证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2022-073
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司认购私募股权基金份额的进展公告
一、对外投资概述
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年9月26日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于全资子公司认购私募股权基金份额的议案》。董事会同意全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）作为有限合伙人以自有资金1亿元参与认购其全资子公司上海江右私募基金管理有限公司（以下简称江右私募）发起设立的私募基金共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中文贰号基金），认缴出资比例为94.2951%；江右私募作为普通合伙人以自有资金出资105万元，认缴出资比例为0.9901%。该基金主要投向深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称红土一号基金）。
2022年 10 月 24 日，中文贰号基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。
具体内容详见公司分别于2022年9月27日、2022年10月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告》（公告编号为：临2022-048）和《中文传媒关于全资子公司认购私募股权基金份额的进展公告》（公告编号为：临2022-051）。
二、进展情况
2022年12月29日，中文贰号基金与深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司签订《深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下。
1.合伙目的
合伙企业的目的是结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，通过股权直接投资、短期流动性投资等长中短期投资相结合的方式及策略，实现合伙企业的资本增值，为各合伙人创造投资回报。
2.基金募集目标规模：80亿元
截至本协议日，红土一号基金合伙人及认缴出资情况如下。
| 序号 | 出资人名称 | 出资金额（亿元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
| 1 | 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 1.0000 | 1.4814 | 普通合伙人 |
| 2 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 15.0000 | 22.2206 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 15.0000 | 22.2206 | 有限合伙人 |
| 4 | 深圳市红土创业投资有限公司 | 8.8980 | 13.1812 | 有限合伙人 |
| 5 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 4.5000 | 6.6662 | 有限合伙人 |
| 6 | 桃源居实业（深圳）集团有限公司 | 3.5000 | 5.1848 | 有限合伙人 |
| 7 | 海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.0000 | 1.4814 | 有限合伙人 |
| 8 | 金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙） | 1.0000 | 1.4814 | 有限合伙人 |
| 9 | 稳健医疗用品股份有限公司 | 1.0000 | 1.4814 | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳市宏润财富管理有限公司 | 1.0000 | 1.4814 | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市城市投资发展（集团）有限公司 | 1.0000 | 1.4814 | 有限合伙人 |
| 12 | 南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.6000 | 0.8888 | 有限合伙人 |
| 13 | 南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.6000 | 0.8888 | 有限合伙人 |
| 14 | 碧江资本控股（广州）有限公司 | 0.5587 | 0.8276 | 有限合伙人 |
| 15 | 海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.5100 | 0.7555 | 有限合伙人 |
| 16 | 中银理财有限责任公司 | 0.8920 | 1.3214 | 有限合伙人 |
| 17 | 青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 18 | 深圳市宏坤创投资本有限公司 | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 19 | 烟台国泰诚丰资产管理有限公司 | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 20 | 东莞富金投资合伙企业（有限合伙） | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 21 | 深圳市卓越鸿业信息技术有限公司 | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 22 | 龙岩高岭土股份有限公司 | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 23 | 陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 24 | 嘉兴永合股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.4413 | 0.6537 | 有限合伙人 |
| 25 | 上海高登福企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 26 | 深圳市向西发展有限公司 | 0.5000 | 0.7407 | 有限合伙人 |
| 27 | 深圳云创拓扑投资合伙企业（有限合伙） | 0.505 | 0.7481 | 有限合伙人 |
| 28 | 渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.0000 | 2.9627 | 有限合伙人 |
| 29 | 共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.0000 | 1.4814 | 有限合伙人 |
| 30 | 成都高新策源投资集团有限公司 | 3.0000 | 4.4441 | 有限合伙人 |
| 合计 | 67.5050 | 100 |
3.合伙期限：合伙企业的经营期限为八年，且分为“投资期”与“退出期”。其中，投资期为四年，自备案日起计算。普通合伙人可以根据合伙企业的投资进度自主决定延长合伙企业的经营期限，但普通合伙人根据本条自行决定的延长合伙企业的经营期限最长不得超过两年，或在不延长经营期限的情况下延长合伙企业的投资期最长不得超过一年。
4.出资方式及出资进度：以人民币货币方式对合伙企业进行出资，计划按40%、30%、30%的比例分三期出资，每期实缴出资部分完成80%或以上投资时开始下一期出资。截至本协议日，合伙人已累计认缴出资67.5050亿元人民币，实缴出资24.7352亿元人民币。
5.投资领域及投资限制
投资领域：合伙企业不少于80%的实缴出资金额应投资于中国八大战略性新兴产业领域（新一代信息技术、高端装备、生物、新材料、新能源、新能源汽车、节能环保和数字创意）。
投资限制：不得从事以下投资。一是公开上市的流动性证券、期货、期权、远期合约、信托产品、保险计划及其他金融衍生产品；二是向任何第三方提供赞助、捐赠（经合伙人会议一致同意的形式批准的公益性捐赠除外）；三是吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；四是从事担保、抵押或房地产业（包括购买自用房地产）等业务；五是发行信托或集合理财产品募集资金；六是进行可能使合伙企业承担无限或无限连带责任的对外投资；七是房地产业以及国家政策限制类行业；八是其他适用法律禁止从事的业务。
6.有限合伙人的权利
公司签署合作协议、缴付出资后，将成为红土一号基金有限合伙人，享有以
下权利：可参与决定普通合伙人入伙、退伙；了解合伙企业的经营状况，并对合伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；为与合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保。
7.合伙事务的执行
红土一号基金执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司。执行事务合伙人在合伙协议明确的权限范围内负责红土一号基金的日常运营及业务管理。
8.管理模式
普通合伙人即为合伙企业的管理人。合伙企业应组建投资决策委员会，普通合伙人及管理人同意授权投资决策委员会就合伙企业的投资及其退出等事项进行决策。投资决策委员会由不超过五名成员组成，成员人选由普通合伙人另行决定，投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。普通合伙人应制订投资决策委员会议事规则，投资决策委员会表决程序具体以投资决策委员会议事规则为准。
9.管理费
于投资期（不含延长投资期）内，适用的管理费计费基数为计提当日合伙企业的实缴出资总额，管理费率为2%/年；于退出期内（含延长投资期）内，适用的管理费计费基数为计提当日合伙企业尚未退出项目的投资成本并扣除已核销或永久减值部分的余额，管理费率为1.5%/年。
10.收益分配和亏损承担
收益分配：就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：(1)实缴出资返还：按照项目投资权益比例向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下所获分配相当于其对合伙企业的实缴出资。(2)门槛收益：如有剩余，按照约定的分配比例向参与该等投资组合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的门槛收益（单利8%）。(3)追赶收益
分成：如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额=全体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额÷80%×20%。(4)超额收益分成：完成前述分配后仍有剩余的，如项目收益分成预提尚未抵销完毕，则应100%按项目投资权益比例分配给所有合伙人，直至于本项下分配给全体合伙人的金额等于在前述第（3）项足额分配的时点项目收益分成预提余额÷20%×80%，之后仍有可分配金额的，其中20%向普通合伙人进行支付，80%按项目投资权益比例分配给所有合伙人。亏损分担：合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间按照项目投资权益比例分担；合伙企业的其他亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。
11.退出方式
本合伙企业所投资项目的主要退出方式为IPO、股权转让、现金分红、股权并购等等。
12.争议解决
本协议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)申请仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决，仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
13. 协议生效
本协议经各方签署后生效。
三、特别风险提示
本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2022年12月30日