中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年11月16日召开
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[中文传媒2021年第一次临时股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会议程
? 现场会议召开时间：2021年11月16日上午9:30
? 现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩区学府大道299号）6
楼607会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年11月16日
至2021年11月16日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会
? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2021年第一次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于因控股股东改制更名而修订<公司章程>相应条款的议案》 | √ |
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| 2 | 审议《关于补选公司第六届监事会部分股东监事的议案》 | √ |
| 3 | 审议《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》 | √ |
| 4 | 审议《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》 | √ |
| 5 | 审议《关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内担保的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 6.00 | 审议《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》 | √ |
| 6.01 | 补选凌卫先生为公司第六届董事会非独立董事 | √ |
| 6.02 | 补选汪维国先生为公司第六届董事会非独立董事 | √ |
| 6.03 | 补选吴卫东先生为公司第六届董事会非独立董事 | √ |
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[中文传媒2021年第一次临时股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
特别提醒：鉴于新冠肺炎疫情防控需要，公司鼓励各位股东及股东代表选择网络投票方式参会。如股东及股东代表现场参会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码及行程码均为绿码（不带*） 且体温正常者方可参会，请予配合。为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前30到达会场，办
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理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东（或其授权代表）推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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[中文传媒2021年第一次临时股东大会会议文件之三]议案一
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于因控股股东改制更名而修订<公司章程>
相应条款的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东“江西省出版集团公司”已改制更名为“江西省出版传媒集团有限公司”，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际，对《公司章程》部分条款进行修订。该议案已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，具体内容详见附件1《关于因控股股东改制更名而修订<公司章程>相应条款的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年11月16日
附件1：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-053
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于因控股股东改制更名而修订《公司章程》
相应条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日以现场加通讯方式召开第六届董事会第九次临时会议，会议审议通过《关于因控
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股股东改制更名而修订〈公司章程〉相应条款的议案》，同意因公司控股股东江西省出版集团公司已改制更名为江西省出版传媒集团有限公司，对《公司章程》相应条款进行修订。
一、《公司章程》相应条款的修订内容
| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 第十九条 | 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股，成立时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股，占公司可发行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司 7813.0985 万股；江西铜 业集团公司 37.3803 万股；江西长运集团有限公司 37.3803 万股；江西省投资集团公司 37.3803 万股；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803 万股；常州市智通树脂厂37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持30.2103 万股有 | 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股，成立时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股，占公司可发行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985 万股；江西铜业集团公司 37.3803 万股；江西长运集团有限公司37.3803 万股；江西省投资集团公司37.3803 万股；常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股；常州市智通树脂厂37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限 |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有 30.2103 万股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 419,745,018 股，占股份总数的 74%；江西信江实业有限公司持有 11,397,956 股，占股份总数的 2%；社会公众股东持有 136,102,044 股，占股份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为： 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股，占股份总数的 63.72%，社会公众股东持 有 238,966,935 股，占股份总数的 36.28%。 2014 年 6 月 24 日公司完成 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工 作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 755,541,032 股，占股份总 数的 63.72%，其他社会公众股股东持有430,140,483 股，占股份总数的 36.28%。 | 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有 30.2103 万股有限售条件的发起人法人股。 2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 419,745,018 股，占股份总数的 74%；江西信江实业有限公司持有 11,397,956 股，占股份总数的 2%；社会公众股东持有 136,102,044 股，占股份总数的 24%。 2013年3月18日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有238,966,935股，占股份总数的 36.28%。 2014年6月24日公司完成2013年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 755,541,032 股，占股份总数的 63.72%，其他社会公众股股东持有430,140,483股，占股份总数的36.28%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36号《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限 |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36 号《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2015 年 1 月 22 日完成发行股份购买资产的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 755,541,032 股，占股份总数的 57.45%， 其他社会公众股股东持有559,692,721 股，占股份总数的 42.55%。 2015年2月13日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 755,541,032 股，占股份总数的 54.83%，其他社会公众股股东持有 622,398,993股，占股份总数的 45.17%。 2019 年 11 月 12 日公司完成股份回购，以自有资金回购股份 22,876,306 股。 2019年11月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份。本次股份回购并减少注册资本的工作完成后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032 股，占股份总 | 合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于2015年1月22日完成发行股份购买资产的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有 755,541,032股，占股份总数的 57.45%，其他社会公众股股东持有 559,692,721股，占股份总数的 42.55%。 2015年2月13日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的 54.83%，其他社会公众股股东持有622,398,993股，占股份总数的 45.17%。 2019年11月12日公司完成股份回购，以自有资金回购股份 22,876,306股。 2019年11月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份。本次股份回购并减少注册资本的工作完成后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的55.76%，其他社会公众股股东持有99,522,687股，占股份总数的44.24%。 2021年7月23日公司控股股东江西省出版集团公司改制更名为江西省出版传媒集团有 |
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| 章程条款 | 章程原文 | 拟修订内容 |
| 数的 55.76%，其他社会公众股股东持有599,522,687股，占股份总数的 44.24%。 | 限公司。公司的股本结构调整为：江西省出版传媒集团有限公司持有755,541,032股，占股份总数的 55.76%，其他社会公众股股东持有99,522,687股，占股份总数的 44.24%。 |
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[中文传媒2021年第一次临时股东大会会议文件之四]议案二
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于补选公司第六届监事会部分股东监事的议案》
各位股东及股东代表：
根据控股股东江西省出版传媒集团有限公司党委会推荐，提名补选廖晓勇为公司股东代表监事。该议案已经公司第六届监事会第五次临时会议审议通过，同意补选廖晓勇为公司第六届监事会股东代表监事，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2021年11月16日
附：中文传媒第六届监事会股东代表监事候选人简历
廖晓勇简历：廖晓勇，男，1976年出生，大学本科，工学学士，经济师、编辑职称。历任江西省新闻出版局（省出版集团公司）干事、副科长，江西省出版集团公司人力资源部副主管、主管、副部长，人事处（老干处）副处长、处长，2014年1月任江西教育出版社有限责任公司总经理、书记，2015年6月任江西教育出版社有限责任公司总经理（社长）、书记，期间2016年8月至2021年10月18日任中文传媒职工监事，2021年5月任江西省出版传媒集团有限公司副总经理。
廖晓勇先生，持有公司 4,100 股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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[中文传媒2021年第一次临时股东大会会议文件之五]议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的为上市公司审计服务的经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持年审工作的连续性及稳定性，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构，费用为230万元（其中含智明星通年审费80万元），该金额不含差旅及住宿费。该议案已经公司第六届董事会第九次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过，具体内容详见附件2《中文传媒关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告》。请各位股东及股东代表予以审议。中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年11月16日
附件2：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-054
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）为有效开展公司2021
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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年度财务审计工作，于2021年10月27日召开第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “信永中和会计师事务所”）为公司2021年度财务审计机构。本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，具体情况如下。
一、续聘会计师事务事项的情况说明
信永中和会计师事务所具备丰富的为上市公司审计服务的经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持年审工作的连续性及稳定性，公司将续聘信永中和会计师事务所为2021年度财务报告审计机构。费用为230万元（其中含智明星通年审费80万元），该金额不含差旅及住宿费。并提请公司股东大会同意董事会授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
二、拟聘任财务审计机构的基本情况
（一）机构信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
成立日期： 2012 年3月2日（由信永中和会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦 A座 8 层
注册资本：6000万元。
执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010136）；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
历史沿革：信永中和会计师事务所最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有延续 30 多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。 2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012 年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。
从事证券服务业务情况：信永中和会计师事务所是首批获得证券执业资质的会
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计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。投资者保护能力：信永中和会计师事务所已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.50亿元。加入的国际会计网络情况： 信永中和会计师事务所是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于 2014 年正式发起创建 ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国、澳门、土耳其设有15家境外分支机构（共计85个办公室），是国内第一家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。2019 年度在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。
（二）人员信息
首席合伙人：谭小青先生截至2020年12月31日，信永中和会计师事务所合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
（三）业务信息
2020年收入情况：信永中和会计师事务所2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年上市公司年报审计情况：2020年度，信永中和会计师事务所为上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。上市公司所在行业审计业务经验：信永中和会计师事务所在公司相关行业有丰富的经验，为同行业上市公司审计客户家数为8家。
（四）项目成员信息
1. 人员信息
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拟签字合伙人：蒋西军先生。中国注册会计师，2000年获得中国注册会计师资质并一直专职从事注册会计师审计业务，2009年开始在信永中和会计师事务所执业，先后为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟独立复核合伙人：晁小燕女士。中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2002年获得中国注册会计师资质，2005年开始在信永中和会计师事务所执业，先后负责过多家上市公司的年报审计、内部控制审计及复核业务，具有丰富的证券业务服务经验。2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：陈春光先生。中国注册会计师、税务师，2009年开始从事上市公司审计，2011年取得中国注册会计师资格并在信永中和会计师事务所执业，为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，拥有证券业务服务经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（五）独立性和诚信记录
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（六）审计收费
本期审计费用主要基于审计服务的性质、责任及风险、审计工作的繁简程度，综合考虑审计工作所需的工作量和相应级别审计人员的收费标准定价。
2021年度财务审计费用为230万元（其中控股子公司北京智明星通科技股份有
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限公司80.00万元），该金额不含差旅及住宿费，与2020年度财务审计费用一致。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券相关业务，具备相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，在承担公司往年财务审计工作中，能够满足公司年度审计工作的要求。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构，费用为人民币230.00万元（其中含智明星通年审费80.00万），不含差旅及食宿费。同意公司董事会授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该议案同意提交公司最近一期的董事会及股东大会审议。
（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见
公司五位独立董事意见：经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），具备相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，该所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会在提交审议该议案前已取得我们事前认可，本次续聘公司2021年度财务审计机构的程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意该议案，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（三）公司董事会审议及表决情况
公司于2021年10月27日召开第六届董事会第九次临时会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，为保持年审工作的连续性及稳定性，同意继续聘请信永中和会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构，审计费用为人民币230.00万元（含智明星通年审费80.00万元），同意并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
（四）尚须履行的审核程序
本次续聘2021年度财务审计机构的议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年10月28日
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[中文传媒2021年第一次临时股东大会会议文件之六]议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的为上市公司审计服务的经验与能力，已连续多年为公司提供内控审计服务，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的相关工作，切实履行审计机构的职责。为保持年审工作的连续性及稳定性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构，费用为48万元，该金额不含差旅及住宿费。该议案已经公司第六届董事会第九次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过，具体内容详见附件3《中文传媒关于续聘公司2021年度内控审计机构的公告》。请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2021年11月16日
附件3：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-055
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于续聘公司2021年度内控审计机构的公告
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙人）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）为有效开展公司2021年度内控审计工作，于2021年10月27日召开第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2021年度内控审计机构。本事项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、续聘会计师事务事项的情况说明
大华会计师事务所具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续多年为公司提供内控审计服务，该所在担任公司年度内控审计机构工作时，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的相关工作，切实履行审计机构的职责。为保持公司内部控制审计工作的连续性及稳定性，公司将续聘大华会计师事务所为2021年度内控审计机构，审计费用为人民币48万元（不含差旅及住宿费）。并提请公司股东大会同意董事会授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
二、拟聘任内控审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本情况
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：（1）1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；
（2）2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格；
（3）2010年首批获得H股上市公司审计业务资质；
（4）2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
2.人员信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人数量：232人
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截至 2020 年12月31日注册会计师人数：1679人，较2019年末注册会计师人数净增加221人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：821人。
截至 2020 年末从业人员总数：6800人3.业务规模
2020年度业务收入：252,055.32万元
2020年度净资产金额：19,590.82万元
2020年度上市公司年报审计情况：376家上市公司年报审计客户；收费总额4.17亿元；涉及的主要行业包括：制造业（254）、信息传输、软件和信息技术服务业（35）、批发和零售业（13）、房地产业（10）、建筑业（12）、采矿业（9）、科学研究和技术服务业（8）、其他（35）
本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
4.投资者保护能力
职业风险基金2020年度年末数：405.91万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年因在执业能力相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施1次、纪律处分2次；48名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：丁莉女士，注册会计师，合伙人，1985年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
拟签字质量控制复核人：李海成先生，注册会计师，合伙人，2000年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始负责大华会计师事务所（特殊普
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通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。拟签字注册会计师：王继文女士，注册会计师，1995年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）内部控制审计收费
审计收费定价原则主要基于公司业务规模、内部控制审计服务投入人员及工作量及事务所的收费标准等，2021年度公司内部控制审计费用为48.00万元（不含差旅及住宿费），与公司2020年度审计费用保持一致。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，执业资格符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求。同意续聘大华会计师事务所2021年度内部控制审计机构，费用为人民币48.00万元（不含差旅及食宿费），并同意董事会授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该议案同意提交公司最近一期董事会及股东大会审议。
（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见
公司五位独立董事意见：经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计上市公司相关业务的专业能力和丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，且在担任公司内控审计机构期间，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求。公司董事会在提交审议该议案前已取得我们事前认可，本次聘请公司2021年度内控审计机构的程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意该议案，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（三）公司董事会审议及表决情况
公司于2021年10月27日召开第六届董事会第九次临时会议，以10票赞成、
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0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》，为保持年审工作的连续性及稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构，费用为人民币48.00万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
（四）尚须履行的审核程序
本次续聘2021年度内控机构的议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年10月28日
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[中文传媒2021年第一次临沭股东大会会议文件之七]议案五
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授
信额度及为综合授信额度内担保的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2022年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为公司银行综合授信额度内贷款提供不超过40.00亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。
该议案已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，具体内容详见附件4《中文传媒关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内担保的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年11月16日
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附件4：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2021-056
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内贷款
提供担保的公告
重要内容提示：
● 2022年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过95.00亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过40.00亿元的连带责任保证。
● 被担保人：公司及所属子公司。
● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 上述事项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
根据中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
一、2022年度银行综合授信情况概述
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2022年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为公司银行综合授
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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信额度内贷款提供不超过40.00亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。公司董事会同意并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
二、2022年度担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司拟为银行综合授信额度内贷款提供不超过40.00亿元（其中：拟为子公司担保31.00亿元、子公司为母公司担保9.00亿元）的连带责任担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准。
包括但不限于以下所属子公司：
1.公司拟为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供总额不超过13.00亿元。
2.公司拟为一级控股子公司北京智明星通科技股份有限公司提供担保总额不超
10.00亿元。
3.公司拟为一级全资子公司江西新华发行集团有限公司提供总额不超过6.00亿元的连带责任担保。
4.公司拟为一级全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司、江西红星传媒集团有限公司及其控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过2.00亿元的连带责任担保。
5.公司一级全资子公司江西新华发行集团有限公司拟为母公司提供总额不超过
9.00亿元的连带责任担保。
上述担保额度仅为预计的担保额度，公司同意授权公司管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过40.00亿元的前提下，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
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公司于2021年10月27召开第六届董事会第九次临时会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。该议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
（三）被担保单位基本情况
1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主要经营范围 | 隶属关系 |
| 江西新华印刷发展集团有限公司 | 罗小平 | 59,002.88 | 主营出版物、包装装潢、其他印刷品；印刷材料、设备、工艺美术品的销售；设计、制作国内各类广告等等。 | 一级全资子公司 |
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 罗小平 | 16,000.00 | 主营国内贸易；进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）等等。 | 江西新华印刷发展集团有限公司全资子公司 |
| 北京智明星通科技股份有限公司 | 吴涤 | 10,000.00 | 主营技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理；从事互联网文化活动；出版物零售等等。 | 一级控股子公司 |
| 江西新华发行集团有限公司 | 汤晓红 | 273,355.32 | 主营国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷经营广告、传媒，投资，租赁，物流配送；文体用品、办公用品、电子产品、通讯产品、IT产品、教学仪器设备及设施、家具、眼镜及配件、装潢材料、日用百货、五金交电、贵金属及邮品的文化衍生产品销售；教育咨询服务、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、计算机技术服务等等。 | 一级全资子公司 |
| 江西红星传媒集团有限公司 | 陈末 | 13,316.32 | 主营互联网图书、报纸网络版、互联网杂志、互联网音像出版物、互联网网络电子出版物及手机出版物出版；国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售；利用信息网络经营动漫产品；计算机信息系统集成等等。 | 一级全资子公司 |
| 江西新媒体协同创新股份有限公司 | 靳而予 | 8,000.00 | 主营许可项目：技术进出口，进出口代理，第二类增值电信业务，出版物批发，出版物零售 一般项目：体育用品及器材零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 | 江西红星传媒集团有限公司子公司，本公司 |
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| 流、技术转让、技术推广，教育咨询服务，信息系统集成服务，数据处理服务，专业设计服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），计算器设备销售，教学专用仪器销售等等。 | 间接合计持有其95%的股权。 | |||
| 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 吴信根 | 135,506.3719 | 主营国内版图书、电子、期刊批发兼零售文化艺术品经营图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售等等。 | 本公司 |
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 150,327.39 | 148,027.71 | 0.00 | 148,027.71 | 2,299.68 | 98.47% | 96,798.53 | 448.05 |
| 江西新华印刷发展集团有限公司 | 278,099.91 | 206,756.23 | 0.00 | 158,580.27 | 71,343.69 | 74.35% | 102,297.44 | 101.39 |
| 江西新华发行集团有限公司 | 1,163,997.05 | 426,974.36 | 1,200.00 | 392,419.56 | 737,022.69 | 36.68% | 273,608.32 | 44,441.32 |
| 江西红星传媒集团有限公司 | 26,351.99 | 18,647.84 | 109.66 | 18,495.61 | 7,704.15 | 70.76% | 9,443.33 | -1,598.45 |
| 江西新媒体协同创新股份有限公司 | 6,368.07 | 1,834.07 | 109.66 | 1,834.07 | 4,534.00 | 28.80% | 766.98 | -376.96 |
| 北京智明星通科技股份有限公司 | 336,086.48 | 134,713.35 | 0.00 | 122,635.30 | 201,373.13 | 40.08% | 78,572.11 | 59,866.16 |
| 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 2,871,724.97 | 1,287,470.03 | 107,030.73 | 1,073,448.81 | 1,584,254.94 | 44.83% | 516,777.89 | 117,826.21 |
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（五）累计对外担保数量及逾期担保数量
1.本次公司拟为银行授信额度的贷款提供40.00亿元担保，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为26.39%。
2.截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为13.79亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为9.10%，其中公司为所属子公司担保余额为6.79亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为4.48%；子公司为母公司担保余额为7亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为4.62%。公司为银行授信提供担保合同累计余额为22.40亿元（含2020年度担保余额），全部为对下属子公司或子公司为母公司的担保，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为14.78%。没有逾期担保。
三、董事会意见
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该议案，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
四、备查文件目录
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议
2.中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司第六届董事会第九次临时会议相关议案的独立董事意见
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年10月28日
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[中文传媒2021年第一次临时股东大会会议文件之八]议案六
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事谢善名因退休原因、董事温显来因个人原因、监事会主席吴卫东因工作调整已分别于2021年10月15日向公司董事会及监事会辞去相关的董事、董事会专门委员会委员及监事、监事会主席等职务。辞职至送达公司董事会、监事会生效。
根据控股股东江西省出版传媒集团有限公司党委会推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，提名补选凌卫、汪维国、吴卫东为公司第六届董事会非独立董事。
该议案已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，同意补选凌卫、汪维国、吴卫东为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
上述候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关董事任职资格的规定，公司独立董事对本次董事提名事项表示同意。
上述候选人采取累积投票制选举产生，请各位股东及股东代表审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2021年11月16日
附件：中文传媒第六届董事会非独立董事候选人简历
凌卫简历：凌卫，男，1969年出生，大学本科，文学学士，主任记者。历任江西省社联《争鸣》杂志社、《内部论坛》编辑部编辑，江西日报社理论处、总编室编辑、社会新闻部副主任、机动采访部副主任，共青团江西省委统战联络部副部长（主
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持工作）、部长，江西省建设厅直属机关党委专职副书记，江西省住房和城乡建设厅直属机关党委专职副书记，江西省鄱阳湖水利枢纽建设办公室（江西省鄱阳湖水利枢纽投资集团公司）副主任（副总经理）、党委委员，江西省宜春市政府副市长。2016年9月任江西省南昌市人民政府党组成员、副市长，2019年3月任江西省上饶市委常委、组织部部长 ，2021年9月任江西省出版传媒集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，2021年10月任中文传媒党委副书记。
凌卫先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。汪维国简历：汪维国，男，1965年出生，工商管理硕士，副编审。历任江西省新闻出版局（版权局）版权管理处干部、处长助理、副处长，出版物市场监管处处长，反非法和违禁出版物处处长，科技与数字出版处处长，任江西省新闻出版局（版权局）出版管理处（古籍整理出版规划办公室）处长（主任），2013年12月任江西省新闻出版广电局（版权局）出版管理处（数字出版处、古籍整理出版规划办公室）处长（主任），2019年2月任中共江西省委宣传部出版印刷发行处（古籍整理出版规划办公室）处长，2019年11月任中共江西省委宣传部出版印刷发行处（古籍整理出版规划办公室）处长、一级调研员，2021年4月任江西省出版传媒集团有限公司党委委员、副总经理。
汪维国先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴卫东简历：吴卫东，男，1966年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任江西省出版集团公司综合管理部主管、审计部副部长，中文传媒资产财务部主任，华章天地传媒投资控股集团有限公司常务副总经理、总经理，2016年9月任中文传媒监事，2017年11月任江西省出版集团公司党委委员、副总经理，2018年3月26日至2021年10月15日任中文传媒监事、监事会主席，2019年5月任慈文传媒股份有限公司董事长，2021年5月任江西省出版传媒集团有限公司党委委员、董事、副总经理。
吴卫东先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。