中航电子股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-066
中航航空电子系统股份有限公司关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）拟将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%股权（以下简称“标的股权”）通过协议转让的方式转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”），交易价格以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的资产评估结果为基础确定。
●包含本次交易在内，过去12个月内公司与航空工业集团及其附属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为3次、金额为人民币62,642.66万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次、金额为人民币62,642.66万元。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为增强中航电子盈利能力，促进公司可持续发展，2019年12月4日，中航电子与机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），中航电子拟将所持宝成仪表100%股权转让给机载公司，交易价格以经航空工业集团备案的资产评估结果为基础确定。
由于中航航空电子系统有限责任公司持有中航电子17.99%股权
，为公司第二大股东，且与公司控股股东同受航空工业集团控制，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包含本次交易在内，过去12个月内公司与航空工业集团及其附属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为3次、金额为人民币62,642.66万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次、金额为人民币62,642.66万元。达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
公司名称：中航机载系统有限公司
经中国航空工业集团有限公司同意，机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成后，机载公司将直接持有中航电子316,509,442股股份，占中航电子总股本的17.99%，目前正在办理股权过户手续。
统一社会信用代码：91110000717827582W公司类型：有限责任公司（国有独资）公司地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室法定代表人：张昆辉注册资本：人民币499,777万元成立日期：2010年07月23日经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要控股股东或实际控制人：公司实际控制人航空工业集团持有机载公司100%股权，为其控股股东。截至2018年12月31日，机载公司经审计的总资产18,874,304万元，净资产为7,727,549万元，营业收入为13,365,945万元，净
中航电子利润为602,750万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次关联交易的类别为出售股权类资产。
（二）转让标的：宝成仪表100%股权
1.宝成仪表的主要情况
公司名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司统一社会信用代码：91610302741273997D公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路70号法定代表人：刘智勇注册资本：45,200万元成立日期：2002年9月17日主营业务：以惯性导航系统、飞行安全环境监视系统、纺机设备、军用空调系统、惯性元器件、精密传感器等为核心的产品谱系，主要从事航空陀螺仪表，机载、车载导航系统，弹载惯性元器件，传感器，精密电位器，应急磁罗盘及军用空调器，民用航空陀螺仪表、传感器、应急磁罗盘等产品的研制和生产，产品覆盖了航空、航天、兵器、船舶等行业。
中航电子股权结构：宝成仪表系中航电子全资子公司。
2.主要财务指标
宝成仪表一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币/元
| 宝成仪表 | 2019.09.30（合并） | 2018.12.31（合并） |
| 资产总额 | 1,973,630,525.40 | 1,993,691,943.64 |
| 资产净额 | 464,202,921.64 | 476,282,204.76 |
| 宝成仪表 | 2019年1-9月（合并） | 2018年度（合并） |
| 营业收入 | 362,924,725.25 | 474,396,693.27 |
| 净利润 | -58.955,344.79 | -121,399,145.23 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -58,931,868.01 | -152,272,093.13 |
宝成仪表2018年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2019年1-9月财务数据未经审计。
3.对外担保、委托理财等情况
中航电子不存在委托宝成仪表理财的情形，不存在宝成仪表占用上市公司资金的情况。
根据公司与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团2,000万元借款提供担保。根据《股权转让协议》的约定，上述担保将自本次股权转让协议生效之日起转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续。
4.权属状况
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.相关资产运营情况的说明
本次股权转让完成后，中航电子不再控制宝成仪表，宝成仪表亦不再纳入公司合并报表范围。
四、关联交易价格确定的原则及依据
本次股权转让的交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础协商确定。
具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2019]第111号《中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（详见附件2）。截至评估基准日2019年4月30日，宝成仪表总资产账面价值为181,505.66万元，总负债账面价值为150,608.66万元，净资产账面价值为30,897.00万元；总资产评估价值为207,436.85万元，总负债评估价值为150,608.66万元，净资产评估价值为56,828.19万元，净资产评估价值较账面价值增值25,931.19万元，增值率为83.93%。前述评估结果已经航空工业集团备案。
中航电子本次评估主要采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年4月30日被评估单位：陕西宝成航空仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 127,098.33 | 127,101.53 | 3.20 | - |
| 2 | 非流动资产 | 54,407.33 | 80,335.32 | 25,927.99 | 47.66 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 1,200.00 | 1,802.41 | 602.41 | 50.20 |
| 7 | 投资性房地产 | 7,075.67 | 8,538.49 | 1,462.82 | 20.67 |
| 8 | 固定资产 | 33,137.78 | 40,820.91 | 7,683.13 | 23.19 |
| 9 | 在建工程 | 6,227.94 | 6,349.57 | 121.63 | 1.95 |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 6,503.67 | 22,636.53 | 16,132.86 | 248.06 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | 74.85 | - | -74.85 | -100.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | 187.41 | 187.41 | - | - |
| 20 | 资产总计 | 181,505.66 | 207,436.85 | 25,931.19 | 14.29 |
| 21 | 流动负债 | 133,069.11 | 133,069.11 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 17,539.55 | 17,539.55 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 150,608.66 | 150,608.66 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 30,897.00 | 56,828.19 | 25,931.19 | 83.93 |
评估增减值分析：
1、流动资产评估增值原因：
主要是由于企业存货账面为原始生产成本，而评估值包含了企业应获得合理利润所致。
2、长期股权投资增值原因：
主要是被评估单位对子公司的长期股权投资账面价值为原始投资成本，并采用成本法核算，本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值所致。
3、投资性房地产评估增值原因：
主要是因为投资性房地产账面价值为企业购置时的取得价格，由于近年来房地产市场整体呈上升趋势，导致评估增值。
4、房屋建筑物类资产评估增值原因：
房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽等评估原值增值主要是：房屋建筑物等建成时间较早，人工、主材和机械使用费上涨造成评估原值增值；评估净值增值的原因一是由于评估原值增值，二是由于企业计提房屋建筑物的折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限。
5、设备类资产评估增值原因：
(1)机器设备增值主要是由于设备购置时间比较早，评估基准日机器设备购置价上涨，导致评估原值增值，企业机器设备折旧年限短于评估所使用经济寿命年限，导致评估增值。
(2)运输设备评估原值减值的主要原因是汽车产品技术更新快，同类产品市场降价趋势明显导致原值评估减值。净值评估增值的主要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。
(3)电子设备评估原值减值的主要原因是该类电子设备技术更新快，同类产品市场降价趋势明显导致评估原值减值，净值评估增值的主要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。
6、无形资产—土地使用权增值原因：
无形资产——土地使用权增值原因为土地市场价格有所上涨所致。
7、无形资产——其他无形资产增值原因：
无形资产－其他无形资产增值原因为部分软件由电子设备转入，导致评估增值。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（买方）：中航机载系统有限公司乙方（卖方）：中航航空电子系统股份有限公司
（二）标的公司、标的股权
1、标的公司为宝成仪表
2、标的股权为宝成仪表100%股权。
（三）资产定价
本次股权转让价款以经航空工业集团备案后的资产评估结果为基础确定。具体计算公式为：标的股权转让价款=标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值-标的公司于评估基准日的国有独享资本公积。依据评估结果和作价公式，标的股权的转让价款为人民币
中航电子481,981,016.05元。
（四）资产交割及转让价款的支付
1、在本协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%；在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让款的50%。
2、乙方同意在收到第一期股权转让价款之日起15个工作日内将其持有的标的股权过户至甲方名下。
（五）过渡期安排
自评估基准日至标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日期间标的公司产生的损益均由甲方承担或享有。
（六）职工安置与债权债务处理
1、本次转让不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
2、本次转让不涉及标的公司员工安置。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
3、根据乙方与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，乙方为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提供担保。双方同意，自本协议生效之日起，上述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续。
（七）协议生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起成立。
2、本协议自下列条件均获满足之日起生效：
（1）双方就本次股权转让履行完毕各自的内部决策程序；
（2）乙方作为标的公司的唯一股东作出同意本次股权转让的股东决定；
（3）国防科工局批准本次股权转让；
（4）乙方可转换公司债券的债券持有人会议同意变更募集资金用途；
（5）航空工业集团批准本次股权转让。
六、拟转让募投项目的基本情况
宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目属于公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，该项目原计划与实际投资情况如下：
该项目已于2017年6月26日取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出具宝渭发改发（2017）159号《渭滨区发展和改革局关于高精度航姿系统产业化项目备案确认书的通知》，项目实施主体为公司全资子公司宝成仪表，项目原计划投资总额为15,000万元，拟投入募集资金为15,000万元，占总筹资额的6.25%，项目建设期为36个月。截至2019年11月30日，该项目已投入募集资金3,710.60万元，该项目的募集资金账户余额为11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。其中，已对宝成仪表增资的剩余募集资金3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额），未完成增资部分
中航电子剩余募集资金8,314万元。
本次股权转让完成后，上市公司不再继续投入宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于提高中航电子的盈利能力，增强中航电子的可持续发展。上市公司不再继续投入宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。
根据中航电子与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提供担保。双方同意，自《股权转让协议》生效之日起，上述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续，因此不会损害上市公司利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会2019年度第七次（临时）会议审议通过，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决。
本次交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
七、独立董事意见
本次关联交易已经独立董事事前认可且发表如下独立意见：
1、本次股权转让的方案及公司拟签署的协议均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权转让方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次股权转让的交易价格将以标的股权经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理相关部门备案的资产评估结果为基础确定。本次股权转让选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次股权转让有利于不断增强公司盈利能力，有利于公司可持续发展。
4、本次股权转让属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次股权转让的相关决议合法有效。
我们同意《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》。
八、审计委员会意见
本次股权转让暨关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。
九、保荐机构核查意见
1、本次交易有利于进一步优化公司内部资产结构，增强公司盈利能力。本次交易获得的资金将用于公司日常经营，不会对公司的日常经营产生不利影响，有利于提升资产运营效率，符合公司整体经营和发展策略，本次交易具有必要性。
2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第六届董事会2019年度第七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易已经公司第六届监事会2019年度第五次会议审议通过。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
3、公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的评估公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。
保荐机构对公司实施上述事项无异议。
十、历史关联交易情况说明
本次交易前12个月内公司与航空工业集团及其附属企业进行的、应当累计计算的关联交易次数为2次、金额为人民币14,444.56万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次、
中航电子金额为人民币14,444.56万元。
十一、备查文件
1、中航航空电子系统股份有限公司独立董事事前认可意见；
2、中航航空电子系统股份有限公司独立董事意见；
3、关联交易委员会对公司关联交易的意见；
4、中航机载系统有限公司2018年度审计报告；
5、陕西宝成航空仪表有限责任公司2018年审计报告、2019年1-9月财务报表；
6、《中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
中航航空电子系统股份有限公司
董事会2019年12月4日