股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-065
中航航空电子系统股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：高精度航姿系统产业化项目
●变更后募集资金安排：永久补充流动资金
●变更募集资金用途的金额：中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）拟将募集资金11,419.46万元（含银行存款利息扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。
●本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会2019年度第七次会议（临时）、第六届监事会2019年度第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及募集资金投资项目的具体情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除支付的保荐及承销费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号），确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 激光照明产业化项目 | 21,000 | 21,000 |
| 2 | 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 | 20,806 | 18,000 |
| 3 | 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 | 18,000 | 18,000 |
| 4 | 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 | 15,655 | 13,600 |
| 5 | 高端装备智能化综合显示产业化项目 | 33,761 | 15,000 |
| 6 | 高精度航姿系统产业化项目 | 15,000 | 15,000 |
| 7 | 飞行仪表产能提升项目 | 17,000 | 17,000 |
| 8 | 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 | 21,372 | 18,000 |
| 9 | 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 15,000 | 15,000 |
| 10 | 旋翼机飞行控制系统产业化项目 | 13,000 | 13,000 |
| 11 | 高安全数据处理系统产业化项目 | 18,000 | 18,000 |
| 12 | 补充流动资金 | 58,400 | 58,400 |
| 合计 | 240,000 | ||
（二）本次拟变更部分募投项目的基本情况
本次拟变更的募投项目为高精度航姿系统产业化项目，该项目的原计划与实际投资情况如下：
高精度航姿系统产业化项目已于2017年6月26日取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出具宝渭发改发（2017）159号《渭滨区发展和改革局关于高精度航姿系统产业化项目备案确认书的通知》；项目实施主体为陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）；项目原计划投资总额为15,000万元，拟投入募集资金为15,000万元，占总筹资额的6.25%；拟投入募集资金主要用于建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等；该项目建设期为36个月；该项目实施后，能为宝成仪表带来稳定的现金流入。
截至2019年11月30日，高精度航姿系统产业化项目累计已投入募集资金3,710.60万元，主要用于建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等，该募投项目的募集资金账户余额为11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。
其中，已对宝成仪表增资的剩余募集资金3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额），未完成增资部分剩余募集资金8,314万元。
二、本次拟变更部分募集资金的具体原因
中航电子拟将其持有的宝成仪表100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。2019年12月4日，中航电子与机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后,中航电子将不再控制宝成仪表，宝成仪表亦不再纳入公司合并报表范围。基于上述拟进行的股权转让交易，公司拟终止高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金11,419.46万元拟变更投向，不再投入该项目。上述拟变更投向的募集资金金额占总筹资额的比例为
4.76%。
三、该募投项目变更后募集资金使用安排
为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。其中已增资宝成仪表但未投入使用的3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）
中航电子用于宝成仪表永久补充流动资金，未进行增资的8,314万元用于公司永久补充流动资金。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
鉴于更高精度航姿系统产业化项目实施主体宝成仪表的100%的股权转让时，其转让价款中包含中航电子已投入该项目的募集资金，而尚未投入该项目的募集资金后续亦不再投入，因此变更上述募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
2、监事会意见
因本次股权转让，公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资
中航电子金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
3、保荐机构意见
公司终止实施“高精度航姿系统产业化项目”不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次终止实施部分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、本次变更事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序
2019年12月4日，公司召开第六届董事会2019年度第七次会议（临时）、第六届监事会2019年度第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董事会2019年12月4日