中信证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（中信证券股份有限公司与中航证券有限公司一并简称“保荐机构”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对中航电子本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了面值总额2,400,000,000元的可转换公司债券，扣除发行费用16,280,000元后，实际募集资金净额为2,383,720,000元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号）。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及公司制度的规定，公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》
以及《募集资金四方监管协议》。根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金总额不超过24亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 激光照明产业化项目 | 21,000 | 21,000 |
| 2 | 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 | 20,806 | 18,000 |
| 3 | 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 | 18,000 | 18,000 |
| 4 | 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 | 15,655 | 13,600 |
| 5 | 高端装备智能化综合显示产业化项目 | 33,761 | 15,000 |
| 6 | 高精度航姿系统产业化项目 | 15,000 | 15,000 |
| 7 | 飞行仪表产能提升项目 | 17,000 | 17,000 |
| 8 | 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 | 21,372 | 18,000 |
| 9 | 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 15,000 | 15,000 |
| 10 | 旋翼机飞行控制系统产业化项目 | 13,000 | 13,000 |
| 11 | 高安全数据处理系统产业化项目 | 18,000 | 18,000 |
| 12 | 补充流动资金 | 58,400 | 58,400 |
| 合计 | 266,994 | 240,000 | |
| 投资项目 | 项目实施主体 | 募集资金拟投入总额（万元） | 募集资金实际投入金额（万元） | 使用进度比例 |
| 高精度航姿系统产业化项目 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 15,000 | 3,710.60 | 24.74% |
司股权转让暨关联交易的议案》，中航电子将其持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。中航电子与机载公司签署了《中航机载系统有限公司与中航航空电子系统股份有限公司关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》，各方对标的股权的交易价格及支付方式、交割安排、违约责任、生效条件等事项进行了约定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，为进一步优化公司资源配置，降低管理成本、提高运营效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟终止实际使用主体为宝成仪表的部分募集资金投资项目，并将该部分募集资金永久补充流动资金。
四、将结余募集资金永久补充流动资金的使用计划及影响
（一）、将结余募集资金永久补充流动资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合公司生产经营实际情况将该项目终止后已对宝成仪表增资的剩余募集资金3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）用于永久补充宝成仪表流动资金，未完成增资部分剩余募集资金8,314万元用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。实施完毕后，公司将注销存放上述募投项目募集资金的专项账户。
（二）本次将结余募集资金永久补充流动资金的影响
公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
五、本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的决策程序
2019年12月4日，中航电子召开第六届董事会2019年度第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止上述募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金。同时，中航电子监事会、全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，尚需中航电子股东大会审议通过。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司终止实施“高精度航姿系统产业化项目”不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次终止实施部分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。（本页以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张明慧 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司《中信证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨滔 马伟
中航证券有限公司
年 月 日