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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-059
中航航空电子系统股份有限公司关于使用可转债募集资金向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元、面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除支付的保荐及承销费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号），确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
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根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 激光照明产业化项目 | 21,000 | 21,000 |
| 2 | 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 | 20,806 | 18,000 |
| 3 | 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 | 18,000 | 18,000 |
| 4 | 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 | 15,655 | 13,600 |
| 5 | 高端装备智能化综合显示产业化项目 | 33,761 | 15,000 |
| 6 | 高精度航姿系统产业化项目 | 15,000 | 15,000 |
| 7 | 飞行仪表产能提升项目 | 17,000 | 17,000 |
| 8 | 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 | 21,372 | 18,000 |
| 9 | 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 15,000 | 15,000 |
| 10 | 旋翼机飞行控制系统产业化项目 | 13,000 | 13,000 |
| 11 | 高安全数据处理系统产业化项目 | 18,000 | 18,000 |
| 12 | 补充流动资金 | 58,400 | 58,400 |
| 合计 | 240,000 | ||
除补充流动资金外，本次可转债发行募集资金将以增资的方式投入各实施主体。
该次股东大会同时授权公司董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据募投项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
二、以募集资金进行增资的情况
2018年3月15日，公司召开第六届董事会2018年度第二次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以现金增资形式向
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募投项目实施主体进行第一期增资，增资总额74,292.00万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第一期增资已完成，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目实施主体 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 本次增资金额 （万元） |
| 1 | 上海航空电器有限公司 | 激光照明产业化项目 | 21,000 | 0 |
| 2 | 兰州万里航空机电有限责任公司 | 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 | 18,000 | 8,178 |
| 3 | 陕西华燕航空仪表有限公司 | 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 | 18,000 | 10,459 |
| 4 | 成都凯天电子股份有限公司 | 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 | 13,600 | 7,136 |
| 5 | 苏州长风航空电子有限公司 | 高端装备智能化综合显示产业化项目 | 15,000 | 6,611 |
| 6 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 高精度航姿系统产业化项目 | 15,000 | 6,686 |
| 7 | 太原航空仪表有限公司 | 飞行仪表产能提升项目 | 17,000 | 9,816 |
| 8 | 北京青云航空仪表有限公司 | 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 | 18,000 | 6,956 |
| 9 | 兰州飞行控制有限责任公司 | 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 15,000 | 6,424 |
| 10 | 陕西东方航空仪表有限责任公司 | 旋翼机飞行控制系统产业化项目 | 13,000 | 5,018 |
| 11 | 陕西千山航空电子有限责任公司 | 高安全数据处理系统产业化项目 | 18,000 | 7,008 |
2018年12月27日，公司召开第六届董事会2018年度第十次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第二期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第二期增资，增资总额5,500万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第二期增资已完成，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目实施主体 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 本次增资金额 （万元） |
| 1. | 上海航空电器有限公司 | 激光照明产业化项目 | 21,000 | 2,500 |
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| 2. | 兰州飞行控制有限责任公司 | 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 15,000 | 500 |
| 3. | 陕西千山航空电子有限责任公司 | 高安全数据处理系统产业化项目 | 18,000 | 2,500 |
2019年4月25日，公司召开第六届董事会2019年度第四次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第三期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第三期增资，增资总额3,950万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第三期增资已完成，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目实施主体 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金总金额（万元） | 本次增资金额 （万元） |
| 1. | 上海航空电器有限公司 | 激光照明产业化项目 | 21,000 | 3,000 |
| 2. | 兰州飞行控制有限责任公司 | 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 15,000 | 150 |
| 3. | 陕西东方航空仪表有限责任公司 | 旋翼机飞行控制系统产业化项目 | 13,000 | 800 |
2019年8月23日，公司召开第六届董事会2019年度第五次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第四期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第四期增资，增资总额5,200万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第四期增资已完成，具体如下：
| 序号 | 募投项目实施主体 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金总金额（万元） | 本次增资金额（万元） |
| 1. | 上海航空电器有限公司 | 激光照明产业化项目 | 21,000 | 2,500 |
| 2. | 兰州飞行控制有限责任公司 | 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 15,000 | 200 |
| 3. | 陕西东方航空仪表有限责任公司 | 旋翼机飞行控制系统产业化项目 | 13,000 | 1,500 |
| 4. | 陕西华燕航空仪表有限公司 | 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 | 18,000 | 1,000 |
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2019年10月24日，公司召开第六届董事会2019年度第六次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第五期增资，增资总额8,150万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。具体如下：
| 序号 | 募投项目实施主体 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金总金额（万元） | 本次增资金额（万元） |
| 1. | 上海航空电器有限公司 | 激光照明产业化项目 | 21,000 | 4,500 |
| 2. | 兰州飞行控制有限责任公司 | 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 15,000 | 1,000 |
| 3. | 陕西华燕航空仪表有限公司 | 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目 | 18,000 | 650 |
| 4. | 成都凯天电子股份有限公司 | 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 | 13,600 | 2,000 |
三、承担募集资金项目子公司基本情况
（一）上海航空电器有限公司
1、成立时间：1982年4月28日
2、注册地址：上海市闵行区中春路6629号
3、注册资本：32,000万元
4、法定代表人：蒲毅
5、经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产、销售和服务；激光显示设备、虚拟现实类设备及软件、投影类设备、机场应急助航灯光车的研发、设计、生产、销售，
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航空器部件维修、电子产品、机电设备及配件、电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件的销售,计算机信息系统集成，从事电子科技、航空科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,自有工业、商业用房租赁,建筑装修装饰建设工程专业施工(凭资质经营)。
6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。
7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额2,619,226,894.57元，负债总额1,481,489,283.22元，营业收入1,302,932,388.77元，净利润120,782,676.08元。
（二）兰州飞行控制有限责任公司
1、成立时间：2003年12月24日
2、注册地址：兰州市安宁区安宁西路668号
3、注册资本：26,000万元
4、法定代表人：刘智勇
5、经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易；机电产品研制、技术服务、技术信息咨询；软件开发与销售；试验检测、检定及校准；物业管理（水费、电费、暖气费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取）以及水、电、暖气、房屋、道路等零星维修；普通货物运输。
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6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。
7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额1,641,609,389.71元，负债总额952,121,372.12元，营业收入567,414,625.42元，净利润62,799,411.69元。
（三）陕西华燕航空仪表有限公司
1、成立时间： 1995年11月16日
2、注册地址：陕西省汉中市南郑区大河坎镇
3、注册资本：22,500万元
4、法定代表人：卫圈虎
5、经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件(组)、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪等产品的研制生产和销售;机械制造;工装设计与加工;电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍为公司持有80%股权；中航电测仪器股份有限公司持有20%股权。
7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年 12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额1,205,447,728.09元，负债总额561,571,368.09元，营业收入588,006,799.34元，净利润42,222,681.35元 。
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本次增资事项涉及关联交易，已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
（四）成都凯天电子股份有限公司
1、成立时间： 1981年10月31日
2、注册地址：成都市青羊区黄田坝
3、注册资本： 32,168万元
4、法定代表人：陈铁燕
5、经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件;销售传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备;爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、实验、销售及技术服务(制造限分支机构在工业园区内经营);环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表(含化学试剂)的制造、销售及运行服务;机械设备租赁;房地产开发经营;设备修理;软件开发;信息系统集成服务;环境污染的治理及技术咨询;环境保护监测;机械加工;合同能源管理;自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍为公司持有86.74%股权；中航投资控股有限公司持有5.07%股权；成都凯迪飞行器设计
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有限责任公司持有5.07%股权；成都飞机工业（集团）有限责任公司持有1.56%股权；中国航空科技工业股份有限公司持有1.56%股权。
7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额2,913,815,658.81元，负债总额1,921,097,056.76元，营业收入1,008,785,716.09元，净利润39,895,540.62元 。
本次增资事项涉及关联交易，已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，增强公司持续盈利的能力，提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司披露的本次可转债发行方案。
五、公司独立董事、监事会意见
1.独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募投项目的实施主体进行第五期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
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资金管理办法》和《公司章程》的相关规定，因此，同意公司使用募集资金对相关子公司进行第五期增资。
2.监事会意见
公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募投项目的实施主体进行第五期增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对相关子公司进行增资。
六、备查文件
1.公司第六届董事会2019年度第六次会议（临时）决议
2.公司第六届监事会2019年度第四次会议决议
3.中航电子独立董事关于公司使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资的独立意见
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2019年10月24日