万向德农股份有限公司独立董事意见书根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《万向德农公司章程》、《万向德农独立董事工作制度》等有关规定，本人作为万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，对公司第八届董事会第十二次会议审议的关联交易、担保事项、利润分配及资本公积转增股本、续聘审计机构发表独立意见：
一、关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易事项
1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。
2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为。
3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于控股子公司德农种业股份公司向河北承德露露股份有限公司购买杏仁露、果仁核桃的日常关联交易事项
1、控股子公司德农种业股份公司与河北承德露露股份有限公司的日常关联交易事项的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考,根据双方签订的合同定价,与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异；
2、上述关联交易是控股子公司日常生产经营所需的正常业务活动,能充分利用关联公司拥有的资源为公司服务, 本次关联交易不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖；
3、关联交易遵循了公平、公正、公开原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形；
因此,我们同意控股子公司上述关联交易事项,并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司为控股子公司德农种业股份公司贷款提供担保事项
1、公司严格按照相关法规制度履行对外担保情况的信息披露义务。
2、公司对控股子公司担保，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司实现净利润-4,158,391.14元，母公司可供分配利润84,549,932.04元；合并报表归属上市公司股东的净利润58,722,378.92元，加年初未分配利润153,555,914.96元，减去对股东分配45,011,992.28元，累计未分配利润167,266,301.60元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配及资本公积转增股本预案为：以2019年末总股本225,060,000股为基数向全体股东每 10 股送红股2.5股并派发现金红利1元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
截止2019年12月31日，公司共有资本公积22,090,280.74元，本年度拟以2019年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每10股转增
0.5股，转增后，剩余资本公积10,837,280.74元。
我们认为：本预案充分考虑了公司的实际情况，利于公司的长远发展，且该预案不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司续聘审计及内控审计机构事项
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币70 万元（其中年度财务报表审计费用55万元，内控审计费用 15万元(含税；包括审计人员住宿、差旅费等费用）。本事项需提请公司股东大会审批。我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。