证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2019—002
万向德农股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万向德农股份有限公司第八届董事会第八次会议于2019年4月18日在吉林省长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室以现场表决方式召开。公司共有董事5人，实到董事4人。丁兴贤董事因故未能出席本次会议，委托陈贵樟董事代为行使投票表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告（草案）》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润86,515,805.73元，加年初未分配利润100,871,215.32元，减去2018年度提取的法定盈余公积8,651,580.57元，减去对股东的利润分配45,011,996.14元，累计未分配利润为133,723,444.34元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2018年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。
5、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2018年度社会责任报告》。
6、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
8、审议通过了《续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构》的议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用55万元，2018年度内控审计费用15万元。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票
为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款业务，向万向财务有限公司申请总额不超过2.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年。在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。
因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁伟鼎控制的关联单位，因此万向财务公司与本公司系关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
10、审议通过了《授权控股子公司德农种业股份公司办理2019年度银行授信及贷款相关
业务》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票11、审议通过了《公司为控股子公司德农种业股份公司2019年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票为满足控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司为德农种业股份公司在2019年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。
截止本公告日，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司为控股子公司德农种业股份公司提供担保的公告》。
12、审议通过了《控股子公司预计日常关联交易》的议案。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于控股子公司预计日常关联交易的公告》。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第八届董事会第八次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、丁兴贤回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。
13、审议通过了《修改公司章程》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
14、审议通过了《会计政策变更》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
15、审议通过了《召开公司2018年度股东大会》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《万向德农股份有限公
司关于召开2018年度股东大会的通知》。
以上第1-6项、第8-13项议案须提交公司2018年度股东大会审议。特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2019年4月18日