万向德农股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位董事：
我们作为万向德农股份有限公司的独立董事,在2018年度认真履行独立董事的职责，现将2018年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
朱厚佳，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。曾任蛇口中华会计师事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师、深圳市银之杰科技股份有限公司及深圳华强实业股份有限公司独立董事等职，现任公司独立董事、深圳市宝利泰投资有限公司董事长、深圳中法会计师事务所副所长、四川美丰化工股份有限公司独立董事、深圳市联嘉祥科技股份有限公司独立董事。
王建文，男，1972年2月15日出生，法学硕士，公司独立董事，上海东方华银律师事务所律师、合伙人，湖南格兰德芯微电子有限公司监事。
我们作为公司独立董事，分别在财务、法律领域内积累了丰富经验，具备履职资质与能力，而且独立于公司及大股东，不存在影响独立性的情况，能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立的和有价值的意见。
二、独立董事年度履职概况
2018年度,我们参加了任期内公司召开的各次董事会会议，在参加董事会会议前，对公司送发的会议材料，进行认真审阅。对会议议
案的背景或者材料说明不充分的问题，会以电话形式与公司管理层联系，对情况进行细致的了解。我们谨守《董事会议事规则》，对董事会审议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策起到了参谋作用。
我们参与公司在2018年度召集召开的股东大会、董事会，这些会议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
全年出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 独立董事本年应参加董事会次数 | 独立董事本年亲自出席董事会次数 | 独立董事委托出席董事会次数 | 独立董事缺席董事会次数 |
| 朱厚佳 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 王建文 | 4 | 4 | 0 | 0 |
作为第八届董事会审计委员会主任委员或委员，朱厚佳先生与王建文先生出席了2018年度召开的审计委员会会议。
作为第八届董事会提名委员会主任委员或委员，朱厚佳先生与王建文先生出席了2018年度召开的提名委员会会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业
的关联交易事项
公司第八届董事会第四次会议审议了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，会前我们主动了解并获取做出决策所需情况和资料，对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易管理制
度》的要求,我们发表独立意见：
1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。
2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为和效果。
3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）对外担保事项
公司第八届董事会第四次会议审议了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2018年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案，对此我们发表独立意见：
1、公司严格按照相关法规制度履行对外担保情况的信息披露义务。
2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中小股东利益的行为。
我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）关于公司续聘审计机构及内控审计机构事项
作为公司独立董事，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）在执行公司2017年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。
我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本225，060，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为：本次利润分配充分考虑了公司的实际情况，利于公司的长远发展，且该预案不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
上述独立意见已于2018年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）对公司高级管理人员聘任情况
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《聘任吴玲芳女士为公司董事会秘书》的议案，我们发表如下意见：
1、公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司聘任的高级管理人员具备履行职责所必需的专业知识和
工作经历。
3、同意公司聘任吴玲芳女士为公司董事会秘书。
3、同意公司第八届董事会董事及独立董事候选人提名。
上述独立意见已于2018年6月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）薪酬情况
公司于2018年4月19日召开了第八届董事会薪酬与考核委员会2018年度第一次会议，通过了解公司2017年度财务状况和经营成果，根据《万向德农薪酬考核制度》，对2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们认为：公司信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。
我们认为：公司董事会各专门委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2018年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》的
规定和要求，忠实、勤勉地行使独立董事的权利，出席公司相关会议,对董事会的相关议案发表独立意见，对公司重大经营活动及进展情况给予应有的关注，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以为对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更积极的作用！
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