江苏三房巷聚材股份有限公司
（600370）
二〇二一年第三次临时股东大会
会议资料
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2021年11月15日
江苏三房巷聚材股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2021年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无不适症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予以配合。
二、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见2021年10月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议签到；
二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会来宾；
三、大会推选计票、监票人；
四、宣读并审议以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
3、审议《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
4、审议《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
5、审议《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
7、审议《关于公司与控股股东签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
8、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
五、股东及股东代表提问、发言和董事、监事、高级管理人员解答；
六、股东及股东代表对大会议案投票表决；
七、现场表决结果统计；
八、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果；
九、宣读2021年第三次临时股东大会会议决议；
十、律师宣读2021年第三次临时股东大会法律意见书；
十一、会议结束。
议案一:
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件等规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项资格和条件，并拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出本次发行的申请。
上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东对该议案回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日
议案二:
关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，并结合江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，三房巷集团拟以现金方式认购总额不低于2亿元且不超过8亿元（含8亿元）。
本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东三房巷集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规
定进行调整。
4、定价基准日、发行价格及定价规则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
三房巷集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，三房巷集团将不参与认购。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,168,901,902股（含1,168,901,902股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
6、限售期
控股股东三房巷集团在本次发行中认购的股份自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。
除三房巷集团外，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 |
| 1 | 江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目 | 451,509 | 420,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 481,509 | 450,000 | |
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议逐项审议通过。现提请各位股东及股东代表逐项审议上述议案，关联股东对该议案回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日
议案三:
关于《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度
非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
为积极提升江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行A股股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
具体内容详见公司2021年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东对该议案回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日
议案四:
关于《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2021年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东对该议案回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日
议案五:
关于《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，公司董事会编制了截至2021年9月30日《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-073）及《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0011344号）。
上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日
议案六:
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见2021年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-074）。
上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东对该议案回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日
议案七：
关于公司与控股股东签署《附生效条件的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司控股股东三房巷集团有限公司拟以现金认购本次发行的股票，总额不低于2亿元且不超过8亿元（含8亿元），公司就本次非公开发行事项与控股股东三房巷集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》。具体内容详见2021年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告编号：2021-075）。
上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东对该议案回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日
议案八：
关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，公司控股股东三房巷集团有限公司拟以现金认购本次发行的股票。因三房巷集团有限公司系公司的控股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，三房巷集团有限公司认购公司本次发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见2021年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签订<附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告编号：2021-075）。
上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东对该议案回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日
议案九：
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权人员办理与本次发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规、部门规章及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、募集资金规模及与本次发行方案有关的其它事项；
2、授权董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复监管部门的反馈意见等；
3、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关的规定和股东大会决议，制作、签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件等；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次发行股票所募集资金，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
6、授权董事会根据本次发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律、法规、部门规章、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行的相关事宜；
9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。
上述事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东对该议案回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年11月15日