证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-075
江苏三房巷聚材股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签订《附
生效条件的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向包括控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”），本次发行股票发行数量不超过1,168,901,902股（含本数），募集资金规模不超过人民币450,000万元（含本数）。2021年10月28日，公司与三房巷集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，三房巷集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
? 上述事项已经公司于2021年10月28日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。
? 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决
? 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东三房巷集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，发行股票数量不超过1,168,901,902股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过人民币450,000万元（含本数）。公司控股股东三房巷集团以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，
并签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行股票的详细方案请见公司同日披露公告的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东三房巷集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司于2021年10月28日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次非公开发行股票尚须获得公司2021年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
法定代表人：卞平刚
统一社会信用代码：91320281142210265J
成立日期：1981年3月10日
注册资本：156,181.4987万人民币
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，公司总股本为3,896,339,676股。三房巷集团直接持有公司2,967,261,031股股份，并通过全资子公司江苏三房巷国际贸易有限公司持
有公司200,194,552股股份，合计持有3,167,455,583股股份，占上市公司已发行股份总数的81.29%，为公司控股股东；江阴兴洲投资股份有限公司持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司61.24%的股权，系江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东，卞兴才同时直接持有上市公司0.01%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
三房巷集团是以聚酯产业为核心，化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业齐头并进，涵盖投资、酒店、国际贸易为一体的控股集团。
（四）最近一年一期的简要财务报表
三房巷集团母公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年 |
| 资产总额 | 1,357,640.92 | 1,335,004.55 |
| 负债总额 | 814,040.66 | 836,072.96 |
| 所有者权益 | 543,600.26 | 498,931.59 |
| 营业收入 | 345,856.69 | 416,740.20 |
| 营业利润 | 30,052.17 | 39,811.08 |
| 净利润 | 30,031.51 | 25,438.45 |
| 资产负债率 | 59.96% | 62.63% |
三、关联交易的标的及定价方式
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股票。
（二）定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。三房巷集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，三房巷集团将不参与认购。
四、关联交易协议主要内容
公司已与三房巷集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：江苏三房巷聚材股份有限公司
乙方（认购人）：三房巷集团有限公司签订时间：2021年10月28日
（二）股份认购方案
1、认购标的
甲方本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。
2、认购价格及定价方式
（1）甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。具体发行价格由甲方股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，甲方董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（3）乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方则不参与认购。
3、认购总金额及认购数量
（1）乙方拟以现金认购总额不低于2亿元且不超过8亿元（含8亿元）。
（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。
4、认购资金来源
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲方不得直接或通过利益相关方向乙方及
其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
（三）价款支付及股份交割
1、在本协议生效后，乙方应在收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通知后，在缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向保荐机构（主承销商）指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，保荐机构（主承销商）将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（四）锁定期
1、乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方因本次发行取得的甲方股票在前述锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所的相关规定。
3、本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
4、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
2、为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次发行具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
（六）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、如本次发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（七）不可抗力
1、声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。
本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
2、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
3、在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续45日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（八）协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到募集资金目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
五、关联交易目的及对上市公司影响
（一）本次关联交易的实施有助于公司提升资金实力和净资产规模，增强资本抵御风险能力，改善资本结构、降低资产负债率，进一步落实公司的战略和业务目标，推动业务稳健发展。
（二）本次关联交易的实施有助于公司享有控股股东更多支持，进一步提升公司投资价值。三房巷集团作为本次非公开发行的认购方，体现出集团对公司未来发展的信心及持续支持公司发展的决心，有利于提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）本次非公开发行完成后，公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2021年10月28日，公司召开了第十届董事会第十一次会议，审议并通过了本次非公开发行相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第十届监事会第九会议审议通过上述事项。
公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门的核准后方可实施。
七、历史关联交易情况
公司与三房巷集团过去12个月内发生的关联交易均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。除日常关联交易外，公司为三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了担保，三房巷集团为公司向其提供担保事宜提供反担保。目前上述担保正在履行中。
八、备查文件
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第十届监事会第九次会议决议；
（三）《江苏三房巷聚材股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（四）公司与三房巷集团签署的《附生效条件的股份认购协议》；
（五）独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（六）独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年10月28日