证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-074
江苏三房巷聚材股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 以下关于江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2021年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了相关的采取填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年6月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行预案公告前公司总股本为3,896,339,676股，本次发行股份数量为不超过1,168,901,902股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为1,168,901,902股，发行完成后公司总股本为5,065,241,578股；
4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限450,000万元，不考虑发行费用的影响；
5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、根据公司2021年三季度报告，截至2021年9月30日归属母公司所有者权益为636,211.88万元，假设2021年12月31日归属母公司所有者权益为636,211.88万元；
7、根据公司2020年审计报告，公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润为55,911.77万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,574.37万元。假设公司2021年、2022年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增加20%；（3）较上一年度减少20%。
上述盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,896,339,676 | 3,896,339,676 | 5,065,241,578 |
| 假设情形一：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上一年度相比保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 55,911.77 | 55,911.77 | 55,911.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,574.37 | 27,574.37 | 27,574.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.79 | 8.42 | 6.29 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 4.33 | 4.15 | 3.10 |
| 假设情形二：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度相比增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 67,094.13 | 80,512.95 | 80,512.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 33,089.24 | 39,707.09 | 39,707.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 | 0.18 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.55 | 11.90 | 8.93 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 5.20 | 5.87 | 4.40 |
| 假设情形三：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度相比降低20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 44,729.42 | 35,783.53 | 35,783.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,059.50 | 17,647.60 | 17,647.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.08 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.03 | 5.47 | 4.07 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 3.47 | 2.70 | 2.01 |
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目及补充流动资金。目前，PTA系公司主要产品之一。本次募集资金投资项目“江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目”拟引进国际先进的PTA生产技术，采取成熟先进的节能技术和节能设备，建设年产320万吨PTA的生产装置。
公司本次募集资金投资项目的实施，将有助于提高项目的生产效率和产品质量，可以切实降低公司PTA产品单位物耗、能耗等生产成本，扩大公司PTA产品盈利空间，提升上市公司的整体盈利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在化学原料和化学制品制造业耕耘多年，且自成立以来就非常注重人才队伍的建设，培育形成了具有战略眼光且精通管理和技术的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
2、技术储备
公司始终坚持技术领先战略，通过技术创新，提升综合竞争能力，先进技术消化再创新能力不断提升。公司已与BP Amoco Chemical Company（现更名为INEOS US Chemicals Company）签署《许可和工艺保证协议》，募投项目生产所需的国际先进技术工艺已获得授权，且公司在PTA生产领域深耕多年，始终保持产线的效率优势和环保优势，严格控制产品质量，形成自身核心竞争力，也为
公司获取更多订单和未来的发展奠定良好的技术基础。
3、市场储备
经过多年发展，公司积累了大量优质客户，公司客户均为下游行业内的龙头企业，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、益海嘉里、康师傅、娃哈哈、达能集团等国内外知名企业。公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产
业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了上市公司《未来三年股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次非公开发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及其一致行动人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及其一致行动人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年10月28日