证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-073
江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2018号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意本公司向三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）发行2,531,031,128股股份、向江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）发行200,194,552股股份、向上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）发行71,498,054股股份、向上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）发行57,198,443股股份购买相关资产，同意本公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
（一）发行股份购买资产情况
2020年9月10日，本公司向三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计发行2,859,922,177股股份购买江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”、“标的公司”）100%股权，海伦石化100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格为人民币735,000.00万元，本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币2.57元/股。
截至2020年9月10日止，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》，本公司已合计持有海伦石化100%股权。
2020年9月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000551号验资报告，对本公司发行股份购买资产的股本变动情况进行了审验。三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛以其所持海伦石化100%股权作价人民币735,000.00万元认购本公司股份2,859,922,177股。
（二）募集配套资金情况
2021年7月8日本公司采取非公开发行股份的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）239,173,269股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.43元，本次发行募集资金共计人民币581,191,043.67元，2021年7月14日海通证券股份有限公司将扣除相关承销费用含税人民币2,162,400.00元后的余款人民币579,028,643.67元汇入本公司募集资金专户。本公司配套募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月15日出具大华验字[2021]000506号验资报告。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定开设了募集资金的存储专户，募集资金初始存放金额及2021年9月30日的余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2021年9月30日余额 | 存储 方式 |
| 江苏三房巷聚材股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江阴三房巷支行 | 32050161616800000059 | 285,000,000.00 | 0.00 | 活期 |
| 江苏三房巷聚材股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行 | 1103027929200565661 | 294,028,643.67 | 0.00 | 活期 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 511902194810818 | 0.00 | 0.00 | 活期 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 中国银行股份有限公司江阴周庄支行 | 462476396571 | 0.00 | 0.00 | 活期 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 交通银行股份有限公司无锡东门支行 | 322000610013000674920 | 0.00 | 0.00 | 活期 |
| 合计 | 579,028,643.67 | 0.00 | |||
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变化，公司前次募集配套资金总额58,119.10万元，低于计划募集金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：
| 项目名称 | 调整前募集资金拟投资金额 （万元） | 调整后募集资金拟投资金额 （万元） |
| 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 | 32,058.86 |
| 补充流动资金 | 30,500.00 | 21,311.08 |
| 中介机构费用及其他相关费用（注） | 9,500.00 | 4,749.16 |
| 合计 | 80,000.00 | 58,119.10 |
| 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（万元） | 置换金额（万元） |
| 海伦石化PTA技改项目 | 32,058.86 | 32,058.86 |
| 中介机构费用及其他相关费用 | 4,545.16 | 4,545.16 |
| 合计 | 36,604.02 | 36,604.02 |
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集资金投资项目中补充流动资金、支付中介机构费用及其他相关费用有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况，其产生的效益主要在本公司的整体利润中体现，无法单独核算其效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
本公司不存在前次募集资金未能实现承诺收益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）以资产认购股份的相关资产权属变更情况
2020年9月10日，本公司发行股份购买资产之交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕，海伦石化已取得江阴市行政审批局换发的《营业执照》，本公司已合计持有海伦石化100%股权。
（二）以资产认购股份的相关资产权属账面价值变化
本公司发行股份购买资产之标的公司海伦石化经审计账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 购买基准日 （2019年8月31日） | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 海伦石化 | 379,289.05 | 387,638.43 | 409,787.69 |
效益（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者）分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2020年度标的公司效益贡献情况及业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 净利润 | 53,174.29 | — | — | — |
| 归属于母公司股东的净利润 | 53,174.29 | — | — | — |
| 非经常性损益 | 737.58 | — | — | — |
| 经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者 | 52,436.71 | 47,186.00 | 5,250.71 | 111.13% |
附表
前次募集资金使用情况对照表编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：58,119.10 | 已累计使用募集资金总额：58,119.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2021年：58,119.10 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的 差额 | |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 海伦石化PTA技改 项目 | 40,000.00 | 32,058.86 | 32,058.86 | 40,000.00 | 32,058.86 | 32,058.86 | 0.00 | 2021年9月 |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 30,500.00 | 21,311.08 | 21,328.49 | 30,500.00 | 21,311.08 | 21,328.49 | 17.41（注2） | 不适用 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用（注1） | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 | 4,749.16 | 4,749.16 | 9,500.00 | 4,749.16 | 4,749.16 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 80,000.00 | 58,119.10 | 58,136.51 | 80,000.00 | 58,119.10 | 58,136.51 | 17.41 | |||
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注 | 注 | 注 |
| 2 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |