| A股简称：三房巷 | A股代码：600370 | 上市地点：上海证券交易所 |
| 海通证券股份有限公司 |
| 关于江苏三房巷实业股份有限公司 |
| 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户 |
| 之 |
| 独立财务顾问核查意见 |
重要声明海通证券股份有限公司接受江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“三房巷”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司本次重大资产重组涉及拟购买资产过户事项发表独立财务顾问意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对三房巷的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问也特别提醒三房巷全体股东及其他投资者务请认真阅读三房巷发布的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
目录
重要声明 ...... 1目录 ...... 2
一、本次交易方案的基本情况 ...... 3
（一）交易概况 ...... 3
（二）交易作价 ...... 3
（三）募集配套资金总额及用途 ...... 3
（四）发行股份价格及数量 ...... 4
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ...... 5
（六）业绩承诺及补偿安排 ...... 7
二、本次交易履行的程序 ...... 11
三、拟购买资产过户及交付情况 ...... 13
四、相关后续事项 ...... 14
五、独立财务顾问核查意见 ...... 15
一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。本次交易方案具体如下：
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过
名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。
（二）交易作价根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（三）募集配套资金总额及用途募集配套资金将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
（四）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量（
）发行股份的价格根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为
2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年
月
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
2.57元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（2）发行数量经中国证监会核准，三房巷向交易对方共计发行股份2,859,922,177股，具体分配方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 所获股份数量（股） |
| 1 | 三房巷集团 | 650,475.00 | 2,531,031,128 |
| 2 | 三房巷国贸 | 51,450.00 | 200,194,552 |
| 3 | 上海优常 | 18,375.00 | 71,498,054 |
| 4 | 上海休玛 | 14,700.00 | 57,198,443 |
| 合计 | 735,000.00 | 2,859,922,177 | |
2、募集配套资金的发行股份价格及数量
（1）发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日三房巷股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
“
、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。
本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后
个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长
个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后
个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足
个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满
个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（六）业绩承诺及补偿安排
1、净利润承诺数
根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
、盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（
）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
（
）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（
﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后
日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后
日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知
之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后
个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
4、减值测试及补偿（
）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（
）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
（
）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
二、本次交易履行的程序本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
（
）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过；
（
）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
（
）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
（
）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过；
（
）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
、交易对方已经履行的决策程序本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
、2020年
月
日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号），本次交易已取得中国证监会核准。本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
三、拟购买资产过户及交付情况
截至本核查意见出具日，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成。
截至本核查意见出具日，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》，三房巷已合计持有海伦石化100%股权。
四、相关后续事项本次交易实施尚需履行的主要事项如下：
1、截至本核查意见出具日，标的资产过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向上交所申请办理新增股份上市等。新增股份数详见本核查意见“一、本次交易方案的基本情况/
（四）发行股份价格及数量/1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量”。
此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。
2、中国证监会已核准三房巷非公开发行股票募集配套资金，三房巷有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参见《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
（以下无正文）