| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 江苏三房巷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告（修订稿） |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二零二零年九月 |
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声明与承诺海通证券股份有限公司接受三房巷的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向三房巷全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供三房巷全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三房巷董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对三房巷的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告书出具日，本独立财务顾问就三房巷重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向三房巷全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
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评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对三房巷的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒三房巷全体股东及其他投资者务请认真阅读三房巷董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与三房巷及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对三房巷和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
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（五）在与三房巷接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
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目录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 ...... 11
三、本次交易定价依据、支付方式情况 ...... 12
四、本次交易标的评估情况简要介绍 ...... 19
五、募集配套资金 ...... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 23
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 24
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 38
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 38
十二、标的公司与本次重组相关的调整 ...... 42
十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响情况 ......... 43十四、本次重组方案不构成重大调整 ...... 82
十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明 ...... 84
十六、独立财务顾问具备保荐机构资格 ...... 101
十七、其他 ...... 101
重大风险提示 ...... 102
一、与本次交易相关的风险 ...... 102
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 103
三、其他风险 ...... 110
第一节 本次交易概况 ...... 112
一、本次交易的背景和目的 ...... 112
二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 114
三、本次重组方案简要介绍 ...... 115
四、本次交易定价依据、支付方式情况 ...... 116
五、募集配套资金 ...... 122
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 125
第二节 上市公司基本情况 ...... 127
一、基本情况 ...... 127
二、历史沿革 ...... 128
三、最近六十个月控制权变更情况 ...... 130
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 130
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 130
六、最近两年主要财务指标 ...... 131
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 132
八、上市公司前十大股东情况 ...... 137
九、上市公司合法合规情况 ...... 138
第三节 交易对方基本情况 ...... 140
一、三房巷集团 ...... 140
二、三房巷国贸 ...... 158
2-1-1-5三、上海优常 ...... 163
四、上海休玛 ...... 166
五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ...... 169
第四节 标的资产基本情况 ...... 170
一、标的公司基本情况 ...... 170
二、标的公司的业务与技术情况 ...... 263
第五节 独立财务顾问核查意见 ...... 295
一、基本假设 ...... 295
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 295
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 299
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及及其适用意见要求的规定 ...... 302
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形303六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 304
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...... 304
八、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ...... 308
九、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ...... 309
十、本次交易资产交付安排的说明 ...... 312
十一、本次重组构成关联交易 ...... 313
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 313
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 317
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 318
十五、本次交易中，三房巷、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为 ...... 321
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 323
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 323
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 324
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 325
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释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
| 一般术语 | ||
| 本报告书、本独立财务顾问报告 | 指 | 海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） |
| 公司、上市公司、三房巷 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司 |
| 三房巷集团、集团 | 指 | 三房巷集团有限公司 |
| 三房巷国贸 | 指 | 江苏三房巷国际贸易有限公司 |
| 上海优常 | 指 | 上海优常企业管理中心（有限合伙） |
| 上海休玛 | 指 | 上海休玛企业管理中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙） |
| 标的公司、海伦石化 | 指 | 江苏海伦石化有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的海伦石化100%股权，同时募集配套资金 |
| 本次配套融资、配套融资 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| PTA技改项目 | 指 | 江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目 |
| 兴业塑化 | 指 | 江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限公司） |
| 兴宇新材料 | 指 | 江阴兴宇新材料有限公司 |
| 兴泰新材料 | 指 | 江阴兴泰新材料有限公司 |
| 兴佳塑化 | 指 | 江阴兴佳塑化有限公司 |
| 三房巷储运 | 指 | 江苏三房巷国际储运有限公司 |
| 三润冷却水 | 指 | 江阴市三润冷却水工程有限公司 |
| 三房巷经贸 | 指 | 江阴三房巷经贸有限公司 |
| 柏康贸易 | 指 | 柏康贸易有限公司 |
| 兴业聚化 | 指 | 江苏兴业聚化有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江苏海伦石化有限公司100%股权 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 股东大会 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司监事会 |
| 《海伦石化审计报告》、《标的公司审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海伦石化有限公司审计报告》（大华审字[2020]0010891号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2020]005524号） |
| 《关于江苏海伦石化有限公司2020年1月1日至2020 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司2020年1月1日至2020年 |
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| 年5月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 | 5月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2020]005525号） | |
| 《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2020]000884号） |
| 《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2019]006697号） |
| 《海伦石化评估报告》、《标的资产评估报告》、《评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号） |
| 法律意见书 | 指 | 上海市通力律师事务所出具的《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年8月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 2019年5月7日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 2019年8月16日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 2019年12月28日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（二） |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》 | 指 | 2020年3月30日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（三） |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》 | 指 | 2020年6月11日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（四） |
| 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2019年12月28日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 |
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| 公司签署的业绩补偿协议 | ||
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 2020年3月30日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议 |
| 《业绩补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 2020年6月11日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议之补充协议（二） |
| 《业绩补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 交割日 | 指 | 发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、通力律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 审计机构、大华审计 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 对二甲苯、PX | 指 | 烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。 |
| 精对苯二甲酸、PTA | 指 | 为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面 |
| 乙二醇、MEG | 指 | 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 |
| 瓶级聚酯切片 | 指 | 由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物 |
| IPA | 指 | 间苯二甲酸，英文名为M-Phthalicacid，国内对其采用的英文简称一般为IPA或PIA，本报告书中采用前者。IPA由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等 |
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| 涤纶长丝 | 指 | 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团 |
| 涤纶短纤 | 指 | 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 |
| 聚酯薄膜、功能性聚酯塑料薄膜 | 指 | 采用先进的工艺配方，经过干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性 |
| PBT、PBT树脂 | 指 | 聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品 |
| CCF | 指 | 中国化纤信息网 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
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额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市公司2019年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 三房巷 | 海伦石化 | 交易金额 | 计算依据 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 179,062.14 | 1,334,396.74 | 735,000.00 | 1,334,396.74 | 745.21% | 是 |
| 归属于母公司股东权益 | 134,305.80 | 387,638.43 | 735,000.00 | 735,000.00 | 547.26% | 是 |
| 营业收入 | 104,141.97 | 2,110,846.90 | - | 2,110,846.90 | 2,026.89% | 是 |
根据上述表格：
1、截至2019年12月31日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
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2、2019年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到50.00%以上；
3、截至2019年12月31日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
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（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 所获股份数量（股） |
| 1 | 三房巷集团 | 650,475.00 | 2,531,031,128 |
| 2 | 三房巷国贸 | 51,450.00 | 200,194,552 |
| 3 | 上海优常 | 18,375.00 | 71,498,054 |
| 4 | 上海休玛 | 14,700.00 | 57,198,443 |
| 合计 | 735,000.00 | 2,859,922,177 | |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
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“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权
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的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（五）业绩承诺及补偿安排
1、净利润承诺数
根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
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（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面
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通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
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5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
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四、本次交易标的评估情况简要介绍
根据本次交易的资产评估机构东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，选取收益法对标的公司海伦石化股东的所有权益进行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 合并报表归属于母公司所有者权益 | 股权评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 海伦石化100%股权 | 379,289.05 | 765,500.00 | 386,210.95 | 101.82 |
根据上述评估结果，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元。
五、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
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额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日三房巷股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
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（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
（五）发行股份的地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
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律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前，上市公司的总股本为797,244,230股，根据本次交易方案，上市公司将发行2,859,922,177股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次重组前 | 本次重组新增 | 本次重组后 （不考虑配套融资） | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 持股数（股） | 比例 | |
| 三房巷集团 | 436,229,903 | 54.72% | 2,531,031,128 | 2,967,261,031 | 81.14% |
| 三房巷国贸 | - | - | 200,194,552 | 200,194,552 | 5.47% |
| 持股合计 | 436,229,903 | 54.72% | 2,731,225,680 | 3,167,455,583 | 86.61% |
| 上海优常 | - | - | 71,498,054 | 71,498,054 | 1.96% |
| 上海休玛 | - | - | 57,198,443 | 57,198,443 | 1.56% |
| 其他股东 | 361,014,327 | 45.28% | - | 361,014,327 | 9.87% |
| 上市公司总计 | 797,244,230 | 100.00% | 2,859,922,177 | 3,657,166,407 | 100.00% |
注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。
本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 179,062.14 | 1,513,458.88 |
| 总负债（万元） | 21,002.58 | 967,760.90 |
| 所有者权益（万元） | 158,059.55 | 545,697.98 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 134,305.80 | 521,944.23 |
| 财务指标 | 2019年度 | |
| 营业收入（万元） | 104,141.97 | 2,208,242.46 |
| 净利润（万元） | 8,312.52 | 80,181.64 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过；
（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次
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会议审议通过；
（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过；
（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关
于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、2020年9月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号），本次交易已取得中国证监会核准。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 1 | 上市公司及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 3 | 上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 关于上市公司股份减持计划的承诺函 | 1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。 如本公司/本人不再作为三房巷的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 |
| 4 | 上市公司 | 关于主体资格的声明与承诺 | 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 5 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。 | |||
| 6 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。 |
| 7 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与三房巷主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知三房巷，并尽力将该商业机会让渡予三房巷。 3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部门核准之日起对本公司/本人具有法律约束力。 |
| 8 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于停止PTA及瓶片销售业务之承诺函 | 1、自2019年12月1日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（不含江苏三房巷实业股份有限公司及其控股子公司、海伦石化及其控股子公司，以下简称“控制的其他企业”）不再新增接受对第三方销售PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的订单； 2、就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业于2019年12月1日前已接受订单并拟对第三方销售的PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品，本公司/本人承诺于本次交易完成前全部销售完毕； 3、上述产品销售完毕后，本公司/本人及本公司/本人控制 |
2-1-1-28
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事对第三方销售PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的业务。 | |||
| 9 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交易条件及公开、公正的市场经济原则，采用市场定价等方式进行，不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易。 3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不会利用本公司/本人的股东/实际控制人地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，不会利用该等地位谋求或接受上市公司及其子公司在业务合作等方面给予的优于第三方的条件或权利，并将善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述承诺事项以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易，不利用本公司/本人的股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。 上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 |
| 10 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减少关联采购及关联销售之承诺函 | 1、本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的PX、MEG将全部由海伦石化直接自第三方处采购，不再通过本公司/本人或本公司/本人控制的下属企业采购； 2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，本公司/本人愿将本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司整体注入上市公司，以进一步减少关 |
2-1-1-29
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 联交易并增强上市公司的独立性。 | |||
| 11 | 卞兴才 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立 本人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 2、保证上市公司的人员独立 本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、保证上市公司的治理独立 （1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不干涉上市公司的机构设置、自主经营； （3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部 |
2-1-1-30
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 | |||
| 12 | 三房巷集团 | 关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函 | 一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司及下属子公司银行融资提供担保增信，合法、合规； 二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股份所做质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； 三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司控制权受到影响，则本公司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿担保债务等方式）以防止质押股份被处置，维护控制权稳定性。 |
| 13 | 上市公司 | 关于未来与集团财务公司业务规范性的承诺 | 本公司（包括下属子公司）未来与三房巷财务公司开展任何业务，都将严格遵守国家金融管理相关法律、法规，上市公司规范治理要求并严格履行相应的决策程序，确保上市公司资金安全。 |
| 14 | 上市公司 | 关于在三房巷财务有限公司存款安排的承诺函 | 本次交易完成后，本公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）在2021年12月31日前支取完毕全部关联存款，支取完毕后随即终止与三房巷财务公司所签订之《金融服务协议》，未来不再发生关联资金存款。 |
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 1 | 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 |
2-1-1-31
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 海伦石化及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 3 | 三房巷集团及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大 |
2-1-1-32
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | |||
| 4 | 三房巷国贸及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 |
| 5 | 上海优常、上海休玛及其主要管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济 |
2-1-1-33
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | |||
| 6 | 海伦石化及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本公司不存在如下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 |
| 7 | 三房巷集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用 |
2-1-1-34
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如三房巷股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有三房巷股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |||
| 8 | 三房巷国贸 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如三房巷股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 9 | 上海优常、上海休玛 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 10 | 交易对方 | 关于保持上市公司 | 在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业股份有限公司章 |
2-1-1-35
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 独立性的承诺函 | 程》等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证三房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 11 | 交易对方 | 关于拟购买资产权属清晰的承诺 | 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 12 | 三房巷集团、三房巷国贸 | 关于主体资格的声明与承诺 | 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 |
| 13 | 上海优常、上海休玛 | 关于主体资格的声明与承诺 | 1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌 |
2-1-1-36
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | |||
| 14 | 标的公司 | 关于主体资格的声明与承诺 | 本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 15 | 三房巷集团 | 关于资金占用事项的承诺函 | 本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。 本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。 |
| 16 | 三房巷集团 | 关于未办妥产权证书物业的承诺函 | 若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。 |
| 17 | 三房巷集团 | 关于关联担保事项的承诺函 | 本公司承诺于2020年2月29日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式解除海伦石化及其控股子公司为关联方提供的对外担保，如因前述担保给上市公司或海伦石化造成损失的，本公司将足额补偿上市公司及海伦石化因此遭受的全部损失。 |
2-1-1-37
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 18 | 三房巷集团 | 关于租赁物业瑕疵的承诺函 | 若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。 |
| 19 | 三房巷集团 | 关于潜在风险事项的承诺函 | 1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已准确、完整和充分地披露了海伦石化及其控股子公司的现有的或潜在的重大瑕疵、风险和责任。 2、若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中明确披露的海伦石化和/或其控股子公司的潜在瑕疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。 |
| 20 | 三房巷集团 | 关于超产能相关事宜的承诺函 | 若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的，本公司承诺足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的全部损失。 |
| 21 | 上海优常全体合伙人 | 关于合伙企业财产份额锁定的承诺函 | 在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本人持有的上海优常财产份额或从上海优常退伙。 |
| 22 | 上海休玛全体合伙人 | 关于合伙企业财产份额锁定的承诺函 | 在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本人持有的上海休玛财产份额或从上海休玛退伙。 |
| 23 | 三房巷集团、三房巷国贸 | 关于对价股份质押事项的承诺函 | 对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获得的上市公司股份。 |
2-1-1-38
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
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行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
详见本报告书本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/（五）业绩承诺及补偿安排”。
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（六）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2019年度 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2020-2022）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
3、加强人才队伍建设
为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
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4、加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十二、标的公司与本次重组相关的调整
（一）海伦石化进行存续分立
2019年5月5日，海伦石化股东会作出决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币30,000万元，新设公司注册资本为人民币270,000万元。截至本报告书签署日，海伦石化的存
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续分立工作已经完成。海伦石化的存续分立情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（十）其他情况说明/8、海伦石化2019年分立的具体情况，包括但不限于分立原因，资产负债、业务和人员分割安排及相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠纷或争议，分立对海伦石化主要财务数据的影响等”。
（二）海伦石化进行增资
为充实标的资产的资本实力，海伦石化的股东三房巷集团、三房巷国贸对分立完成后的存续公司海伦石化进行了增资。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于2019年8月1日出具的天衡澄验字（2019）00008号《验资报告》，截至2019年7月31日止，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资，增资完成后，海伦石化的注册资本为310,000万元。海伦石化的增资情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（二）主要历史沿革”。
（三）海伦石化与本次重组相关的资产调整
截至本报告书签署日，为减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，海伦石化根据整体发展战略，收购了三房巷集团其及相关方持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权。同时在香港新注册设立全资子公司柏康贸易，从事相关进出口贸易业务。海伦石化与本次重组相关的资产调整情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（十）其他情况说明/3、最近12个月内重大资产收购出售事项”。
十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响情况
（一）本次疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
1、疫情对标的公司近期生产经营的影响
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2020年1月1日至5月31日，标的公司主要项目生产经营情况与同期对比情况如下：
（1）瓶级聚酯切片业务
1）瓶级聚酯切片产量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 瓶级聚酯切片 产量 （万吨） | 2020年 | 15.99 | 14.60 | 18.55 | 20.41 | 20.69 | 90.24 |
| 2019年 | 20.93 | 18.34 | 20.54 | 20.64 | 18.66 | 99.11 | |
| 同比增长率 | -23.60% | -20.39% | -9.69% | -1.11% | 10.88% | -8.95% | |
瓶级聚酯切片产量方面，自2020年1月下旬开始，由于疫情影响运输不畅，标的公司主动减产瓶级聚酯切片，标的公司瓶级聚酯切片产量较上年同期出现较大幅度下滑，2020年2月产量达到最低，2020年1-2月瓶级聚酯切片产量相比2019年同期下降8.68万吨，下降幅度为22.10%；2020年3月起，随着国内疫情逐步得到控制，标的公司瓶级聚酯切片产量企稳回升。
2）瓶级聚酯切片销量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 瓶级聚酯切片境内销售 （万吨） | 2020年 | 8.28 | 3.26 | 14.06 | 15.61 | 13.02 | 54.23 |
| 2019年 | 9.68 | 5.81 | 15.44 | 7.47 | 9.43 | 47.83 | |
| 同比增长率 | -14.46% | -43.89% | -8.94% | 108.97% | 38.07% | 13.38% | |
| 瓶级聚酯切片境外销售 （万吨） | 2020年 | 4.79 | 10.11 | 12.75 | 7.12 | 5.06 | 39.83 |
| 2019年 | 9.86 | 8.61 | 11.83 | 8.75 | 9.23 | 48.28 | |
| 同比增长率 | -51.42% | 17.42% | 7.78% | -18.63% | -45.18% | -17.50% | |
| 瓶级聚酯切片销售合计 （万吨） | 2020年 | 13.07 | 13.37 | 26.81 | 22.72 | 18.09 | 94.06 |
| 2019年 | 19.54 | 14.42 | 27.27 | 16.23 | 18.66 | 96.12 | |
| 同比增长率 | -33.11% | -7.28% | -1.69% | 39.99% | -3.05% | -2.14% | |
瓶级聚酯切片销量方面，2020年1-2月疫情主要集中在国内，2020年1-2月标的公司瓶级聚酯切片境内销售量出现较大幅度下降，2020年2月境内销量达到最低。受管控升级、运输受限等因素影响，2020年1-2月瓶级聚酯切片总销量相比2019年同期下降7.52万吨，下降幅度22.14%。2020年3月起，随着国
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内疫情逐步得到控制，瓶级聚酯切片国内销量出现较大幅度上升，抵消了国外疫情造成订单暂时下降的影响，标的公司瓶级聚酯切片销量企稳回升。
综上分析，疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，2020年1季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020年3月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至2020年5月已基本恢复至上年同期水平。
（2）PTA业务
1）PTA产量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| PTA产量 （万吨） | 2020年 | 21.61 | 22.57 | 25.17 | 25.36 | 28.22 | 122.93 |
| 2019年 | 21.46 | 23.66 | 26.69 | 26.94 | 26.23 | 124.98 | |
| 同比增长率 | 0.70% | -4.61% | -5.70% | -5.86% | 7.59% | -1.64% | |
PTA产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA产量较上年同期保持了相对稳定。
2）PTA销量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| PTA境内销售 （万吨） | 2020年 | 7.95 | 9.27 | 5.91 | 10.73 | 9.85 | 43.71 |
| 2019年 | 3.14 | 9.22 | 6.22 | 8.22 | 12.40 | 39.20 | |
| 同比增长率 | 153.18% | 0.54% | -4.98% | 30.54% | -20.56% | 11.51% | |
| PTA境外销售 （万吨） | 2020年 | 0.72 | 0.47 | 0.03 | 0.26 | 0.11 | 1.59 |
| 2019年 | 1.76 | 0.84 | 0.91 | 1.03 | 0.64 | 5.18 | |
| 同比增长率 | -59.09% | -44.05% | -96.70% | -74.76% | -82.81% | -69.31% | |
| PTA销售合计 （万吨） | 2020年 | 8.66 | 9.74 | 5.93 | 10.98 | 9.96 | 45.27 |
| 2019年 | 4.91 | 10.06 | 7.13 | 9.25 | 13.03 | 44.38 | |
| 同比增长率 | 76.37% | -3.18% | -16.83% | 18.70% | -23.56% | 2.01% | |
标的公司PTA产品主要为境内销售，PTA销量方面，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对PTA的需求有所下降，标的公司自产的PTA更多的用于对外销售，使得PTA销量同比上年略有增长。至2020年5月随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA销量已基本与上年同期持平。
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2、疫情对标的公司近期经营业绩的影响
（1）2020年1-3月新冠疫情对标的公司主要产品及经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月① | 2020年1-3月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 瓶级聚酯切片： | ||||
| 销售收入（万元） | 304,951.87 | 345,612.50 | -40,660.63 | 88.24% |
| 销售成本（万元） | 287,600.43 | 315,071.56 | -27,471.13 | 91.28% |
| 销售数量（万吨） | 53.25 | 53.75 | -0.50 | 99.07% |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,726.80 | 6,430.00 | -703.09 | |
| 单位毛利额（元/吨） | 325.85 | 568.20 | -242.34 | |
| PTA： | ||||
| 销售收入（万元） | 94,275.59 | 131,389.40 | -37,113.81 | 71.75% |
| 销售成本（万元） | 98,979.94 | 129,196.02 | -30,216.08 | 76.61% |
| 销售数量（万吨） | 24.34 | 27.35 | -3.01 | 88.99% |
| 平均销售单价（元/吨） | 3,873.28 | 4,804.00 | -930.72 | |
| 单位毛利额（元/吨） | -193.28 | 80.20 | -273.47 | |
| 经营业绩情况： | ||||
| 净利润（万元） | 597.71 | 14,262.99 | -13,665.28 | 4.19% |
注1：以上数据未经审计；
注2：2020年1-3月预测数=2020年原盈利预测数/12*3；
注3：完成比例=2020年1-3月数据/2020年1-3月原预测数。
2020年1季度标的公司经营业绩较预测数出现大幅度下滑，主要原因为受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
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注：石油价格为OPEC（一揽子原油价格现货价格），按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）。
瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、PET片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，价格降幅相对较小。
疫情对PTA价格影响较大，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到PTA的销售价格。
2020年1季度，疫情的影响存在诸多不确定性，原油价格的大幅度下降，带动各种化工产品价格产生急剧、持续性的下降，标的公司购入原材料加工成最终产品的过程中，产品的价格已经发生较大幅度下跌，产品的毛利空间受到较大程度的压缩，使得标的公司2020年1季度的经营业绩出现较大幅度的下滑。
综上分析，疫情对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响。
（2）2020年1-5月新冠疫情对标的公司主要产品经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月① | 2020年1-5月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 瓶级聚酯切片： | ||||
| 销售收入（万元） | 512,176.39 | 576,020.83 | -63,844.44 | 88.92% |
| 销售成本（万元） | 469,459.69 | 525,119.27 | -55,659.58 | 89.40% |
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| 项目 | 2020年1-5月① | 2020年1-5月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 销售数量（万吨） | 94.06 | 89.58 | 4.48 | 105.00% |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,445.21 | 6,430.24 | -985.03 | |
| 单位毛利额（元/吨） | 454.14 | 568.22 | -114.08 | |
| PTA： | ||||
| 销售收入（万元） | 155,550.99 | 218,982.33 | -63,431.34 | 71.03% |
| 销售成本（万元） | 160,862.77 | 215,326.70 | -54,463.93 | 74.71% |
| 销售数量（万吨） | 45.28 | 45.58 | -0.30 | 99.34% |
| 平均销售单价（元/吨） | 3,435.31 | 4,804.35 | -1,369.04 | |
| 单位毛利额（元/吨） | -117.31 | 80.20 | -197.51 | |
| 经营业绩情况： | ||||
| 净利润（万元） | 10,459.40 | 23,771.65 | -13,312.25 | 44.00% |
注1：以上数据未经审计；注2：2020年1-5月预测数=2020年原盈利预测数/12*5；注3：完成比例=2020年1-5月数据/2020年1-5月原预测数。
2020年第2季度，国内疫情防控取得显著成效，各行各业加速复工复产，行业内对疫情影响的预期趋于稳定，各化工产品的价格回稳，标的公司主要产品与主要原材料之间的加工差逐步恢复正常。2020年1-5月，标的公司瓶级聚酯切片、PTA的单位毛利额相比2020年1-3月均有较大幅度的提升，带动标的公司经营状况好转。
由以上统计可见，随着疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已逐步好转。
综上分析，疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
（二）本次疫情对标的公司评估值影响
1、疫情对标的公司2020年经营预期的调整
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结合疫情对标的公司1-5月经营业绩的影响，以及当前产品和主要材料的价格走势，以及标的公司的在手订单的情况，标的公司管理层对2020年的经营预期进行了调整，具体分析如下：
（1）产品销售量的影响
标的公司疫情期间一直正常生产，未停工停产。1-3月份受春节和疫情停工的影响，瓶级聚酯切片和PTA的生产量下降较大，但4、5月份已开始回升，1-5月份同比产量下降并不显著。2020年1-5月份瓶级聚酯切片产量同比去年下降
8.95%，而PTA的产量同比去年仅下降1.62%。
虽然标的公司瓶级聚酯切片和PTA产量下降，考虑库存消耗的因素，标的公司产品销售量并未明显下降。2020年1-5月份的瓶级聚酯切片销售量为94.06万吨，同比去年1-5月份，仅下降2.14%；2020年1-5月份PTA的销售量为45.27万吨，同比去年1-5月份增幅为2.01%。2020年5月份标的公司瓶级聚酯切片和PTA均已经恢复了正常产量和销量。
1）瓶级聚酯切片
标的公司瓶级聚酯切片的销售量虽然同比略有下降，但是订单充足。随着国内经济的恢复，国内合同订单回升明显，同比有较大的增长。具体如下表所示：
单位：万吨
| 月份 | 2019年 | 2020年 | 增长率 |
| 1月份 | 9.98 | 10.28 | 3.01% |
| 2月份 | 7.40 | 6.38 | -13.78% |
| 3月份 | 10.75 | 12.74 | 18.51% |
| 4月份 | 10.04 | 19.93 | 98.51% |
| 5月份 | 15.47 | 19.50 | 26.05% |
| 1-5月份小计 | 53.64 | 68.83 | 28.32% |
由上表可知，2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片国内合同订单同比增加15.19万吨，增幅达到28.32%。
标的公司瓶级聚酯切片国外的订单因为收到疫情的影响，主要经济体（欧洲、美国）4月份开始爆发，因此4月份下半月开始订单下降，5月份订单下降明显。具体如下表所示：
2-1-1-50
单位：万吨
| 月份 | 2019年 | 2020年 | 增长率 |
| 1月份 | 14.13 | 5.81 | -58.88% |
| 2月份 | 9.69 | 9.93 | 2.48% |
| 3月份 | 7.78 | 8.62 | 10.80% |
| 4月份 | 6.42 | 5.49 | -14.49% |
| 5月份 | 13.27 | 2.69 | -79.73% |
| 1-5月份小计 | 51.29 | 32.54 | -36.56% |
注：1月份主要系春节假期的影响。
由上表可知，2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片出口合同订单同比下降18.75万吨，同比下降36.56%，降幅较大。考虑到国外的部分国家疫情得到控制，生产和生活开始恢复，未来有望复苏。标的公司瓶级聚酯切片国内和国外订单合计情况如下表所示：
单位：万吨
| 种类 | 2019年1-5月份 | 2020年1-5月份 | 增长率 |
| 国内订单 | 53.64 | 68.83 | 28.32% |
| 国外订单 | 51.29 | 32.54 | -36.56% |
| 合计 | 104.93 | 101.37 | -3.39% |
由上表可知，虽然短期看疫情导致了国外订单下降明显，但是考虑到目前国内订单的增长较快，抵消了国外疫情的订单的暂时下降，2020年1-5月份订单总量较去年同期基本持平。预计2020年全年标的公司瓶级聚酯切片完成原预计的销售数量具备合理性，因此本次不予调整。
2）PTA
虽然2020年1-5月份标的公司PTA的产销受到的影响不大，但是标的公司管理层考虑到由于下游纺织品的销售受到较大的影响，销量预计有可能下降。同时结合本年度技改的检修时间，2020年全年标的公司较原预计PTA的对外销售量减少10万吨。
（2）价格和加工差的影响
受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
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注：石油价格为OPEC：一揽子原油价格现货价格，按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）
3月份由于病毒疫情蔓延，世界各国经济发展放缓，对原油的需求下降，如航空公司停航、制造业停产停业等，但是石油输出国组织欧佩克成员国之间没有就产量达成一致意见，在需求下降的情况下，产量没有下降，导致国际原油价格暴跌。原油价格下跌，会带动化工产品的价格下行。原油价格的下跌，对标的公司的经营有利有弊：原料价格下降，可以降低标的公司的生产成本，但是产品的销售价格也会下降。标的公司产品瓶片聚酯切片和PTA受原油价格的下跌影响的程度不同，具体分析如下：
1）瓶级聚酯切片
通过对历史年度的分析，原油价格对瓶级聚酯切片产品的售价和原材料都有同方向的影响，对加工差的影响相对较弱。
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注1：右轴为原油价格；注2：价格均为月均价；注3：瓶级切片加工差=瓶级切片销售价格-PX价格×0.5491-MEG价格×0.3291。
通过上图可知，随着原油价格的上涨，瓶级聚酯切片的价格和加工差呈同向趋势。但加工差的变动还受到主要原材料PX的价格的影响，由于PX的供应增加，价格的强势地位发生变化，使得瓶级聚酯切片的加工差变动趋缓，较原油价格的波动相对较弱。
疫情期间则比较明显，在原油价格大幅度下降后，PX的价格持续走低，使得瓶级聚酯切片的加工差在疫情期间不降反升，详见下图：
注1：右轴为原油价格；
注2：价格均为日均价。
2020年5月份瓶级聚酯切片加工差平均值已经达到了1,910元/吨，超过了原预计2020年均值1,628元/吨，好于原来的预期，当前在继续扩大。出现该情
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况，主要有以下原因：
① PX价格因供应关系改善，价格持续走低
近期国内对二甲苯市场价格走势持续下滑，国内PX开工率在7成左右，中化弘润石油化工60万吨新装置投产，扬子石化装置运行稳定，福海创装置开工一条线，彭州石化装置运行稳定，扬子石化PX装置运行正常，金陵石化装置运行平稳，青岛丽东装置满负荷运行，齐鲁石化装置运行稳定，乌鲁木齐石化装置开工在5成左右，装置运行正常，国内对二甲苯供应充足，国内市场价格持续走低。近期亚洲仍有几套PX装置处于检修中，整体来看亚洲地区对二甲苯装置开工率在7成左右，亚洲地区PX货源供应正常，PX外盘收盘价格下滑利空国内市场，国内对二甲苯市场价格持续走低。
② 瓶级聚酯切片用于生产必要的生活物资（饮料瓶），走势相对坚挺
瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，因此价格降幅相对较小，目前加工差呈稳定增长态势。
因此原油和化工产品价格的下跌，对标的公司瓶级聚酯切片的销售产生了短期的影响以外，其盈利能力并未受到实质上的影响。从当前看，加工差高于原来的预期，具体如下图所示：
2）PTA的影响
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疫情对PTA价格影响较大。PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维（包括涤纶长丝和涤纶短纤）领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到PTA的销售价格。
首先，我国纺织服装行业直接出口的比重较大，并且大多来自此次疫情的重灾区欧美、日韩等发达国家。
其次，我国纺织服装行业仍呈现劳动密集、自动化程度比较低的特点。自今年1月下旬新冠疫情突然爆发，各省市纷纷启动一级预防响应机制，物流、人流等受到非常大的限制。虽然2月中下旬以来规模以上企业复工进度大幅提速，但复产却比较困难，大部分纺织服装企业仍以完成春节前订单为主，对劳动力的需要反而呈现持续减弱趋势。
另外，纺织服装企业订单、资金压力大。目前棉纱、坯布、服装等内销需求没有起色，外销订单因取消（部分产品已上机）、无限期延迟交货等原因损失较大。相较于规模以上企业，一些中小纺织服装企业受到的冲击、损失更大，一些已经复工的棉纺织企业，短期有减产甚至停机的打算。
纺织品需求下降，导致PTA的价格下降明显，PTA的加工差被挤压，详见下图：
注1：右轴为PTA加工差价格；
注2：PTA加工差=PTA现货销售价格-PX价格*0.6531。
从上图可知，在今年2月份复工后（1月23日到2月9日春节期间无市场
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报价），PTA价格急剧下降，导致2月中下旬加工差下探320元/吨。后随着PX的价格下降，以及国内疫情的逐步好转，PTA的销售价格开始恢复，价格差开始恢复增长，到4月份恢复到630元/吨左右。5月下旬（20号-29号）已超过了766元/吨，超出了原预期686元/吨的水平，且当前在继续扩大。
从上图可知，PTA的加工差在5月份才开始恢复到原预计的水平。且考虑到期后可能会减产，预计全年实现686元/吨的可能性不大，因此需要调整。
2、疫情对标的公司2020年预测净利润的调整情况
（1）假设条件
本次标的公司2020年预测利润的调整基于以下假设：
1）当前的疫情国内已经基本上过去，全国抗疫形势除了一些外来输入病例和输入病例关联病例以外，基本上都已经得到了全面的控制。在恢复正常生产和生活的同时，进行疫情的防控；国外的疫情也在逐步好转，主要经济体开始复工复产和恢复经济。本次调整未考虑到疫情可能的大规模复发等继续出现极端影响生产的情况。
2）本次系对疫情影响业绩的专项分析和调整，只针对疫情的影响，而其他的正常的未发生明显异常变化的收入、成本、费用等，继续沿用原来的估计方法和数据，不进行实际数的调整。
3）评估基准日仍为2019年8月31日。
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（2）具体调整情况
结合2020年1-5月份的实际经营情况和当前的价格走势，标的公司管理层对2020年的各产品的价格和产量进行了修正和调整，调整后的标的公司2020年盈利预测如下：
单位：万元
| 科目 | 原2020年预测数据 | 调整后数据 | 差异 |
| 一、营业收入 | 1,917,418.71 | 1,518,105.29 | -399,313.42 |
| 营业成本 | 1,785,784.13 | 1,402,756.09 | -383,028.04 |
| 税金及附加 | 2,528.66 | 2,196.15 | -332.51 |
| 销售费用 | 33,703.20 | 30,240.70 | -3,462.50 |
| 管理费用 | 2,943.94 | 2,863.88 | -80.06 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 17,322.85 | 17,322.85 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 76,135.93 | 62,725.62 | -13,410.31 |
| 三、利润总额 | 76,135.93 | 62,725.62 | -13,410.31 |
| 四、所得税 | 19,083.98 | 15,731.41 | -3,352.57 |
| 五、净利润 | 57,051.95 | 46,994.21 | -10,057.74 |
| 六、归属于母公司损益 | 57,051.95 | 46,994.21 | -10,057.74 |
调整和分析的具体过程如下：
1）主要产品价格的调整
瓶级聚酯切片价格的调整：2020年1月份瓶级聚酯切片的月销售均价约为5,780元/吨，受疫情影响价格走低，到2020年5月份降为4,935元/吨。考虑到当前的瓶级聚酯切片价格已经出现缓慢增长的态势，尤其随着原油价格的复苏，未来会保持一定的增长，保守估计恢复年初价格跌幅的一半左右，即预计6-12月份价格为5,350元/吨。该价格低于1-5月份的均价5,445/吨，在5月份的价格上增长8.4%，系保守估计。
PTA价格的调整：2020年1月份PTA的月销售均价约为4,286元/吨，到4月份下降为2,844元/吨，为价格最低点（月均价），跌幅高达33.6%。PTA的价格受疫情的影响较大，目前的价格也开始恢复。该价格不是一个常态，未来恢复可能性较为明显，预计6-12月份的价格按照1月份和4月份（最低价）的均价3,565.00元/吨。
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标的公司主要产品瓶级聚酯切片和PTA疫情期间和未来预测单价具体如下图所示：
注：价格均为月均价。
2）主要原材料价格的调整
PX价格的调整：2020年1月份PX的月销售均价为5,840元/吨，到5月份降为3,675元/吨，降幅高达38%，高于PTA的降幅。考虑到PX的价格的下降也系原油下降较大造成的，未来恢复可能也将有所加快，本次调整按照2020年1月份和5月份的均价4,758元/吨计算。该价格明显会高于1-5月份的均价4,573元/吨，即在5月份的价格上增长29.5%。原材料PX的价格恢复的幅度高于产品价格恢复的幅度，会压缩标的公司当前的加工差，系保守预计。
MEG价格的调整：2020年1月份的月销售均价约为4,192元/吨，到5月份下降为3,061元/吨，降幅为27%，降幅明显低于PX，和PTA接近。预计6-12月份的价格按照1月份和5月份的均价3,626.00元/吨，即在5月份的价格上增长18.5%。
IPA价格的调整方法同PTA。其他的辅材继续按照百分比考虑。
经过上述调整后，2020年标的公司主要产品瓶级聚酯切片和PTA预计加工差和数量的调整情况如下：
| 项目/金额 | 主材加工差（元/吨） | 数量（万吨） | ||
| 原预计 | 调整后 | 原预计 | 调整后 | |
| 瓶级切片 | 1,627.99 | 1,615.85 | 215.00 | 215.00 |
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| PTA | 686.20 | 453.42 | 109.40 | 99.40 |
上述调整会导致影响毛利减少17,285.38万元，同时也导致税金及附加、销售费用、所得税等直接关联的费用下降，综上分析，本次疫情对标的公司2020年预测净利润的影响约为1亿元。
3、疫情对标的公司评估值的影响情况
基于本次对标的公司2020年预测净利润的调整和2021、2022年以及以后年度的利润维持原预测不变的情况下，同时本次根据2019年年末的实际运营资金的投入情况，对营运资金的周转率进行了部分矫正（增加了部分营运资金的投入），最终影响评估值约为10,800万元（调整），计算过程如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019全年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 原归属于母公司损益 | 70,751.27 | 57,051.95 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 |
| 调整后归属于母公司损益 | 70,751.27 | 46,994.21 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 |
| 净利润调整额 | 0.00 | -10,057.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 原现金流 | 93,609.88 | 69,354.50 | 105,599.23 | 97,170.62 | 102,167.66 | 92,623.84 |
| 调整后现金流 | 91,709.67 | 62,920.13 | 101,847.92 | 97,186.45 | 102,217.38 | 92,607.63 |
| 现金流影响 | -1,900.21 | -6,434.37 | -3,751.31 | 15.83 | 49.72 | -16.21 |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 |
| 评估值差异 | -1,867.53 | -5,898.39 | -3,098.21 | 11.78 | 33.33 | -9.79 |
| 合计 | -10,800.00（取整到百万位） | |||||
（三）本次疫情对标的公司交易对价、业绩承诺的影响
2020年6月11日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，确认本次疫情对标的公司的影响，本次交易方案进行了一定调整，具体如下：
1、因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司2020年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司2020年度的承诺净利润数。由原交易方案的57,186万元调整为47,186万元，下调金额为10,000万元。2021年度、2022年度承诺净利润较原交易方案保持不变。
2、根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为765,500万元；根据东洲评估出具的《关于江苏
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海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值10,800万元。经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000万元下调为735,000万元，下调金额为30,000万元。本次交易标的资产海伦石化100%股权的交易定价仍低于评估结果，符合上市公司和中小股东的利益。
（四）2020年业绩承诺调整的具体依据，对2021年和2022年不予调整的谨慎性和合理性
1、2020年业绩承诺调整的具体依据
始于2020年初的新冠疫情对标的公司2020年的生产经营和经营业绩产生了一定的影响，需要适当下调2020年的预期利润，因此业绩补偿义务人2020年业绩承诺金额较前次交易下调1亿元，具体依据如下：
（1）疫情对标的公司产量和销售量的影响
2020年1月1日至5月31日，标的公司主要项目生产经营情况与同期对比情况如下：
1）瓶级聚酯切片业务
① 瓶级聚酯切片产量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 瓶级聚酯切片 产量 （万吨） | 2020年 | 15.99 | 14.60 | 18.55 | 20.41 | 20.69 | 90.24 |
| 2019年 | 20.93 | 18.34 | 20.54 | 20.64 | 18.66 | 99.11 | |
| 同比增长率 | -23.60% | -20.39% | -9.69% | -1.11% | 10.88% | -8.95% | |
瓶级聚酯切片产量方面，自2020年1月下旬开始，由于疫情影响，运输不畅，标的公司主动减产瓶级聚酯切片，标的公司瓶级聚酯切片产量较上年同期出现较大幅度下滑，2020年2月产量达到最低，2020年1-2月瓶级聚酯切片产量相比2019年同期下降8.68万吨，下降幅度为22.10%；2020年3月起，随着国内疫情逐步得到控制，标的公司瓶级聚酯切片产量企稳回升。
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② 瓶级聚酯切片销量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 瓶级聚酯切片境内销售 （万吨） | 2020年 | 8.28 | 3.26 | 14.06 | 15.61 | 13.02 | 54.23 |
| 2019年 | 9.68 | 5.81 | 15.44 | 7.47 | 9.43 | 47.83 | |
| 同比增长率 | -14.46% | -43.89% | -8.94% | 108.97% | 38.07% | 13.38% | |
| 瓶级聚酯切片境外销售 （万吨） | 2020年 | 4.79 | 10.11 | 12.75 | 7.12 | 5.06 | 39.83 |
| 2019年 | 9.86 | 8.61 | 11.83 | 8.75 | 9.23 | 48.28 | |
| 同比增长率 | -51.42% | 17.42% | 7.78% | -18.63% | -45.18% | -17.50% | |
| 瓶级聚酯切片销售合计 （万吨） | 2020年 | 13.07 | 13.37 | 26.81 | 22.72 | 18.09 | 94.06 |
| 2019年 | 19.54 | 14.42 | 27.27 | 16.23 | 18.66 | 96.12 | |
| 同比增长率 | -33.11% | -7.28% | -1.69% | 39.99% | -3.05% | -2.14% | |
瓶级聚酯切片销量方面，2020年1-2月疫情主要集中在国内，2020年1-2月标的公司瓶级聚酯切片境内销售量出现较大幅度下降，2020年2月境内销量达到最低。受管控升级、运输受限等因素影响，2020年1-2月瓶级聚酯切片总销量相比2019年同期下降7.52万吨，下降幅度22.14%。2020年3月起，随着国内疫情逐步得到控制，瓶级聚酯切片国内销量出现较大幅度上升，抵消了国外疫情造成订单暂时下降的影响，标的公司瓶级聚酯切片销量企稳回升。
综上分析，疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，2020年1季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020年3月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至2020年5月已基本恢复至上年同期水平。
2）PTA业务
① PTA产量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| PTA产量 （万吨） | 2020年 | 21.61 | 22.57 | 25.17 | 25.36 | 28.22 | 122.93 |
| 2019年 | 21.46 | 23.66 | 26.69 | 26.94 | 26.23 | 124.98 | |
| 同比增长率 | 0.70% | -4.61% | -5.70% | -5.86% | 7.59% | -1.64% | |
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PTA产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA产量较上年同期保持了相对稳定。
② PTA销量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| PTA境内销售 （万吨） | 2020年 | 7.95 | 9.27 | 5.91 | 10.73 | 9.85 | 43.71 |
| 2019年 | 3.14 | 9.22 | 6.22 | 8.22 | 12.40 | 39.20 | |
| 同比增长率 | 153.18% | 0.54% | -4.98% | 30.54% | -20.56% | 11.51% | |
| PTA境外销售 （万吨） | 2020年 | 0.72 | 0.47 | 0.03 | 0.26 | 0.11 | 1.59 |
| 2019年 | 1.76 | 0.84 | 0.91 | 1.03 | 0.64 | 5.18 | |
| 同比增长率 | -59.09% | -44.05% | -96.70% | -74.76% | -82.81% | -69.31% | |
| PTA销售合计 （万吨） | 2020年 | 8.66 | 9.74 | 5.93 | 10.98 | 9.96 | 45.27 |
| 2019年 | 4.91 | 10.06 | 7.13 | 9.25 | 13.03 | 44.38 | |
| 同比增长率 | 76.37% | -3.18% | -16.83% | 18.70% | -23.56% | 2.01% | |
标的公司PTA产品主要为境内销售，PTA销量方面，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对PTA的需求有所下降，标的公司自产的PTA更多的用于对外销售，使得PTA销量同比上年略有增长。至2020年5月随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA销量已基本与上年同期持平。
（2）疫情对标的公司近期经营业绩的影响
1）2020年1-3月新冠疫情对标的公司主要产品及经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月① | 2020年1-3月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 瓶级聚酯切片： | ||||
| 销售收入（万元） | 304,951.87 | 345,612.50 | -40,660.63 | 88.24% |
| 销售成本（万元） | 287,600.43 | 315,071.56 | -27,471.13 | 91.28% |
| 销售数量（万吨） | 53.25 | 53.75 | -0.50 | 99.07% |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,726.80 | 6,430.00 | -703.09 | |
| 单位毛利额（元/吨） | 325.85 | 568.20 | -242.34 |
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| 项目 | 2020年1-3月① | 2020年1-3月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| PTA： | ||||
| 销售收入（万元） | 94,275.59 | 131,389.40 | -37,113.81 | 71.75% |
| 销售成本（万元） | 98,979.94 | 129,196.02 | -30,216.08 | 76.61% |
| 销售数量（万吨） | 24.34 | 27.35 | -3.01 | 88.99% |
| 平均销售单价（元/吨） | 3,873.28 | 4,804.00 | -930.72 | |
| 单位毛利额（元/吨） | -193.28 | 80.20 | -273.47 | |
| 经营业绩情况： | ||||
| 净利润（万元） | 597.71 | 14,262.99 | -13,665.28 | 4.19% |
注1：以上数据未经审计；注2：2020年1-3月预测数=2020年原盈利预测数/12*3；注3：完成比例=2020年1-3月数据/2020年1-3月原预测数。
2020年1季度标的公司经营业绩较预测数出现大幅度下滑，主要原因为受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
注：石油价格为OPEC（一揽子原油价格现货价格），按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）。
瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、PET片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，价格降幅相对较小。
2-1-1-63
疫情对PTA价格影响较大，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到PTA的销售价格。2020年1季度，疫情的影响存在诸多不确定性，原油价格的大幅度下降，带动各种化工产品价格产生急剧、持续性的下降，标的公司购入原材料加工成最终产品的过程中，产品的价格已经发生较大幅度下跌，产品的毛利空间受到较大程度的压缩，使得标的公司2020年1季度的经营业绩出现较大幅度的下滑。
综上分析，疫情对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响。
2）2020年1-5月新冠疫情对标的公司主要产品经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月① | 2020年1-5月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 瓶级聚酯切片： | ||||
| 销售收入（万元） | 512,176.39 | 576,020.83 | -63,844.44 | 88.92% |
| 销售成本（万元） | 469,459.69 | 525,119.27 | -55,659.58 | 89.40% |
| 销售数量（万吨） | 94.06 | 89.58 | 4.48 | 105.00% |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,445.21 | 6,430.24 | -985.03 | |
| 单位毛利额（元/吨） | 454.14 | 568.22 | -114.08 | |
| PTA： | ||||
| 销售收入（万元） | 155,550.99 | 218,982.33 | -63,431.34 | 71.03% |
| 销售成本（万元） | 160,862.77 | 215,326.70 | -54,463.93 | 74.71% |
| 销售数量（万吨） | 45.28 | 45.58 | -0.30 | 99.34% |
| 平均销售单价（元/吨） | 3,435.31 | 4,804.35 | -1,369.04 | |
| 单位毛利额（元/吨） | -117.31 | 80.20 | -197.51 | |
| 经营业绩情况： |
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| 项目 | 2020年1-5月① | 2020年1-5月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 净利润（万元） | 10,459.40 | 23,771.65 | -13,312.25 | 44.00% |
注1：以上数据未经审计；注2：2020年1-5月预测数=2020年原盈利预测数/12*5；注3：完成比例=2020年1-5月数据/2020年1-5月原预测数。
2020年第2季度，国内疫情防控取得显著成效，各行各业加速复工复产，行业内对疫情影响的预期趋于稳定，各化工产品的价格回稳，标的公司主要产品与主要原材料之间的加工差逐步恢复正常。2020年1-5月，标的公司瓶级聚酯切片、PTA的单位毛利额相比2020年1-3月均有较大幅度的提升，带动标的公司经营状况好转。
由以上统计可见，随着疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已逐步好转。
综上分析，疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
（3）疫情对标的公司2020年经营预期的调整
结合疫情对标的公司1-5月经营业绩的影响，以及当前产品和主要材料的价格走势，以及标的公司的在手订单的情况，标的公司管理层对2020年的经营预期进行了调整，具体分析如下：
1）产品销售量的影响
1-3月份受春节和因疫情主动减产的影响，瓶级聚酯切片和PTA的生产量下降较大，但4、5月份已开始回升，1-5月份同比产量下降并不显著。2020年1-5月份瓶级聚酯切片产量同比去年下降8.95%，而PTA的产量同比去年仅下降
1.62%。
虽然标的公司瓶级聚酯切片和PTA产量下降，考虑库存消耗的因素，标的公司产品销售量并未明显下降。2020年1-5月份的瓶级聚酯切片销售量为94.06
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万吨，同比去年1-5月份，仅下降2.14%；2020年1-5月份PTA的销售量为45.27万吨，同比去年1-5月份增幅为2.01%。2020年5月份标的公司瓶级聚酯切片和PTA均已经恢复了正常产量和销量。
① 瓶级聚酯切片
标的公司瓶级聚酯切片的销售量虽然同比略有下降，但是订单充足。随着国内经济的恢复，国内合同订单回升明显，同比有较大的增长。具体如下表所示：
单位：万吨
| 月份 | 2019年 | 2020年 | 增长率 |
| 1月份 | 9.98 | 10.28 | 3.01% |
| 2月份 | 7.40 | 6.38 | -13.78% |
| 3月份 | 10.75 | 12.74 | 18.51% |
| 4月份 | 10.04 | 19.93 | 98.51% |
| 5月份 | 15.47 | 19.50 | 26.05% |
| 1-5月份小计 | 53.64 | 68.83 | 28.32% |
由上表可知，2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片国内合同订单同比增加15.19万吨，增幅达到28.32%。
标的公司瓶级聚酯切片国外的订单因为收到疫情的影响，主要经济体（欧洲、美国）4月份开始爆发，因此4月份下半月开始订单下降，5月份订单下降明显。具体如下表所示：
单位：万吨
| 月份 | 2019年 | 2020年 | 增长率 |
| 1月份 | 14.13 | 5.81 | -58.88% |
| 2月份 | 9.69 | 9.93 | 2.48% |
| 3月份 | 7.78 | 8.62 | 10.80% |
| 4月份 | 6.42 | 5.49 | -14.49% |
| 5月份 | 13.27 | 2.69 | -79.73% |
| 1-5月份小计 | 51.29 | 32.54 | -36.56% |
注：1月份主要系春节假期的影响。
由上表可知，2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片出口合同订单同比下
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降18.75万吨，同比下降36.56%，降幅较大。考虑到国外的部分国家疫情得到控制，生产和生活开始恢复，未来有望复苏。
标的公司瓶级聚酯切片国内和国外订单合计情况如下表所示：
单位：万吨
| 种类 | 2019年1-5月份 | 2020年1-5月份 | 增长率 |
| 国内订单 | 53.64 | 68.83 | 28.32% |
| 国外订单 | 51.29 | 32.54 | -36.56% |
| 合计 | 104.93 | 101.37 | -3.39% |
由上表可知，虽然短期看疫情导致了国外订单下降明显，但是考虑到目前国内订单的增长较快，抵消了国外疫情的订单的暂时下降，2020年1-5月份订单总量较去年同期基本持平。预计2020年全年标的公司瓶级聚酯切片完成原预计的销售数量具备合理性，因此不予调整。
② PTA
虽然2020年1-5月份标的公司PTA的产销受到的影响不大，但是标的公司管理层考虑到由于下游纺织品的销售受到较大的影响，销量预计有可能下降。同时结合本年度技改的检修时间，2020年全年标的公司较原预计PTA的对外销售量减少10万吨。
（2）价格和加工差的影响
受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
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注：石油价格为OPEC：一揽子原油价格现货价格，按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）3月份由于病毒疫情蔓延，世界各国经济发展放缓，对原油的需求下降，如航空公司停航、制造业停产停业等，但是石油输出国组织欧佩克成员国之间没有就产量达成一致意见，在需求下降的情况下，产量没有下降，导致国际原油价格暴跌。原油价格下跌，会带动化工产品的价格下行。原油价格的下跌，对标的公司的经营有利有弊：原料价格下降，可以降低标的公司的生产成本，但是产品的销售价格也会下降。标的公司产品瓶级聚酯切片和PTA受原油价格的下跌影响的程度不同，具体分析如下：
1）瓶级聚酯切片通过对历史年度的分析，原油价格对瓶级聚酯切片产品的售价和原材料都有同方向的影响，对加工差的影响相对较弱。
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注1：右轴为原油价格；注2：价格均为月均价；注3：瓶级切片加工差=瓶级切片销售价格-PX价格×0.5491-MEG价格×0.3291。通过上图可知，随着原油价格的上涨，瓶级聚酯切片的价格和加工差呈同向趋势。但加工差的变动还受到主要原材料PX的价格的影响，由于PX的供应增加，价格的强势地位发生变化，使得瓶级聚酯切片的加工差变动趋缓，较原油价格的波动相对较弱。疫情期间则比较明显，在原油价格大幅度下降后，PX的价格持续走低，使得瓶级聚酯切片的加工差在疫情期间不降反升，详见下图：
注1：右轴为原油价格；注2：价格均为日均价。
2020年5月份瓶级聚酯切片加工差平均值已经达到了1,910元/吨，超过了
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原预计2020年均值1,628元/吨，好于原来的预期，当前在继续扩大。出现该情况，主要有以下原因：
① PX价格因供应关系改善，价格持续走低
近期国内PX市场价格走势持续下滑，国内PX开工率在7成左右，中化弘润石油化工60万吨新装置投产，扬子石化装置运行稳定，福海创装置开工一条线，彭州石化装置运行稳定，扬子石化PX装置运行正常，金陵石化装置运行平稳，青岛丽东装置满负荷运行，齐鲁石化装置运行稳定，乌鲁木齐石化装置开工在5成左右，装置运行正常，国内PX供应充足，国内市场价格持续走低。近期亚洲仍有几套PX装置处于检修中，整体来看亚洲地区PX装置开工率在7成左右，亚洲地区PX货源供应正常，PX外盘收盘价格下滑利空国内市场，国内PX市场价格持续走低。
② 瓶级聚酯切片用于生产必要的生活物资，走势相对坚挺
瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，因此价格降幅相对较小，目前加工差呈稳定增长态势。
因此原油和化工产品价格的下跌，对标的公司瓶级聚酯切片的销售产生了短期的影响以外，其盈利能力并未受到实质上的影响。从当前看，加工差高于原来的预期，具体如下图所示：
2）PTA的影响
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疫情对PTA价格影响较大。PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维（包括涤纶长丝和涤纶短纤）领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到PTA的销售价格。
首先，我国纺织服装行业直接出口的比重较大，并且大多来自此次疫情的重灾区欧美、日韩等发达国家。
其次，我国纺织服装行业仍呈现劳动密集、自动化程度比较低的特点。自今年1月下旬新冠疫情突然爆发，各省市纷纷启动一级预防响应机制，物流、人流等受到较大限制。虽然2月中下旬以来规模以上企业复工进度大幅提速，但复产却比较困难，大部分纺织服装企业仍以完成春节前订单为主，对劳动力的需要反而呈现持续减弱趋势。
另外，纺织服装企业订单、资金压力大。目前棉纱、坯布、服装等内销需求没有起色，外销订单因取消（部分产品已上机）、无限期延迟交货等原因损失较大。相较于规模以上企业，一些中小纺织服装企业受到的冲击、损失更大，一些已经复工的棉纺织企业，短期有减产甚至停机的打算。
纺织品需求下降，导致PTA的价格下降明显，PTA的加工差被挤压，详见下图：
注1：右轴为PTA加工差价格；
注2：PTA加工差=PTA现货销售价格-PX价格*0.6531。
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从上图可知，在今年2月份复工后（1月23日到2月9日春节期间无市场报价），PTA价格急剧下降，导致2月中下旬加工差下探320元/吨。后随着PX的价格下降，以及国内疫情的逐步好转，PTA的销售价格开始恢复，价格差开始恢复增长，到4月份恢复到630元/吨左右。5月下旬（20号-29号）已超过了766元/吨，超出了原预期686元/吨的水平，且当前在继续扩大。
从上图可知，PTA的加工差在5月份才开始恢复到原预计的水平。且考虑到期后可能会减产，预计全年实现686元/吨的可能性不大，因此需要调整。
（3）疫情对标的公司2020年预测净利润的调整情况
结合2020年1-5月份的实际经营情况和当前的价格走势，标的公司管理层对2020年的各产品的价格和产量进行了修正和调整，调整后的标的公司2020年盈利预测如下：
单位：万元
| 科目 | 原2020年预测数据 | 调整后数据 | 差异 |
| 一、营业收入 | 1,917,418.71 | 1,518,105.29 | -399,313.42 |
| 营业成本 | 1,785,784.13 | 1,402,756.09 | -383,028.04 |
| 税金及附加 | 2,528.66 | 2,196.15 | -332.51 |
| 销售费用 | 33,703.20 | 30,240.70 | -3,462.50 |
| 管理费用 | 2,943.94 | 2,863.88 | -80.06 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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| 科目 | 原2020年预测数据 | 调整后数据 | 差异 |
| 财务费用 | 17,322.85 | 17,322.85 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 76,135.93 | 62,725.62 | -13,410.31 |
| 三、利润总额 | 76,135.93 | 62,725.62 | -13,410.31 |
| 四、所得税 | 19,083.98 | 15,731.41 | -3,352.57 |
| 五、净利润 | 57,051.95 | 46,994.21 | -10,057.74 |
| 六、归属于母公司损益 | 57,051.95 | 46,994.21 | -10,057.74 |
调整的具体过程如下：
1）主要产品价格的调整
① 瓶级聚酯切片价格的调整
2020年1月份瓶级聚酯切片的月销售均价约为5,780元/吨，受疫情影响价格走低，到2020年5月份降为4,935元/吨。考虑到当前的瓶级聚酯切片价格已经出现缓慢增长的态势，尤其随着原油价格的复苏，未来会保持一定的增长，保守估计恢复年初价格跌幅的一半左右，即预计6-12月份价格为5,350元/吨。该价格低于1-5月份的均价5,445/吨，在5月份的价格上增长8.4%，系保守估计。
② PTA价格的调整
2020年1月份PTA的月销售均价约为4,286元/吨，到4月份下降为2,844元/吨，为价格最低点（月均价），跌幅高达33.6%。PTA的价格受疫情的影响较大，目前的价格也开始恢复。该价格不是一个常态，未来恢复可能性较为明显，预计6-12月份的价格按照1月份和4月份（最低价）的均价3,565.00元/吨。
标的公司主要产品瓶级聚酯切片和PTA疫情期间和未来预测单价具体如下图所示：
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注：价格均为月均价。2）主要原材料价格的调整
① PX价格的调整
2020年1月份PX的月销售均价为5,840元/吨，到5月份降为3,675元/吨，降幅高达38%，高于PTA的降幅。考虑到PX的价格的下降也系原油下降较大造成的，未来恢复可能也将有所加快，本次调整按照2020年1月份和5月份的均价4,758元/吨计算。该价格明显会高于1-5月份的均价4,573元/吨，即在5月份的价格上增长29.5%。原材料PX的价格恢复的幅度高于产品价格恢复的幅度，会压缩标的公司当前的加工差，系保守预计。
② MEG价格的调整
2020年1月份的月销售均价约为4,192元/吨，到5月份下降为3,061元/吨，降幅为27%，降幅明显低于PX，和PTA接近。预计6-12月份的价格按照1月份和5月份的均价3,626元/吨，即在5月份的价格上增长18.5%。
③ IPA价格的调整方法同PTA，其他的辅材继续按照百分比考虑。
经过上述调整后，2020年标的公司主要产品瓶级聚酯切片和PTA预计加工差和数量的调整情况如下：
| 项目/金额 | 主材加工差（元/吨） | 数量（万吨） | ||
| 原预计 | 调整后 | 原预计 | 调整后 | |
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| 项目/金额 | 主材加工差（元/吨） | 数量（万吨） | ||
| 原预计 | 调整后 | 原预计 | 调整后 | |
| 瓶级切片 | 1,627.99 | 1,615.85 | 215.00 | 215.00 |
| PTA | 686.20 | 453.42 | 109.40 | 99.40 |
上述调整会导致毛利减少17,285.38万元，同时也导致税金及附加、销售费用、所得税等直接关联的费用下降，综上分析，本次疫情对标的公司2020年预测净利润的影响约为1亿元。
2、对2021年和2022年业绩承诺不予调整的谨慎性和合理性
标的公司的产品瓶级聚酯切片和PTA的下游应用领域主要为日常消费品，尤其是瓶级聚酯切片除了在疫情高峰期生产受到一定的影响以外，销售基本上没有受到影响，随着疫情的常态防控和国际社会的共同努力，疫情对全球经济的打击会逐步变小。
（1）标的公司的产品需求并未受到实质性的影响
1）瓶级聚酯切片需求稳步增长，标的公司的产销有较好的保障。
近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015年瓶级聚酯切片内需量为387万吨，2019年内需量已增长至515万吨。瓶级聚酯切片出口量一般占总需求的30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。
在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量最大，约占其总消费量的60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较大。
目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，海伦石化总产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首，2019年前五大行业集中度已经达到了74.15%。处于行业首位的海伦石化，历史年度瓶级聚酯切片一直满载生产
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和销售。
鉴于未来年度市场需求上涨潜力较大，而海伦石化无论在技术、生产、销售、运输、管理、规模等方面均占据较大优势，且疫情不会对瓶级切片产生长远的影响，因此销量不调整是具备合理性的。
2）近几年PTA需求稳步增长，除了生产瓶级切片，多余的PTA主要供关联单位生产，其对外的销售比例极低，对外依存度极低。
PTA的下游行业主要为聚酯产品，约91.5%的PTA消费用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其中66.6%的PTA用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.1%的PTA用来生产瓶级聚酯切片。根据Wind资讯的统计，近几年我国PTA工厂库存状况目前已处于历史较低水平。此外，2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，宏观经济长期向好的基础不会改变，预计聚酯下游消费需求将持续平稳增长，进而带动原材料PTA的需求稳步增长。
PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，因此标的公司生产的PTA首先用于其瓶级聚酯切片的生产。报告期内海伦石化PTA产量多于其瓶级聚酯切片的生产需求量，由于海伦石化控股股东三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业需要以PTA为原料生产其主营产品，报告期内海伦石化在满足其自身瓶级聚酯切片生产的情况下将PTA销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业。对外销售给无关联关系的下游企业占比很小，由于海伦石化瓶级聚酯切片以及三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂产能稳定PTA需求量稳定，故预计未来年度海伦石化PTA均可实现满载生产和销售。
疫情只是可能对短期的销售产生影响，未来随着防控的疫情的逐步好转，PTA的销售量还是有保障的，因此销售量不予调整。
（2）产品价格虽然下降，但是从加工价差上看，标的公司核心盈利能力并未受到影响。材料价格可能短期恢复不到原预计水平，但是加工价差已经恢复并超过了原预期，具体分析如下
1）瓶级聚酯切片
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根据下图可知，瓶级聚酯切片的加工差在3月下旬即超过了原预计2021年1,645.75元/吨的水平。最新的2020年1-6月份的加工差走势如下：
由上图可知，瓶级聚酯切片6月份的加工差均值维持在1,829.40元/吨的高位，已经连续3个月超过原来预期。受原油价格下跌，化工产品普遍下跌的影响，虽然瓶级聚酯切片不含税价格（2020年7月1日的CCFEI价格指数的不含税价格为4,878.32元/吨）没有达到原来的预期，且不能保证2021年恢复到原来的预期水平（原预计2021年的不含税售价为6,400元/吨），但实际上影响净利润的加工价差已经超过原预计的水平：加工差2021年预计为1,611.34元，2022年预计为1,644.72元。因此从当前的情况来看，瓶片产品的盈利能力并未降低，没有出现必须调整2021年、2022年预期的情况，且目前的情况对预期来说相对乐观。
2）PTA
根据下图可知，PTA加工差在5月下旬超过了原预计的2021年672.50元/吨。最新的2020年1-6月份的加工差走势如下：
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由上图可知，PTA 6月份的加工差均值约为673.14元/吨，略低于原来的2020年686.20元/吨的预测水平，但略高于2021年的672.50元/吨的预测水平。受原油价格下跌，化工产品普遍下跌的影响，PTA不含税价格（2020年7月1日的现货不含税价格为3,159.29元/吨）没有达到原来的预期，且不能保证2021年恢复到原来的预期水平（原预计2021年的不含税售价为4,780.00元/吨），但实际上影响净利润的加工价差已经达到了原预计的水平。随着疫情的逐步好转和纺织品销售的逐步恢复，有望继续提升。因此从当前来看，没有出现必须调整2021年、2022年预期的情况。
（3）在毛利维持原来预期的情况下，企业销售产品和购入材料的价格同向下跌对企业是利好
在达到相同毛利情况下，营业收入和营业成本的降低，会降低企业的营运资金投入和其他相关期间费用的节约，对企业价值评估是利好。但是本次基于谨慎考虑，未进行相应的利好修正，有利于更好的保护中小投资者。
综上分析，因疫情影响降低2020年业绩承诺而2021年、2022年不予调整是谨慎的、具备合理性。
（五）交易作价调整是否充分、合理
1、疫情对标的资产未来经营情况的影响及评估期后标的资产生产经营环境
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变化的分析
标的公司的产品瓶级聚酯切片和PTA的下游应用领域主要为日常消费品，尤其是瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET片材等，作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，随着疫情的常态防控和国际社会的共同努力，疫情对全球经济的打击会逐步变小，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已实现逐步好转，根据标的公司管理层提供的数据，标的公司2020年6月份实现净利润约6,500万元，较2020年4、5月份的平均净利润水平又有所提升，疫情对于标的资产未来经营的影响已在逐步消除。
因疫情的影响，评估期后标的公司生产经营环境的变化主要体现为标的公司产品瓶级聚酯切片和PTA价格的跌幅较大，原材料价格也同步下跌，标的资产产品价格虽然下降，但是从加工价差上看，标的公司核心盈利能力并未受到影响。材料价格虽然可能短期恢复不到原预计水平，但是加工价差已经恢复并超过了原预期。
2、交易作价调整是否充分、合理的分析
（1）本次疫情对评估值的影响分析
①只考虑预测净利润调整的因素，不考虑营运资金周转率调整的因素
基于本次对标的公司2020年预测净利润的调整和2021、2022年以及以后年度的利润维持原预测不变的情况下，不考虑营业资金周转率的调整，评估值下调约为8,900.00万元，具体分析如下：
单位：万元
| 调整前 | 项目\年份 | 2019全年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年及以后 |
| 原归属于母公司净利润 | 70,751.27 | 57,051.95 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 | 82,521.65 | |
| 原现金流 | 93,609.88 | 69,354.50 | 105,599.23 | 97,170.62 | 102,167.66 | 92,623.84 | 92,363.75 | |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 | 5.4909 | |
| 收益现值 | 91,999.79 | 63,577.27 | 87,214.40 | 72,304.66 | 68,493.20 | 55,944.80 | 507,160.11 | |
| 经营性资 | 946,694.23 | |||||||
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| 产价值 | ||||||||
| 调整净利润 | 净利润调整额 | 0.00 | -10,057.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 调整后 | 归属于母公司净利润 | 70,751.27 | 46,994.21 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 | 82,521.65 |
| 现金流 | 93,609.88 | 62,648.54 | 102,247.45 | 97,170.62 | 102,167.66 | 92,623.84 | 92,363.75 | |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 | 5.4909 | |
| 收益现值 | 91,999.79 | 57,429.92 | 84,446.17 | 72,304.66 | 68,493.20 | 55,944.80 | 507,160.11 | |
| 经营性资产价值 | 937,778.65 | |||||||
| 调整差异 | 现金流影响 | 0.00 | -6,705.96 | -3,351.78 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 收益现值影响 | 0.00 | -6,147.35 | -2,768.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 评估值的合计影响 | -8,900.00（保留到百万位） | |||||||
评估值调整幅度8,900万元低于净利润的调整幅度10,057.74万元原因主要是由于折现和营运资本投入延迟造成的：
A、折现原因：2020年的折现系数为0.9167，即意味着净利润减少10,057.74万元，评估值减少额应该为9,220万元。
B、由于净利润下降是2020年预期营业收入下降（营业成本也下降）引起的，在维持原来的各项资产周转率的情况下，营运资金的投入发生变化：现金流不是当年对应下降10,057.74万元，而是分两年下降：即2020年现金流下降6,705.96万元，2021年再下降3,351.78万元（合计仍为10,057.74万元）。由于2021年折现系数为0.8259（低于2020年的0.9167），因此又减少影响额约为304万元。
因此，在2021年以后年度维系原来的盈利预测不变、周转率不调整的情况下，仅仅2020年的净利润下调10,057.74万元影响的收益法评估值（经营性资产
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的折现值部分）下调约为8,900万元。
②考虑预测净利润调整及营运资金周转率调整的因素
本次调整考虑到标的公司2019年的审计数据已经出具，根据2019年年末的实际运营资金的投入情况，对部分营运资金的周转率进行了重新计算，部分营运资金的周转率略有变动，整体略有下降，具体如下表所示：
| 项目 | 原周转率 | 矫正后周转率 |
| 应收账款 | 11.00 | 9.60 |
| 预付款项 | 120.60 | 179.30 |
| 应付票据 | 7.90 | 8.00 |
| 应付账款 | 5.90 | 6.30 |
| 预收款项 | 80.00 | 61.20 |
| 应付职工薪酬 | 573.20 | 467.70 |
| 应交税费 | 73.40 | 62.40 |
根据2018年末和2019年末实际发生数均值测算，调整后的周转率计算过程具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2019年实际发生数 | 年初和年末均值 | 对应指标（营业收入或者营业成本） | 周转率 |
| 应收账款 | 236,288.98 | 201,845.46 | 219,067.22 | 2,098,814.98 | 9.60 |
| 预付款项 | 13,454.25 | 7,675.22 | 10,564.73 | 1,894,652.74 | 179.30 |
| 应付票据 | 182,781.31 | 292,490.03 | 237,635.67 | 1,894,652.74 | 8.00 |
| 应付账款 | 412,857.62 | 188,338.41 | 300,598.01 | 1,894,652.74 | 6.30 |
| 预收款项 | 26,342.26 | 42,226.88 | 34,284.57 | 2,098,814.98 | 61.20 |
| 应付职工薪酬 | 4,160.13 | 3,941.52 | 4,050.83 | 1,894,652.74 | 467.70 |
| 应交税费 | 28,904.63 | 38,764.22 | 33,834.42 | 2,110,846.90 | 62.40 |
由于增加了营运资金的投入，最终影响评估值下调约为10,800万元，计算过程如下表所示：
单位：万元
| 调整前 | 项目\年份 | 2019全年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年及以后 |
| 原归属于母公司净利润 | 70,751.27 | 57,051.95 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 | 82,521.65 | |
| 原现金流 | 93,609.88 | 69,354.50 | 105,599.23 | 97,170.62 | 102,167.66 | 92,623.84 | 92,363.75 |
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| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 | 5.4909 | |
| 收益现值 | 91,999.79 | 63,577.27 | 87,214.40 | 72,304.66 | 68,493.20 | 55,944.80 | 507,160.11 | |
| 经营性资产价值 | 946,694.23 | |||||||
| 调整净利润 | 净利润调整额 | 0.00 | -10,057.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 调整后 | 归属于母公司净利润 | 70,751.27 | 46,994.21 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 | 82,521.65 |
| 现金流 | 91,709.67 | 62,920.13 | 101,847.92 | 97,186.45 | 102,217.38 | 92,607.63 | 92,363.75 | |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 | 5.4909 | |
| 收益现值 | 90,132.26 | 57,678.88 | 84,116.20 | 72,316.44 | 68,526.53 | 55,935.01 | 507,160.11 | |
| 经营性资产价值 | 935,865.43 | |||||||
| 调整差异 | 现金流的合计影响 | -1,900.21 | -6,434.37 | -3,751.31 | 15.83 | 49.72 | -16.21 | 0.00 |
| 其中因营业资金调整带来的现金流的影响 | -1,900.21 | 271.59 | -399.53 | 15.83 | 49.72 | -16.21 | 0.00 | |
| 收益现值的合计影响 | -1,867.53 | -5,898.39 | -3,098.21 | 11.78 | 33.33 | -9.79 | 0.00 | |
| 其中因营业资金调整带来的收益现值的影响 | -1,867.53 | 248.96 | -329.97 | 11.78 | 33.33 | -9.79 | 0.00 | |
| 评估值的合计影响 | -10,800.00（保留到百万位） | |||||||
从上表可以看出，由于营运资金的调整，在未来的5年现金流下降合计为12,036.55万元,比净利润下降额10,057.74万元高1,978.81万元，最终折现值影响额（下调）约为1,900万元。
综上，在2020年预测净利润下降10,057.74万元而2021年以后维持不变，而运营资金进行更为稳健的调整后，评估值下降额为10,800万元。
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（2）交易对价调整充分、合理性的分析
根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为765,500万元；根据东洲评估出具的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值10,800万元。经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000万元下调为735,000万元，下调金额为30,000万元。本次交易标的资产海伦石化100%股权的交易作价仍低于评估结果，交易作价调整充分、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
十四、本次重组方案不构成重大调整
（一）重组方案调整的具体情况
与此前已经上市公司2020年第一次临时股东大会及第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过的重组方案相比，本次重组方案调整的主要情况如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 交易对象 | 三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休码 | 未调整 |
| 交易标的 | 海伦石化 | 未调整 |
| 标的资产作价 | 765,000.00万元 | 735,000.00万元 |
| 交易对方业绩承诺 | 标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于57,186万元、68,287万元和73,227万元。 | 标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。 |
| 支付对价发行的股份数量 | 2,942,307,690股 | 2,859,922,177股 |
| 募集配套资金金额和发行股份数量 | 总金额不超过80,000万元，发行数量不超过239,173,269股。 | 未调整 |
（二）本次重组方案的调整不构成重大调整的依据
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题
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与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（三）本次重组方案的调整不构成重大调整
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为735,000.00万元，较调
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整前的作价减少幅度为3.92%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明
上市公司于2020年5月11日收到中国证监会核发的《关于不予核准江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2020]805号）。并购重组委认为：上市公司未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020年5月11日，上市公司召开了第九届董事会第十五次会议，经慎重研究后，决定继续推进本次重组。2020年6月11日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：
（一）本次交易的必要性
1、本次重组是上市公司依托集团实力提升自身盈利能力打造化工产业链平台的重要举措
上市公司控股股东三房巷集团系覆盖PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列2019年中国民营企业100强；三房巷集团化工产品具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高。本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA业务。标的资产为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，其瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近20年的发展，标的资产已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品，其中“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。标的资产凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益
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海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。标的资产生产的PTA是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。
本次交易后，海伦石化PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链整体注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
2、本次重组是依托上市平台进一步发展瓶级聚酯切片和PTA业务的关键一步
化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，标的资产瓶级聚酯切片和PTA业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对接，进一步推动瓶级聚酯切片和PTA业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级聚酯切片和PTA业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合融资功能为后续发展提供推动力。
3、产业链大型龙头企业的良好发展对拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义
新冠疫情发生以来，我国经济及企业的生产经营受到一定影响，尤其是中小微企业的生产经营面临着巨大挑战。2020年政府报告指出，需加大宏观政策实施力度，着力稳企业保就业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过难关。海伦石化是国内瓶级聚酯切片的领头企业，产能、产量位居全国首位，其上游为炼油和石化行业，炼油和石化行业配套服务的企业众多、用工人数多、项目分布范围广，下游为纺织、消费行业，产品应用领域广泛。海伦石化的上下游供应商、客户包括大量中小微企业，就业人数众多，产业链效应突出明显。因此，海伦石化作为产业链大型龙头企业的良好发展对当地经济发展、拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义。
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（二）本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
1、优质资产注入后规模翻倍，上市公司财务指标大幅度提升
本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，海伦石化及其控股子公司的瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司并成为其重要利润来源。
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]A050号《审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 179,062.14 | 1,513,458.88 |
| 总负债（万元） | 21,002.58 | 967,760.90 |
| 所有者权益（万元） | 158,059.55 | 545,697.98 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 134,305.80 | 521,944.23 |
| 财务指标 | 2019年度 | |
| 营业收入（万元） | 104,141.97 | 2,208,242.46 |
| 净利润（万元） | 8,312.52 | 80,181.64 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
2、影响标的资产持续稳定盈利的因素已得以消除
（1）国家供给侧改革与环保安全生产监管趋严大背景下落后产能逐步退出，未来行业集中度将更高，有利于平缓行业周期波动性
2018年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效，瓶级聚酯切片和PTA行业竞争力较弱技术落后规模较小的化工企业在国家供给侧改革大背景下陆续关停。近年来国家对于环保政策和企业安全生产方面监管趋严，主管部门对企业的定期和突击检查已经逐渐常态化，所有安全、环保不达标
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的企业立即停产并限期整改。未来化工行业仍旧面临较大的环保和安全生产方面的压力，因此落后企业被淘汰、产能出清，龙头企业由于注重环保和安全生产将持续受益，化工产业链将更趋健康。未来瓶级聚酯切片和PTA新增产能难度将进一步加大，竞争也将主要集中在行业龙头企业之间，预计行业扩张将更加理性、有序。当前海伦石化所属的瓶级聚酯切片和PTA行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，未来行业集中度将更高，将有利于平缓行业周期波动性，保持行业可持续健康发展，未来价格波动幅度也将缩小。海伦石化作为中国和亚洲最大瓶级聚酯切片生产商之一，具有显著的规模优势和品牌优势，随着行业集中度的提升以及行业周期波动性的平缓，其持续盈利能力将进一步增强。
（2）标的公司项目建设早期短期内未达产达标以及债务成本较高等因素已消除海伦石化瓶级聚酯切片和PTA生产项目建成后，由于试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，因此早期瓶级聚酯切片和PTA产品生产成本较高，盈利能力不足。近年来海伦石化生产水平明显提升，随着新增瓶级聚酯切片产能投产，标的公司逐步成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业，抵抗行业周期性波动的风险能力进一步提升；海伦石化目前瓶级聚酯切片和PTA的产量已达到215万吨/年和290万吨/年，是目前中国和亚洲最大瓶级聚酯切片生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势，其瓶级聚酯切片生产成本相对同行业其他公司较低。海伦石化瓶级聚酯切片和PTA生产项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行项目贷款，导致海伦石化财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运营成本。近年来随着标的公司良好经营状况的延续，银行贷款的逐步归还，其资产负债结构将进一步得到改善，有息负债金额的大幅减少进一步保障海伦石化的持续盈利能力。
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（3）随着PTA技改项目的有序推进，对海伦石化PTA生产成本较高的不利因素将逐步消除海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期PTA生产装置分别于2011年、2014年开车投入试生产，装置运行稳定，产品质量优良。但装置建设较早，原辅料消耗及能耗较大。近几年PTA技术不断更新换代，吨产品PX消耗从655kg降至648kg左右。报告期内，海伦石化PTA吨产品PX消耗在653kg左右，而同行业可比上市公司均为国内生产PTA的龙头企业，其物耗相对海伦石化PTA产品物耗低，因此海伦石化在PTA生产成本方面相对于同行业可比上市公司较高。
为提高标的公司的市场竞争力，降低PTA生产成本，海伦石化拟对原有PTA装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。未来随着PTA技改项目的完成，海伦石化的持续盈利能力将进一步增强。
3、标的公司业绩对赌的实现性及保障措施
（1）标的公司所处行业供给侧发生较大变化，行业供需预计维持紧平衡，行业具备长期持续盈利的基础
1）供给端行业产能增速有限，环保政策叠加安全生产压力使行业更趋健康
2005年12月，《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）第十八条规定：“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”2019年10月，国家发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，明确规定限制类项目中包括新建100万吨/年以下精对苯二甲酸、20万吨/年以下乙二醇。由于上述产业政策影响，行业新增产能受到
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严格控制。
近年来国家对于环保政策和企业安全生产方面监管趋严，主管部门对企业的定期和突击检查已经逐渐常态化，所有安全、环保不达标的企业立即停产并限期整改。未来，化工行业仍旧面临较大的环保和安全生产方面的压力，因此落后企业被淘汰、产能出清，龙头企业由于注重环保和安全生产将持续受益，化工产业链将更趋健康。2014年以来中国瓶级聚酯切片和PTA产能情况如下：
2014-2019年中国瓶级聚酯切片产能情况（万吨/年）
资料来源：中纤网
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2014-2019年中国PTA产能情况（万吨/年）
资料来源：Wind，中纤网随着供给侧改革、环保政策的持续推进和监管力度提升，瓶级聚酯切片和PTA行业产能虽有所增长，但产能增速有限，并且2019年基本无新增产能。
综上，行业供给端产能增速有限，并且落后企业产能出清将使产业链更趋健康，为行业持续盈利奠定基础。2）需求端增速明显高于供给端增速，新兴领域市场拓展将带动行业需求加速上升瓶级聚酯切片具有安全、可塑性强、高透明等优良特性，可以满足消费者对产品安全、个性化、消费体验等各方面的要求，因此逐渐成为众多食品、快消品企业的首选包装材料。除去传统行业需求外，瓶级聚酯切片在新兴应用领域正呈现高速发展，如日化、生鲜电商、医药包装、文具等行业，新兴市场需求增速预计在28-30%左右。该领域主要以片材加工形式存在，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将呈现加速增长。
PTA用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和瓶级聚酯切片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，国民经济对于PTA行业的需求长期稳定存在。根据Wind资讯的统计，近几年我国PTA工厂库存状况目前已处于历史较低水平，PTA工厂库存下降的主要原因为下游聚酯行业的稳步发展，下游聚酯行业补库存的强烈需求带动了PTA的需求。
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受益于整体经济平稳发展及新兴领域拓展等有利因素，2014年以来瓶级聚酯切片和PTA行业整体需求情况如下：
2014-2019年中国瓶级聚酯切片表观消费量情况（万吨/年）
资料来源：中纤网
2014-2019年中国PTA表观消费量情况（万吨/年）
资料来源：Wind，中纤网
3）行业利润预计维持相对良好状态
由于海伦石化生产瓶级聚酯切片的PTA绝大部分为自产，PX的价格成为其PTA生产成本的主要波动因素。进入2019年，我国七大石化基地的各种大型炼化项目陆续投产，产能的爆发使我国PX市场进口形势改变，PX价格走低，加
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之MEG价格下降，产业链利润将会延续并超过2016年以来向下游转移的趋势，较低的生产成本有利于瓶级聚酯切片维持较好的行业利润。
MEG及PX价格走势（单位：元/吨，不含税）
资料来源：CCF综上，2014年以来，中国瓶级聚酯切片和PTA行业的表观消费量均保持稳定的增长，并且增速明显高于相应产能增速，使得行业供需关系进一步趋紧。另外随着PX和MEG产品价格下降，行业利润逐渐向聚酯产业链下游转移，因此行业具备长期持续盈利的基础。
（2）标的公司盈利预测的谨慎性及合理性
2020年新冠疫情爆发，新冠疫情对标的公司的经营产生一定影响，考虑到2020年的疫情是突发的、短期影响较大的国际公共卫生事件，本次评估预测仅对2020年的盈利预测进行调整，2021、2022年以及以后年度的盈利预测保持不变。
1）评估报告中主要产品盈利预测价格的谨慎性
①瓶级聚酯切片
化工行业特点决定化工行业产品的价格受石油价格、供需矛盾等影响波动较大。根据Wind统计数据显示，瓶级聚酯切片销售单价2009年约为7,200元/吨（含税价格），2010年11月份达到过15,000元/吨（含税价格），2016年下探到
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6,000元/吨左右（含税价格），波动较大。
瓶级聚酯切片2018年价格出现反弹，到2018年三季度达到了较高位置，2019年开始逐步下降，致使海伦石化2019年瓶级聚酯切片的均价相对于2018年下滑
20.84%左右。截至本报告书签署日，瓶级聚酯切片的单价处于低位，价格处于增长的趋势，结合到行业的需求等情况，未来大幅度下降的可能性不大。保守估计2020年价格比2019年会有一定幅度的下滑，2021年比2020年保守估计再略有下滑，预计2022年之后价格将会呈现逐年增加的趋势，永续期保持在过去5年的季度均值6,580元/吨的水平上。
最近2-5年瓶级聚酯切片季度均价的均值如下：
单位：元/吨，不含税
| 均值 | 瓶级聚酯切片 |
| 2年均值 | 7,291.35 |
| 3年均值 | 7,066.51 |
| 4年均值 | 6,713.51 |
| 5年均值 | 6,579.89 |
由上表可知，瓶级聚酯切片最近5年的均值是最低的，本次评估永续期瓶级聚酯切片价格保持在过去5年的均值6,580元/吨的水平上，因此本次对瓶级聚酯切片价格的预计是谨慎的。
2010年3季度开始至今，瓶级聚酯切片价格走势图如下：
从上图可以看出，自2010年3季度开始至今，本次评估预测的永续期瓶级聚酯切片的价格也是出于历史的极低位，因此本次评估预测是谨慎的。
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最近10年瓶级聚酯切片与原油的价格如下：
注：左轴为瓶级聚酯切片价格，右轴为原油价格。2014年下半年国际油价从110美元/桶以上跌破至30美元/桶左右。美国页岩油2011年起产量快速增长推动全球原油供给能力大幅提升，叠加世界经济复苏缓慢及新能源较快发展，致使原油需求增长预期停滞导致油价暴跌。2016年年初跌至22美元/桶左右后开始逐步反弹。原油价格的下跌会带动化工产品的价格下跌，因此瓶级聚酯切片的价格也受到影响。而这4年正是油价逐步恢复的时间，因此从过去5年看，石油价格也是相对低位。
综上，瓶级聚酯切片价格的预测是谨慎的，在正常的经济发展情况下，6,580元/吨的价格是相对有支撑能力的。
②PTA和其他材料
海伦石化的产品有瓶级聚酯切片和PTA，PTA同时也是瓶级聚酯切片的生产原料。除了PTA，生产瓶级聚酯切片还需要乙二醇（MEG）和间苯二甲酸（IPA），生产PTA主要原材料为对二甲苯（PX）。而瓶级聚酯切片、PTA、MEG、PX均为大宗商品，每日均有市场价格，市场价格每日均有波动。如果全部通过人为判断其价格走势进行盈利预测缺乏科学性和严谨性。
最近10年瓶级聚酯切片和PTA的价格波动趋势大体一致，本次评估通过对最近4年（约200周）的单价波动进行分析，以瓶级聚酯切片单价变动为基准，对PTA、MEG、PX与瓶级聚酯切片之间的价格变化进行分析，其中PTA单价变动偏离度系数约为1.0，MEG单价变动偏离度系数约为0.7，PX单价变动偏离
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度系数约为0.5。对其他产品和原材料按照瓶级聚酯切片的波动率乘以相关系数计算，保证了科学性和谨慎性。
③盈利预测中瓶级聚酯切片和PTA价差情况
海伦石化的产品和原材料都属于大宗商品，产品与原材料的价格每日均有波动，且价格变动具有一定的相关性，因此不能仅仅从产品或者原材料的价格变化去分析企业的盈利能力变化，真正决定海伦石化盈利能力的是瓶级聚酯切片和PTA的加工差。
最近5年瓶级聚酯切片和PTA加工差趋势变化如下：
注1：瓶级切片加工差（不含税）=瓶级切片销售价格-PX价格*0.5491-MEG价格*0.3291；
注2：PTA加工差（不含税）=PTA现货销售价格-PX价格*0.6531；
注3：价格均为月均价格；
注4：数据来源Wind。
从上图可以看出，从2014年中旬石油的价格逐步开始恢复，瓶级聚酯切片和PTA的加工差呈波动缓慢上升趋势。而本次评估预测的加工差按照2018年度材料耗用系数计算（不考虑PTA技改项目对原材料节约的影响），瓶级聚酯切片加工差预测期平均值为1,664.30元/吨，永续期为1,715.49元/吨；而PTA加工差预测期平均值为713.09元/吨，永续期为751.69元/吨。从上图的趋势线可以看出，虽然瓶级聚酯切片和PTA加工差一直在波动，趋势线已经超过预计的永续期的
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水平。
最近1-5年的瓶级聚酯切片和PTA的加工差均值如下：
单位：元/吨，不含税
| 项目 | 瓶级聚酯切片加工差均值 | PTA加工差均值 |
| 1年均值 | 1,750.38 | 999.79 |
| 2年均值 | 1,935.76 | 961.59 |
| 3年均值 | 1,776.50 | 858.91 |
| 4年均值 | 1,638.96 | 766.57 |
| 5年均值 | 1,566.76 | 720.65 |
预测期海伦石化瓶级聚酯切片加工差均值为1,664.30元/吨，高于最近5年瓶级聚酯切片加工差均值97.54元/吨，与最近4年瓶级聚酯切片加工差均值基本持平，低于最近1-3年瓶级聚酯切片加工差均值。永续期海伦石化瓶级聚酯切片加工差为1,715.49元/吨，高于最近5年瓶级聚酯切片加工差均值148.73元/吨，高于最近4年瓶级聚酯切片加工差均值76.53元/吨，但低于最近1-3年瓶级聚酯切片加工差均值的水平。考虑永续期是5年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估盈利预测中海伦石化瓶级聚酯切片加工差具有合理性，本次评估预测是谨慎的。预测期海伦石化PTA加工差均值为713.09元/吨，低于最近1-5年PTA加工差均值。永续期海伦石化加工差均值为751.69元/吨，高于最近5年PTA加工差均值31.04元/吨，但低于最近1-4年PTA加工差均值。考虑永续期是5年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估预测的海伦石化瓶级聚酯切片加工差较为谨慎。考虑永续期是5年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估盈利预测中海伦石化PTA加工差具有合理性，本次评估预测是谨慎的。
2）评估报告中主要产品销售量预测的合理性
①标的公司的瓶级聚酯切片预测期各年度销量保持稳定不变的合理性
A、瓶级聚酯切片需求稳步增长
近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015年瓶级聚酯切片内需量为387万吨，2019年内需量已增长至515万吨。瓶级聚酯切片出口量一般占总需求
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的30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。
在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量最大，约占其总消费量的60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较大。
B、在瓶级聚酯切片可比公司中，标的公司的产能产量处于行业首位
目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，海伦石化总产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首，华润化学材料科技控股有限公司（分常州和珠海两个厂区）位居第二，浙江万凯新材料有限公司保持在第三位，2019年前五大行业集中度已经达到了74.15%。从前五大瓶级聚酯切片工厂未来规划来看，预计未来前五大的产能标准将抬升至200万吨以上，产能覆盖比重将超过80%。处于行业首位的海伦石化，历史年度瓶级聚酯切片一直满载生产和销售。
鉴于未来年度市场需求上涨潜力较大，而海伦石化无论在技术、生产、销售、运输、管理、规模等方面均占据较大优势，同时考虑到未来海伦石化的瓶级聚酯切片的产能预计无较大幅度的增减变化，因此，预计未来年度瓶级聚酯切片各年度产销量保持稳定不变。
②标的公司的PTA预测期各年度销量保持稳定不变的合理性
A、PTA需求稳步增长
PTA的下游行业主要为聚酯产品，约91.5%的PTA消费用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其中66.6%的PTA用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.1%的PTA用来生产瓶级聚酯切片。根据Wind资讯的统计，近几年我国PTA工厂库存状况目前已处于历史较低水平。此外，2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，宏观经济长期向好的基础不会改变，预计聚酯下游消费需求将持续平稳增长，进而带动原材料PTA的需求稳步增长。
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B、标的公司PTA主要销售情况PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，因此标的公司生产的PTA首先用于其瓶级聚酯切片的生产。报告期内海伦石化PTA产量多于其瓶级聚酯切片的生产需求量，由于海伦石化控股股东三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业需要以PTA为原料生产其主营产品，报告期内海伦石化在满足其自身瓶级聚酯切片生产的情况下将PTA销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业。报告期内海伦石化生产的PTA产品主要为自用以及销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业，对外销售给无关联关系的下游企业占比很小，2018年度、2019年度海伦石化PTA销售给无关联关系的下游企业的金额占PTA销售收入的比例为6.60%、3.42%。由于海伦石化瓶级聚酯切片以及三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂产能稳定PTA需求量稳定，故预计未来年度海伦石化PTA均可实现满载生产和销售。鉴于未来年度海伦石化的PTA预计无较大的产能变化，因此预计预测期各年度销量保持稳定不变具备合理性。
3）新冠疫情影响对标的公司盈利预测的调整2020年新冠疫情爆发，新冠疫情对标的公司的经营产生一定影响，考虑到2020年的疫情是突发的、短期影响较大的国际公共卫生事件，本次评估对2020年的盈利预测下调10,057.74万元，2021、2022年以及以后年度的盈利预测保持不变。受新冠疫情影响对标的公司2020年盈利预测的相关调整详见东洲评估出具的《上海东洲资产评估有限公司关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》。
（3）标的资产历史期业绩情况可支撑业绩对赌金额
2018年度、2019年度标的资产的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,110,846.90 | 2,258,586.83 |
| 营业成本 | 1,904,475.30 | 2,032,428.60 |
| 毛利额 | 206,371.60 | 226,158.23 |
| 营业利润 | 106,197.13 | 92,609.44 |
| 净利润 | 74,063.13 | 69,608.75 |
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根据上表可知，报告期内海伦石化平均净利润水平为71,835.94万元，具有较强的盈利能力。因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司2020年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司2020年度的承诺净利润数。2020年度的承诺净利润数由原交易方案的57,186万元调整为47,186万元，下调金额为10,000万元。2021年度、2022年度承诺净利润较原交易方案保持不变。标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。随着海伦石化生产技改项目的陆续推进及完成，海伦石化的生产成本将进一步降低，进一步增大了海伦石化的盈利空间。标的资产历史期业绩情况可支撑业绩对赌金额。
（4）PTA技改项目的实施将降低标的公司生产成本，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性
海伦石化拟利用现有土地，PTA车间等建筑物，对原有PTA装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。其中主装置节能降耗技改主要为更换四合一进口空压机组、精制母液与氧化尾气热耦合利用、氧化第一结晶器尾气利用、新增精制第一结晶器及对应预热器、氢气回收装置；氧化残渣进行综合利用主要为新增氧化残渣综合利用装置，氧化残渣采用PX萃取后，过滤得到副产品混苯二甲酸，滤液经油水相分离后，油相经精馏得到副产品苯甲酸，水相采用沉淀法回收钴锰催化剂后外排至污水处理。减排技改主要为更换一期装置尾气催化焚烧催化剂、新增20,000t/d的中水回用装置，实现废气VOCs、废水及盐的大幅减排。
PTA技改项目将显著的降低PTA的生产成本，该项目预计将于2021年完成。根据中国昆仑工程有限公司出具的可行性研究报告，PTA技改项目可降低生产过程中PX、醋酸、液碱等原辅料的消耗以及降低高压蒸汽、中压蒸汽、电等能源消耗，将降低标的资产以后年度生产成本约2.84亿元/年。除PTA技改项目以外，海伦石化正在开展的生产技改项目还有沼气综合利用、低温余热利用、污水风机节能改造等约十余项，涉及到设备升级、技术升级、综合利用等方面，这些项目未来将进一步降低海伦石化的生产成本，因此，随着海伦石化生产技改项目的陆
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续推进及完成，产品生产成本仍具有较大的下降空间。
（5）有息负债金额的大幅减少，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性2018-2019年标的公司有息负债平均为843,561.07万元，2020年标的公司资产负债率下降有息负债下降，2020年1-5月标的公司有息负债平均为375,886.33万元，有息负债金额的大幅减少进一步保障海伦石化的持续盈利能力。
（6）汇兑损益的降低，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性报告期内，标的公司存在从境外采购PX、MEG等原材料且以外币结算的情况，同时标的公司部分外销业务以外币结算。报告期内标的公司境外采购以外币结算的金额远高于境外销售以外币结算的金额，因此报告期内标的公司外币金融负债高于外币金融资产。由于标的公司外币结算主要以美元为主，2018年度、2019年度人民币对美元汇率下跌导致标的公司产生了一定的汇兑损失，汇率变化对标的公司的持续盈利能力产生了一定影响。为了减少汇兑损益波动对标的公司持续盈利能力的影响，标的公司2020年开始采取一系列汇率风险应对措施，包括逐渐增加国内PX、MEG等原材料采购量减少国外PX、MEG等原材料采购量，根据标的公司实际情况合理使用一定规模的远期外汇交易业务以锁定汇率、规避外汇波动风险等措施。标的公司有效的汇率风险应对措施减少了汇兑损益对标的公司持续盈利能力的影响，2018年度、2019年度及2020年1-6月，标的公司汇兑损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑损益（正数代表收益） | -2,217.82 | -11,108.02 | -23,194.59 |
注：2020年1-6月数据未经审计。
2020年1-6月标的公司汇兑损益（正数代表收益）为-2,217.82万元，2020年1-6月汇兑损益（正数代表收益）年化金额为-4,435.65万元，相较于2018年度、2019年度有所减少，标的公司汇兑损益的降低进一步保障标的公司的持续盈利能力。
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十六、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意相关风险。
（二）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。
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（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的公司的整体评估值为765,500.00万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益379,289.05万元增值额为386,210.95万元，增值率为101.28%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而三房巷集团、三房巷国贸以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）政策因素的风险
标的公司属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、国家发展和改革委员会、国家能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
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（二）行业周期性波动的风险
本次交易的标的资产主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产与销售。本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—瓶级聚酯切片、纺织印染”产业链及相关配套的一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。标的公司所属行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业和（瓶类包装容器）消费行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）原材料价格大幅度波动的风险
标的资产产品的生产原料主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险
标的公司的主要产品为瓶级聚酯切片和PTA，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致上市公司出现经营业绩下滑的情形。提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产的风险
标的公司作为化工企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的
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安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。提请投资者注意相关风险。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响上市公司的正常生产经营。提请投资者注意相关风险。
（七）环保政策的风险
近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。
环境污染风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响标的资产的生产经营。
响水“321”爆炸事故发生后，从中央到地方均强化化工企业环境安全生产监管要求，不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监管等方面具体措施，相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提出更高标准，不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排，可能对标的资产生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与控股股东三房巷集团及控制的其他企业之间存
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在关联交易，包括销售PTA、采购电力等。三房巷集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（九）反倾销的风险
2018年和2019年，海伦石化主营业务中外销收入分别为726,325.67万元和731,278.05万元，占当年主营业务收入的比例分别为32.68%和34.84%，占比较高。未来若进口国对我国瓶级聚酯切片相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对海伦石化的产品出口产生一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）毛利率波动的风险
2018年以及2019年海伦石化的主营业务毛利率分别为10.01%和9.78%，近年来，化工行业开始整体复苏，标的公司毛利率相对稳定。
虽然报告期内标的公司毛利率相对稳定，但随着所处行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）市场竞争的风险
化工行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。海伦石化产品优势、品牌优势、产业一体化优势、区位优势、管理优势明显，竞争力不断加强。但是，如果标的公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（十二）人力资源短缺的风险
标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持
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续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项专利和自有技术，并培养了一支熟悉市场需求、经验丰富的技术团队，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对瓶级聚酯切片生产商的技术储备、市场反应能力、差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着聚酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。
（十四）部分物业存在瑕疵的风险
1、截至本报告书签署日，海伦石化存在未办妥产权证书的土地使用权、房屋及建筑物。根据海伦石化的确认，未办妥产权证书的土地使用权及房屋建筑物面积分别约为75,000平方米、56,000平方米，分别约占海伦石化自有土地使用权及房屋建筑物总面积的5%和10%。相关土地及房产目前系主要用于仓储、污水处理，产权证书目前正在办理过程中。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果海伦石化未能及时取得前述土地、房屋产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。
针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门
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处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。”提请投资者注意相关风险。
2、截至本报告书签署日，海伦石化存在部分租赁房产未办妥产权证书的情况。相关租赁房产主要用途为宿舍。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果出租方未能及时取得租赁房产产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。
针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。”提请投资者注意相关风险。
（十五）标的公司资产负债率较高的风险
标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的公司近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，截至2019年12月31日，标的公司资产负债率为70.95%。
如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十六）汇率风险
报告期内，标的公司存在从境外采购PX、MEG等原材料且以外币结算的情况，同时标的公司部分外销业务以外币结算。报告期内标的公司境外采购以外币结算的金额远高于境外销售以外币结算的金额，因此报告期内标的公司外币金融负债高于外币金融资产。由于标的公司外币结算主要以美元为主，人民币对美元
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的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2018年度、2019年度标的公司汇兑损益（正数代表收益）金额分别为-23,194.59万元、-11,108.02万元。如果未来人民币对美元汇率发生较大幅度波动，标的公司的盈利能力会因此会受到一定影响。提请投资者注意相关风险。
（十七）偿债风险
标的公司2018年末、2019年末资产负债率分别为95.65%、70.95%，流动比率分别为0.88、0.95，速动比率分别为0.75、0.69，整体负债率水平相对较高。虽然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。提请投资者注意相关风险。
（十八）主要经营资产抵质押风险
标的公司为了融资存在对应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产进行抵质押的情况，如未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十九）注入资产计划安排的不确定性及关联销售PTA的风险
未来在生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，三房巷集团及实际控制人计划将通过重组的形式将其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司整体注入上市公司。上述计划与安排的实施时间取决于三房巷集团及实际控制人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂公司盈利能力的改善情况及合规性问题的整改进度，因此存在一定的不确定性风险。
本次交易完成后，三房巷集团及实际控制人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂公司整体注入上市公司前，标的公司将继续存在向三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司的关联销售PTA业务，虽然上市公司已制定《关联交易决策制度》且三房巷集团以及实际控制人卞兴才已出具相关承诺，但如果相关制度和承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。
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提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司原有业务经营的风险
本次交易前，上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。上市公司原有业务经营的主要风险包括：原材料价格波动风险、汇率变动风险、环境保护风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
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（四）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险本报告书中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。
（五）控股股东不当控制风险
本次交易完成前，三房巷集团持有上市公司54.72%股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司86.61%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。未来不能排除上市公司控股股东利用其控制地位对上市公司经营决策及人事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法利益。提请投资者注意相关风险。
（六）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇
2018年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。2018年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。
2、我国化工产业进入历史发展新阶段
化工行业是20世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
3、产业链大型龙头企业的良好发展对拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义
新冠疫情发生以来，我国经济及企业的生产经营受到一定影响，尤其是中小微企业的生产经营面临着巨大挑战。2020年政府报告指出，需加大宏观政策实施力度，着力稳企业保就业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过难关。海伦石化是国内瓶级聚酯切片的领头企业，产能、产量位居全国首位，其
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上游为炼油和石化行业，炼油和石化行业配套服务的企业众多、用工人数多、项目分布范围广，下游为纺织、消费行业，产品应用领域广泛。海伦石化的上下游供应商、客户包括大量中小微企业，就业人数众多，产业链效应突出明显。因此，海伦石化作为产业链大型龙头企业的良好发展对当地经济发展、拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义。
4、上市公司拟依托集团实力提升自身盈利能力
上市公司主业包括印染整理，同时涉足PBT工程塑料等产品。2018年，纺织行业下游产品需求提升，对主营业务规模有一定的积极影响；但同时棉花、染料单价上涨，一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT工程塑料业务市场广阔，发展潜力巨大，但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团，系覆盖PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列2019中国民营企业100强；具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高；产品“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。依托集团实力，将化工产业链优质资产注入上市公司，有利于推动上市公司转型升级，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、依托集团实力，打造化工产业链平台
本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA业务。三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用，市场前景较好，PTA是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，从PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
2、依托上市平台，进一步发展瓶级聚酯切片和PTA业务
化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该
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升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，三房巷集团瓶级聚酯切片和PTA业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对接，进一步推动瓶级聚酯切片和PTA业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级聚酯切片和PTA业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过；
（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过；
（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关
于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
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本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、2020年9月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
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净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易定价依据、支付方式情况
根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方
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案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 所获股份数量（股） |
| 1 | 三房巷集团 | 650,475.00 | 2,531,031,128 |
| 2 | 三房巷国贸 | 51,450.00 | 200,194,552 |
| 3 | 上海优常 | 18,375.00 | 71,498,054 |
| 4 | 上海休玛 | 14,700.00 | 57,198,443 |
| 合计 | 735,000.00 | 2,859,922,177 | |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。
本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
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2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
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（五）业绩承诺及补偿安排
1、净利润承诺数
根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
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业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
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自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿
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义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
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| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日三房巷股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
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在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
（五）发行股份的地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
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本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前，上市公司的总股本为797,244,230股，根据本次交易方案，上市公司将发行2,859,922,177股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次重组前 | 本次重组新增 | 本次重组后 （不考虑配套融资） | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 持股数（股） | 比例 | |
| 三房巷集团 | 436,229,903 | 54.72% | 2,531,031,128 | 2,967,261,031 | 81.14% |
| 三房巷国贸 | - | - | 200,194,552 | 200,194,552 | 5.47% |
| 持股合计 | 436,229,903 | 54.72% | 2,731,225,680 | 3,167,455,583 | 86.61% |
| 上海优常 | - | - | 71,498,054 | 71,498,054 | 1.96% |
| 上海休玛 | - | - | 57,198,443 | 57,198,443 | 1.56% |
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| 其他股东 | 361,014,327 | 45.28% | - | 361,014,327 | 9.87% |
| 上市公司总计 | 797,244,230 | 100.00% | 2,859,922,177 | 3,657,166,407 | 100.00% |
注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。
本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 179,062.14 | 1,513,458.88 |
| 总负债（万元） | 21,002.58 | 967,760.90 |
| 所有者权益（万元） | 158,059.55 | 545,697.98 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 134,305.80 | 521,944.23 |
| 财务指标 | 2019年度 | |
| 营业收入（万元） | 104,141.97 | 2,208,242.46 |
| 净利润（万元） | 8,312.52 | 80,181.64 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称： | 江苏三房巷实业股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangsu Sanfangxiang Industry Co.,Ltd. |
| 股票简称： | 三房巷 |
| 股票代码： | 600370 |
| 上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 成立时间： | 1994年06月13日 |
| 上市时间： | 2003年03月06日 |
| 注册资本： | 797,244,230元 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址及邮政编码： | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村，214423 |
| 通讯地址及邮政编码： | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村，214423 |
| 统一社会信用代码： | 91320200134792429F |
| 法定代表人： | 卞惠良 |
| 董事会秘书： | 俞红霞 |
| 联系电话： | 0510-86229867 |
| 传真地址： | 0510-86229823 |
| 企业网址： | http：//www.jssfx.com |
| 电子邮箱： | jssfx@sfxjt.com |
| 经营范围： | 化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布、服装生产与销售，布匹染整、印花，棉纺纱加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，技术咨询，实业投资，电力生产、蒸汽供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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二、历史沿革
（一）1994年6月，公司设立
1994年5月18日，江苏省体改委出具苏体改生[1994]268号《关于同意设立江苏三房巷实业股份有限公司的批复》文件，同意由江苏三房巷实业集团总公司、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂为发起人，以定向募集方式设立江苏三房巷实业股份有限公司，总股本为10,326万元，于1994年6月13日在江阴市工商行政管理局领取了注册号为澄工商25041791-7号的企业法人营业执照，企业名称为“江阴三房巷实业股份有限公司”。
1996年12月31日，三房巷依照国务院[1995]17号文和国家体改委[1995]117号文等有关法律法规精神进行了清理规范，在江苏省工商行政管理局进行了规范登记，领取了注册号为3200001103368的企业法人营业执照，规范后企业名称登记为“江苏三房巷实业股份有限公司”。
1996年12月，经三房巷第三次股东大会决议通过及168名内部职工股股东同意，1,000万内部职工股在428名内部职工中进行调整，内部职工股股东人数从168人变更为428人。
2000年3月13日，根据苏体改生[1996]380号文《转发〈关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见〉的通知》中的规定，“对原有企业将全部经营性净资产投入，并以该企业作为公司股东的应改为原有企业的资产所有者作为公司的股东”，经三房巷1999年度股东大会决议通过，江阴市三房巷热电厂和江阴市螺丝厂持有的三房巷股权变更为江苏三房巷实业集团总公司持有。2000年3月15日，江阴市周庄镇人民政府对此次股权调整予以确认。由于三房巷成立时江阴市三房巷热电厂和江阴市螺丝厂均为江苏三房巷实业集团总公司全资企业，本次股权结构变化对三房巷实际控制人、控制权和管理层未产生影响，管理层未因此发生变化。
2000年3月13日，三房巷根据国家体改委1993年7月1日发布的《关于定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，对超比例募集的内部职工股进行了清理。经三房巷1999年度股东大会决议通过，江苏省体改委苏体改
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函[2000]10号文同意，三房巷将超比例募集的内部职工股741.85万股转让给江苏三房巷实业集团总公司，转让后内部职工股比例为2.50%。至此，三房巷股权结构变动为：
| 股东 | 持股数额（股） | 股份比例（%） |
| 1、法人股 | ||
| 江苏三房巷实业集团总公司 | 80,678,500 | 78.13 |
| 江阴市化学纤维厂 | 20,000,000 | 19.37 |
| 2、内部职工股（428人） | 2,581,500 | 2.50 |
| 合计 | 103,260,000 | 100.00 |
（二）2003年3月，首次公开发行股票并上市
2003年3月，根据中国证监会证监发行字[2003]2号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》，三房巷向社会公开发行5,500万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价人民币7.62元，发行后股本总额为15,826万元，其中江苏三房巷集团有限公司（后更名为“三房巷集团有限公司”，以下统称“三房巷集团”）持有8,067.85万股，占总股本的50.98%；江阴市化学纤维厂持有2,000万股，占总股本的12.64%；卞良才等个人股东持有
258.15万股，占总股本的1.63%；社会公众股持有5,500万股，占总股本的34.75%。上市公司股票简称“三房巷”，股票代码：600370。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 三房巷集团 | 80,678,500 | 50.98 |
| 2 | 江阴市化学纤维厂 | 20,000,000 | 12.64 |
| 3 | 卞良才等个人股东 | 2,581,500 | 1.63 |
| 4 | 社会公众持股 | 55,000,000 | 34.75 |
| 合计 | 158,260,000 | 100.00 | |
（三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、经三房巷2006年第一次临时股东大会审议通过，三房巷以资本公积按照每10股转增8股的方式转增股本，前述转增股本实施完毕后，三房巷股本增加至28,486.8万股。
2、经中国证监会于2007年5月25日出具的证监发行字[2007]118号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》之批准同意，三房巷于
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2007年公开发行3,402.9692万股A股，前述发行行为实施完毕后，三房巷股本增至31,889.7692万股。
3、经三房巷2015年年度股东大会审议通过，三房巷以资本公积按照每10股转增15股的方式转增股本，前述转增股本实施完毕后，三房巷股本增加至79,724.423万股。
三、最近六十个月控制权变更情况
最近六十个月，三房巷集团为上市公司控股股东，卞兴才先生为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
截至本报告书签署日，上市公司的控制权如下图所示：
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
本次交易前，上市公司主要从事纺织产品的生产、销售，PBT工程塑料的研
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发、生产与销售以及电力、蒸汽的生产、销售。
纺织业务：包括各类棉制品、印染布、涤棉布、色织布等的生产与销售，及布匹染整、印花，棉纺纱加工。
化工业务：控股子公司江阴济化新材料有限公司主要从事PBT工程塑料的研发、生产与销售，以PBT工程塑料为原料生产的产品广泛应用于各类家电、电子产品及汽车塑料零部件。
热电业务：主要产品为电力和蒸汽。控股子公司江阴新源热电有限公司多年来从事热电联产，生产的电力及蒸汽主要提供于周边的企业生产经营使用。
六、最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 179,062.14 | 176,697.29 |
| 总负债 | 21,002.58 | 21,557.15 |
| 所有者权益合计 | 158,059.55 | 155,140.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 134,305.80 | 130,805.57 |
注：以上财务数据已经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 104,141.97 | 118,207.64 |
| 营业利润 | 11,544.97 | 9,700.26 |
| 利润总额 | 11,572.17 | 9,698.02 |
| 净利润 | 8,312.52 | 7,226.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,493.34 | 5,362.58 |
注：以上财务数据已经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金净流量 | 21,438.72 | 4,239.52 |
| 投资活动现金净流量 | 750.54 | -2,024.84 |
| 筹资活动现金净流量 | -5,393.11 | -5,794.49 |
| 汇率变动对现金的影响 | 269.15 | 300.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,065.30 | -3,278.91 |
注：以上财务数据已经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产负债率 | 11.73% | 12.20% |
| 销售毛利率 | 14.88% | 12.07% |
| 销售净利率 | 7.98% | 6.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.0673 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.15% | 4.16% |
注：以上财务数据已经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2019年12月31日，三房巷集团持有三房巷436,229,903股股份，占三房巷已发行股份总数的54.72%，系三房巷之控股股东；江阴兴洲投资股份有限公司持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司50.99%的股份，系江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东，卞兴才同时直接持有三房巷0.06%的股份，为三房巷的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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（一）控股股东的基本情况
控股股东三房巷集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、三房巷集团”。
（二）实际控制人的基本情况
卞兴才先生，1934年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，高级政工师，现任三房巷集团董事和江阴兴洲投资股份有限公司董事长兼总经理。
截至本报告书签署日，卞兴才先生直接持有上市公司股份490,455股，占上市公司股份总数的0.06%。上市公司控股股东三房巷集团的第一大股东为江阴兴洲投资股份有限公司，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司50.99%股权，为江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东。
（三）控股股东所持上市公司股份质押具体情况
1、股权质押基本情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东三房巷集团持有上市公司436,229,903股股份，占上市公司已发行股份总数的54.72%，质押股份数量331,229,900股，占其所持上市公司股份总数的75.93%，均系为三房巷集团及其
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下属企业融资提供担保。
2、是否存在平仓风险
（1）担保方式不属于质押式回购
三房巷集团以上市公司股份所做质押均系为三房巷集团及下属子公司银行融资提供担保增信，不属于股票质押式回购交易，均未设定警戒线或平仓线，不存在平仓风险。
（2）三房巷集团具有较强的偿债能力
① 三房巷集团长期聚焦聚酯化纤主业
三房巷集团自成立以来一直以纺织化纤为主业，并不断向上游聚酯、PTA发展，形成了从PTA到瓶级聚酯切片、短纤、长丝、薄膜四大类聚酯产品较为完整的聚酯产业链，三房巷集团一直专注于聚酯化纤主业，主业集中度高。
② 三房巷集团现金流状况及资产质量良好
本次重组完成后，三房巷集团（不包括上市公司及海伦石化）主营业务包括短纤、长丝、薄膜等，年收入约120亿元，能产生稳定的经营性净现金流；通过所持有江阴苏龙热电有限公司股权能获得稳定现金分红；同时，三房巷集团持有华泰证券股份有限公司约4,535万股上市公司流通股份，市值约9.43亿元（按2020年7月31日收盘价20.79元/股计算），可变现能力较强。
③ 三房巷集团不存在大额资本性支出需求
根据三房巷集团的说明，三房巷集团聚酯业务经营稳健，未来数年三房巷集团（不包括上市公司及标的资产）不存在大额资本性支出需求。
（3）三房巷集团信用情况良好并与授信银行保持长期良好合作
三房巷集团主要合作银行均为中国进出口银行、国家开发银行、工商银行、农业银行、中国银行等大型政策性银行及国有商业银行，三房巷集团自成立以来从未出现过银行贷款违约或逾期的情况，合作银行均给予三房巷集团较为优惠的利率，未出现过抽贷、压贷或要求提前还款的情况。
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综上所述，三房巷集团不存在流动性风险，以上市公司股份所做质押不存在平仓风险；三房巷集团及其所担保下属子公司经营情况正常，因违约被实现质权的风险较小。
3、为保持上市公司控制权稳定性所采取的有效措施
（1）三房巷集团可通过多种手段应对被实现质权的风险
根据三房巷集团的说明，三房巷集团及其下属子公司将通过追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿担保债务等方式避免被实现质权的风险。
（2）三房巷集团出具的承诺
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司控股股东三房巷集团已出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》：
“一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司及下属子公司银行融资提供担保增信，合法、合规；
二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股份所做质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司控制权受到影响，则本公司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿担保债务等方式）以防止质押股份被处置，维护控制权稳定性。”
综上所述，三房巷集团为保持上市公司控制权稳定性已采取了有效措施。
（四）上市公司是否存在控股股东不当控制风险
1、本次交易完成后控股股东不当控制风险
本次交易完成前，三房巷集团持有上市公司54.72%股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司86.61%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。未来不能排除上市公司控股股东利用其控制地位对上市公司经营决策及人事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法利益。
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2、为防止控股股东不当控制风险所采取的有效措施
为保证上市公司决策民主化、科学化，防止控股股东对上市公司决策和管理进行不当控制，避免损害中小股东的合法利益，上市公司采取了如下措施：
（1）建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范良好运作
自上市公司设立以来，上市公司已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，逐步设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等组织机构，并按照中国证监会有关规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《重大投资及财务决策制度》、《担保管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等各项制度和规程，以规范前述组织机构的运作。据此，上市公司的组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部制度规范运作。
（2）建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
上市公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，设置了三名独立董事。
根据《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，上市公司赋予独立董事行使以下特别职权：“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的新发生的总额高于300万元或最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
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上市公司独立董事对以下事项发表独立意见：“1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。”
报告期初至今，上市公司独立董事均能认真履行其职责，详细审阅了历次董事会会议、股东大会的相关议案，并就关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外，独立董事在上市公司的发展战略、完善内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
（3）制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
上市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
报告期初至今，上市公司与控股股东及其控制的其他企业存在的交易，均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且上市公司独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。
综上所述，上市公司已为防止控股股东不当控制风险采取了积极有效的措施，保证上市公司决策民主化、科学化，防止控股股东对上市公司决策和管理进行不当控制。
八、上市公司前十大股东情况
截至2019年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 三房巷集团 | 436,229,903 | 54.72 | A股流通股 |
| 2 | 曹万清 | 8,000,000 | 1.00 | A股流通股 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 3 | 吴海燕 | 6,535,875 | 0.82 | A股流通股 |
| 4 | 谢士臣 | 4,600,848 | 0.58 | A股流通股 |
| 5 | 戴望良 | 3,975,800 | 0.50 | A股流通股 |
| 6 | 夏重阳 | 3,360,000 | 0.42 | A股流通股 |
| 7 | 钱超 | 3,200,000 | 0.40 | A股流通股 |
| 8 | 武广锋 | 2,342,642 | 0.29 | A股流通股 |
| 9 | 杜燕洁 | 2,311,200 | 0.29 | A股流通股 |
| 10 | 余达金 | 2,302,850 | 0.29 | A股流通股 |
九、上市公司合法合规情况
最近三年内，上市公司曾受行政处罚或刑事处罚情况如下：
2017年3月9日，因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计10.13亿元，且上市公司未按规定披露。上市公司、上市公司时任董事长卞平芳、财务负责人束德宝、上市公司2014年1月至2015年9月期间的董事长兼总经理卞刚红及上市公司控股股东董事长卞平刚分别收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施。详见上市公司2017年3月10在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2017-002）。2017年7月4日，上市公司及相关人员分别收到了中国证监会出具的调查通知书。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司及相关人员进行立案调查。详见上市公司2017年7月5在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-010）。
2017年10月18日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司兴宇新材料、海伦石化、三房巷国
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贸、江阴海伦化纤有限公司和时任上市公司董事长卞平芳、上市公司2014年1月至2015年9月期间的董事长兼总经理卞刚红、时任上市公司财务总监束德宝、时任上市公司董事会秘书张民予以通报批评。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）监管信息公开。
2018年2月1日，上市公司及时任董事长卞平芳，时任副董事长、总经理卞建峰，时任董事会秘书张民，2014年1月至2015年9月期间的上市公司董事长兼总经理卞刚红，时任财务总监束德宝收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1号），因上市公司信息披露违法违规，中国证监会对上市公司及相关责任人做出了相关行政处罚：对上市公司给予警告，并处以60万元罚款；对卞平芳、卞刚红、卞建峰、束德宝给予警告，并分别处以30万元罚款；对张民给予警告，并处以10万元罚款。详见上市公司2018年2月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2018-003）。除前述处罚事项外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。前述处罚事项已了结，上市公司已及时完成整改，该等事项不会对本次重组构成重大影响。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易上市公司以发行股份的方式购买海伦石化100%股权，交易对方系海伦石化4名股东三房巷集团、三房巷国贸、上海优常及上海休玛。
一、三房巷集团
（一）基本情况
| 名称： | 三房巷集团有限公司 |
| 性质： | 有限责任公司 |
| 住址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 法定代表人： | 卞平刚 |
| 统一社会信用代码： | 91320281142210265J |
| 注册资本： | 156,181.4987万元 |
| 成立日期： | 1981年03月10日 |
| 经营范围： | 聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1981年3月三房巷集团前身设立
三房巷集团前身江阴县合成纤维厂（以下简称“合成纤维厂”）系经江苏省江阴县革命委员会经济委员会于1980年10月30日出具的《关于同意建立“江阴县合成纤维厂”的批复》（澄革经〔1980〕82号）批准，由江阴县周庄人民公
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社四大队（江阴县周庄人民公社四大队于1983年更名为三房巷村）出资，于1981年3月10日设立的社队联营企业。
2、1989年10月更名及增资
经江阴市经济委员会于1989年9月1日出具的《关于同意江阴市合成纤维厂更名的批复》（江阴市经委澄办〔1989〕104号）批准，合成纤维厂更名为“江阴市合成纤维总厂”（以下简称“合成纤维总厂”）；合成纤维总厂注册资金增至人民币480万元。前述注册资金实缴事宜已于1989年10月15日经《验资证明》审验确认。
3、1992年8月增资
1992年7月，经江阴市周庄工业总公司批准，合成纤维总厂注册资金由人民币480万元增至人民币2,580万元。江阴市审计事务所于1992年7月30日出具《验资证明》对前述注册资金变更事宜进行审验。
4、1993年设立“江苏三房巷实业集团总公司”
江苏省经济体制改革委员会于1993年3月15日出具《关于同意组建“江苏三房巷实业集团”的批复》（苏体改试〔1993〕58号），同意以合成纤维总厂为主体，建立“江苏三房巷实业集团总公司”（以下简称“三房巷集团总公司”），三房巷集团总公司为集体所有制性质经济实体。三房巷集团总公司注册资金确定为人民币19,000万元。
三房巷集团总公司设立时的出资情况如下：
| 序号 | 出资单位 | 认缴注册资金（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三房巷村村委会 | 19,000.00 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 19,000.00 | 100.00 | |
5、2000年改制为“江苏三房巷集团有限公司”
2000年8月，根据《中共江阴市委江阴市人民政府关于认真贯彻落实党的十五届四中全会精神加快推进大型企业改革的意见》（澄委发〔1999〕36号）的精神，三房巷集团总公司改制为“江苏三房巷集团有限公司”。具体改制过程如
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下：
（1）2000年4月13日，江阴市乡镇企业资产评估事务所对截至2000年2月25日三房巷集团总公司的全部资产进行了评估，并出具了澄乡评字（2000）第054号《资产评估报告书》，经评估，三房巷集团总公司剥离相关资产后的净资产为人民币504,309,525.06元。江阴市周庄镇集体资产管理委员会出具了《关于确认江苏三房巷实业集团总公司资产评估结果的通知》（周资发〔2000〕2号），对前述评估结果予以确认。
（2）2000年6月12日，江阴市人民政府农村集体资产管理办公室出具《关于同意江苏三房巷实业集团总公司改制方案的批复》（澄农集〔2000〕5号），同意三房巷集团总公司改制为有限责任公司，改制后的公司注册资本为5亿元（根据集团公司的确认，评估净资产扣除注册资本部分已作为对三房巷村村委会的往来款），其中，29名核心经营层人员以其原有债权人民币7,932万元购买三房巷集团总公司人民币7,932万元的净资产转作出资人民币7,932万元；29名核心经营层人员以现金人民币14,023万元购买三房巷集团总公司人民币14,023万元净资产作为其对集团公司的出资；其余28,045万元净资产按出资现金1：2无偿奖励予前述29名核心经营层人员。
（3）2000年6月19日，周庄镇集体资产管理委员会出具《关于江苏三房巷实业集团总公司改组为有限责任公司的决定》（周资发〔2000〕2号），决定将三房巷集团总公司改组为有限责任公司，公司股本总额人民币50,000万元，其中，卞兴才出资人民币5,365万元，持有10.73%的股权，经营核心层28人出资人民币44,635万元，合计持有89.27%的股权。
（4）2000年7月17日，无锡大众会计师事务所有限公司出具编号为锡众师报验字〔2000〕第0240号的《验资报告》，确认截至2000年7月17日，三房巷集团已收到各股东投入的资本人民币50,000万元，出资方式为净资产出资。
（5）2000年8月18日，三房巷集团在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商注册变更登记，并领取了注册号为3202812106234的《企业法人营业执照》，注册资本为5亿元，法定代表人为卞兴才。
（6）2002年3月30日，三房巷村村民会议作出决议，对上述改制方案进
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行追溯确认。本次改制完成后，三房巷集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资金（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 卞兴才 | 5,365.00 | 5,365.00 | 10.73 |
| 2 | 卞平刚 | 5,364.00 | 5,364.00 | 10.73 |
| 3 | 卞复侯 | 3,624.00 | 3,624.00 | 7.25 |
| 4 | 卞良才 | 3,624.00 | 3,624.00 | 7.25 |
| 5 | 卞协良 | 3,054.50 | 3,054.50 | 6.11 |
| 6 | 卞仲高 | 3,054.50 | 3,054.50 | 6.11 |
| 7 | 薛纪良 | 2,569.00 | 2,569.00 | 5.14 |
| 8 | 卞惠良 | 2,569.00 | 2,569.00 | 5.14 |
| 9 | 卞汝庆 | 2,500.00 | 2,500.00 | 5.00 |
| 10 | 卞惠刚 | 1,864.00 | 1,864.00 | 3.73 |
| 11 | 卞林安 | 1,761.00 | 1,761.00 | 3.52 |
| 12 | 卞坤才 | 1,647.00 | 1,647.00 | 3.29 |
| 13 | 卞忠 | 1,588.00 | 1,588.00 | 3.18 |
| 14 | 卞国宏 | 1,453.00 | 1,453.00 | 2.91 |
| 15 | 薛进良 | 1,186.00 | 1,186.00 | 2.37 |
| 16 | 惠琴娣 | 1,038.00 | 1,038.00 | 2.08 |
| 17 | 承耀明 | 1,025.00 | 1,025.00 | 2.05 |
| 18 | 夏杏虎 | 925.00 | 925.00 | 1.85 |
| 19 | 卞红娟 | 841.00 | 841.00 | 1.68 |
| 20 | 陆德全 | 823.00 | 823.00 | 1.65 |
| 21 | 卞菊良 | 738.00 | 738.00 | 1.48 |
| 22 | 卞平芳 | 566.00 | 566.00 | 1.13 |
| 23 | 薛忠才 | 551.00 | 551.00 | 1.10 |
| 24 | 卞永才 | 546.00 | 546.00 | 1.09 |
| 25 | 卞明高 | 453.00 | 453.00 | 0.91 |
| 26 | 薛国平 | 374.00 | 374.00 | 0.75 |
| 27 | 卞富兴 | 343.00 | 343.00 | 0.69 |
| 28 | 卞菊候 | 310.00 | 310.00 | 0.62 |
| 29 | 卞正兴 | 244.00 | 244.00 | 0.49 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | |
根据三房巷集团的说明，上述29名自然人股东实际系代其自身及合计408名村民等自然人持有三房巷集团的该等股权，其用于认购三房巷集团总公司净资产的价款均系来源于29名自然人股东及被代持对象的自有资金。
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6、2002年改制重新规范
鉴于三房巷集团2000年的改制存在集体资产奖励至个人及委托投资的不规范情形，为满足三房巷上市要求，经三房巷集团2002年第一次临时董事会、2002年第二次股东会、江阴市周庄镇三房巷村村民委员会及江阴市周庄镇三房巷村村民会议审议通过，并经江阴市人民政府农村集体资产管理办公室于2002年4月30日出具的《关于同意江苏三房巷集团有限公司改制重新规范的批复》（澄农集〔2002〕6号）批准，三房巷集团对上述改制过程中的不规范行为进行重新规范：
（1）将奖励资产形成的出资人民币28,045万元全部无偿恢复为原资产所有者三房巷村村委会持有，股东因奖励出资而获得的分红人民币7,852.60万元一并返还；
（2）奖励集体资产恢复为三房巷村村委会持有后，三房巷集团29名自然人股东持有三房巷集团的出资为人民币21,955万元；除保留三房巷集团董事持有三房巷集团的出资人民币2,500万元外，29名自然人股东持有的其余股权按公司经审计的2001年末净资产为定价依据全部转让予三房巷村村委会。
（3）2002年4月28日，公司29名自然人股东与三房巷村村委会签订《出资转让协议》，约定29名自然人股东持有公司的出资为人民币21,955万元（不包括因奖励而恢复为三房巷村村委会持有的部分），占注册资本的43.91%；本次转让予三房巷村村委会的出资为人民币19,455万元，占注册资本的38.91%。本次出资转让以三房巷集团2001年末经审计的净资产值为定价依据，转让价款为人民币22,762.35万元。扣除29名自然人股东应向三房巷村村委会返还的分红款人民币7,852.60万元，三房巷村村委会就前述股权转让事宜实际支付的价款为人民币14,909.75万元。
本次改制重新规范完成后，三房巷集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资金（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三房巷村村委会 | 47,500.00 | 47,500.00 | 95.00 |
| 2 | 卞兴才 | 500.00 | 500.00 | 1.00 |
| 3 | 卞良才 | 250.00 | 250.00 | 0.50 |
| 4 | 卞平刚 | 250.00 | 250.00 | 0.50 |
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资金（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 5 | 卞复侯 | 250.00 | 250.00 | 0.50 |
| 6 | 薛纪良 | 250.00 | 250.00 | 0.50 |
| 7 | 卞协良 | 250.00 | 250.00 | 0.50 |
| 8 | 卞仲高 | 250.00 | 250.00 | 0.50 |
| 9 | 卞汝庆 | 250.00 | 250.00 | 0.50 |
| 10 | 卞惠刚 | 250.00 | 250.00 | 0.50 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | |
7、2005年7月股权转让及增资
三房巷村村委会、村民会议于2005年7月5日作出决议，同意受让卞兴才等9名自然人持有的公司5%股权（对应人民币2,500万元注册资本）。同日，卞兴才等9名自然人与三房巷村村委会签订《股权转让协议》，约定前述自然人将合计持有的三房巷集团5%股权（对应人民币2,500万元注册资本）作价人民币2,500万元转让予三房巷村村委会。同日，三房巷集团股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意三房巷集团注册资本由人民币50,000万元增至人民币115,306万元，新增注册资本由新股东江阴兴洲投资有限公司、江阴金港投资有限公司、江阴良源投资有限公司、江阴宏福投资有限公司、江阴鼎良投资有限公司、江阴伟业投资有限公司、江阴庆裕投资有限公司、江阴高润投资有限公司及江阴协力投资有限公司以自有资金认缴。江阴虹桥会计师事务所有限公司于2005年7月18日出具虹会验字[2005]第196号《验资报告》，确认截至2005年7月16日止，三房巷集团已收到新股东缴纳的新增注册资本合计人民币65,306万元，均为货币资金。
本次股权转让及增资完成后，三房巷集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资金（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三房巷村村委会 | 50,000.00 | 50,000.00 | 43.36 |
| 2 | 江阴兴洲投资有限公司 | 18,867.00 | 18,867.00 | 16.36 |
| 3 | 江阴金港投资有限公司 | 10,728.00 | 10,728.00 | 9.30 |
| 4 | 江阴良源投资有限公司 | 6,916.00 | 6,916.00 | 6.00 |
| 5 | 江阴宏福投资有限公司 | 6,563.00 | 6,563.00 | 5.69 |
| 6 | 江阴鼎良投资有限公司 | 6,298.00 | 6,298.00 | 5.46 |
| 7 | 江阴伟业投资有限公司 | 5,012.00 | 5,012.00 | 4.35 |
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资金（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 8 | 江阴庆裕投资有限公司 | 4,355.00 | 4,355.00 | 3.78 |
| 9 | 江阴高润投资有限公司 | 3,943.00 | 3,943.00 | 3.42 |
| 10 | 江阴协力投资有限公司 | 2,624.00 | 2,624.00 | 2.28 |
| 合计 | 115,306.00 | 115,306.00 | 100.00 | |
8、2006年3月股权转让
三房巷村村委会、三房巷村村民会议分别于2006年3月10日、2006年3月11日作出决议，同意将该村持有的三房巷集团43.36%的股权（对应人民币50,000万元注册资本）全部转让予江阴兴洲投资有限公司等9名股东，转让价格为人民币1元/股；三房巷村村委会分别与江阴兴洲投资有限公司等9名股东于2006年3月14日签订股权转让协议，约定三房巷村村委会将持有的三房巷集团
43.36%的股权（对应人民币50,000万元注册资本）分别转让予前述股东；该等股东系以自有资金受让前述股权。三房巷集团股东会于2006年7月20日作出股东会决议，同意前述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，三房巷集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资金（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江阴兴洲投资有限公司 | 31,754.90 | 31,754.90 | 27.54 |
| 2 | 江阴金港投资有限公司 | 17,286.80 | 17,286.80 | 14.99 |
| 3 | 江阴良源投资有限公司 | 11,532.30 | 11,532.30 | 10.00 |
| 4 | 江阴宏福投资有限公司 | 11,372.50 | 11,372.50 | 9.86 |
| 5 | 江阴鼎良投资有限公司 | 11,978.50 | 11,978.50 | 10.39 |
| 6 | 江阴伟业投资有限公司 | 9,596.80 | 9,596.80 | 8.32 |
| 7 | 江阴庆裕投资有限公司 | 8,086.60 | 8,086.60 | 7.01 |
| 8 | 江阴高润投资有限公司 | 7,381.80 | 7,381.80 | 6.40 |
| 9 | 江阴协力投资有限公司 | 6,315.80 | 6,315.80 | 5.48 |
| 合计 | 115,306.00 | 115,306.00 | 100.00 | |
9、2006年8月增资
三房巷集团股东会于2006年8月14日作出决议，同意三房巷集团注册资本由人民币115,306万元增至人民币156,181.4987万元，新增注册资本由三房巷集团现有股东认缴，前述股东的出资额及出资形式如下：
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（人民币万元） | 出资形式 |
| 1 | 江阴兴洲投资有限公司 | 10,476.2875 | 货币 |
| 2 | 江阴金港投资有限公司 | 5,268.5750 | 货币 |
| 3 | 江阴良源投资有限公司 | 3,782.8250 | 货币 |
| 4 | 江阴宏福投资有限公司 | 3,947.9375 | 货币 |
| 5 | 江阴鼎良投资有限公司 | 4,596.7800 | 货币 |
| 6 | 江阴伟业投资有限公司 | 3,758.3875 | 货币 |
| 7 | 江阴庆裕投资有限公司 | 3,105.5000 | 货币 |
| 8 | 江阴高润投资有限公司 | 2,881.0062 | 货币 |
| 9 | 江阴协力投资有限公司 | 3,058.2000 | 货币 |
| 合计 | 40,875.4987 | — | |
江阴虹桥会计师事务所有限公司于2006年8月16日出具编号为虹会验字[2006]第531号的《验资报告》，确认截至2006年8月15日止，三房巷集团已收到上述各股东缴纳的新增注册资本人民币408,754,987元，均为货币资金。本次增资完成后，三房巷集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资金（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江阴兴洲投资有限公司 | 42,231.1875 | 42,231.1875 | 27.04 |
| 2 | 江阴金港投资有限公司 | 22,555.3750 | 22,555.3750 | 14.44 |
| 3 | 江阴良源投资有限公司 | 15,315.1250 | 15,315.1250 | 9.81 |
| 4 | 江阴宏福投资有限公司 | 15,320.4375 | 15,320.4375 | 9.81 |
| 5 | 江阴鼎良投资有限公司 | 16,575.2800 | 16,575.2800 | 10.61 |
| 6 | 江阴伟业投资有限公司 | 13,355.1875 | 13,355.1875 | 8.55 |
| 7 | 江阴庆裕投资有限公司 | 11,192.1000 | 11,192.1000 | 7.17 |
| 8 | 江阴高润投资有限公司 | 10,262.8062 | 10,262.8062 | 6.57 |
| 9 | 江阴协力投资有限公司 | 9,374.0000 | 9,374.0000 | 6.00 |
| 合计 | 156,181.4987 | 156,181.4987 | 100.00 | |
10、2012年10月股东名称变更
三房巷集团股东会于2012年10月29日作出决议，同意股东江阴兴洲投资有限公司名称变更为“江阴兴洲投资股份有限公司”，股东江阴金港投资有限公司名称变更为“江阴金江投资股份有限公司”，股东江阴鼎良投资有限公司名称变更为“江阴鼎良投资股份有限公司”，股东江阴宏福投资有限公司名称变更为“江阴宏福投资股份有限公司”，股东江阴良源投资有限公司名称变更为“江阴良源投资股份有限公司”，股东江阴伟业投资有限公司名称变更为“江阴伟业投
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资股份有限公司”，股东江阴庆裕投资有限公司名称变更为“江阴庆裕投资股份有限公司”，股东江阴高润投资有限公司名称变更为“江阴高润投资股份有限公司”，股东江阴协力投资有限公司名称变更为“江阴协力投资股份有限公司”。
11、2016年3月股东名称变更
三房巷集团股东会于2016年3月25日作出决议，同意股东江阴金江投资股份有限公司名称变更为“江阴丰润投资股份有限公司”。
12、2019年3月公司名称变更
三房巷集团股东会于2019年2月12日作出决议，同意将公司名称变更为“三房巷集团有限公司”。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，三房巷集团的股权结构如下：
江阴兴洲投资股份有限公司为三房巷集团的控股股东，卞兴才为三房巷集团的实际控制人。三房巷集团控股股东江阴兴洲投资股份有限公司基本情况如下：
| 名称： | 江阴兴洲投资股份有限公司 |
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| 法定代表人： | 卞兴才 |
| 注册资本： | 31,539.60万元 |
| 注册地： | 江阴市周庄镇三房巷村 |
| 公司类型： | 股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码： | 913202007754320875 |
| 成立时间： | 2005年6月27日 |
| 经营范围： | 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
三房巷集团是以聚酯产业为核心，化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业齐头并进，涵盖投资、酒店、国际贸易为一体的控股集团。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 1,220,084.74 | 1,022,768.92 |
| 总负债 | 689,807.24 | 516,983.69 |
| 所有者权益 | 530,277.50 | 505,785.23 |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 530,277.50 | 505,785.23 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 267,471.35 | 171,507.16 |
| 利润总额 | 10,514.37 | 58,377.84 |
| 净利润 | 10,514.37 | 58,377.84 |
注：以上为母公司报表未经审计数。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，三房巷集团主要下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江苏三房巷实业股份有限公司 | 江苏 | 797,244,230 元人民币 | 54.72% | 化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布、服装生产与销售， |
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 布匹染整、印花，棉纺纱加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，技术咨询，实业投资，电力生产、蒸汽供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 2 | 江阴兴盛塑化有限公司 | 江苏 | 2,530 万美元 | 35.57% | 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江苏兴业聚化网络科技有限公司 | 江苏 | 5,000 万元人民币 | 100.00% | 网络软件的研究、开发；网络硬件维护；电子商务交易、应用；网络系统集成；计算机软件、生物制品的技术研发、技术转让、技术服务；农副产品、化工产品（不含危险品）、纺织原料、纺织品、包装材料、电子产品、五金配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏海伦石化有限公司 | 江苏 | 310,000 万元人民币 | 88.50% | 精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 江苏三仁能源有限公司 | 江苏 | 10,000 万元人民币 | 100.00% | 危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；柴油（不含危险品）的零售；天然气管道（网）（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）、天然气分布式能源站（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）、燃气抢维修中心的建设和运营管理；天然气销售（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）；燃气加气站工程的建设和运营管理；燃气加气站配套设备及配件的销售和 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 6 | 江阴三房巷金属门窗有限公司 | 江苏 | 100 万元人民币 | 100.00% | 金属门窗的制造、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 江阴三房巷金陵酒店有限公司 | 江苏 | 1,000 万元人民币 | 100.00% | 特大型餐馆（含凉菜，含生食海产品，含裱花蛋糕）；酒店管理；健身、棋牌、乒乓球、台球服务；公共浴室（足浴）；茶馆服务；会议及展览服务；洗涤服务；美容美发；物业管理；酒店经营及相关配套服务；酒店用品的销售；预包装食品、卷烟、雪茄烟、日用百货的零售；提供经营性演出场所；游泳馆；KTV；舞厅；住宿服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 江苏兴业聚化有限公司 | 江苏 | 243,755 万元人民币 | 100.00% | 聚酯多层长寿农膜、新型聚酯包装薄膜（含食品包装用、药品包装用）、涤纶功能性纤维的制造、加工、销售；聚酯切片；初级塑料、塑料制品、包装材料、化学纤维的销售；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 三房巷财务有限公司 | 江苏 | 50,000 万元人民币 | 60.00% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 10 | 江阴华美特种纤维有限公司 | 江苏 | 8,472 万元人民币 | 100.00% | 生产超细旦、功能性涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 江阴市新天地置业有限公司 | 江苏 | 1,000 万元人民币 | 70.00% | 房地产开发、销售（赁资质经营）；物业管理；房屋租赁；建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 江苏三房巷国际贸易有限公司 | 江苏 | 8,000 万元人民币 | 87.50% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 江阴民丰农村小额贷款有限公司 | 江苏 | 5,000 万元人民币 | 75.00% | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 江阴新颖纺织有限公司 | 江苏 | 5,000 万元人民币 | 100.00% | 棉纱、化纤纱、纺织面料的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 的，经行政许可后方可经营） | |||||
| 15 | 江阴丰润化学纤维有限公司 | 江苏 | 4,000 万元人民币 | 100.00% | 化学纤维的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 江阴丰华合成纤维有限公司 | 江苏 | 5,000 万元人民币 | 100.00% | 涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、加工；涤纶切片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 江阴博伦化纤有限公司 | 江苏 | 1,200 万美元 | 75.00% | 生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 江阴运伦化纤有限公司 | 江苏 | 1,200 万美元 | 75.00% | 生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 江阴新伦化纤有限公司 | 江苏 | 1200 万美元 | 75.00% | 生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 江阴华星合成有限公司 | 江苏 | 1,200 万美元 | 75.00% | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；为船舶提供码头设施服务（不含国内船舶代理）；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 江阴华怡聚合有限公司 | 江苏 | 1,200 万美元 | 75.00% | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 江阴华盛聚合有限公司 | 江苏 | 1,200 万美元 | 75.00% | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 江阴海伦化纤有限公司 | 江苏 | 1,200 万美元 | 75.00% | 生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 24 | 江苏兴业钜合有限公司 | 江苏 | 80,000 万元人民币 | 100.00% | 涤纶功能性纤维的制造、加工、销售；初级塑料、塑料制品、包装材料、化学纤维的销售；功能性高品质化学纤维的研发、技术咨询服务；仓储（不含危险品），货物专用运输（罐式）；自有厂房及自有设备 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 的租赁（不含融资租赁）；餐饮服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 25 | 江阴新源售电有限公司 | 江苏 | 20,000 万元人民币 | 100.00% | 售电；电力工程的设计、施工；电力设备的维修；新能源技术服务；节能技术的开发、转让；节能产品的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 江苏兴佳智慧科技有限公司 | 江苏 | 6,000 万元人民币 | 100.00% | 网络技术的研究、开发；增值电信业务（凭有效许可证经营）；软件的设计、开发、销售、售后服务；鉴定评估及咨询服务；商品信息咨询服务；通信工程（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、网络工程、电子智能化工程的设计、施工、安装；集成电路设计；电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、自动化控制系统、计算机的研究、开发、设计、销售、租赁、技术服务、技术转让；科技项目咨询服务；信息系统集成服务；电子商务技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 江阴市三伦化纤贸易有限公司 | 江苏 | 270,000 万元人民币 | 99.00% | 化学纤维的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 江阴三房巷德恒教育科技有限公司 | 江苏 | 3,000 万元人民币 | 40.00% | 教育软件及计算机软件的研究、开发、技术咨询、技术服务；文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；网络开发运营及维护；计算机硬件更新及辅助设备开发；企业管理咨询（不 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 含投资咨询，不含教育咨询）；办公用品、劳保用品、机械设备、家用电器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 29 | 江阴苏龙热电有限公司 | 江苏 | 14,432 万美元 | 16.70% | 生产电力、热力及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 江阴燃机热电有限公司 | 江苏 | 20,000 万元人民币 | 15.00% | 天然气发电；蒸汽、工业用水的生产、供应；售电；煤炭的检测、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 江阴市南菁教育发展咨询中心（有限合伙） | 江苏 | 1,880 万元人民币 | 14.89% | 教育咨询；教育教学后勤服务；组织文化艺术交流活动；会务、会展服务；投资咨询（不含证券、期货类）；投资管理。**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**合伙期限自2012年8月3日至2032年8月2日止。 |
| 32 | 江阴融聚科技有限公司 | 江苏 | 10,000 万元人民币 | 100.00% | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 33 | 金祯（江苏）投资管理有限公司 | 江苏 | 1,000 万元人民币 | 50.00% | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，三房巷集团为上市公司的控股股东，三房巷集团为上市公司的关联方。
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（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
经三房巷集团提名并经上市公司2018年年度股东大会审议通过，孙志明当选上市公司第九届董事会非独立董事。
除上述情况外，三房巷集团不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用公司非经营性资金累计10.13亿元，且上市公司未按规定披露。2018年1月17日，上市公司及2014年1月至2015年9月期间上市公司董事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字[2018]3号），中国证监会江苏监管局根据立案调查结果，拟对公司及相关责任人做出相关行政处罚：对公司给予警告，并处以60万元罚款；对卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等给予警告，并处以30万元罚款。详见上市公司2018年1月18在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2018-002）。
2018年2月1日，上市公司及2014年1月至2015年9月期间上市公司董事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1号），中国证监会对上市公司及相关责任人做出了行政处罚：对上市公司给予警告，并处以60万元罚款；对卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等给予警告，并处以30万元罚款。详见公司2018年2月2在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-003）。
根据三房巷集团出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易对方三房巷集团及其主要管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
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形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
2017年3月9日，因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计10.13亿元，且上市公司未按规定披露。上市公司、2014年1月至2015年9月期间上市公司董事长兼总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）及上市公司控股股东董事长卞平刚（本次交易对方之三房巷集团现任董事长）分别收到了江苏证监局出具的行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施。详见上市公司2017年3月10在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2017-002）。
2017年7月4日，上市公司及相关人员分别收到了中国证监会出具的调查通知书。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司及相关人员进行立案调查。详见公司2017年7月5在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-010）。
2017年10月18日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司兴宇新材料等和卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等予以通报批评。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）监管信息公开。
2018年2月1日，上市公司及2014年1月至2015年9月期间上市公司董事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1号），中国证监会对上市公司及相关责任人做出了行政处罚：对上市公司给予警告，并处以60万元罚款；对卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等给予警告，并分别处以30万元罚款。
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详见公司2018年2月2在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-003）。
根据三房巷集团出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易交易对方三房巷集团及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、三房巷国贸
（一）基本情况
| 名称： | 江苏三房巷国际贸易有限公司 |
| 性质： | 有限责任公司 |
| 住址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 法定代表人： | 卞方荣 |
| 统一社会信用代码： | 913202817272367003 |
| 注册资本： | 8,000万元 |
| 成立日期： | 2001年3月15日 |
| 经营范围： | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2001年3月，三房巷国贸设立
经中华人民共和国对外贸易经济合作部〔2001〕外经贸发展审函字第103号《关于成立江苏三房巷国际贸易有限公司的批复》批准，三房巷国贸于2001
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年3月15日设立并领取了3202812107266号《企业法人营业执照》。三房巷国贸设立时的股东及出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 7,000.00 | 87.50 |
| 2 | 江阴市化学纤维厂 | 500.00 | 6.25 |
| 3 | 江阴市合成纤维厂 | 500.00 | 6.25 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
2、2015年9月，第一次股东名称变更
2015年7月31日，三房巷国贸召开股东会，决议通过公司股东名称变更事项，公司股东江阴市化学纤维厂名称变更为江阴丰润化学纤维有限公司，公司股东江阴市合成纤维厂名称变更为江阴丰华合成纤维有限公司。2015年9月，三房巷国贸就本次股东名称变更事项办理了工商变更登记，本次变更完成后的股东及出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 7,000.00 | 87.50 |
| 2 | 江阴丰润化学纤维有限公司 | 500.00 | 6.25 |
| 3 | 江阴丰华合成纤维有限公司 | 500.00 | 6.25 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
3、2016年8月，第一次股权变更
2016年7月15日，三房巷国贸召开股东会，同意江阴丰润化学纤维有限公司将所持公司500万元出资额转让给江阴丰华合成纤维有限公司。同日，江阴丰润化学纤维有限公司与江阴丰华合成纤维有限公司就转让事项签署《股权转让协议》。2016年8月，三房巷国贸就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的股东及出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 7,000.00 | 87.50 |
| 2 | 江阴丰华合成纤维有限公司 | 1,000.00 | 12.50 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
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4、2019年9月，第二次股东名称变更
2019年9月4日，三房巷国贸召开股东会，决议通过公司股东名称变更事项，公司股东江苏三房巷集团有限公司名称变更为三房巷集团有限公司。2019年9月，三房巷国贸就本次股东名称变更事项办理了工商变更登记，本次变更完成后的股东及出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 7,000.00 | 87.50 |
| 2 | 江阴丰华合成纤维有限公司 | 1,000.00 | 12.50 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，三房巷国贸的股权结构如下：
三房巷集团为三房巷国贸的控股股东，卞兴才为三房巷国贸的实际控制人。三房巷国贸控股股东三房巷集团基本情况如下：
| 名称： | 三房巷集团有限公司 |
| 法定代表人： | 卞平刚 |
2-1-1-161
| 注册资本： | 156,181.4987万元 |
| 注册地： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码： | 91320281142210265J |
| 成立时间： | 1981年03月10日 |
| 经营范围： | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
三房巷国贸主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 122,935.47 | 71,790.64 |
| 总负债 | 85,779.46 | 37,176.92 |
| 所有者权益 | 37,156.01 | 34,613.72 |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 37,156.01 | 34,613.72 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 466,313.26 | 435,363.52 |
| 利润总额 | 14,545.91 | 3,552.77 |
| 净利润 | 11,542.29 | 2,664.58 |
注：以上为母公司报表未经审计数。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，三房巷国贸无下属企业。
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（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企业，而三房巷集团为上市公司的控股股东，三房巷国贸为上市公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，三房巷国贸不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，三房巷国贸及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计10.13亿元，且上市公司未按规定披露。2017年10月18日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司三房巷国贸等予以通报批评。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）监管信息公开。
根据三房巷国贸出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易交易对方三房巷国贸及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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三、上海优常
（一）基本情况
| 名称： | 上海优常企业管理中心（有限合伙） |
| 性质： | 有限合伙企业 |
| 住址： | 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室 |
| 执行事务合伙人： | 徐涛 |
| 统一社会信用代码： | 91310113MA1GMCDU4R |
| 注册资本： | 31,030万元 |
| 成立日期： | 2018年02月27日 |
| 经营范围： | 企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；市场营销策划；从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、电子产品、纸制品批发零售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2018年2月，上海优常设立
2017年12月1日，徐单婵与郑清签订《上海优常企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立上海优常，其中徐单婵为普通合伙人。上海优常于2018年2月27日完成工商注册登记手续并取得91310113MA1GMCDU4R号《营业执照》。上海优常设立时的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
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| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 徐单婵 | 1.00 | 1.00 |
| 2 | 郑清 | 99.00 | 99.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2、2019年4月，出资额转让及增资
2019年4月23日，徐单婵、郑清与新进合伙人徐涛、谭国平、曹万清、袁仁伟共同签署《合伙企业变更决定书》，同意徐单婵将所持上海优常1万元出资额转让给徐涛，郑清将所持上海优常99万元出资额转让给谭国平，转让完成后徐单婵、郑清退伙，徐涛成为上海优常普通合伙人；同时徐涛、谭国平、曹万清、袁仁伟对上海优常分别增资29万元、10,901万元、11,000万元、9,000万元。本次转让及增资完成后，上海优常合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 徐涛 | 30.00 | 0.10 |
| 2 | 谭国平 | 11,000.00 | 35.45 |
| 3 | 曹万清 | 11,000.00 | 35.45 |
| 4 | 袁仁伟 | 9,000.00 | 29.00 |
| 合计 | 31,030.00 | 100.00 | |
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海优常的执行事务合伙人为徐涛，有限合伙人为谭国平、曹万清、袁仁伟。上海优常的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 徐涛 | 30.00 | 0.10 |
| 2 | 谭国平 | 11,000.00 | 35.45 |
| 3 | 曹万清 | 11,000.00 | 35.45 |
| 4 | 袁仁伟 | 9,000.00 | 29.00 |
| 合计 | 31,030.00 | 100.00 | |
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、主营业务情况
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上海优常的主营业务为股权投资管理、商务信息咨询。
2、主要财务指标
上海优常成立于2018年2月27日，2018年度无相关财务数据，2018年度未编制财务报表，其最近一年财务会计数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 25,031.44 |
| 总负债 | 0.00 |
| 所有者权益 | 25,031.44 |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 25,031.44 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | 1.44 |
| 净利润 | 1.44 |
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海优常无下属企业。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至2019年12月31日，本次交易对方上海优常有限合伙人曹万清为上市公司前十大股东之一，持有上市公司8,000,000股股份，持股比例为1.00%；有限合伙人谭国平担任董事长、法定代表人之上海虹叶酒店管理有限公司持有上市公司2,300,070股股份，持股比例为0.29%。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海优常不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，上海优常及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，上海优常及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、上海休玛
（一）基本情况
| 名称： | 上海休玛企业管理中心（有限合伙） |
| 性质： | 有限合伙企业 |
| 住址： | 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室 |
| 执行事务合伙人： | 王源 |
| 统一社会信用代码： | 91310113MA1GN5HK4D |
| 注册资本： | 20,100万元 |
| 成立日期： | 2018年12月7日 |
| 经营范围： | 企业管理咨询；市场营销策划；企业登记代理；商务信息咨询；财务咨询；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；礼仪服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；翻译服务；创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2018年12月，上海休玛设立
2018年11月26日，吴慧琴与张忠签订《上海休玛企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立上海休玛，其中吴慧琴为普通合伙人。上海休玛于2018年12月7日完成工商注册登记手续并取得91310113MA1GN5HK4D号《营业执照》。
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上海休玛设立时的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 吴慧琴 | 1.00 | 10.00 |
| 2 | 张 忠 | 9.00 | 90.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 | |
2、2019年4月，出资额转让及增资
2019年4月28日，吴慧琴、张忠与新进合伙人王源、张健侃共同签署《合伙企业变更决定书》，同意吴慧琴将所持上海休玛0.1万元出资额转让给王源，吴慧琴将所持上海休玛0.9万元出资额转让给张健侃，张忠将所持上海休玛9万元出资额转让给张健侃，转让完成后吴慧琴、张忠退伙，王源成为上海休玛普通合伙人；同时王源、张健侃对上海休玛分别增资200.9万元、19,889.1万元。本次转让及增资完成后，上海休玛合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 王 源 | 201.00 | 1.00 |
| 2 | 张健侃 | 19,899.00 | 99.00 |
| 合计 | 20,100.00 | 100.00 | |
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海休玛的执行事务合伙人为王源，有限合伙人为张健侃。上海休玛的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 王源 | 201.00 | 1.00 |
| 2 | 张健侃 | 19,899.00 | 99.00 |
| 合计 | 20,100.00 | 100.00 | |
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、主营业务情况
上海休玛的主营业务为股权投资管理、商务信息咨询。
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2、主要财务指标
上海休玛成立于2018年12月7日，2018年度无相关财务数据，2018年度未编制财务报表，其最近一年财务会计数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 20,006.27 |
| 总负债 | 19,947.40 |
| 所有者权益 | 58.87 |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 58.87 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 64.00 |
| 利润总额 | 58.95 |
| 净利润 | 58.87 |
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海休玛无下属企业。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，上海休玛与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海休玛不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，上海休玛及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，上海休玛及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方中，三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企业。除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
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第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 江苏海伦石化有限公司 |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 股本： | 310,000万元 |
| 注册地址： | 江阴市临港街道润华路20号 |
| 主要办公地点： | 江阴市临港街道润华路20号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2003年05月28日 |
| 经营期限： | 2003年05月28日至2053年05月27日 |
| 统一社会信用代码： | 913202817487085786 |
| 经营范围： | 精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要历史沿革
1、2003年5月设立
海伦石化系由印尼国际棉业有限公司出资于2003年5月28日设立的外商独资企业，设立时公司名称为“江苏海伦化学有限公司”（以下简称“海伦化学”），注册资本为13,373.37万美元，其中印尼国际棉业有限公司以现汇出资13,373.37
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万美元，占注册资本的100%。
江苏省对外贸易经济合作厅于2003年1月16日出具苏外经贸资[2003]52号《关于外资企业“江苏海伦化学有限公司”<章程>的批复》，批准上述海伦化学设立事宜。2003年4月23日，海伦化学取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[2003]46956号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
海伦化学设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 印尼国际棉业有限公司 | 13,373.37 | 0.00 | 100.00 |
| 合计 | 13,373.37 | 0.00 | 100.00 | |
2、2004年4月股权转让
2003年11月15日，印尼国际棉业有限公司与华利财务有限公司（WardleyFinance Limited）、环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited）及三房巷集团签订《出资权转让协议》，约定印尼国际棉业有限公司将其持有的海伦化学25%、25%、50%的出资权分别无偿转让予华利财务有限公司、环阳有限公司及三房巷集团。海伦化学董事会于2004年4月19日作出决议，同意前述股权转让事宜。
江苏省对外贸易经济合作厅于2004年3月23日出具苏外经贸资[2004]255号《关于同意江苏海伦化学有限公司变更投资方及修改公司<章程>的批复》，批准上述海伦化学股权转让事宜。2004年4月15日，海伦化学取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2003]46956号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，海伦化学的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 6,686.69 | 0.00 | 50.00 |
| 2 | 华利财务有限公司（Wardley Finance Limited） | 3,343.34 | 0.00 | 25.00 |
| 3 | 环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited） | 3,343.34 | 0.00 | 25.00 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 合计 | 13,373.37 | 0.00 | 100.00 | |
3、2005年6月实收资本变更
根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于2005年6月15日出具的虹会验字[2005]第161号《验资报告》，截至2005年6月14日止，海伦化学已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计9,999,980美元，其中，三房巷集团以自有等值人民币出资500万美元，华利财务有限公司（Wardley Finance Limited）、环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited）分别以美元现汇出资2,499,990美元。本次实收资本变更完成后，海伦化学的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 6,686.69 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 华利财务有限公司（Wardley Finance Limited） | 3,343.34 | 249.999 | 25.00 |
| 3 | 环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited） | 3,343.34 | 249.999 | 25.00 |
| 合计 | 13,373.37 | 999.998 | 100.00 | |
4、2006年7月实收资本变更
根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于2006年5月31日出具的虹会验字[2006]第331号《验资报告》，截至2006年5月30日止，海伦化学已收到各股东缴纳的第二期注册资本合计10,060,020美元，其中，三房巷集团以自有等值人民币出资503万美元，华利财务有限公司（Wardley Finance Limited）、环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited）分别以美元现汇出资2,515,010美元。
本次实收资本变更完成后，海伦化学的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 6,686.69 | 1,003.00 | 50.00 |
| 2 | 华利财务有限公司（Wardley Finance | 3,343.34 | 501.50 | 25.00 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| Limited） | ||||
| 3 | 环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited） | 3,343.34 | 501.50 | 25.00 |
| 合计 | 13,373.37 | 2,006.00 | 100.00 | |
5、2006年11月股权转让
2006年9月4日，华利财务有限公司与三房巷集团签订《合营公司股权转让协议》，约定华利财务有限公司将其持有的海伦化学25%的股权作价501.5万美元转让予三房巷集团；同日，环阳有限公司与Mahogany Joy Investments Limited签订《合营公司股权转让协议》，约定环阳有限公司将其持有的海伦化学25%的股权作价501.5万美元转让予Mahogany Joy Investments Limited。海伦化学董事会于2006年9月4日作出决议，同意前述股权转让事宜。江苏省对外贸易经济合作厅于2006年10月26日出具苏外经贸资审字[2006]第02140号《关于同意“江苏海伦化学有限公司”股权转让及公司合同、章程的批复》，批准上述海伦化学股权转让事宜。2006年10月30日，海伦化学取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2003]46956号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，海伦化学的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 10,030.03 | 1,504.50 | 75.00 |
| 2 | Mahogany Joy Investments Limited | 3,343.34 | 501.50 | 25.00 |
| 合计 | 13,373.37 | 2,006.00 | 100.00 | |
6、2010年1月股权转让、公司名称变更及实收资本变更
2009年12月10日，Mahogany Joy Investments Limited与三房巷集团签订《股权转让协议》，约定Mahogany Joy Investments Limited将其持有的海伦化学25%股权（对应3,343.3425万美元认缴出资额，其中，实缴出资额501.5万美元）作价人民币3,425万元转让予三房巷集团。同日，海伦化学董事会作出决议，同意
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前述股权转让事宜；海伦化学股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，并同意海伦化学名称由“江苏海伦化学有限公司”变更为“江苏海伦石化有限公司”，注册资本由13,373.37万美元折合为人民币107,000万元。江苏省商务厅于2009年12月24日出具苏商资审字[2009]第20084号《关于同意江苏海伦化学有限公司股东转让股权及合资合同、章程终止的批复》，批准上述海伦化学股权转让等事宜。
根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于2010年1月12日出具的虹会变验字[2010]第006号《验资报告》，截至2010年1月11日止，海伦石化已收到三房巷集团以自有货币缴纳的新增实收资本合计人民币906,469,300.96元，连同第1、2期出资，海伦石化共收到三房巷集团缴纳的注册资本合计人民币107,000万元。
本次股权转让及实收资本变更完成后，海伦石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（人民币万元） | 实缴出资金额（人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 107,000.00 | 107,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 107,000.00 | 107,000.00 | 100.00 | |
7、2015年3月增资
2015年1月28日，海伦石化股东作出股东决定，同意海伦石化注册资本由人民币107,000万元增至人民币300,000万元，新增注册资本人民币193,000万元由股东三房巷集团认缴。
本次增资完成后，海伦石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 300,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
8、2019年4月股权转让
2019年4月8日，三房巷集团与三房巷国贸签订股权转让协议，约定三房巷集团将其持有的海伦石化1%股权（对应人民币3,000万元出资额）作价人民币3,000万元转让予三房巷国贸。同日，海伦石化股东会作出决议，同意前述股
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权转让事宜。本次股权转让完成后，海伦石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 297,000.00 | 99.00 |
| 2 | 三房巷国贸 | 3,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
9、2019年6月海伦石化分立
2019年5月5日，海伦石化股东会作出决议，同意海伦石化通过存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”（即存续公司）及江阴市三伦化纤贸易有限公司（即新设公司）；分立后，存续公司注册资本为人民币30,000万元，其中，三房巷集团以货币形式出资人民币29,700万元，占注册资本的99%，三房巷国贸以货币形式出资人民币300万元，占注册资本的1%；新设公司注册资本为人民币270,000万元，其中，三房巷集团以货币形式出资人民币267,300万元，占注册资本的99%，三房巷国贸以货币形式出资人民币2,700万元，占注册资本的1%。海伦石化已于2019年5月5日在《江阴日报》发布了分立公告。
本次分立完成后，海伦石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 29,700.00 | 99.00 |
| 2 | 三房巷国贸 | 300.00 | 1.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
10、2019年6月增资
海伦石化分别于2019年6月27日、2019年7月1日作出股东会决议，同意将海伦石化的注册资本由人民币30,000万元增至人民币310,000万元，其中，三房巷集团以货币认缴海伦石化258,600万元新增注册资本，三房巷国贸以货币认缴海伦石化2,360万元新增注册资本并以房产及土地使用权认缴海伦石化19,040万元新增注册资本。
本次增资完成后，海伦石化的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 288,300.00 | 93.00 |
| 2 | 三房巷国贸 | 21,700.00 | 7.00 |
| 合计 | 310,000.00 | 100.00 | |
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于2019年8月1日出具的天衡澄验字（2019）00008号《验资报告》，截至2019年7月31日止，海伦石化已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币280,000万元。股东以货币出资人民币260,960万元，以实物出资人民币500万元，以无形资产出资人民币18,540万元。
11、2019年7月股权转让
根据三房巷集团分别与上海优常、上海休玛签订的股权转让协议及补充协议，三房巷集团将持有的海伦石化2.50%的股权（对应人民币7,750万元出资额）、
2.00%的股权（对应人民币6,200万元出资额）分别转让予上海优常、上海休玛。海伦石化股东会已作出决议，同意前述股权转让事宜。
根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排，具体情况如下：
（1）上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据上海优常及上海休玛的确认，上海优常及上海休玛看好瓶级聚酯切片、PTA行业的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况，认同海伦石化未来发展战略及投资价值，适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权，因此经双方协商一致，三房巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。
（2）本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至2019年3月31日，三房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷54.72%股份；经交易各方审慎判断，本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股权结构、增强三房巷股票流动性，三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。
（3）本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。本次交易前，三房巷集团
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及其控制的其他企业存在对海伦石化的资金占用情形；三房巷集团曾于2019年5月出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺在三房巷董事会审议本次交易正式方案前，其及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。三房巷集团因此通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理前述资金占用情形。综上所述，上海优常、上海休玛受让标的公司股权主要系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排。
本次股权转让完成后，海伦石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 274,350.00 | 88.50 |
| 2 | 三房巷国贸 | 21,700.00 | 7.00 |
| 3 | 上海优常 | 7,750.00 | 2.50 |
| 4 | 上海休玛 | 6,200.00 | 2.00 |
| 合计 | 310,000.00 | 100.00 | |
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日，海伦石化最近三年曾进行1次增资、2次股权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（二）主要历史沿革”。
1、最近三年历次增资情况
海伦石化最近三年共进行过1次增资，具体情况如下表所示：
| 序号 | 增资方 | 认缴出资额（万元） | 转让协议或增资决议日期 | 背景及目的 |
| 1 | 三房巷集团 | 258,600.00 | 2019.6 | 增加海伦石化的账面净资产，提升海伦石化的盈利能力和抵御经营风险的能力 |
| 三房巷国贸 | 21,400.00 |
（1）增资作价的合理性
本次增资前，海伦石化的股东为三房巷集团、三房巷国贸，其中三房巷集团持有海伦石化99.00%的股权，三房巷国贸持有海伦石化1.00%的股权。本次增
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资系原股东对海伦石化的增资，因此本次海伦石化增资价格确定为1.00元/出资额，具有合理性。
（2）增资的合规性
上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年历次股权转让及划转情况
海伦石化最近三年共进行过2次股权转让，具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让协议或增资决议日期 | 背景或目的 |
| 1 | 三房巷集团 | 三房巷国贸 | 3,000.00 | 2019.4 | 同一控制下的股权结构调整 |
| 2 | 三房巷集团 | 上海优常 | 18,375.00 | 2019.7 | 交易各方基于商业判断，协商决定 |
| 上海休玛 | 14,700.00 |
（1）股权转让作价的合理性
2019年4月，三房巷集团将其持有的海伦石化1.00%股权（对应人民币3,000万元出资额）作价人民币3,000万元转让予三房巷国贸。本次股权转让系同一控制下的股权结构调整，因此双方经协商确定根据注册资本金额进行转让，定价具有合理性。
2019年7月，三房巷集团将持有的海伦石化2.50%的股权（对应人民币7,750万元出资额）、2.00%的股权（对应人民币6,200万元出资额）分别转让予上海优常、上海休玛。本次股权转让系交易各方基于商业判断，转让价格经协商决定，定价具有合理性。
（2）股权转让的合规性
上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本报告书签署日，除上述情况外，海伦石化最近三年内不存在其他增减
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资、股权转让的情况。
3、最近三年资产评估、改制情况
除本次交易进行的评估外，海伦石化最近三年不存在其他评估及改制的情形。
（四）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，三房巷集团持有海伦石化88.50%股权，为标的公司的控股股东。卞兴才为标的公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，海伦石化的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三房巷集团 | 274,350.00 | 88.50 |
| 2 | 三房巷国贸 | 21,700.00 | 7.00 |
| 3 | 上海优常 | 7,750.00 | 2.50 |
| 4 | 上海休玛 | 6,200.00 | 2.00 |
| 合计 | 310,000.00 | 100.00 | |
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2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，海伦石化公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，海伦石化现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，海伦石化不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，海伦石化共有8家全资子公司，基本情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江苏兴业塑化有限公司 | 1999.10.18 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 | 185,000 万元人民币 | 100.00% | 生产PET树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江阴兴宇新材料有限公司 | 2003.6.16 | 江阴市周庄镇海伦路8号 | 8,256 万元人民币 | 100.00% | 生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江阴兴泰新材料有限公司 | 2003.6.16 | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 | 8,256 万元人民币 | 100.00% | 生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江阴兴佳塑化有限公司 | 2002.6.21 | 江阴市周庄镇三房巷村 | 5,502 万元人民币 | 100.00% | 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 5 | 江苏三房巷国际储运有限公司 | 2010.4.30 | 江阴市临港新城利港润华路20号 | 1,000 万元人民币 | 100.00% | 危险化学品的储存（按港口许可证核定的范围经营）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询业务；为船舶提供码头设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 江阴市三润冷却水工程有限公司 | 2018.11.27 | 江阴市利港街道润华路20号 | 1,800 万元人民币 | 100.00% | 冷却水工程的安装；工业循环冷却水的处理、销售；冷却系统技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 江阴三房巷经贸有限公司 | 2011.6.28 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 | 4,000 万元人民币 | 100.00% | 精对苯二甲酸、乙二醇、聚酯切片、聚酯薄膜和钴锰液体催化剂及其他化工产品（不含危险品）、纺织原料、针织品、纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 柏康贸易有限公司 | 2019.5.8 | 香港九龙旺角弥敦道610号荷李商业中心1318-19号 | 10,000 港元 | 100.00% | 贸易 |
海伦石化子公司中最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占海伦石化同期相应财务指标20%以上且有重大影响的主体为兴业塑化、兴宇新材料和兴泰新材料。
1、江苏兴业塑化有限公司
（1）基本信息
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| 公司名称： | 江苏兴业塑化有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 股本： | 185,000万元 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 主要办公地点： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期： | 1999年10月18日 |
| 经营期限： | 1999年10月18日至长期 |
| 统一社会信用代码： | 9132020071683406XR |
| 经营范围： | 生产PET树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
1）1999年10月设立兴业塑化系由三房巷集团总公司与美国General Fiber Corporation共同出资于1999年10月18日设立的中外合资经营企业，设立时名称为“江阴兴业塑化有限公司”（以下统称“兴业塑化”），设立时注册资本为1,000万美元，其中三房巷集团总公司以人民币折合美元出资750万美元，美国General FiberCorporation以现汇出资250万美元。
江阴市对外经济贸易委员会于1999年10月14日出具澄外经资字[1999]62号《关于合资经营“江阴兴业塑化有限公司”合同、章程的批复》，批准上述兴业塑化设立事宜。1999年10月，兴业塑化取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[1999]32488号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
兴业塑化设立时的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团总公司 | 750.00 | 0.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 250.00 | 0.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | |
2）1999年12月实收资本变更根据江苏江阴会计师事务所于1999年12月21日出具的澄会外验字[1999]第24号《验资报告》，截至1999年12月21日，兴业塑化已收到三房巷集团总公司、美国General Fiber Corporation以货币缴纳的注册资本1,000万美元。本次实收资本变更完成后，兴业塑化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团总公司 | 750.00 | 750.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 250.00 | 250.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
3）2004年5月增资2004年3月3日，兴业塑化董事会作出决议，同意兴业塑化注册资本由1,000万美元增至1,240万美元，全体股东以可分配利润出资，增资后合资双方在兴业塑化中的出资比例保持不变。江阴市对外贸易经济合作局于2004年5月25日出具澄外经管字[2004]118号《关于同意江阴兴业塑化有限公司增加投资总额、注册资本的批复》，批准前述增资事宜。同日，兴业塑化取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[1999]32488号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据无锡普信会计师事务所有限公司于2004年5月28日出具的锡普澄验字（2004）0198号《验资报告》，截至2004年5月28日，兴业塑化已将可分配利润人民币19,864,320元折合240万美元转增注册资本。
本次增资完成后，兴业塑化的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 930.00 | 930.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 310.00 | 310.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,240.00 | 1,240.00 | 100.00 | |
4）2004年12月股权转让根据三房巷集团分别与江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司于2004年11月26日签订的《股权转让协议》，三房巷集团分别将其持有的兴业塑化2.2%股权（对应兴业塑化27.28万美元出资额）、1.8%股权（对应兴业塑化22.32万美元出资额）、1.4%股权（对应兴业塑化
17.36万美元出资额）转让予江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司。同日，兴业塑化董事会作出决议，同意前述股权转让。
江阴市对外贸易经济合作局于2004年11月29日出具澄外经管字[2004]262号《关于同意江阴兴业塑化有限公司股东转让股权的批复》，批准上述股权转让事宜。2004年12月1日，江阴兴业塑化有限公司取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1999]32488号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，江阴兴业塑化有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 863.04 | 863.04 | 69.60 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 310.00 | 310.00 | 25.00 |
| 3 | 江阴恒润纺织原料有限公司 | 27.28 | 27.28 | 2.20 |
| 4 | 江阴恒利纺织贸易有限公司 | 22.32 | 22.32 | 1.80 |
| 5 | 江阴万豪贸易有限公司 | 17.36 | 17.36 | 1.40 |
| 合计 | 1,240.00 | 1,240.00 | 100.00 | |
5）2005年5月整体变更为股份有限公司
2005年3月1日，兴业塑化董事会作出决议，同意兴业塑化整体变更为股
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份有限公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化股份有限公司”（以下简称“兴业塑化股份”），兴业塑化股份设立时股份总数为13,000万股，注册资本人民币13,000万元，由三房巷集团、美国General Fiber Corporation、江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司分别以其持有的兴业塑化股权所代表的净资产认缴。中华人民共和国商务部于2005年4月28日出具商资批[2005]724号《商务部关于同意江阴兴业塑化有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准上述整体变更事宜。2005年5月8日，兴业塑化股份取得中华人民共和国商务部核发的商外资资审字[2005]0119号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。江苏公证会计师事务所有限公司于2005年5月11日出具苏公W[2005]B054号《验资报告》，对兴业塑化股份注册资本缴纳事宜进行了审验。
本次整体变更完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 三房巷集团 | 9,048.00 | 69.60 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 3,250.00 | 25.00 |
| 3 | 江阴恒润纺织原料有限公司 | 286.00 | 2.20 |
| 4 | 江阴恒利纺织贸易有限公司 | 234.00 | 1.80 |
| 5 | 江阴万豪贸易有限公司 | 182.00 | 1.40 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 | |
6）2006年8月增资2006年5月20日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份的注册资本由人民币13,000万元增加至人民币21,000万元，股份总数由13,000万股增加至21,000万股。新增股份8,000万股以人民币1元每股的价格由三房巷集团、美国General Fiber Corporation、江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司按照其对江苏兴业塑化股份有限公司的持股比例出资认缴。中华人民共和国商务部于2006年7月7日就前述增资事宜出具商资批[2006]1440号《商务部关于同意江苏兴业塑化股份有限公司增资及修改章程的批复》。2006年7月18日，兴业塑化股份取得中华人民共和国商务部换发的商外
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资资审字[2005]0119号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于2006年8月23日出具的虹会验字[2006]第515号《验资报告》，截至2006年8月22日，兴业塑化股份已收到股东缴纳的新增注册资本人民币8,000万元。本次增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 三房巷集团 | 14,616.00 | 69.60 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 5,250.00 | 25.00 |
| 3 | 江阴恒润纺织原料有限公司 | 462.00 | 2.20 |
| 4 | 江阴恒利纺织贸易有限公司 | 378.00 | 1.80 |
| 5 | 江阴万豪贸易有限公司 | 294.00 | 1.40 |
| 合计 | 21,000.00 | 100.00 | |
7）2019年4月股份转让及增资
根据江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司分别与三房巷集团于2019年4月签订的《股权转让协议》，江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司分别将其持有的兴业塑化股份2.2%、1.8%、1.4%股份作价0元转让予三房巷集团。
2019年4月25日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意将注册资本由人民币21,000万元增加至人民币91,200万元，股份总数由21,000万股增加至91,200万股。新增股份70,200万股全部由兴业聚化以实物（机器设备）出资认缴。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月19日出具的瑞华验字[2019]31220001号《验资报告》，截至2019年6月18日，兴业塑化股份已收到兴业聚化以经评估的实物（机器设备）缴纳的新增注册资本人民币70,200万元。
本次股份转让及增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 兴业聚化 | 70,200.00 | 76.97 |
| 2 | 三房巷集团 | 15,750.00 | 17.27 |
| 3 | 美国General Fiber Corporation | 5,250.00 | 5.76 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 91,200.00 | 100.00 | |
8）2019年6月股份转让根据三房巷集团、兴业聚化分别与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房巷集团、兴业聚化分别将其持有的兴业塑化股份17.27%的股份（对应股份数15,750万股）、76.97%的股份（对应股份数70,200万股）作价人民币15,750万元、人民币70,200万元转让予海伦石化。
本次股份转让完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 海伦石化 | 85,950.00 | 94.24 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 5,250.00 | 5.76 |
| 合计 | 91,200.00 | 100.00 | |
9）2019年7月第一次增资2019年6月27日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意将注册资本由人民币91,200万元增加至人民币145,000万元，股份总数由91,200万股增加至145,000万股。新增注册资本人民币53,800万元由兴业聚化、江阴新伦化纤有限公司（以下简称“新伦化纤”）、三房巷集团出资认缴，其中兴业聚化以实物（房屋）、土地使用权出资认缴23,360万股，新伦化纤以货币、实物（房屋）、土地使用权出资认缴14,610万股，三房巷集团以实物（房屋）、土地使用权出资认缴15,830万股。
本次增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 海伦石化 | 85,950.00 | 59.27 |
| 2 | 兴业聚化 | 23,360.00 | 16.11 |
| 3 | 三房巷集团 | 15,830.00 | 10.92 |
| 4 | 新伦化纤 | 14,610.00 | 10.08 |
| 5 | 美国General Fiber Corporation | 5,250.00 | 3.62 |
| 合计 | 145,000.00 | 100.00 | |
10）2019年7月整体变更为有限责任公司
2-1-1-189
2019年7月16日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份整体变更为有限责任公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化有限公司”，注册资本为人民币145,000万元。
本次整体变更完成后，兴业塑化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海伦石化 | 85,950.00 | 59.27 |
| 2 | 兴业聚化 | 23,360.00 | 16.11 |
| 3 | 三房巷集团 | 15,830.00 | 10.92 |
| 4 | 新伦化纤 | 14,610.00 | 10.08 |
| 5 | 美国General Fiber Corporation | 5,250.00 | 3.62 |
| 合计 | 145,000.00 | 100.00 | |
11）2019年7月第一次股权转让
根据美国General Fiber Corporation与三房巷集团于2019年7月17日签订的《股权转让协议》，美国General Fiber Corporation将其持有的兴业塑化3.62%股权（对应兴业塑化人民币5,250万元注册资本）作价人民币5,250万元转让予三房巷集团。同日，兴业塑化股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，兴业塑化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海伦石化 | 85,950.00 | 59.27 |
| 2 | 兴业聚化 | 23,360.00 | 16.11 |
| 3 | 三房巷集团 | 21,080.00 | 14.54 |
| 4 | 新伦化纤 | 14,610.00 | 10.08 |
| 合计 | 145,000.00 | 100.00 | |
12）2019年7月第二次增资
2019年7月23日，兴业塑化股东会作出决议，同意兴业塑化注册资本由人民币145,000万元增至人民币185,000万元，新增注册资本人民币40,000万元由兴业聚化以实物、土地使用权出资认缴。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于2019年8月15日出具的《验资报告》，截至2019年8月5日，兴业塑化已收到兴业聚化、三房巷集团、新伦化纤缴纳的新增注册资本人民币93,800万元，其中兴业聚化、三房巷集团
2-1-1-190
以经评估的实物、土地使用权出资，新伦化纤以货币及经评估的实物、土地使用权出资。本次增资完成后，兴业塑化的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海伦石化 | 85,950.00 | 46.46 |
| 2 | 兴业聚化 | 63,360.00 | 34.25 |
| 3 | 三房巷集团 | 21,080.00 | 11.39 |
| 4 | 新伦化纤 | 14,610.00 | 7.90 |
| 合计 | 185,000.00 | 100.00 | |
13）2019年7月第二次股权转让根据兴业聚化、三房巷集团、新伦化纤分别与三房巷集团于2019年7月29日签订的《股权转让协议》，兴业聚化、三房巷集团、新伦化纤分别将其持有的兴业塑化34.25%股权（对应兴业塑化人民币63,360万元注册资本）、11.39%股权（对应兴业塑化人民币21,080万元注册资本）、7.9%股权（对应兴业塑化人民币14,610万元注册资本）作价人民币63,360万元、人民币21,080万元、人民币14,610万元转让予海伦石化。同日，兴业塑化股东会作出决议，同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，兴业塑化变更为海伦石化全资子公司。
（3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日，兴业塑化最近三年曾进行3次增资、4次股权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/1、江苏兴业塑化有限公司/（2）历史沿革”。
1）最近三年历次增资情况
兴业塑化最近三年共进行过3次增资，具体情况如下表所示：
| 序号 | 增资方 | 认缴出资额（万元） | 转让协议或增资决议日期 | 背景及目的 |
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| 序号 | 增资方 | 认缴出资额（万元） | 转让协议或增资决议日期 | 背景及目的 |
| 1 | 兴业聚化 | 70,200.00 | 2019.4 | 增加兴业塑化的账面净资产，提升兴业塑化的盈利能力和抵御经营风险的能力 |
| 2 | 兴业聚化 | 23,360.00 | 2019.7 | 增加兴业塑化的账面净资产，提升兴业塑化的盈利能力和抵御经营风险的能力 |
| 新伦化纤 | 14,610.00 | |||
| 三房巷集团 | 15,830.00 | |||
| 3 | 兴业聚化 | 40,000.00 | 2019.7 | 增加兴业塑化的账面净资产，提升兴业塑化的盈利能力和抵御经营风险的能力 |
①增资作价的合理性
前述增资主体增资当时均为三房巷集团及其控股子公司，属于兴业塑化原股东或同一控制下主体对其增资，因此增资价格均确定为1.00元/出资额，具有合理性。
②增资的合规性
上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2）最近三年历次股权转让及划转情况
兴业塑化最近三年共进行过4次股权转让，具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让单价 （元/股） | 转让时间 | 背景或目的 |
| 1 | 江阴恒润纺织原料有限公司 | 三房巷集团 | 0 | 2019.4 | 代持还原 |
| 江阴恒利纺织贸易有限公司 | |||||
| 江阴万豪贸易有限公司 | |||||
| 2 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 1 | 2019.6 | 同一控制下的股权结构调整 |
| 兴业聚化 | |||||
| 3 | 美国General Fiber Corporation | 三房巷集团 | 1 | 2019.7 | 关联方股权调整 |
| 4 | 兴业聚化 | 海伦石化 | 1 | 2019.7 | 同一控制下的股权结构调整 |
| 三房巷集团 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让单价 （元/股） | 转让时间 | 背景或目的 |
| 新伦化纤 |
①股权转让作价的合理性
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让单价 （元/股） | 定价合理性 |
| 1 | 江阴恒润纺织原料有限公司 | 三房巷集团 | 0 | 股权代持还原，0元对价转让具有合理性 |
| 江阴恒利纺织贸易有限公司 | ||||
| 江阴万豪贸易有限公司 | ||||
| 2 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 1 | 同一控制下的股权结构调整，按注册资本转让具有合理性 |
| 兴业聚化 | ||||
| 3 | 美国General Fiber Corporation | 三房巷集团 | 1 | 系关联方之间股权调整，转让方实际控制人卞平刚为受让方实际控制人卞兴才之子，按注册资本转让具有合理性 |
| 4 | 兴业聚化 | 海伦石化 | 1 | 同一控制下的股权结构调整，按注册资本转让具有合理性 |
| 三房巷集团 | ||||
| 新伦化纤 |
②股权转让的合规性
上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本报告书签署日，除上述情况外，兴业塑化最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。
3）最近三年资产评估、改制情况
①最近三年资产评估情况
兴业塑化最近三年不存在评估的情形。
②最近三年改制情况
2019年7月16日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份整
2-1-1-193
体变更为有限责任公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化有限公司”，注册资本为人民币145,000万元。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
兴业塑化主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。
（5）主营业务发展情况
兴业塑化主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 509,802.29 | 590,361.48 |
| 负债总额 | 339,499.76 | 606,608.49 |
| 归属于母公司股东 的所有者权益 | 170,302.53 | -16,247.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 768,586.61 | 446,362.54 |
| 营业成本 | 718,233.42 | 418,495.74 |
| 利润总额 | 30,068.84 | 8,159.12 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 22,549.53 | 6,116.55 |
2、江阴兴宇新材料有限公司
（1）基本信息
| 公司名称： | 江阴兴宇新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 股本： | 8,256万元 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇海伦路8号 |
| 主要办公地点： | 江阴市周庄镇海伦路8号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
2-1-1-194
| 成立日期： | 2003年06月16日 |
| 经营期限： | 2003年06月16日至长期 |
| 统一社会信用代码： | 91320281750047430R |
| 经营范围： | 生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
1）2003年6月设立兴宇新材料系由三房巷集团与美国General Fiber Corporation共同出资于2003年6月16日设立的中外合资经营企业，设立时注册资本为1,200万美元，其中三房巷集团以人民币折合美元出资900万美元，美国General FiberCorporation以现汇出资300万美元。江阴市对外贸易经济合作局于2003年6月4日出具澄外经资字[2003]112号《关于同意合资经营“江阴兴宇新材料有限公司”合营合同、企业章程的批复》，批准上述兴宇新材料设立事宜。同日，兴宇新材料取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[2003]46878号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
兴宇新材料设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 900.00 | 0.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 300.00 | 0.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 0.00 | 100.00 | |
2）2003年7月实收资本变更
2-1-1-195
根据无锡普信会计师事务所有限公司于2003年6月27日出具的锡普澄验字（2003）0288号《验资报告》，截至2003年6月27日，兴宇新材料已收到三房巷集团以货币缴纳的注册资本900万美元。
本次实收资本变更完成后，兴宇新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 900.00 | 900.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 300.00 | 0.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 900.00 | 100.00 | |
3）2004年8月实收资本变更
根据无锡普信会计师事务所有限公司于2004年7月30日出具的锡普澄验字（2004）0266号《验资报告》，截至2004年7月28日，兴宇新材料已收到美国General Fiber Corporation以货币缴纳的注册资本300万美元。
本次实收资本变更完成后，兴宇新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 900.00 | 900.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 300.00 | 300.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
4）2019年6月股权转让
根据三房巷集团与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有的兴宇新材料75%股权（对应兴宇新材料900万美元出资额）作价人民币7,449.75万元转让予海伦石化。同日，兴宇新材料董事会作出决议，同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，兴宇新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 海伦石化 | 900.00 | 900.00 | 75.00 |
2-1-1-196
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 300.00 | 300.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
5）2019年7月第一次股权转让根据美国General Fiber Corporation与三房巷集团于2019年7月3日签订的《股权转让协议》，美国General Fiber Corporation将其持有的兴宇新材料25%股权（对应兴宇新材料300万美元出资额）作价人民币2,064万元转让予三房巷集团。同日，兴宇新材料董事会作出决议，同意前述股权转让；兴宇新材料股东会作出决议，同意前述股权转让，并同意兴宇新材料注册资本由1,200万美元折合为人民币8,256万元。
本次股权转让完成后，兴宇新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 海伦石化 | 6,192.00 | 75.00 |
| 2 | 三房巷集团 | 2,064.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,256.00 | 100.00 | |
6）2019年7月第二次股权转让根据三房巷集团与海伦石化于2019年7月17日签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有的兴宇新材料25%股权（对应兴宇新材料人民币2,064万元出资额）作价人民币2,064万元转让予海伦石化。同日，兴宇新材料股东会作出决议，同意前述股权转让。本次股权转让完成后，兴宇新材料变更为海伦石化全资子公司。
（3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日，兴宇新材料最近三年无增减资情形、共进行过3次股权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/2、江阴兴宇新材料有限公司/（2）历史沿革”。1）最近三年历次增减资情况
2-1-1-197
兴宇新材料最近三年无增减资情形。2）最近三年历次股权转让及划转情况兴宇新材料最近三年共进行过3次股权转让，具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让日期 | 背景或目的 |
| 1 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 7,449.75 | 2019.6 | 同一控制下的股权结构调整 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 三房巷集团 | 2,064.00 | 2019.7 | 关联方股权调整 |
| 3 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 2,064.00 | 2019.7 | 同一控制下的股权结构调整 |
①股权转让作价的合理性
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让定价 | 定价合理性 |
| 1 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 7,449.75万元取得900万美元出资额 | 同一控制下的股权结构调整，按原始出资额转让具有合理性 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 三房巷集团 | 2,064万元取得300万美元出资额 | 系关联方之间股权调整，转让方实际控制人卞平刚为受让方实际控制人卞兴才之子，按原始出资额转让具有合理性 |
| 3 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 1元/出资额 | 同一控制下的股权结构调整，按取得成本转让具有合理性 |
②股权转让的合规性
上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本报告书签署日，除上述情况外，兴宇新材料最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。
3）最近三年资产评估、改制情况
①最近三年资产评估情况
2-1-1-198
兴宇新材料最近三年不存在评估的情形。
②最近三年改制情况
兴宇新材料最近三年不存在改制的情形。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
兴宇新材料主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。
（5）主营业务发展情况
兴宇新材料主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 328,038.16 | 934,062.19 |
| 负债总额 | 254,397.24 | 875,675.33 |
| 归属于母公司股东 的所有者权益 | 73,640.92 | 58,386.86 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 742,181.45 | 920,518.02 |
| 营业成本 | 689,875.95 | 839,161.93 |
| 利润总额 | 20,395.36 | 30,794.65 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 15,254.06 | 23,062.01 |
3、江阴兴泰新材料有限公司
（1）基本信息
| 公司名称： | 江阴兴泰新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 股本： | 8,256万元 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 |
2-1-1-199
| 主要办公地点： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期： | 2003年06月16日 |
| 经营期限： | 2003年06月16日至长期 |
| 统一社会信用代码： | 91320281750047449N |
| 经营范围： | 生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
1）2003年6月设立兴泰新材料系由三房巷集团与美国General Fiber Corporation共同出资于2003年6月16日设立的中外合资经营企业，设立时注册资本为1,200万美元，其中三房巷集团以人民币折合美元出资900万美元，美国General FiberCorporation以现汇出资300万美元。
江阴市对外贸易经济合作局于2003年6月4日出具澄外经资字[2003]111号《关于同意合资经营“江阴兴泰新材料有限公司”合营合同、企业章程的批复》，批准上述兴泰新材料设立事宜。同日，兴泰新材料取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[2003]46877号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
兴泰新材料设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 900.00 | 0.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 300.00 | 0.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 0.00 | 100.00 | |
2）2003年7月实收资本变更
2-1-1-200
根据无锡普信会计师事务所有限公司于2003年6月30日出具的锡普澄验字（2003）0289号《验资报告》，截至2003年6月30日，兴泰新材料已收到三房巷集团以货币缴纳的注册资本900万美元。
本次实收资本变更完成后，兴泰新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 900.00 | 900.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 300.00 | 0.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 900.00 | 100.00 | |
3）2004年6月实收资本变更
根据无锡普信会计师事务所有限公司于2004年6月8日出具的锡普澄验字（2004）0215号《验资报告》，截至2004年6月4日，兴泰新材料已收到美国General Fiber Corporation以货币缴纳的注册资本300万美元。
本次实收资本变更完成后，兴泰新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 三房巷集团 | 900.00 | 900.00 | 75.00 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 300.00 | 300.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
4）2019年6月股权转让
根据三房巷集团与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有的兴泰新材料75%股权（对应兴泰新材料900万美元出资额）作价人民币7,449.66万元转让予海伦石化。同日，兴泰新材料董事会作出决议，同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，兴泰新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 海伦石化 | 900.00 | 900.00 | 75.00 |
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| 2 | 美国General Fiber Corporation | 300.00 | 300.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | |
5）2019年7月第一次股权转让根据美国General Fiber Corporation与三房巷集团于2019年7月3日签订的《股权转让协议》，美国General Fiber Corporation将其持有的兴泰新材料25%股权（对应兴泰新材料300万美元出资额）作价人民币2,064万元转让予三房巷集团。同日，兴泰新材料董事会作出决议，同意前述股权转让；兴泰新材料股东会作出决议，同意前述股权转让，并同意兴泰新材料注册资本由1,200万美元折合为人民币8,256万元。本次股权转让完成后，兴泰新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 海伦石化 | 6,192.00 | 75.00 |
| 2 | 三房巷集团 | 2,064.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,256.00 | 100.00 | |
6）2019年7月第二次股权转让根据三房巷集团与海伦石化于2019年7月17日签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有的兴泰新材料25%股权（对应兴泰新材料人民币2,064万元出资额）作价人民币2,064万元转让予海伦石化。同日，兴泰新材料股东会作出决议，同意前述股权转让。上述股权转让完成后，兴泰新材料变更为海伦石化全资子公司。
（3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日，兴泰新材料最近三年无增减资情形、共进行过3次股权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/3、江阴兴泰新材料有限公司/（2）历史沿革”。1）最近三年历次增减资情况
2-1-1-202
兴泰新材料最近三年无增减资情形。2）最近三年历次股权转让及划转情况兴泰新材料最近三年共进行过3次股权转让，具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 转让日期 | 背景或目的 |
| 1 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 7,449.66 | 2019.6 | 同一控制下的股权结构调整 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 三房巷集团 | 2,064.00 | 2019.7 | 关联方股权调整 |
| 3 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 2,064.00 | 2019.7 | 同一控制下的股权结构调整 |
①股权转让作价的合理性
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让定价 | 定价合理性 |
| 1 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 7,449.66万元取得900万美元出资额 | 同一控制下的股权结构调整，按原始出资额转让具有合理性 |
| 2 | 美国General Fiber Corporation | 三房巷集团 | 2,064万元取得300万美元出资额 | 系关联方之间股权调整，转让方实际控制人卞平刚为受让方实际控制人卞兴才之子，按原始出资额转让具有合理性 |
| 3 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 1元/出资额 | 同一控制下的股权结构调整，按取得成本转让具有合理性 |
②股权转让的合规性
上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本报告书签署日，除上述情况外，兴泰新材料最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。
3）最近三年资产评估、改制情况
①最近三年资产评估情况
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兴泰新材料最近三年不存在评估的情形。
②最近三年改制情况
兴泰新材料最近三年不存在改制的情形。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
兴泰新材料主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。
（5）主营业务发展情况
兴泰新材料主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 105,201.41 | 575,157.58 |
| 负债总额 | 86,051.03 | 559,816.98 |
| 归属于母公司股东 的所有者权益 | 19,150.38 | 15,340.60 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 225,271.16 | 406,787.70 |
| 营业成本 | 215,318.99 | 374,554.50 |
| 利润总额 | 5,322.68 | 30,089.28 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 3,809.78 | 22,566.14 |
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
截至本报告书签署日，海伦石化及其子公司拥有的主要资产如下：
（1）房地产
1）自有物业
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根据海伦石化的相关房地产权证等权属资料并经海伦石化确认，海伦石化及其境内控股子公司拥有的房屋所有权及相应的土地使用权如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 土地用途 | 使用权类型 | 使用权面积（㎡） | 房产用途 | 建筑面积（㎡） | 权利限制 |
| 1 | 海伦石化 | 苏（2019）江阴市不动产权第0024494号 | 利港街道润华路20号 | 仓储用地 | 出让 | 209,799.00 | 非住宅 | 2,427.12 | 有 |
| 2 | 海伦石化 | 苏（2019）江阴市不动产权第0033065号 | 利港街道润华路18号 | 工业用地 | 出让 | 5,076.00 | - | - | 无 |
| 3 | 海伦石化 | 苏（2020）江阴市不动产权第0005154号 | 利港街道润华路18号 | 工业用地 | 出让 | 474,392.60 | 非住宅 | 89,013.20 | 有 |
| 4 | 兴业塑化 | 苏（2019）江阴市不动产权第0023183号 | 周庄镇三房巷村 | 工业用地 | 出让 | 62,587.20 | 非住宅 | 35,797.24 | 有 |
| 5 | 兴业塑化 | 苏（2019）江阴市不动产权第0023185号 | 澄杨路1388号 | 工业用地 | 出让 | 130,226.10 | 非住宅 | 80,868.14 | 有 |
| 6 | 兴业塑化 | 苏（2019）江阴市不动产权第0024048号 | 周庄镇运伦路8号 | 工业用地 | 出让 | 329,817.00 | 非住宅 | 254,418.30 | 无 |
| 7 | 兴业塑化 | 苏（2019）江阴市不动产权第0025026号 | 周庄镇三房巷村 | 工业用地 | 出让 | 31,803.60 | 非住宅 | 17,898.62 | 有 |
| 8 | 兴泰新材料 | 苏（2019）江阴市不动产权第0019578号 | 周庄镇海伦路8号 | 工业用地 | 出让 | 211,245.40 | 非住宅 | 50,195.72 | 有 |
注：前述权利限制情况均系为海伦石化及其关联方向银行借款提供抵押担保所致。
根据海伦石化的确认，截至2019年12月31日，海伦石化及其控股子公司未办理产权证书的房屋建筑物共两处，其中一处为PTA项目配套房屋，另一处为配套仓库、成品料仓；未办理产权证书的土地使用权共一处，系海伦石化污水处理厂用地，前述房屋建筑物及土地使用权未取得产权证书的原因及权证办理进展如下：
① PTA项目配套房屋
根据海伦石化的确认，PTA项目配套房屋主要系用作仓储、成品库、配电间
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等配套设施，建筑面积约为72,036平方米；前述房屋未取得产权证书主要系因建设时间较早、部分建设手续欠缺所致，截至本报告书签署日，海伦石化已就前述物业取得江阴市自然资源和规划局核发的编号为苏（2020）江阴市不动产权第0005154号的《不动产权证书》。
② 配套仓库、成品料仓房屋
根据海伦石化的确认，配套仓库、成品料仓房屋主要系用作仓储，面积约为56,000平方米；前述房屋未取得产权证书主要系因建设时间较早、部分建设手续欠缺所致，目前正在补办相关手续，截至本报告书签署日，前述房屋已办理完毕相应的消防竣工验收手续，目前正在办理工程验收监督备案手续。
③ 海伦石化污水处理厂用地
根据海伦石化的确认，该土地使用权系受让自江阴市利港沿江项目开发投资有限公司，面积约75,000平方米。根据江阴市利港沿江项目开发投资有限公司出具的《关于资产转让事宜的确认函》，前述土地使用权相对应的权益与风险已转移予海伦石化，该等土地使用权于转让前已由其抵押予金融机构，根据海伦石化的确认，截至本报告书签署日，前述土地使用权已解除抵押，尚待办理过户登记手续。
根据海伦石化的确认，上述未办理产权证书的房屋建筑物的面积约为56,385.51平方米，占海伦石化及其控股子公司所拥有的房屋建筑物面积的比例约为9.61%，上述未办理产权证书的土地使用权面积约为75,000平方米，占海伦石化及其控股子公司所拥有的土地使用权面积的比例约为4.9%。
根据江阴市自然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局于2019年10月确认的《申请报告》，海伦石化及其境内子公司报告期内生产经营用地、用房符合相关法律法规规定，无土地、房屋管理方面的违法行为记录，未受到江阴市自然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局行政处罚。
三房巷集团已出具《关于未办妥产权证书物业的承诺函》，承诺若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化及其控股子公司无法
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正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），其将赔偿海伦石化及其控股子公司因此而遭受的相应经济损失。综上所述，在海伦石化及其控股子公司按照有关法律法规及有约束力之合同和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意，按规定缴纳相关税费以后，海伦石化及其控股子公司取得前述物业产权证书不存在实质性法律障碍。2）租赁物业根据海伦石化的相关租赁合同并经海伦石化确认，海伦石化及其境内控股子公司租赁使用的主要房产如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 |
| 1 | 海伦石化 | 三房巷集团 | 利港镇陈墅社区 | 17,839.00 | 2019年9月1日至2022年12月31日 |
| 2 | 兴业塑化 | 三房巷集团 | 江阴市周庄镇三房巷村 | 11,126.40 | 2020年1月1日至2022年12月31日 |
| 3 | 海伦石化 | 三房巷国贸 | 江阴港石利港区三房巷1号码头化工泊位、3号码头化工泊位港口设施设备及港口机械 | - | 2019年9月1日至2021年1月1日 |
| 4 | 兴业塑化 | 三房巷集团 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 | 1,988.00 | 2020年1月1日至2022年12月31日 |
| 5 | 兴业塑化 | 江阴新雅装饰布有限公司 | 江阴市周庄镇三房巷村 | 31,532.6 | 2019年起3年 |
前述租赁房产主要用途为宿舍，其中第1、2项房产尚未取得相应的房屋所有权证书。
三房巷集团已出具《关于租赁物业瑕疵的承诺函》，承诺如因前述租赁物业瑕疵导致海伦石化遭受处罚或其他损失的，三房巷集团将承担该等罚金并足额补偿海伦石化所遭受的损失。
（2）知识产权
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1）专利权
①截至本报告书签署日，海伦石化拥有专利权43项，具体如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 1 | 稀土高效转光聚酯材料的制备方法 | 兴业塑化 | 发明 | ZL201010159768.5 | 2010年4月29日起20年 |
| 2 | 阳离子可染的无卤阻燃聚酯纤维的制备方法 | 兴业塑化 | 发明 | ZL201010207229.4 | 2010年6月21日起20年 |
| 3 | 可完全生物降解脂肪族聚碳酸酯地膜及其制备方法 | 兴业塑化 | 发明 | ZL201110262952.7 | 2011年9月7日起20年 |
| 4 | 高吸热型聚对苯二甲酸乙二醇酯瓶级聚酯切片及其制备方法 | 兴业塑化 | 发明 | ZL200610088220.X | 2006年7月4日起20年 |
| 5 | 放空收集罐的管路系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320303924.X | 2013年5月30日起10年 |
| 6 | 浆料喂给罐出料系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320305343.X | 2013年5月30日起10年 |
| 7 | 一种PET聚酯切片的连续生产系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201721538133.X | 2017年11月16日起10年 |
| 8 | 一种用于PET聚酯切片的连续生产的系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201721538246.X | 2017年11月16日起10年 |
| 9 | 锅炉向空排气门系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319762.4 | 2012年7月4日起10年 |
| 10 | 带旋转隔板的锅炉一次风管 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319764.3 | 2012年7月4日起10年 |
| 11 | 电除尘器的绞龙轴承 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319771.3 | 2012年7月4日起10年 |
| 12 | 锅炉粉仓的轴承式锁气器 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319773.2 | 2012年7月4日起10年 |
| 13 | 锅炉带压堵漏装置 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319774.7 | 2012年7月4日起10年 |
| 14 | 锅炉给粉机的清粉系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319775.1 | 2012年7月4日起10年 |
| 15 | 锅炉粉仓顶部的密封结构 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319801.0 | 2012年7月4日起10年 |
| 16 | 安全性高的粉仓检查门 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319802.5 | 2012年7月4日起10年 |
| 17 | 带防磨圈的风道弯头 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319804.4 | 2012年7月4日起10年 |
| 18 | 带防磨结构的磨煤机出料 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319812.9 | 2012年7月4 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 管 | 日起10年 | ||||
| 19 | 进粉口带焊边的混合器 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201220319813.3 | 2012年7月4日起10年 |
| 20 | 浆料喂给罐管道控制系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320303889.1 | 2013年5月30日起10年 |
| 21 | 浆料混合罐的EG供料管道控制系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320303901.9 | 2013年5月30日起10年 |
| 22 | 浆料混合罐液位控制系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320303910.8 | 2013年5月30日起10年 |
| 23 | 浆料喂给罐回料系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320303921.6 | 2013年5月30日起10年 |
| 24 | 浆料混合罐的TPA供料管道控制系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320303922.0 | 2013年5月30日起10年 |
| 25 | 浆料喂给罐液位控制系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320305280.8 | 2013年5月30日起10年 |
| 26 | 浆料喂给罐供料控制系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320305310.5 | 2013年5月30日起10年 |
| 27 | 酯化EG罐液位控制系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201320305344.4 | 2013年5月30日起10年 |
| 28 | 垫片剪切机 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201420499857.8 | 2014年9月2日起10年 |
| 29 | 垫片制作机 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201420499891.5 | 2014年9月2日起10年 |
| 30 | 带保温装置的氧化反应器 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201420500163.1 | 2014年9月2日起10年 |
| 31 | 锅炉底部的循环过滤上水装置 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201420500197.0 | 2014年9月2日起10年 |
| 32 | 锅炉底部的上水装置 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201420513162.0 | 2014年9月9日起10年 |
| 33 | 尾气的喷淋回收系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201420513186.6 | 2014年9月9日起10年 |
| 34 | 预聚反应釜的一级喷淋EG循环供给装置 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201520571819.3 | 2015年8月3日起10年 |
| 35 | 预聚反应釜的喷淋EG循环供给控制系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201520571820.6 | 2015年8月3日起10年 |
| 36 | 带排料阀的PET熔体管道 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201520571827.8 | 2015年8月3日起10年 |
| 37 | 带粘度控制装置的PET熔体管道 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201520571889.9 | 2015年8月3日起10年 |
| 38 | 计量泵带保护器的PET熔 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201520571890.1 | 2015年8月3 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 体管道 | 日起10年 | ||||
| 39 | 预聚反应釜的喷淋EG循环供给系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201520571892.0 | 2015年8月3日起10年 |
| 40 | 快速冷却型酯化分离塔的冷却装置 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201720929964.3 | 2017年7月28日起10年 |
| 41 | 预聚反应釜的冷凝水热井冷却系统 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201720930601.1 | 2017年7月28日起10年 |
| 42 | 一种PET聚酯切片的连续生产装置 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201721538134.4 | 2017年11月16日起10年 |
| 43 | 一种连续生产PET聚酯切片的装置 | 兴业塑化 | 实用新型 | ZL201721538313.8 | 2017年11月16日起10年 |
②根据海伦石化与中国纺织工业设计院于2009年2月、2011年1月分别签订的《技术转让、工程设计和技术服务合同》并经海伦石化确认，中国纺织工业设计院将其持有的相关专利使用权转让许可予海伦石化使用，许可期限为合同生效后20年，合同项下许可专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 申请日 |
| 1 | 生产聚对苯二甲酸乙二醇酯的高效简化装置 | 实用新型 | ZL200520002231.2 | 2005年2月5日 |
| 2 | 混合动力外循环式聚酯酯化反应器 | 实用新型 | ZL200420064713.6 | 2004年6月2日 |
| 3 | 一种生产对苯二甲酸用的气升式外循环鼓泡塔氧化装置 | 发明 | ZL03142246.2 | 2003年8月8日 |
| 4 | 高效、简化组合式预缩聚反应器 | 实用新型 | ZL200420064714.0 | 2004年6月2日 |
| 5 | 新型圆盘反应器 | 实用新型 | ZL200420064712.1 | 2004年6月2日 |
| 6 | 生产聚对苯二甲酸乙二醇酯高效简化连续工艺及装置 | 发明 | ZL200410046173.2 | 2004年6月2日 |
| 7 | 用于生产对苯二甲酸的气升式外循环鼓泡塔氧化装置 | 实用新型 | ZL03209727.1 | 2003年8月8日 |
| 8 | An PET esterification reactor with external circulation | 发明 | PCT/CN2006/000291 | 2006年2月28日 |
| 9 | An simplified compound prepoly condensation reactor | 发明 | PCT/CN2006/000290 | 2006年2月28日 |
| 10 | Final cage disk reactor | 发明 | PCT/CN2006/000289 | 2006年2月28日 |
| 11 | 对苯二甲酸的分离提纯方法及其装置 | 发明 | ZL200710108238.6 | 2007年6月4日 |
| 12 | 一种分离提纯对苯二甲酸的新方法 | 发明 | ZL200719110271.2 | 2007年6月8日 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 申请日 |
| 13 | PTA装置反应尾气催化氧化处理及能量综合利用系统 | 发明 | ZL200810057722.5 | 2008年2月5日 |
| 14 | PTA装置精制母液回收方法和系统 | 发明 | ZL200810103270.X | 2008年4月2日 |
2）商标
①截至本报告书签署日，海伦石化拥有注册商标3项，具体如下表所示：
| 序号 | 注册号 | 注册人 | 核定使用商品 | 商标标识 | 专用期限 |
| 1 | 第3263544号 | 兴业塑化 | 第1类 | 2014年4月7日至2024年4月6日 | |
| 2 | 第3404484号 | 兴业塑化 | 第1类 | 2014年10月21日至2024年10月20日 | |
| 3 | 第3412975号 | 兴业塑化 | 第22类 | 2014年6月7日至2024年6月6日 |
②截至本报告书签署日，海伦石化被许可使用的注册商标6项，具体如下表所示：
| 序号 | 注册号 | 许可人 | 被许可人 | 许可使用的 商品/服务 | 商标标识 | 许可方式 | 许可期限 |
| 1 | 第34720193号 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 工业用化学品 | 独占许可 | 长期 | |
| 2 | 第34722770号 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 工业用化学品 | 独占许可 | 长期 | |
| 3 | 第34726390号 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 工业用化学品 | 独占许可 | 长期 | |
| 4 | 第34757381号 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 该商标全部核定使用商品/服务 | 普通许可 | 长期 | |
| 5 | 第34750252号 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 该商标全部核定使用商品/服务 | 普通许可 | 长期 | |
| 6 | 第34761138号 | 三房巷集团 | 海伦石化 | 该商标全部核定使用商品/服务 | 普通许可 | 长期 |
3）域名
2-1-1-211
截至本报告书签署日，海伦石化拥有域名1项，具体如下表所示：
| 序号 | 主办单位名称 | 网站备案/许可证号 | 域名 | 到期时间 |
| 1 | 兴业塑化 | 苏ICP备05022992号-1 | xyhm.com | 2021年4月8日 |
（3）业务资质
截至本报告书签署日，海伦石化相关业务资质如下表所示：
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 1 | 海伦石化 | 危险化学品经营许可证 | 苏（锡）危化经字（澄）01687 | 经营许可范围：一般危化品：1.4-二甲苯（不得储存，经营场所不得存放危化品），经营方式为其他经营 | 江苏江阴临港经济开发区管理委员会 | 2019.1.22至2022.1.21 |
| 2 | 海伦石化 | 中华人民共和国道路运输经营许可证 | 苏交运管许可锡字320281311619 | 经营范围为：货物专用运输（罐式） | 江阴市运输管理局 | 2020.2.4至2024.2.3 |
| 3 | 海伦石化 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：04187035 | 对外贸易经营者信息备案登记 | - | 2019.8.2至长期 |
| 4 | 海伦石化 | 排污许可证 | 913202817487085786001P号 | 有机化学原料制造 | 无锡市生态环境局 | 2018.11.23至2021.11.22 |
| 5 | 海伦石化 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：3216963739 | 进出口货物收发货人 | 中华人民共和国江阴海关 | 2010.2.26至长期 |
| 6 | 三房巷储运 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码：3216965222； 检验检疫备案号：3209200092 | 海关进出口货物收发货人备案 | 中华人民共和国江阴海关 | 长期 |
| 7 | 三房巷储运 | 排污许可证 | 91320281554651964K001Q号 | 危险化学品仓储 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.11至2022.12.10 |
| 8 | 三房巷储运 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：04139240 | 对外贸易经营者信息备案登记 | - | 2019.5.10至长期 |
| 9 | 三房巷储运 | 中华人民共和国港口经营许可证 | （苏锡江阴）港经证（0047）号（长江） | 经营地域：江阴港石利港区三房巷：1号码头1*30,000吨级（同时兼顾40,000吨级）化工泊位；3号码头1*30,000吨级（同时兼顾50,000吨级）化工泊位，准予 | 江阴市行政审批局 | 2019.11.14至2022.11.13 |
2-1-1-212
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 从事：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务 | ||||||
| 10 | 三房巷储运 | 港口危险货物作业附证 | （苏锡江阴）港经证（0047）号（长江）-C001至C019 | 作业场所：江苏三房巷国际储运有限公司储罐区，作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船、储罐-管道-车、车-管道-储罐，作业危险货物品名：对二甲苯、乙酸、氢氧化钠溶液、乙酸正丁酯、乙二醇 | 江阴市行政审批局 | 2019.11.14至2022.11.13 |
| 11 | 三房巷储运 | 港口危险货物作业附证 | （苏锡江阴）港经证（0047）号（长江）-M001 | 江阴港石利港区三房巷1号码头1*30,000吨级液体化工泊位， 作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船：作业危险货物品名：对二甲苯、乙二醇、乙酸、甲醇 | 江阴市行政审批局 | 2019.11.14至2022.11.13 |
| 12 | 三房巷储运 | 港口危险货物作业附证 | （苏锡江阴）港经证（0047）号（长江）-M002 | 作业场所：江阴港石利港区三房巷3号码头1*30,000吨级液体化工泊位，作业方式：船-管道-储罐、储罐-管道-船，作业危险货物品名：对二甲苯、乙二醇、乙酸 | 江阴市行政审批局 | 2019.11.14至2022.11.13 |
| 13 | 三房巷储运 | 港口危险货物作业附证 | （苏锡江阴）港经证（0047）号（长江）- T001至T014 | 作业场所：江苏三房巷国际储运有限公司装车区，作业方式：储罐-管道-车、车-管道-储罐，作业危险货物品名：乙二醇、乙酸正丁酯、氢氧化钠溶液、乙酸 | 江阴市行政审批局 | 2019.11.14至2022.11.13 |
| 14 | 三房巷经贸 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码：3216964328； 检验检疫备案 | 海关进出口货物收发货人备案 | 中华人民共和国江阴海关 | 长期 |
2-1-1-213
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 资质编号 | 内容 | 核发单位 | 有效期 |
| 号：3209602585 | ||||||
| 15 | 三房巷经贸 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：04139493 | 对外贸易经营者信息备案登记 | - | 2019.7.19至长期 |
| 16 | 兴佳塑化 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码：32169609GY； 检验检疫备案号：3209001036 | 海关进出口货物收发货人备案 | 中华人民共和国江阴海关 | 长期 |
| 17 | 兴佳塑化 | 排污许可证 | 913202817394242582001Q号 | 涤纶纤维制造 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.03至2022.12.02 |
| 18 | 兴佳塑化 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：04187031 | 对外贸易经营者信息备案登记 | - | 2019.7.31至长期 |
| 19 | 兴泰新材料 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码：32169609GZ； 检验检疫备案号：3209001545 | 海关进出口货物收发货人备案 | 中华人民共和国江阴海关 | 长期 |
| 20 | 兴泰新材料 | 排污许可证 | 91320281750047449N001V号 | 涤纶纤维制造 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.03至2022.12.02 |
| 21 | 兴泰新材料 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：04187028 | 对外贸易经营者信息备案登记 | - | 2019.7.31至长期 |
| 22 | 兴业塑化 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码：32169609GW； 检验检疫备案号：3209000317 | 海关进出口货物收发货人备案 | 中华人民共和国江阴海关 | 长期 |
| 23 | 兴业塑化 | 排污许可证 | 9132020071683406XR001V号 | 涤纶纤维制造 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.03至2022.12.02 |
| 24 | 兴业塑化 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：04187030 | 对外贸易经营者信息备案登记 | - | 2019.7.31至长期 |
| 25 | 兴业塑化 | 全国工业产品生产许可证 | （苏）XK16-204-01628 | 食品用塑料包装容器工具等制品 | 江苏省市场监督管理局 | 2019.9.03至2022.06.28 |
| 26 | 兴宇新材料 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关编码：32169609GX； 检验检疫备案号：3209600102 | 海关进出口货物收发货人备案 | 中华人民共和国江阴海关 | 长期 |
| 27 | 兴宇新材料 | 排污许可证 | 91320281750047430R001V号 | 涤纶纤维制造 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.03至2022.12.02 |
| 28 | 兴宇新材料 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：04187029 | 对外贸易经营者信息备案登记 | - | 2019.7.31至长期 |
据此，标的公司及其境内控股子公司已取得开展主营业务所需的必要资质。
2-1-1-214
2、主要负债情况
截至2019年12月31日，海伦石化主要负债结构如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 203,239.15 | 21.47% |
| 交易性金融负债 | 34.95 | 0.00% |
| 应付票据 | 292,490.03 | 30.89% |
| 应付账款 | 188,338.41 | 19.89% |
| 预收款项 | 42,226.88 | 4.46% |
| 应付职工薪酬 | 3,941.52 | 0.42% |
| 应交税费 | 38,764.22 | 4.09% |
| 其他应付款 | 5,320.88 | 0.56% |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,811.03 | 10.65% |
| 流动负债合计 | 875,167.07 | 92.44% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 61,951.25 | 6.54% |
| 长期应付款 | 9,640.00 | 1.02% |
| 非流动负债合计 | 71,591.25 | 7.56% |
| 负债合计 | 946,758.32 | 100.00% |
注：上述财务数据已经审计。
3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
（1）截至本报告书签署日，海伦石化及其控股子公司不存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
（2）截至本报告书签署日，除本节前述已披露情况外，海伦石化资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
4、或有事项
截至本报告书签署日，海伦石化不存在重大或有负债的情形。
（七）主营业务发展情况
海伦石化主营业务发展情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”。
2-1-1-215
（八）最近两年主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的审计报告，报告期内海伦石化的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 1,334,396.74 | 2,029,800.22 |
| 负债总计 | 946,758.31 | 1,941,506.16 |
| 所有者权益合计 | 387,638.43 | 88,294.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 387,638.43 | 88,294.05 |
注：上述财务数据已经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,110,846.90 | 2,258,586.83 |
| 营业成本 | 1,904,475.30 | 2,032,428.60 |
| 营业利润 | 106,197.13 | 92,609.44 |
| 利润总额 | 106,204.88 | 93,081.01 |
| 净利润 | 74,063.13 | 69,608.75 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 74,063.13 | 69,608.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 31,390.57 | 2,838.66 |
注：上述财务数据已经审计。
3、主要财务指标
| 指标 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率（%） | 70.95 | 95.65 |
| 毛利率（%） | 9.78 | 10.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%） | 30.97 | 4.19 |
注：上述财务数据已经审计。
2-1-1-216
4、非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 217.87 | — |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 624.90 | 322.08 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 41,986.89 | 67,964.16 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | — | -2,320.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7.75 | 406.18 |
| 所得税影响数 | 164.86 | -398.02 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 42,672.56 | 66,770.09 |
注：上述财务数据已经审计。报告期内，海伦石化的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。同一控制下企业合并系本次重组进行的内部资产整合。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸的合并日分别为2019年7月30日、2019年7月18日、2019年7月18日、2019年7月18日、2019年6月14日、2019年7月15日、2019年7月16日。合并日后，上述主体实现的损益将不再计入非经常性损益。
截至本报告书签署日，由于上述影响报告期内海伦石化非经常性损益的主要因素不对海伦石化未来的正常经营利润产生影响。因此海伦石化未来扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性。
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入
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（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
1）一般原则标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。2）具体原则
① 内销：根据销售合同和销售订单，自提货物在货物离开厂区时确认收入，送达货物在客户方签收时确认收入。
② 外销：在货物发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2-1-1-218
2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工进度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
标的公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，标的公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
标的公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
2-1-1-219
22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。1）执行新金融工具准则对标的公司的影响于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 12月31日 | 累积影响金额 | 2019年 1月1日 | ||
| 分类和计量影响（注） | 金融资产减值影响 | 小计 | |||
| 应收票据 | 49,438.42 | -49,438.42 | -49,438.42 | ||
| 应收款项融资 | 49,438.42 | 49,438.42 | 49,438.42 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 3,191.95 | -3,191.95 | -3,191.95 | ||
| 交易性金融资产 | 13,341.95 | 13,341.95 | 13,341.95 | ||
| 可供出售金融资产 | 10,150.00 | -10,150.00 | -10,150.00 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 2,715.30 | -2,715.30 | -2,715.30 | ||
| 短期借款 | 1,026,370.65 | 5,098.79 | 5,098.79 | 1,031,469.45 | |
| 交易性金融负债 | 2,715.30 | 2,715.30 | 2,715.30 | ||
| 其他应付款 | 13,203.72 | -5,340.52 | -5,340.52 | 7,863.19 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 66,176.14 | 241.73 | 241.73 | 66,417.87 | |
| 其他综合收益 | 229.53 | -229.53 | -229.53 | ||
| 未分配利润 | -280,142.01 | 229.53 | 229.53 | -279,912.48 | |
注：海伦石化在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此海伦石化于2019年1月1日将上年末列报的应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。
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海伦石化2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据财会[2019]6号要求，基于实际利率法计提的金融负债的利息包含在相应金融工具的账面价值中。于2019年1月1日，账面价值31,919,540.00元的以前年度列报为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，重分类列报于交易性金融资产。
海伦石化账面价值101,500,008.70元的权益性金融资产，原列报于可供出售金融资产，其公允价值变动计入其他综合收益，于2019年1月1日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报于交易性金融资产，相应的累计公允价值变动2,295,328.17元，由其他综合收益转入未分配利润。
2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对标的公司的影响海伦石化自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号-债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。
海伦石化执行上述准则对报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内海伦石化主要会计估计未发生变更。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
海伦石化会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
4、财务报表编制基础
海伦石化根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
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海伦石化与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（十）其他情况说明
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易标的资产为海伦石化100%份额，不涉及立项、环保行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、海伦石化的出资及合法存续情况
根据海伦石化历次出资验资报告、出资凭证，截至本报告书签署日，海伦石化股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
海伦石化自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，海伦石化股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制。不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
3、最近12个月内重大资产收购出售事项
（1）资产收购基本情况
2019年6-7月期间内，海伦石化基于业务发展、完善化工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要实施了对兴业塑化等子公司的股权收购，具体如下：
| 序号 | 转让方 | 受让标的 | 受让标的公司主营业务 |
| 1 | 三房巷集团及其子公司 | 兴佳塑化100%的股权 | 瓶级聚酯切片的生产及销售 |
| 2 | 兴宇新材料100%的股权 | 瓶级聚酯切片的生产及销售 | |
| 3 | 兴泰新材料100%的股权 | 瓶级聚酯切片的生产及销售 | |
| 4 | 兴佳塑化100%的股权 | 瓶级聚酯切片的生产及销售 | |
| 5 | 三润冷却水100%的股权 | 冷却水处理、海伦石化配套工程 | |
| 6 | 三房巷储运100%的股权 | 仓储及综合服务 | |
| 7 | 三房巷经贸70%的股权 | 进出口贸易 |
1）其中：
① 兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯切片的生产及销售，且盈利能力较强，而海伦石化自身主营业务为PTA的生产
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及销售，处于瓶级聚酯切片产品的上游；由于PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大量的关联交易。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化股权一方面有利于形成“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链、增强海伦石化的盈利能力，另一方面有利于减少本次交易完成后海伦石化与关联方之间发生的关联交易。
② 三房巷储运的主营业务为仓储及综合服务，三润冷却水的主营业务为冷却水处理，该2家公司设立之初即系定位于海伦石化的配套工程，通过将配套仓储及冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。海伦石化收购三润冷却水股权有利于增强其生产环节的运营保障能力。
③ 三房巷经贸的主营业务为化工产品的进出口贸易业务，其设立时由三房巷集团及海伦石化共同出资，其中三房巷集团持有70%的股权，海伦石化持有30%的股权。海伦石化收购三房巷经贸一方面有利于规范与控股股东共同持股的情形，另一方面有利于海伦石化后续开展进出口贸易业务。
2）考虑到以所持前述受让标的公司股权直接对海伦石化增资需要对该等股权价值进行评估，程序相对复杂、耗时。三房巷集团及其子公司以货币资金对海伦石化增资后，海伦石化以所取得增资款支付股权对价，增资款合计约260,000万元，转让对价合计约215,000万元，上述股权转让均系同一控制下股权转让，转让价格均按照注册资本/原始出资确定，定价合理。
4、本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件
截至本报告书签署日，本次交易不存在海伦石化章程规定的前置条款障碍。
5、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，海伦石化及其子公司不存在对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚
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报告期内，海伦石化及其子公司存在下述6项行政处罚事项：
1）根据国家税务总局江阴市税务局于2018年12月20日出具的澄税罚[2018]198号《税务行政处罚决定书》，海伦石化因申报废料销售收入不规范，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款之规定，国家税务总局江阴市税务局决定给予海伦石化罚款30,000元的行政处罚。
根据海伦石化的确认，海伦石化已及时、足额缴纳完毕上述罚款，并已采取补申报销售收入金额等有效措施对上述行为进行纠正及整改；税务主管机关已根据其补申报的销售收入情况调整相应年度的纳税所得额及留抵税金额，但该等调整不涉及少缴或补缴税款。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定，“重大税收违法失信案件”是指符合下列标准的案件：“（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额10%以上的；……（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的。”由于海伦石化不涉及少缴或补缴应纳税款，其上述受处罚行为不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的“重大税收违法失信案件”。
根据国家税务总局江阴市税务局于2019年12月9日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自2017年1月1日至该文件出具之日，除上述行政处罚外，海伦石化在前述期间内不存在其他因违反税收法律法规受到行政处罚的情形。
综上所述，海伦石化受到的上述行政处罚主要系因申报销售收入不规范所致；海伦石化已及时足额缴纳罚款，并已及时整改；上述行政处罚未构成本次交易的法律障碍。
2）根据无锡市环境保护局于2018年10月8日出具的锡环罚决[2018]57号《无锡市环境行政处罚决定书》，海伦石化PTA车间南侧露天堆放约40吨过滤和催化剂回收残渣（HW11），堆场未采取相应污染防治措施，且无危废识别标志的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，无锡市环境保护局决定给予海伦石化警告的行政处罚并责令立即改正。根据海伦石化
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出具的确认文件，海伦石化已及时对前述受处罚行为进行了改正。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，不设置危险废物识别标识或未采取相应防范措施、造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。
据此，鉴于上述行政处罚的内容为警告及责令改正，且海伦石化已对该等行为及时进行整改，海伦石化的上述受处罚行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
3）根据中华人民共和国张家港海关于2018年9月3日出具的张关港办通关当违字[2018]0024号《当场处罚决定书》，兴宇新材料因出口申报手册号申报错误被中华人民共和国张家港海关处以警告。根据兴宇新材料的确认，其已重新报送正确的申报手册号。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款。
据此，鉴于上述行政处罚的内容仅为警告，且兴宇新材料已对该等行为及时进行整改，兴宇新材料的上述受处罚行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
4）根据江阴市环境保护局于2018年9月10日出具的澄环罚书字[2018]督041号《行政处罚决定书》，海伦石化未按照规定设置排污口的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》，江阴市环境保护局决定给予海伦石化罚款5万元整的行政处罚。根据无锡市江阴生态环境局于2019年10月29日出具的《情况说明》，海伦石化受到前述行政处罚后，及时进行了整改，并缴纳了罚款，该起行政处罚已结案。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款之规定，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不
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拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以责令停产整治。
据此，海伦石化的上述受处罚行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形，该等受处罚行为已及时进行整改并结案，不会对海伦石化的资产状况、财务状况造成重大不利影响。5）根据江阴市环境保护局于2018年9月10日出具的澄环罚书字[2018]督073号《行政处罚决定书》，海伦石化超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，江阴市环境保护局决定给予海伦石化罚款60万元整的行政处罚。根据无锡市江阴生态环境局于2019年10月29日出具的《情况说明》，海伦石化受到前述行政处罚后，及时进行了整改，并缴纳了罚款，该起行政处罚已结案。根据《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
据此，海伦石化的上述受处罚行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形，该等受处罚行为已及时进行整改并结案，不会对海伦石化的资产状况、财务状况造成重大不利影响。
6）根据江阴市交通运输局于2019年12月5日出具的江阴交道罚字[2019]00583号《行政处罚决定书》，因海伦石化之车辆未按照规定参加年度审验违反了《江苏省道路运输管理条例》的相关规定，江阴市交通运输局决定给予海伦石化罚款1,400元的行政处罚。
根据《江苏省道路运输管理条例》的相关规定，未按照规定参加年度审验的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围。
据此，鉴于上述行政处罚的内容仅为罚款，海伦石化的上述受处罚行为不属
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于情节严重的重大违法违规行为。
根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明性文件及海伦石化的确认，除上述6项行政处罚事项外，海伦石化及其子公司不存在其他尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
6、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，海伦石化与关联方之间的关联往来余额均为正常关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
关联交易具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、海伦石化报告期内关联交易情况/（二）关联交易情况”。
7、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
8、海伦石化2019年分立的具体情况，包括但不限于分立原因，资产负债、业务和人员分割安排及相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠纷或争议，分立对海伦石化主要财务数据的影响等
（1）分立原因
根据三房巷集团及海伦石化的说明，由于海伦石化历史期间内盈利不佳，截至2019年4月底，海伦石化存在未弥补亏损约270,958.21万元；为剥离未弥补亏损，避免本次交易完成后出现三房巷未分配利润为负的情形，海伦石化股东三房巷集团及三房巷国贸决定以存续分立的方式将海伦石化分立为“江苏海伦石化有限公司”（即存续公司）及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（即新设公司，以下简称“三伦化纤”）并通过前述分立将相应未弥补亏损剥离至三伦化纤。
（2）相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠纷或争议
海伦石化股东会于2019年5月5日作出决议，同意以2019年4月30日为分立基准日，通过存续分立的方式将海伦石化分立为“江苏海伦石化有限公司”（即存续公司）及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（即新设公司）；分立后，存续公司注册资本为30,000万元，其中，三房巷集团以货币形式出资29,700万元，
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占注册资本的99%，三房巷国贸以货币形式出资300万元，占注册资本的1%；新设公司注册资本为270,000万元，其中，三房巷集团以货币形式出资267,300万元，占注册资本的99%，三房巷国贸以货币形式出资2,700万元，占注册资本的1%；并同意海伦石化与三房巷集团及三房巷国贸签署《江苏海伦石化有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）。海伦石化已于2019年5月5日在《江阴日报》发布了分立公告。根据上述股东会决议及《分立协议》并经海伦石化确认，截至分立基准日，海伦石化的未分配利润为-270,958.21万元，其中-269,000万元划归新设公司，剩余-1,958.21万元由存续公司承继；本次分立后，存续公司资产总计787,650.62万元、负债合计759,608.83万元、所有者权益合计28,041.79万元，新设公司资产总计1,000万元、负债合计0万元、所有者权益合计1,000万元；除划分至新设公司的资产外，原海伦石化的其他全部权利、义务、经营、业务、资产等由存续公司继续承继；本次分立后，海伦石化现有员工全部留存于存续公司，劳动关系保持不变，由存续公司承继。根据海伦石化的确认，本次分立前后海伦石化的主要财务经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日（分立前） | 2019年4月30日（分立后） |
| 资产合计 | 788,650.62 | 787,650.62 |
| 负债合计 | 759,608.83 | 759,608.83 |
| 实收资本 | 300,000.00 | 30,000.00 |
| 未分配利润 | -270,958.21 | -1,958.21 |
| 所有者权益合计 | 29,041.79 | 28,041.79 |
注：以上财务数据为未经审计单体财务报表数据。
根据中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息并经海伦石化确认，海伦石化不存在因上述分立事宜与第三方发生纠纷或争议的情形。
根据江阴市市场监督管理局于2019年10月9日出具的《市场主体守法经营状况的意见》及国家税务总局江阴市税务局于2019年12月9日出具的《涉税信息查询结果告知书》，海伦石化未因上述分立事宜受到工商及税务主管部门行政处罚。
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综上所述，海伦石化本次分立事宜已经股东会审议通过，并已履行相应的分立公告程序，本次分立合法、有效；海伦石化不存在因上述分立事宜与第三方发生纠纷或争议的情形。
9、海伦石化2019年6-7月大额增资和收购三房巷集团持有的兴业塑化等6家公司的原因
根据海伦石化的确认，2019年6月-7月期间，海伦石化增资及收购三房巷集团持有的相关公司股权的基本情况如下：
| 序号 | 类型 | 增资方/转让方 | 增资金额/标的资产 |
| 1 | 增资 | 三房巷集团、三房巷国贸 | 三房巷集团以货币认缴海伦石化258,600万元新增注册资本，三房巷国贸以货币、相关土地使用权及房屋认缴海伦石化21,400万元新增注册资本 |
| 2 | 股权收购 | 三房巷集团 | 兴业塑化19.91%的股权 |
| 3 | 股权收购 | 三房巷集团 | 兴宇新材料100%的股权 |
| 4 | 股权收购 | 三房巷集团 | 兴泰新材料100%的股权 |
| 5 | 股权收购 | 三房巷集团 | 兴佳塑化100%的股权 |
| 6 | 股权收购 | 三房巷集团 | 三润冷却水100%的股权 |
| 7 | 股权收购 | 三房巷集团 | 三房巷经贸70%的股权 |
根据三房巷集团、三房巷国贸及海伦石化的确认，海伦石化实施上述增资及股权收购主要系基于业务发展、完善化工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要，具体如下：
（1）三房巷集团及三房巷国贸对海伦石化进行增资主要系为了充实存续分立后海伦石化的资本实力，降低资产负债率，提升海伦石化的盈利能力和抵御经营风险的能力，其中，三房巷国贸用于出资的相关土地使用权及房产在本次增资前即系由海伦石化及其控股子公司实际使用。
（2）兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯切片的生产及销售，且盈利能力较强，而海伦石化自身主营业务为PTA的生产及销售，处于瓶级聚酯切片产品的上游；由于PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大量的关联交易。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化股权一方面有利于形成“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链、增强海伦石化的盈利能力，另一方面有利于减少本次交易完成后海伦石化与关联方之间发
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生的关联交易。
（3）三润冷却水的主营业务为冷却水处理，其设立之初即系定位于海伦石化的配套工程，通过将冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。海伦石化收购三润冷却水股权有利于增强其生产环节的运营保障能力。
（4）三房巷经贸的主营业务为化工产品的进出口贸易业务，其设立时由三房巷集团及海伦石化共同出资，其中三房巷集团持有70%的股权，海伦石化持有30%的股权。海伦石化收购三房巷经贸一方面有利于规范与控股股东共同持股的情形，另一方面有利于海伦石化后续开展进出口贸易业务。
（5）将上述企业股权转让予海伦石化有利于瓶级聚酯切片及PTA板块在海伦石化统一管理下高效协调，提升管理效率，控制经营风险，促进瓶级聚酯切片及PTA板块持续、稳定、高效、协同发展并保持良好的盈利，实现业务、财务、管理等方面的集中整合与配置。
综上所述，海伦石化实施上述增资及股权收购主要系基于业务发展、完善化工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要。
10、2019年7月三房巷集团将其所持海伦石化部分股权转让给上海优常和上海休玛的原因，上海优常和上海休玛的资金来源和份额持有人的锁定期安排
（1）2019年7月三房巷集团将其所持海伦石化部分股权转让给上海优常和上海休玛的原因
三房巷集团分别与上海优常、上海休玛于2019年5月7日、2019年7月18日签订《股权转让协议》及相关补充协议，约定三房巷集团将其持有的海伦石化分立及增资完成后2.5%、2%的股权分别转让予上海优常及上海休玛；前述股权转让于2019年7月办理完毕相应的工商变更登记手续。
根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排，具体情况如下：
1）上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据
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上海优常及上海休玛的确认，上海优常及上海休玛看好瓶级聚酯切片、PTA行业的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况，认同海伦石化未来发展战略及投资价值，适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权，因此经双方协商一致，三房巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。2）本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至2019年3月31日，三房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷54.72%股份；经交易各方审慎判断，本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股权结构、增强三房巷股票流动性，三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。3）本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。本次交易前，三房巷集团及其控制的其他企业存在对海伦石化的资金占用情形；三房巷集团曾于2019年5月出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺在三房巷董事会审议本次交易正式方案前，其及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。三房巷集团因此通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理前述资金占用情形。综上所述，上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排。
（2）上海优常和上海休玛的资金来源和份额持有人的锁定期安排根据上海优常及上海休玛的《营业执照》、合伙协议及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息，上海优常及上海休玛的基本信息如下：
1）上海优常
| 企业名称 | 上海优常企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GMCDU4R |
| 主要经营场所 | 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室 |
| 执行事务合伙人 | 徐涛 |
| 认缴出资额 | 31,030万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务； |
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| 市场营销策划；从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、电子产品、纸制品批发零售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 经营期限 | 2018年2月27日至2033年2月26日 | ||
| 出资人情况 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 性质 |
| 徐 涛 | 30 | 普通合伙人 | |
| 谭国平 | 11,000 | 有限合伙人 | |
| 曹万清 | 11,000 | 有限合伙人 | |
| 袁仁伟 | 9,000 | 有限合伙人 | |
| 合 计 | 31,030 | — | |
2）上海休玛
| 企业名称 | 上海休玛企业管理中心（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GN5HK4D | ||
| 主要经营场所 | 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室 | ||
| 执行事务合伙人 | 王源 | ||
| 认缴出资额 | 20,100万元 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 经营范围 | 企业管理咨询；市场营销策划；企业登记代理；商务信息咨询；财务咨询；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；礼仪服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；翻译服务；创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 经营期限 | 2018年12月7日至2033年12月6日 | ||
| 出资人情况 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 性质 |
| 王源 | 201 | 普通合伙人 | |
| 张健侃 | 19,899 | 有限合伙人 | |
| 合 计 | 20,100 | — | |
根据上海优常及上海休玛出具的《关于资金来源事宜的确认函》，上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；其受让的海伦石化股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
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根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于资金来源事宜的确认函》，其用于认购上海优常/上海休玛合伙份额的资金系来源于其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；其所持上海优常/上海休玛之合伙份额系其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于合伙企业财产份额锁定的承诺函》，上海优常及上海休玛全体合伙人承诺在上海优常/上海休玛以持有的海伦石化股权认购取得三房巷新增股份的锁定期内，其不以任何方式直接/间接转让其持有的上海优常/上海休玛财产份额或从上海优常/上海休玛退伙。
综上所述，上海优常及上海休玛受让海伦石化股权的资金系来源于其自有或合法自筹资金，上海优常及上海休玛之全体合伙人已就各自持有的合伙企业财产份额锁定事宜出具承诺。
11、标的资产未分配利润为大额负数的原因，报告期盈利能力大幅提升的原因及合理性，结合2019年7月新收购子公司的主营业务情况、业绩情况等，说明标的资产盈利能力稳定性
（1）标的资产未分配利润为大额负数的原因
海伦石化未分配利润为大额负数主要系以前年度PTA业务亏损较多所致，具体原因如下：
1）PTA行业在2010年至2017年经历了“产量供不应求—产能扩张—产能平衡—产能过剩—产能出清—行业复苏”的周期性变化。海伦石化PTA生产线投产时间为2011年和2014年，其产能完全释放正处于行业整体产能过剩及出清的阶段，该阶段行业整体低迷，盈利能力不佳；
2）以前年度海伦石化主要产品瓶级聚酯切片产量相对较小，其生产的PTA大部分用于对外销售，“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局尚未完全形成，抵抗行业周期性波动的风险能力相对较低；
3）海伦石化的PTA生产装置建设较早，早期物耗能耗在行业内相对较高，生产成本相对较高；
4）以前年度海伦石化存在被控股股东三房巷集团资金占用的情形，因此海
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伦石化以前年度承担了较高的财务费用。
（2）报告期盈利能力大幅提升的原因及合理性
海伦石化报告期盈利能力大幅提升的原因主要有以下几个方面：
1）报告期内，海伦石化主要产品瓶级聚酯切片和PTA终端需求保持增长，随着落后产能不断淘汰，行业集中度进一步加强，行业景气度持续向好。报告期内瓶级聚酯切片和PTA加工差相对于以前年度有所增长，盈利能力因此大幅提升。最近5年瓶级聚酯切片和PTA加工差具体如下：
注1：瓶级聚酯切片加工差（不含税）=瓶级聚酯切片当月均价-0.5491*PX当月均价-
0.3291*MEG当月均价；
注2：PTA加工差（不含税）=PTA当月均价- 0.6531*PX当月均价；
注3：数据来源：CCF。
2）2018年下半年海伦石化新增50万吨瓶级聚酯切片产能。随着海伦石化新增瓶级聚酯切片产线的投产，瓶级聚酯切片产量提升，盈利能力增强。2018年度、2019年度海伦石化瓶级聚酯切片销量分别为178.04万吨、227.64万吨，2018年度、2019年度海伦石化瓶级聚酯切片营业收入分别为1,421,586.65万元、1,492,487.09万元。
3）目前海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约200万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势，因此瓶级聚酯切片生产成本相对同行业其他公司较低。
4）海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速
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增长，逐步成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。深耕行业多年，海伦石化不断优化其生产工艺，产品生产成本逐渐降低。5）海伦石化在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证其产品品质。凭借多年积累的技术实力及行业经验，海伦石化积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业。海伦石化“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑，具有显著的品牌优势，因此其瓶级聚酯切片销售价格相对同行业其他公司有一定的品牌溢价。
6）海伦石化的瓶级聚酯切片和PTA生产装置建设较早，物耗能耗在行业内相对较高。为了降低生产过程中的物耗能耗，海伦石化多次对瓶级聚酯切片和PTA的生产装置进行了升级和改造，瓶级聚酯切片和PTA的生产成本降低。
（3）结合2019年7月新收购子公司的主营业务情况、业绩情况等，说明标的资产盈利能力稳定性
1）2019年新收购子公司的主营业务情况、业绩情况
海伦石化2019年收购了三房巷集团及其相关方持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权。兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售；三房巷储运主营业务为危化品储存、运输；三润冷却水主营业务为冷却水处理；三房巷经贸主营业务为化工产品贸易业务。
2019年新收购子公司的业绩情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 主营业务收入 | 净利润 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 兴业塑化 | 735,742.22 | 22,549.53 | 381,388.62 | 6,116.55 |
| 兴宇新材料 | 623,732.91 | 15,254.06 | 644,129.37 | 23,062.01 |
| 兴泰新材料 | 183,568.02 | 3,809.78 | 250,266.41 | 22,566.14 |
| 兴佳塑化 | 4,204.24 | 1,224.60 | 36,552.13 | 2,176.93 |
| 三房巷经贸 | - | -399.04 | - | 0.01 |
| 三房巷储运 | 1,016.87 | 571.94 | 109.00 | -264.69 |
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| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 主营业务收入 | 净利润 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 三润冷却水 | - | -0.07 | - | -0.05 |
2）标的资产盈利能力稳定性2019年海伦石化收购了多家瓶级聚酯切片生产企业，海伦石化成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约200万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势。相对于其他同行业企业，海伦石化的优势和核心竞争力主要有以下几点。
①业务结构优势
海伦石化主要产品为瓶级聚酯切片和PTA。报告期内海伦石化PTA产能基本稳定，2018年下半年海伦石化新增50万吨瓶级聚酯切片产能，随着瓶级聚酯切片产量上升因此其生产自用的PTA增加，导致海伦石化PTA对外销量有所下降，报告期内瓶级聚酯切片收入占比逐年提高，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 瓶级聚酯切片 | 1,492,487.09 | 71.11% | 1,421,586.65 | 63.97% |
| PTA | 584,294.81 | 27.84% | 789,122.51 | 35.51% |
| 其他业务 | 22,033.09 | 1.05% | 11,522.78 | 0.52% |
| 合计 | 2,098,814.98 | 100.00% | 2,222,231.94 | 100.00% |
瓶级聚酯切片广泛应用于饮料包装、食品包装、医药包装、化妆品包装等领域，其下游产品直接用于消费领域，瓶级聚酯切片产品加工差的波动率较PTA产品较低，即瓶级聚酯切片产品的盈利能力相对PTA产品更为稳定，最近5年瓶级聚酯切片和PTA加工差波动率具体如下：
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注1：瓶级聚酯切片加工差波动率=本月瓶级聚酯切片加工差/上一个月瓶级聚酯切片加工差*100%-1；注2：PTA加工差波动率=本月PTA加工差/上一个月PTA加工差*100%-1。
因此，海伦石化瓶级聚酯切片收入占比的逐年提高有利于增强标的公司盈利能力的稳定性。
②产品优势
海伦石化始终重视产品创新，不断提升已有产品的性能、改进生产工艺，并结合市场需求及流行趋势开发新产品。海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约200万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一。海伦石化瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近20年的发展，海伦石化已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。海伦石化PTA产品是郑州商品交易所PTA交割免检品牌，在下游涤纶短纤、涤纶长丝、瓶级聚酯切片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的、大比例的使用。
海伦石化凭借多年积累的技术实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、多样化、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
③品牌优势
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海伦石化为三房巷集团核心下属企业，三房巷集团作为化工行业民营龙头企业，市场知名度高，品牌优势明显，三房巷集团2019年位居“中国民营企业500强”第99位。作为三房巷集团成员企业，海伦石化享有三房巷集团品牌优势，海伦石化“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。海伦石化作为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。
④产业一体化优势
海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增长，成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质。同时海伦石化化工产业链上下游的协同效应可以实现规模效应，有利于降低生产成本，提高了企业的持续盈利能力和抗风险能力。
⑤区位优势
海伦石化位于江苏省江阴市，江阴地处长三角地区，是我国经济最发达的地区之一，是我国目前化工行业发展最为成熟的区域之一。江苏也是我国聚酯产品、PTA的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时，江阴紧邻长江，航运发达，海伦石化生产厂区北侧配套了完善的液体化工码头和储罐区，为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
⑥管理优势
海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。
相对于其他同行业企业，海伦石化存在显著的业务结构优势、产品优势、品
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牌优势、产业一体化优势、区位优势、管理优势，保障了海伦石化盈利能力的稳定性。报告期内，三房巷集团及其关联方存在占用海伦石化资金的情况。根据大华审计出具的《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日关联方往来款汇总表的专项审核报告》，截至2019年12月26日海伦石化不存在关联方非经营性资金占用的情形。资金占用清理后海伦石化有息负债金额大幅减少，截至2020年5月31日海伦石化共有有息负债376,131.23万元，海伦石化控股股东三房巷集团承诺未来不会以任何方式违法违规占用海伦石化资金，因此未来海伦石化有息负债将保持较低的稳定状态，有息负债金额的大幅减少将进一步保障海伦石化盈利能力的稳定性。
12、结合标的资产应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产均抵质押进行融资，如未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行对其生产经营的具体影响
（1）海伦石化应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产抵质押情况
截至2019年12月31日，海伦石化应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产抵质押情况：
单位：万元
| 项目 | 余额 | 受限原因 |
| 应收账款 | 7,433.39 | 融资质押 |
| 固定资产 | 187,247.90 | 融资抵押 |
| 无形资产 | 24,510.31 | 融资抵押 |
1）海伦石化质押的应收账款为海伦石化应收三海国际贸易有限公司的PTA货款，质押给金融机构取得短期借款。
2）海伦石化抵押的固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 用途 |
| 海伦石化房屋建筑物 | 2,386.42 | 生产PTA |
| 兴泰新材料房屋建筑物 | 976.38 | 生产瓶级聚酯切片 |
| 海伦石化PTA生产设备 | 115,612.22 | 生产PTA |
| 兴泰新材料瓶级聚酯切片生产设备 | 2,435.72 | 生产瓶级聚酯切片 |
| 兴佳塑化瓶级聚酯切片生产设备 | 3,087.66 | 生产瓶级聚酯切片 |
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| 兴业塑化瓶级聚酯切片生产线 | 62,749.50 | 生产瓶级聚酯切片 |
| 合计 | 187,247.90 | - |
3）海伦石化抵押的无形资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 用途 |
| 海伦石化土地使用权 | 23,914.51 | 生产PTA |
| 兴泰新材料土地使用权 | 595.81 | 生产瓶级聚酯切片 |
| 合计 | 24,510.31 | - |
（2）海伦石化因无力偿还债务而导致上述资产被执行对其生产经营的具体影响
1）海伦石化若无力偿还债务而导致应收账款被相关金融机构执行将导致海伦石化该笔应收款项无法收回，造成标的公司资金紧张，但不会对标的公司生产经营产生直接影响。
2）海伦石化若无力偿还债务而导致上述固定资产、无形资产被相关金融机构执行，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
报告期期末，标的公司资产负债率分别为95.65%、70.95%，流动比率分别为0.88、0.95，速动比率分别为0.75、0.69。报告期内资产负债率呈现降低趋势，流动比率、速动比率保持相对稳定。报告期内标的公司资产负债率偏高主要系海伦石化报告期内存在被控股股东三房巷集团资金占用的情形。报告期内三房巷集团逐步清理对海伦石化的资金占用，根据大华审计出具的《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日关联方往来款汇总表的专项审核报告》，截至2019年12月26日，海伦石化已不存在关联方非经营性资金占用的情形，据此报告期末标的公司资产负债率大幅降低，与同行业公司平均水平基本一致。因此预计未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行的可能性较低。
13、标的公司与三房巷财务公司资金往来情况
（1）报告期标的资产在三房巷财务公司存款的发生金额、存款利率、存款期限等内容，标的资产是否向三房巷财务公司进行贷款及有关情况
1）三房巷财务有限公司（以下简称“三房巷财务公司”）基本情况
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三房巷财务公司系经原中国银监会江苏监管局苏银监复〔2015〕141号《中国银监会江苏监管局关于三房巷财务有限公司开业的批复》批准设立，现持有L0214H232020001号《金融许可证》，批准经营业务包括“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）中国银行业监督管理机构批准的其他业务。”根据原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定，前述成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司等。
三房巷财务公司对集团成员单位资金集中管理、提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金利用效率具有积极意义。
报告期标的资产与三房巷财务公司开展的业务内容主要包括：（1）通过在三房巷财务公司开立的基本账户在生产经营中实现统一收付结算，方便资金管理，降低营运成本；（2）通过将可自由支配资金在三房巷财务公司定期存款取得不低于同期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要国有商业银行提供的存款利率的合理回报，实现资金保值增值；（3）三房巷财务公司为标的公司开立海关保函，有效避免标的公司大额保证金资金占用。
2）报告期标的资产在三房巷财务公司存款的发生金额、存款利率、存款期限等内容
①活期存款
标的公司作为成员单位将日常通过银行账户收取资金集中存放于在三房巷财务公司所开立之一般存款账户即活期账户形成活期存款余额，并以活期存款余额为限统一对外支付日常开支，实现资金集中管理、降低资金运营成本。报告期各期末标的公司在三房巷财务公司活期存款情况如下：
A、2018年末余额
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| 单 位 | 金额（万元） | 期限 | 执行利率 | 同期商业 银行利率 | 上浮比例 |
| 海伦石化 | 3,386.50 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 兴业塑化 | 177.46 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 兴佳塑化 | 1.29 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 兴宇新材料 | 41.27 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 兴泰新材料 | 2.54 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 三房巷储运 | 0.50 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 合 计 | 3,609.56 | - | - | - | - |
B、2019年末余额
| 单 位 | 金额（万元） | 期限 | 执行利率 | 同期商业 银行利率 | 上浮比例 |
| 海伦石化 | 136.01 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 兴业塑化 | 308.68 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 兴佳塑化 | 0.39 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 兴宇新材料 | 27.69 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 兴泰新材料 | 2.09 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 三房巷储运 | 3.16 | 活期 | 0.35% | 0.30% | 16.67% |
| 合 计 | 478.02 | - | - | - | - |
报告期内，标的公司于三房巷财务公司活期存款执行利率较银行利率均有所上浮。
②定期存款
标的公司根据自身的经营情况并结合外部复杂多变的市场环境等因素，为保障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做好充足的资金准备，由此形成一定规模的可自由支配货币资金。为了实现该等可支配货币资金保值增值并确保资金安全，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将其中部分资金分金额、分期限做定期存款。鉴于报告期初至今三房巷财务公司存款利率较同期主要国有商业银行提供的存款利率均有所上浮，资金支取便利，故标的公司选择三房巷财务公司作为存款机构之一，开展定期存款，具体情况如下：
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| 编号 | 单 位 | 金额（万元） | 存款期限 | 起息日 | 到期日 | 支取方式 | 执行利率 | 同期同档次商业银行利率 | 上浮比例 |
| 已支取定期存款情况 | |||||||||
| 1 | 兴宇新材料 | 10,000.00 | 9月 | 2019/7/23 | 2020/4/23 | 到期支取 | 1.80% | 1.75% | 2.86% |
| 2 | 海伦石化 | 10,000.00 | 12月 | 2019/7/23 | 2020/7/23 | 提前支取 | 1.80% | 1.75% | 2.86% |
| 3 | 兴业塑化 | 10,000.00 | 12月 | 2019/7/24 | 2020/7/24 | 提前支取 | 1.80% | 1.75% | 2.86% |
| 4 | 海伦石化 | 10,000.00 | 3月 | 2019/10/8 | 2020/1/8 | 提前支取 | 1.49% | 1.35% | 10.37% |
| 5 | 海伦石化 | 5,000.00 | 3月 | 2019/10/10 | 2020/1/10 | 提前支取 | 1.49% | 1.35% | 10.37% |
| 6 | 海伦石化 | 5,000.00 | 3月 | 2019/10/24 | 2020/1/24 | 提前支取 | 1.49% | 1.35% | 10.37% |
| 7 | 海伦石化 | 17,000.00 | 3月 | 2019/10/30 | 2020/1/30 | 提前支取 | 1.49% | 1.35% | 10.37% |
| 8 | 海伦石化 | 10,000.00 | 12月 | 2019/12/27 | 2020/12/27 | 提前支取 | 1.93% | 1.75% | 10.29% |
| 合计 | 77,000.00 | ||||||||
| 尚未支取定期存款情况 | |||||||||
| 1 | 兴宇新材料 | 5,000.00 | 12月 | 2019/7/23 | 2020/7/23 | 未来到期全额支取或提前支取 | 1.80% | 1.75% | 2.86% |
| 2 | 兴泰新材料 | 5,000.00 | 12月 | 2019/8/1 | 2020/8/1 | 1.80% | 1.75% | 2.86% | |
| 3 | 海伦石化 | 5,000.00 | 12月 | 2019/12/16 | 2020/12/16 | 1.93% | 1.75% | 10.29% | |
| 4 | 海伦石化 | 5,000.00 | 12月 | 2019/12/16 | 2020/12/16 | 1.93% | 1.75% | 10.29% | |
| 5 | 海伦石化 | 17,000.00 | 12月 | 2019/12/16 | 2020/12/16 | 1.93% | 1.75% | 10.29% | |
| 6 | 海伦石化 | 10,000.00 | 12月 | 2019/12/16 | 2020/12/16 | 1.93% | 1.75% | 10.29% | |
| 7 | 海伦石化 | 10,000.00 | 12月 | 2020/3/2 | 2021/3/2 | 1.93% | 1.75% | 10.29% | |
| 8 | 兴业塑化 | 10,000.00 | 12月 | 2020/3/3 | 2021/3/3 | 1.93% | 1.75% | 10.29% | |
| 9 | 兴业塑化 | 10,000.00 | 12月 | 2020/3/17 | 2021/3/17 | 1.93% | 1.75% | 10.29% | |
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| 编号 | 单 位 | 金额（万元） | 存款期限 | 起息日 | 到期日 | 支取方式 | 执行利率 | 同期同档次商业银行利率 | 上浮比例 |
| 合计 | 77,000.00 |
报告期初至今三房巷财务公司各项监管指标符合监管要求，实收资本、资本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的规定，未发生过支付困难的情况。标的公司于三房巷财务公司的定期存款均能够正常到期支取或提前支取。针对前述尚未支取的定期存款，标的公司已出具《关于集团财务公司存款及资金往来的说明》，明确标的公司将根据定期存款到期顺序降低其于三房巷财务公司的存款余额：2020年7月31日前支取1亿元；2020年9月30日前提前支取2亿元；其余部分到期或提前支取。根据上市公司于三房巷财务公司于2019年4月19日签订的《金融服务协议》，及经上市公司2018年度股东大会审议通过的议案规定，上市公司目前于三房巷财务公司每日最高存款余额上限为9亿元。标的公司在三房巷财务公司的现有存款支取完成后，本次交易完成后上市公司在三房巷财务公司的存款业务仍按照前述规定执行，即每日最高存款余额上限为9亿元。
报告期初至今，标的公司于三房巷财务公司定期存款执行利率较基准利率及银行利率均有所上浮；标的公司目前于三房巷财务公司尚未支取定期存款年化利息约为1,473.10万元。
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3）标的公司银行贷款基本情况截至2020年6月30日，标的公司银行贷款情况如下：
①人民币短期借款
| 编号 | 借款单位 | 贷款单位 | 贷款金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 1 | 海伦石化 | 工商银行 | 3,200.00 | 2020/06/04 | 2021/06/04 | 4.44% |
| 2 | 海伦石化 | 进出口银行 | 22,000.00 | 2020/03/20 | 2021/03/09 | 4.55% |
| 3 | 海伦石化 | 进出口银行 | 15,000.00 | 2020/06/19 | 2021/06/19 | 4.55% |
| 4 | 海伦石化 | 进出口银行 | 15,000.00 | 2020/06/12 | 2021/06/12 | 4.55% |
| 5 | 海伦石化 | 进出口银行 | 11,000.00 | 2020/03/09 | 2021/03/09 | 4.55% |
| 6 | 海伦石化 | 农业银行 | 8,600.00 | 2020/01/16 | 2021/01/15 | 5.50% |
| 7 | 海伦石化 | 进出口银行 | 7,000.00 | 2020/01/22 | 2021/01/22 | 4.55% |
| 8 | 兴业塑化 | 工商银行 | 2,500.00 | 2020/05/29 | 2020/11/25 | 2.55% |
| 9 | 兴业塑化 | 农业银行 | 2,000.00 | 2019/12/10 | 2020/12/09 | 4.35% |
| 10 | 兴佳塑化 | 农业银行 | 3,800.00 | 2020/02/07 | 2021/02/06 | 4.35% |
| 11 | 兴宇新材料 | 进出口银行 | 21,000.00 | 2020/03/13 | 2020/09/04 | 4.35% |
| 12 | 兴宇新材料 | 中国银行 | 5,000.00 | 2020/01/23 | 2020/07/21 | 4.79% |
| 13 | 兴宇新材料 | 工商银行 | 3,500.00 | 2020/01/17 | 2020/07/15 | 4.70% |
| 14 | 兴泰新材料 | 工商银行 | 2,000.00 | 2020/06/11 | 2021/06/11 | 4.44% |
| 合 计 | 121,600.00 | |||||
②人民币长期贷款
| 编号 | 借款单位 | 贷款单位 | 贷款金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 1 | 兴业塑化 | 进出口银行 | 35,000.00 | 2019/05/30 | 2021/05/28 | 2.40% |
| 2 | 兴宇新材料 | 进出口银行 | 25,000.00 | 2018/09/27 | 2020/09/26 | 2.92% |
| 3 | 海伦石化 | 中国银行 | 1,090.00 | 2017/05/22 | 2021/09/20 | 4.90% |
| 4 | 海伦石化 | 建设银行 | 7,700.00 | 2017/05/22 | 2020/11/21 | 4.90% |
| 5 | 海伦石化 | 招商银行 | 1,600.00 | 2017/05/22 | 2021/05/21 | 4.90% |
| 6 | 海伦石化 | 建设银行 | 4,501.25 | 2017/05/02 | 2021/09/20 | 4.90% |
| 7 | 海伦石化 | 招商银行 | 2,700.00 | 2017/05/22 | 2020/11/21 | 4.90% |
| 8 | 海伦石化 | 中国银行 | 1,200.00 | 2017/05/22 | 2021/05/21 | 4.90% |
| 9 | 海伦石化 | 江苏银行 | 2,700.00 | 2017/05/22 | 2020/11/21 | 4.90% |
| 10 | 海伦石化 | 招商银行 | 1,390.00 | 2017/05/22 | 2021/09/20 | 4.90% |
| 11 | 海伦石化 | 建设银行 | 4,800.00 | 2017/05/22 | 2021/05/21 | 4.90% |
| 12 | 海伦石化 | 工商银行 | 7,900.00 | 2017/05/22 | 2020/11/21 | 4.90% |
| 13 | 海伦石化 | 江苏银行 | 1,390.00 | 2017/05/22 | 2021/09/20 | 4.90% |
| 14 | 海伦石化 | 工商银行 | 4,800.00 | 2017/05/22 | 2021/05/21 | 4.90% |
| 15 | 海伦石化 | 江苏银行 | 1,600.00 | 2017/05/22 | 2021/05/21 | 4.90% |
| 16 | 海伦石化 | 中国银行 | 2,000.00 | 2017/05/22 | 2020/11/21 | 4.90% |
| 17 | 海伦石化 | 工商银行 | 4,580.00 | 2017/05/22 | 2021/09/20 | 4.90% |
| 合 计 | 109,951.25 | |||||
③美元短期贷款
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| 编号 | 借款单位 | 贷款单位 | 贷款金额 （万美元） | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 1 | 海伦石化 | 建设银行 | 770.00 | 2020/06/01 | 2020/08/28 | 3.80% |
| 2 | 兴业塑化 | 江苏银行 | 94.80 | 2020/04/24 | 2020/07/23 | 4.00% |
| 3 | 兴宇新材料 | 国家开发银行 | 345.00 | 2020/03/16 | 2020/12/09 | 3.14% |
| 4 | 兴宇新材料 | 国家开发银行 | 1,620.00 | 2020/04/07 | 2020/12/09 | 3.60% |
| 5 | 兴宇新材料 | 国家开发银行 | 1,260.00 | 2020/03/27 | 2020/12/09 | 3.47% |
| 6 | 兴宇新材料 | 中国银行 | 289.80 | 2020/06/19 | 2020/09/17 | 3.02% |
| 7 | 兴宇新材料 | 国家开发银行 | 610.00 | 2020/04/21 | 2020/12/09 | 3.50% |
| 8 | 兴宇新材料 | 国家开发银行 | 360.00 | 2020/03/30 | 2020/12/09 | 3.46% |
| 9 | 兴宇新材料 | 国家开发银行 | 100.00 | 2019/12/24 | 2020/12/09 | 4.32% |
| 10 | 兴宇新材料 | 国家开发银行 | 420.00 | 2020/04/23 | 2020/12/09 | 3.42% |
| 11 | 兴宇新材料 | 国家开发银行 | 670.00 | 2020/02/24 | 2020/12/09 | 4.10% |
| 合 计 | 6,539.60 | |||||
④美元长期贷款
| 编号 | 借款单位 | 贷款单位 | 贷款金额 （万美元） | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 1 | 海伦石化 | 国家开发银行 | 6,000.00 | 2020/03/31 | 2021/09/30 | 2.07% |
据此，标的公司存续中银行贷款本金折合人民币合计约为320,330.29万元，平均年利率约为3.77%，对应本金77,000万元部分年化利息总额约为2,903.74万元。4）存款情况对标的公司资产负债率影响标的公司2019年末资产负债率为70.95%，标的公司2019年末在三房巷财务公司定期存款金额为77,000.00万元，假设标的公司将上述定期存款全部从三房巷财务公司取出并全部用于偿还银行借款，标的公司2019年末资产负债率为
69.17%，较70.95%无显著差异。据此，前述存款事项未造成标的公司资产负债率显著提升。
5）标的公司存贷利息差异
标的公司目前执行中存款本金为77,000万元，年化利息收入约为1,473.10万元，贷款对应本金77,000万元部分年化利息支出约为2,903.74万元，差额约为1,430.64万元，占标的公司2019年度净利润74,063.13万元约1.93%，占比较小。据此，前述存款事项对标的公司盈利能力不构成实质性影响。
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6）标的资产是否向财务公司进行贷款等标的公司报告期未向三房巷财务公司进行贷款，三房巷财务公司报告期内为标的公司提供开具海关保函服务，具体如下：
| 序号 | 合同编号 | 申请人 | 金额（万元） | 开始日期 | 结束日期 |
| 1 | 三财担保字（2019）第001号 | 兴宇新材料 | 500.00 | 2019/12/04 | 2020/12/04 |
| 2 | 三财担保字（2019）第002号 | 海伦石化 | 3,000.00 | 2019/12/04 | 2020/12/04 |
| 3 | 三财担保字（2020）第001号 | 海伦石化 | 12,000.00 | 2020/03/01 | 2021/03/01 |
| 合 计 | 15,500.00 |
根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国进出口关税条例》等相关法律、法规、规范性文件的规定，标的公司开展进出口业务时需向主管海关缴纳税款类保证金，三房巷财务公司向标的公司提供海关保函服务可以有效避免标的公司大额保证金资金占用。综上所述，标的公司报告期初至今于三房巷财务公司存款利率较商业银行存款利率有所上浮，虽较同期同档次中国人民银行贷款基准利率有所差距，但对标的公司资产负债率影响较小，且存贷利息差异较小，对标的公司盈利能力不构成实质性影响。
（2）报告期标的资产与三房巷财务公司的资金划转过程、资金往来的合规性和安全性，交易完成后上市公司是否继续与其发生资金往来，以及资金管控的保障措施
1）报告期标的资产与三房巷财务公司的资金划转过程、资金往来的合规性和安全性
①资金划转过程
标的公司与三房巷财务公司的资金划转主要包括活期、定期存款的存入和支取，标的公司作为三房巷财务公司成员单位与其签订了《金融服务协议》，并依据《企业集团财务公司管理办法》规定及《金融服务协议》约定内容开展存款等业务，具体业务操作及资金划转过程如下：
A、开户
标的公司与三房巷财务公司签订开户协议并提交开户申请表，于三房巷财务
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公司开立一般存款账户即活期账户以及定期存款账户，并取得网络密钥用于后续资金划转等相关业务办理。B、存入资金a、活期存款标的公司与开户商业银行（包括工商银行、农业银行、建设银行、交通银行等国有商业银行）签订相关服务协议/授权书后，开户银行根据服务协议/授权书的约定及标的公司向其发出的指令将资金转入三房巷财务公司于商业银行开立的资金账户中，转入资金随即计入标的公司于三房巷财务公司之一般存款账户并作为活期存款计息。
b、定期存款标的公司与三房巷财务公司签订《定期存款协议》，就存款金额、存款期限、存款利率、支取方式等作出明确约定，相关款项由标的公司于三房巷财务公司开立的一般存款账户转入定期存款账户，三房巷财务公司向标的公司开出“单位定期存款证实书”。C、支取资金a、活期存款标的公司可随时向三房巷财务公司发出指令，经三房巷财务公司经办人员验证核实后将资金从标的公司三房巷财务公司一般存款账户转出，具体表现为资金自三房巷财务公司于商业银行开立之资金账户转入标的公司于商业银行开立的资金账户中。b、定期存款标的公司可随时向三房巷财务公司发出指令，支取/提前支取其定期存款，经三房巷财务公司经办人员验证核实后，支取款项表现为将存款自标的公司于三房巷财务公司开立的定期存款账户转入活期存款账户，且不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金。综上，报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转包括活期存款、定期存款的存入及支取，具体表现为标的公司及三房巷财务公司在商业银行所开立资金
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账户间的划转以及标的公司在三房巷财务公司开立的活期存款账户与定期存款账户间的划转。
②资金划转具备合规性及安全性
A、报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转均在：① 标的公司于三房巷财务公司开立的活期存款账户与定期存款账户之间；② 标的公司与三房巷财务公司在商业银行所开立资金账户之间进行，不涉及三房巷集团下属其他公司或任何其他第三方账户。B、相关资金的划转均系根据《金融服务协议》等相关正式协议约定及标的公司明确指令进行，三房巷财务公司无权擅自划转标的公司商业银行账户或财务公司账户内资金。C、相关资金的划转符合《企业集团财务公司管理办法》及三房巷财务公司《存款业务管理暂行办法》等部门规章及金融企业经营管理、内部控制相关制度的规定，合法、合规。
综上所述，报告期标的公司与三房巷财务公司之间的资金划转具备合规性及安全性。
2）交易完成后上市公司是否继续与其发生资金往来，以及资金管控的保障措施
①本次交易完成后相关安排
针对标的公司于三房巷财务公司存款事宜，标的公司已出具《关于集团财务公司存款及资金往来的说明》，明确标的公司将根据定期存款到期顺序降低其于三房巷财务公司的存款余额：2020年7月31日前支取1亿元；2020年9月30日前提前支取2亿元；其余部分到期或提前支取。
根据上市公司于三房巷财务公司于2019年4月19日签订的《金融服务协议》，及经上市公司2018年度股东大会审议通过的议案规定，上市公司目前于三房巷财务公司每日最高存款余额上限为9亿元。标的公司在三房巷财务公司的现有存款支取完成后，本次交易完成后上市公司在三房巷财务公司的存款业务仍按照前述规定执行，即每日最高存款余额上限为9亿元。
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②未来资金管控的保障措施
A、上市公司层面a、上市公司已出具承诺，承诺未来与三房巷财务公司开展的所有业务均将严格遵守国家金融管理相关法律、法规，上市公司规范治理要求并严格履行相应的决策程序，确保上市公司资金安全。b、上市公司已制订《关于在三房巷财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，采取包括但不限于如下方式有效防范、及时控制和化解上市公司在三房巷财务公司的资金风险，维护资金安全：通过成立存款风险防范及处置工作组，持续关注三房巷财务公司是否存在违反《企业财务公司管理办法》规定的情况，及时防范；不定期的全额或部分调出在三房巷财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。
B、三房巷财务公司层面a、三房巷财务公司依法合规经营、监管指标符合要求三房巷财务公司系经金融主管机关批准设立的合法非银行金融机构，凭所持《金融许可证》并在批准经营范围内开展各项业务；三房巷财务公司自设立至今均能依法经营，并及时充分履行各项报告义务，不存在因业务或报告违规受到行政处罚或监管措施的情况；报告期内三房巷财务公司各项监管指标符合监管要求，实收资本、资本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的规定，未发生过支付困难的情况。b、三房巷财务公司内部控制良好、风险防范措施充分三房巷财务公司已比照银行金融机构，建立了完备的内控机制和风险防范措施，制订了包括公司治理类、内部控制类、业务管理类、反洗钱工作类及其他类合计5类99项制度并有效执行。确保内控完善的同时有效预防可能发生的流动性风险、信用风险、操作风险、市场风险等风险情况。
综上所述，报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转过程具备合规性和
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安全性，标的公司就本次交易完成后相关安排已制定了可行计划，未来资金管控保障措施充分。
（3）在自身资产负债率较高的情况下，进行较大金额关联方定期存款的原因和合理性，对标的资产流动性的影响1）标的公司报告期末的有息负债构成、货币资金构成及受限情况、营运资金需求等情况
①截至2019年12月31日标的公司有息负债构成
| 项 目 | 金额（万元） | |
| 短期借款 | ||
| 质押借款 | 57,373.82 | |
| 抵押借款 | 20,761.93 | |
| 保证借款 | 17,123.30 | |
| 信用借款 | 47,750.00 | |
| 抵押、质押并保证借款 | 59,345.77 | |
| 未到期应付利息 | 884.32 | |
| 短期借款合计 | 203,239.15 | |
| 长期借款 | ||
| 质押借款 | 25,000.00 | |
| 抵押借款 | 72,951.25 | |
| 保证借款 | 35,000.00 | |
| 质押、抵押并保证借款 | 29,300.04 | |
| 未到期应付利息 | 188.99 | |
| 减：一年内到期的长期借款 | 100,489.03 | |
| 长期借款合计 | 61,951.25 | |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 一年内到期的长期借款 | 100,489.03 | |
| 一年内到期的长期应付款 | 322.00 | |
| 一年内到期的非流动负债合计 | 100,811.03 | |
| 长期应付款 | ||
| 应付融资租赁款 | 9,962.00 | |
| 减：一年内到期的长期应付款 | 322.00 | |
| 长期应付款合计 | 9,640.00 | |
| 合 计 | 375,641.42 | |
②截至2019年12月31日标的公司货币资金构成及受限情况
| 项 目 | 金额（万元） |
| 库存现金 | 3.47 |
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| 项 目 | 金额（万元） |
| 银行存款 | 140,369.80 |
| 其他货币资金 | 259,239.65 |
| 合 计 | 399,612.91 |
其中受限制的货币资金明细如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 银行承兑汇票保证金 | 149,920.67 |
| 信用证保证金 | 80,347.02 |
| 期货交易保证金 | 1,738.55 |
| 借款保证金 | 43,628.00 |
| 合 计 | 275,634.25 |
③标的公司营运资金需求
2019年末，标的公司拥有货币资金余额约为39.96亿元，标的公司维持日常正常生产经营所需的资金包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货交易保证金、用于担保的存款、正常支付资金准备、需定时支付的工资薪酬和税费、生产经营相关支出准备等，总金额约为30亿元，其余约10亿元均为标的公司可以自由支配的资金。
据此，标的公司2019年末将可自由支配资金中一部分暂时存放在三房巷财务公司。
2）自身资产负债率较高情况下定期存款的原因及合理性及对标的资产流动性的影响
①标的公司资产负债率合理
2019年末标的公司资产负债率对比同行业可比上市公司情况如下：
| 单 位 | 资产负债率 |
| 恒逸石化 | 65.90% |
| 荣盛石化 | 77.23% |
| 桐昆股份 | 52.31% |
| 恒力石化 | 78.93% |
| 平均值 | 68.59% |
| 标的公司 | 70.95% |
据此，标的公司资产负债率水平合理，未显著高于同行业可比上市公司。
2-1-1-252
②存在较大借款余额同时定期存款的原因及合理性
标的公司自完成架构调整、形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链后，凭借自身快速发展、优秀的业务模式、收入/利润水平，充裕的现金流等，获得各类大型政策性银行、商业银行的充分授信；同时，2019年以来，企业融资成本不断下降。标的公司作为化工企业系典型的资本密集型企业，投资规模及生产经营占用资金规模均较大。一般而言，资本密集型企业通常会保持一定的贷款规模以利于获取银行充分授信。2019年末标的公司合计银行借款余额约36亿元，与公司生产经营情况、资产负债情况、业务收入规模等均相匹配，资产负债率水平合理的同时，借款/总资产比例、借款/营业收入比例等借款规模指标均小于同行业可比上市公司，借款规模合理：
| 单 位 | 银行借款/总资产 | 银行借款/净资产 | 银行借款/营业收入 | 银行借款/净利润 |
| 恒力石化 | 58.25% | 276.46% | 100.78% | 1,004.41% |
| 恒逸石化 | 44.07% | 129.25% | 47.18% | 934.25% |
| 荣盛石化 | 52.32% | 229.81% | 115.79% | 3,230.91% |
| 桐昆股份 | 25.65% | 53.79% | 20.29% | 354.27% |
| 平均值 | 45.07% | 172.33% | 71.01% | 1,380.96% |
| 标的公司 | 27.35% | 94.14% | 17.29% | 492.73% |
标的公司根据自身的经营情况并结合外部复杂多变的市场环境等因素，为保障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做好充足的资金准备；同时海伦石化PTA技改项目自2019年下半年开始实施，预计2021年完成，投资总额97,158.00万元，其中2020年-2021年度合计需要逐步投入资金约70,000万元。据此，标的公司决定充分利用银行授信额度，保持充足的可支配货币资金以应对各种资金需求，2019年末标的公司留有的可支配货币资金约为10亿元。
为了实现该等可支配货币资金保值增值并确保资金安全，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，结合技改项目实施进度，将其中部分资金分金额、分期限做定期存款。在选择存款机构时标的公司亦会充分比较利率水平、支取便利性等因素，鉴于标的公司系符合条件的集团成员单位，且三房巷财务公司存款利率较同期主要国有商业银行提供的存款利率均有所上浮，资金支取便利，故标的公司选择三房巷财务公司作为存款机构之一，开展定期存款。且三房巷财务公司的
2-1-1-253
金融服务功能有助于提升标的公司与其他金融机构的议价能力，对控制资金成本起到一定作用。
综上，标的公司在自身资产负债率、借款规模合理的情况下，于三房巷财务公司进行定期存款具备合理性。
③对标的资产流动性的影响
A、标的公司流动性良好，主要流动性指标合理，2019年末标的公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率对比情况如下：
| 公司名称 | 流动比率 | 速动比率 |
| 恒逸石化 | 0.70 | 0.40 |
| 荣盛石化 | 0.68 | 0.20 |
| 桐昆股份 | 0.75 | 0.54 |
| 恒力石化 | 0.65 | 0.30 |
| 平均值 | 0.70 | 0.36 |
| 标的公司 | 0.95 | 0.69 |
据此，标的公司2019年末流动比率、速动比率分别为0.95、0.69，均高于同行业可比上市公司平均值。同时，标的公司在三房巷财务公司的存款余额占其流动资产比例为9.29%，占比较小。
B、标的公司具有合理的资产负债结构，现金流正常，不存在大额的营运资金需求，用于存款之货币资金均系标的公司维持正常生产经营所需的资金之外的可自由支配资金，存款期限及支取计划均在充分保障标的公司资金需求的前提下统一安排确定。
C、标的公司2019年末资产负债率为70.95%，标的公司2019年末在三房巷财务公司定期存款金额为77,000.00万元，假设标的公司将上述定期存款全部从三房巷财务公司取出并全部用于偿还银行借款，标的公司2019年末资产负债率为69.17%，较70.95%无显著差异。据此，前述存款事项未造成标的公司资产负债率显著提升。
D、标的公司在三房巷财务公司存款的情况未对标的公司正常生产、销售采购及经营相关款项支付等产生不利影响。
据此，标的公司于三房巷财务公司定期存款对其流动性不构成重大不利影响。
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综上所述，标的公司进行关联方定期存款原因真实、具备合理性，对标的公司流动性不构成重大不利影响。
（4）该情形是否影响标的资产独立性，上市公司、标的资产均在三房巷财务公司存款是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
上市公司、标的公司在三房巷财务公司存款系在《企业集团财务公司管理办法》法规框架下，遵循“依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠”原则，经过充分的内部决策，通过签订要件完备的业务合同所形成的金融机构存款法律关系，不属于关联方资金拆借的行为。
同时，上市公司、标的公司开展存款业务系为了充分利用三房巷财务公司的平台及渠道，降低运营成本，提升与其他金融机构的议价能力；并取得不低于同期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要国有商业银行提供的存款利率的合理回报；上市公司、标的公司所存放的资金由其自主支配，支取不受三房巷财务公司或其他关联方任何影响。
综上所述，前述存款业务不属于为关联方垫付费用、成本，关联方资金拆借或没有对价情况下为关联方提供资金，不构成关联方非经营性资金占用，不会对标的公司独立性构成不利影响，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
14、报告期三房巷集团统一采购PX、MEG的业务模式、价格加成方式，海伦石化向关联方采购价格的定价原则和公允性
报告期内，海伦石化生产所需的PX、MEG主要为直接从第三方处采购，从关联方采购占比较小。2019年度，海伦石化向第三方采购PX、MEG占比分别为82.93%、86.07%，向关联方采购PX、MEG占比分别为17.07%、13.93%。PX、MEG为大宗商品，市场上的PX、MEG产品规格、质量等参数基本一致，因此海伦石化直接从第三方处采购与从关联方采购的PX、MEG产品规格、质量等参数基本一致。
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PX、MEG为大宗商品，生产工艺稳定，市场供应充足，价格公开透明。报告期内，海伦石化向关联方采购PX、MEG的类别、规格、质量与向第三方采购一致。同时，海伦石化向关联方采购PX、MEG的价格与关联方向第三方采购PX、MEG的价格一致，关联方向第三方采购完成后，按照向第三方采购的价格转销给海伦石化，不存在价格加成。报告期内海伦石化向关联方采购PX、MEG月均价与同期向第三方采购月均价基本一致，海伦石化向关联方采购PX、MEG的价格公允，报告期内海伦石化不存在通过关联采购调节利润的情形。
2020年以来海伦石化已开始逐渐降低从关联方采购原材料的比例。同时相关方已出具承诺：“本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的PX、MEG将全部由海伦石化直接自第三方处采购。”海伦石化已制定了严格的采购管理制度，积累了具有长期稳定合作基础的优质供应商，同时PX、MEG为大宗商品市场供应充足，因此本次交易完成后海伦石化直接自第三方采购PX、MEG不存在实质性障碍。具体分析如下：
（1）报告期三房巷集团统一采购PX、MEG的业务模式、价格加成方式
三房巷集团自成立以来一直以纺织化纤为主业，并不断向上游聚酯、PTA发展，形成了从PTA到瓶级聚酯切片、短纤、长丝、薄膜四大类聚酯产品较为完整的聚酯产业链，PX、MEG是生产聚酯产品的主要原材料。PX、MEG均为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，且PX、MEG各自在公开市场上的产品类别、规格、质量参数基本一致。
三房巷集团综合考虑集团下属企业的原材料需求情况、供应商付款周期情况、信用证开证额度等情况，组织集团各下属企业对外采购，向第三方采购完成后，按照向第三方采购的价格转销给对相关原材料有需求的企业，不存在价格加成。
（2）海伦石化向关联方采购价格的定价原则和公允性分析
1）定价原则
海伦石化向关联方采购PX、MEG的价格与关联方向第三方采购PX、MEG的价格一致，不存在价格加成。
2）公允性分析
2-1-1-256
海伦石化报告期内关联采购PX和MEG情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关联采购PX | 199,844.56 | 80,970.18 |
| 关联采购MEG | 48,922.80 | 74,710.73 |
| 关联采购PX、MEG合计 | 248,767.35 | 155,680.91 |
| 关联采购总额 | 273,629.37 | 177,949.41 |
| 关联采购PX、MEG占关联采购总额的比例 | 90.91% | 87.48% |
由上表可以看出，报告期海伦石化关联采购主要为关联采购PX、MEG。
①关联采购PX的公允性分析
海伦石化报告期各期向关联方采购PX的价格与同期向第三方采购PX价格对比情况如下：
单位：元/吨（不含税）
| 期间 | 向关联方采购均价 | 向第三方采购均价 | 价格差异率 |
| 2018年1月 | 6,038.28 | 5,933.81 | 1.76% |
| 2018年2月 | - | 5,918.47 | - |
| 2018年3月 | - | 6,140.80 | - |
| 2018年4月 | 6,209.03 | 6,167.77 | 0.67% |
| 2018年5月 | 6,363.34 | 6,221.17 | 2.29% |
| 2018年6月 | 6,601.70 | 6,507.14 | 1.45% |
| 2018年7月 | 6,826.99 | 6,761.13 | 0.97% |
| 2018年8月 | - | 7,097.54 | - |
| 2018年9月 | 8,620.69 | 8,868.63 | -2.80% |
| 2018年10月 | 9,161.58 | 8,879.08 | 3.18% |
| 2018年11月 | - | 9,022.03 | - |
| 2018年12月 | - | 7,985.85 | - |
| 2019年1月 | 7,598.21 | 7,520.98 | 1.03% |
| 2019年2月 | 7,593.35 | 7,595.99 | -0.03% |
| 2019年3月 | 7,440.86 | 7,265.62 | 2.41% |
| 2019年4月 | 7,308.65 | 7,305.21 | 0.05% |
| 2019年5月 | - | 6,901.09 | - |
| 2019年6月 | 6,262.39 | 6,449.67 | -2.90% |
2-1-1-257
| 期间 | 向关联方采购均价 | 向第三方采购均价 | 价格差异率 |
| 2019年7月 | - | 5,990.92 | - |
| 2019年8月 | 6,034.95 | 6,007.35 | 0.46% |
| 2019年9月 | 5,756.48 | 5,874.99 | -2.02% |
| 2019年10月 | 5,714.60 | 5,741.03 | -0.46% |
| 2019年11月 | 5,718.86 | 5,694.01 | 0.44% |
| 2019年12月 | 5,787.49 | 5,688.08 | 1.75% |
注：价格差异率=向关联方采购均价/向第三方采购均价-1。
报告期内海伦石化向关联方采购PX均价与同期向第三方采购均价基本保持一致。PX为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，海伦石化与供应商签订的采购合同中PX采购价格主要依据采购时点市场公开报价，在同一个月内，海伦石化向关联方采购PX与向第三方采购PX的日期有所不同，所依据的采购时点市场价格有所不同，使得报告期内海伦石化向关联方采购PX月均价与同期向第三方采购月均价存在差异。但总体而言，报告期内海伦石化向关联方采购PX均价与同期向第三方采购均价差异较小，海伦石化向关联方采购PX价格公允。
②关联采购MEG的公允性分析
海伦石化报告期各期向关联方采购MEG的价格与同期向第三方采购MEG价格对比情况如下：
单位：元/吨（不含税）
| 期间 | 向关联方采购均价 | 向第三方采购均价 | 价格差异率 |
| 2018年1月 | 6,993.87 | 6,834.76 | 2.33% |
| 2018年2月 | 6,793.42 | 6,387.11 | 6.36% |
| 2018年3月 | 6,612.39 | 6,473.96 | 2.14% |
| 2018年4月 | 6,782.46 | 5,989.22 | 13.24% |
| 2018年5月 | 6,487.47 | 6,467.50 | 0.31% |
| 2018年6月 | 6,086.61 | 6,170.31 | -1.36% |
| 2018年7月 | 6,392.02 | 6,144.00 | 4.04% |
| 2018年8月 | 6,790.19 | 6,322.58 | 7.40% |
| 2018年9月 | 6,800.79 | 6,513.33 | 4.41% |
| 2018年10月 | 6,340.67 | 6,262.85 | 1.24% |
| 2018年11月 | 5,839.06 | 5,963.27 | -2.08% |
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| 期间 | 向关联方采购均价 | 向第三方采购均价 | 价格差异率 |
| 2018年12月 | 4,635.29 | 4,910.11 | -5.60% |
| 2019年1月 | 4,478.19 | 4,745.00 | -5.62% |
| 2019年2月 | 4,386.22 | 4,267.47 | 2.78% |
| 2019年3月 | 4,543.85 | 4,199.44 | 8.20% |
| 2019年4月 | 4,235.16 | 4,217.46 | 0.42% |
| 2019年5月 | 3,947.51 | 3,989.38 | -1.05% |
| 2019年6月 | - | 3,872.74 | - |
| 2019年7月 | - | 3,805.01 | - |
| 2019年8月 | - | 3,830.44 | - |
| 2019年9月 | - | 3,923.11 | - |
| 2019年10月 | - | 4,199.46 | - |
| 2019年11月 | - | 4,074.05 | - |
| 2019年12月 | 4,183.34 | 4,096.57 | 2.12% |
注：价格差异率=向关联方采购均价/向第三方采购均价-1。
报告期内海伦石化向关联方采购MEG均价与同期向第三方采购均价基本保持一致。MEG为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，海伦石化与供应商签订的采购合同中MEG采购价格主要依据采购时点市场公开报价，在同一个月内，海伦石化向关联方采购MEG与向第三方采购MEG的日期有所不同，所依据的采购时点市场价格有所不同，使得报告期内海伦石化向关联方采购MEG月均价与同期向第三方采购月均价存在差异。但总体而言，报告期内海伦石化向关联方采购MEG均价与同期向第三方采购均价差异较小，海伦石化向关联方采购MEG价格公允。
15、交易后海伦石化直接自第三方处采购是否存在实质性障碍、建立和规范采购程序和采购管理的措施，预计合同签订安排和可行性，以及保障采购价格稳定性和公允性的措施
报告期内海伦石化生产所需PX、MEG直接从第三方处采购与从关联方处采购情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购量 | 占比 | 采购量 | 占比 | ||
| PX | 从第三方采购 | 175.41 | 82.93% | 165.07 | 93.72% |
| 从关联方采购 | 36.10 | 17.07% | 11.05 | 6.28% | |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 合计 | 211.50 | 100.00% | 176.13 | 100.00% | |
| MEG | 从第三方采购 | 66.81 | 86.07% | 45.90 | 79.67% |
| 从关联方采购 | 10.81 | 13.93% | 11.71 | 20.33% | |
| 合计 | 77.62 | 100.00% | 57.61 | 100.00% | |
报告期内海伦石化生产所需的PX、MEG主要为直接从第三方处采购，从关联方处采购占比较小。2020年以来海伦石化已开始逐渐降低从关联方采购原材料的比例，PX、MEG为大宗商品市场供应相对充足，本次交易完成后海伦石化直接自第三方处采购不存在实质性障碍，具体分析如下：
海伦石化已制定了严格的采购管理制度，形成了采购申请、采购分析、询价议价、供应商选择、采购执行等的完整采购流程。海伦石化设有专门的采购部门，负责生产过程中所需原材料及生产设备的采购，此外海伦石化建立了供应商考评机制，定期对供应商的业务规模、财务状况、经营能力等因素进行考评，保留具有长期稳定合作基础的供应商，积累了MITSUBISHI CORPORATION、ITOCHUCORPORATION、中国石化化工销售有限公司等优质供应商。报告期内海伦石化生产所需的PX、MEG主要为直接从第三方处采购，海伦石化设有专门的采购部门，负责生产过程中所需原材料PX、MEG的采购，海伦石化与第三方供应商具有长期稳定的合作基础。同时PX、MEG为大宗商品市场供应相对充足，因此本次交易完成后海伦石化从关联方采购的PX、MEG部分转为直接从第三方处采购具有可行性，合同签订具有可行性。
由于PX、MEG为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，海伦石化与供应商签订的采购合同中PX、MEG采购价格主要依据采购时点市场公开报价。本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的PX、MEG将全部由海伦石化直接自第三方处采购，第三方采购价格主要依据采购时点市场公开报价，因此采购价格具有公允性。
16、海伦石化收购7家公司的交易价格和依据，与本次交易作价差异的合理性，收购无营业收入亏损公司的原因、商业合理性和必要性，本次交易后7家公司与上市公司的整合安排
（1）海伦石化收购7家公司的交易价格和依据，与本次交易作价差异的合理性
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海伦石化于2019年根据整体发展战略，收购了下游瓶级聚酯切片生产企业兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、配套仓储及综合服务企业三房巷储运、配套贸易公司三房巷经贸、PTA生产配套公司三润冷却水股权，根据相关转让协议，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%的股权及三房巷经贸70%的股权的转让价格依次为185,000万元、9,513.75万元、9,513.66万元、6,341.70万元、1,000万元、2,800万元，股权转让价格依据均为注册资本或原始出资额；三润冷却水100%股权因转让当时尚未实缴注册资本故按0对价转让。
综上所述，海伦石化收购7家公司均为同一控制下或近亲属控制的企业间股权转让，定价均系按照注册资本或原始投入确定，定价合理；本次交易价格系按照收益法评估价值确定。据此，交易价格存在差异具备合理性。
（2）收购无营业收入亏损公司的原因、商业合理性和必要性
1）三润冷却水
①基本情况
| 公司名称 | 江阴市三润冷却水工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA1XHL9P0P |
| 公司地址 | 江阴市利港街道润华路20号 |
| 法定代表人 | 卞海荣 |
| 认缴出资额 | 1,800万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 冷却水工程的安装；工业循环冷却水的处理、销售；冷却系统技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018年11月27日至长期 |
三润冷却水的主营业务规划为冷却水处理，通过将冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。
②报告期营业收入为零的原因、实际经营状态
三润冷却水于2018年11月27日设立，设立至今尚未实际开展经营，未产生营业收入，海伦石化拟将三润冷却水作为新增冷却循环水系统建设主体，竞拍冷却循环水系统所需土地并完成配套建设，截至目前该项目已完成可行性研究尚
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待实施。报告期内亏损均系开办费用所致，金额较小。
③收购原因、商业合理性和必要性
三润冷却水的主营业务规划为冷却水处理，通过将冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。三润冷却水设立当时为三房巷集团全资子公司，鉴于本次交易拟将海伦石化注入上市公司，故将其配套企业三润冷却水收购成为海伦石化子公司。
2）三房巷经贸
①基本情况
| 公司名称 | 江阴三房巷经贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281578117475P |
| 公司地址 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 法定代表人 | 卞海荣 |
| 认缴出资额 | 4,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 精对苯二甲酸、乙二醇、聚酯切片、聚脂薄膜和钴锰液体催化剂及其他化工产品（不含危险品）、纺织原料、针织品、纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2011年6月28日至2031年6月27日 |
②报告期营业收入、实际经营状态
三房巷经贸于2011年6月28日设立，设立完成至海伦石化2019年全资收购期间未实际开展经营，故2018年度未产生营业收入；收购完成后，2019年度三房巷经贸为标的资产采购部分PX、MEG等原材料。报告期内三房巷经贸亏损系因收购完成后2019年度向海伦石化销售PX、MEG取得信用证、承兑汇票贴现费用所导致。
③收购原因、商业合理性和必要性
本次交易完成后，海伦石化及其瓶片生产子公司均将注入上市公司，形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，根据标的资产日常经营情况及化工行业惯例，需要配备专门的贸易公司以实现：1）业务、财务与生产型主体独立，
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隔离贸易风险；2）提升企业形象，吸引贸易专业人才；3）有助于资源整合，方便企业管理。
鉴于2011年6月海伦石化与三房巷集团已共同出资设立三房巷经贸，设立之初亦计划为海伦石化提供配套贸易服务，出资完成后未开展实际经营，资产清晰，故该等主体符合前述配套贸易公司的要求，海伦石化未再另行出资设立贸易主体而选择收购三房巷经贸，收购价格按照原始出资确定，不存在损害标的公司利益的情况。收购完成后，海伦石化已将部分采购岗位人员转移至三房巷经贸，开展标的资产生产相关原材料采购业务。
综上所述，海伦石化收购三润冷却水、三房巷经贸原因真实、具备商业合理性和必要性。
（3）本次交易后7家公司与上市公司的整合安排
7家公司中，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化系瓶级聚酯切片生产企业，三房巷储运系配套仓储及综合服务企业，三房巷经贸系海伦石化配套贸易公司、三润冷却水系PTA生产配套公司，该7家公司与海伦石化共同形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链。
本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的瓶级聚酯切片及PTA生产销售业务，实现上市公司业务的拓展，海伦石化及7家子公司共同形成标的资产，上市公司对其整合安排如下：
1）业务和资产整合
本次交易完成后，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。上市公司原有业务将与标的资产保持独立运营，充分发挥各自管理团队在不同业务领域的经营管理水平，并发挥协同效应以提升经营业绩，实现上市公司整体利益最大化。
2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将根据标的资产业务实际情况和财务环境的特点，协助其搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，上市公司
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将统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。3）人员整合本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，将以独立法人主体的形式存在，上市公司将保持其管理团队和核心技术人员的稳定、给予管理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。4）机构整合本次交易完成后，上市公司将结合标的资产的经营特点、业务模式及组织架构，对其原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司公司章程规范运行。目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助海伦石化及上述公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将海伦石化及上述公司纳入统一的上市公司治理体系内。综上所述，本次交易后7家公司与上市公司的整合安排充分。
二、标的公司的业务与技术情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所处行业及主管部门
海伦石化生产的主要产品为瓶级聚酯切片与PTA，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，海伦石化所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海伦石化所属行业属于合成纤维单（聚合）体制造业（C2653）。
2、行业主要法律法规及政策
（1）《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》
2013年2月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012
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—2030年）》，要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。
（2）《中国制造2025》
2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，指出“支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展……强化企业市场主体地位，支持企业间战略合作和跨行业、跨区域兼并重组，提高规模化、集约化经营水平，培育一批核心竞争力强的企业集团。”
（3）《石油和化学工业“十三五”发展指南》
2016年4月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十三五”发展指南》，指出要大力发展化工新材料、高端专用化学品、新能源、生物化工、节能环保等新兴产业。
（4）《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》
2016年10月14日，工业化和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规[2016]318号），提出要以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统行业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。
（5）《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》
2019年6月30日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，鼓励外商投资“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]”聚酯生产。
（6）《产业结构调整指导目录（2019年本）》
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2019年11月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂”列为鼓励类，对未来一个时期内聚酯工业的发展具有很强的指导意义。
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
1、主要产品及特征
| 产品名称 | 性能概述 | 用途说明 |
| 瓶级聚酯切片 | 瓶级聚酯切片是由PTA和MEG经过缩聚产生。瓶级聚酯切片外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。 | 广泛应用于饮料包装、食品包装、医药包装、化妆品包装等领域。 |
| 精对苯二甲酸（PTA） | PTA产品以PX为原料，液相氧化，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，产品为白色晶体或粉末。 | 用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和瓶级聚酯切片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。 |
2、主要产品报告期内变化情况
海伦石化及其下属子公司报告期内主要从事瓶级聚酯切片及PTA的生产和销售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
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（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、瓶级聚酯切片工艺流程图
2、PTA工艺流程图
（四）主要经营模式
1、采购模式
海伦石化主要生产瓶级聚酯切片与PTA。瓶级聚酯切片的主要原料为PTA、MEG和IPA，PTA的主要原材料为PX。海伦石化瓶级聚酯切片的原材料PTA主要来源于其自产的PTA，因此海伦石化主要对外采购的原料为PX、MEG和IPA。
海伦石化每年年底对下一年的市场需求进行预测，并结合当年的经营情况制定下一年的生产计划，以此为依据确定原料年度采购计划。海伦石化主要采用长期合约的方式向供应商采购原材料，一般按每月均价进行结算，以减少原材料价格波动所带来的不利影响；同时，也会根据生产计划适时调整，通过增加临时订单采购原材料现货作为对长期合约的有效补充。
海伦石化制定了严格的采购管理制度，形成了采购申请、采购分析、询价议
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价、供应商选择、采购执行等的完整采购流程。此外，海伦石化还建立了供应商考评机制，定期对供应商的业务规模、财务状况、经营能力等因素进行考评，保留具有长期稳定合作基础的供应商，结合严格的库存管理保障了原材料的高效供应。且海伦石化位于成熟的经济技术开发区，依托三房巷储运的配套码头设施，PX、MEG可从国内外采购，原料供应稳定可靠。
2、生产模式
海伦石化的主要产品为瓶级聚酯切片与PTA。瓶级聚酯切片由PTA和MEG经过缩聚产生；PTA产品以PX为原料，液相氧化、再经加氢精制、结晶、分离、干燥生成，是连接化工产品和多个行业产品的一个重要中间产品。
海伦石化于每年年底结合当年运营和销售情况制定下一年的生产计划，在保证瓶级聚酯切片生产能力的基础上，生产部门会根据生产计划和市场需求适当调节PTA的产量进行对外销售。由于瓶级聚酯切片和PTA的生产是一个连续、稳定的生产过程，存在一定关停成本，海伦石化分别采用“三班二运转制”和“四班二运转制”的方式安排连续生产瓶级聚酯切片和PTA，定期对生产设备进行检修。此外，海伦石化严格按照国家标准开展生产活动，坚持技术领先战略，聚酯工艺采用美国杜邦工艺技术和中国纺织工业设计院工艺技术，增粘工艺采用瑞士布勒工艺技术，严格控制产品质量，不断提高产品竞争力，通过卓有成效的管理，以高品质的产品，优质的服务不断地开拓市场。
3、销售模式
海伦石化一直坚持国内市场与国际市场并重的销售模式，瓶级聚酯切片出口品牌“翠钰”为中国驰名商标。经过多年瓶级聚酯切片市场的耕耘，海伦石化现已建立了完善、快捷的销售和服务体系，产品覆盖了全国二十多个省市，出口一百多个国家与地区，与可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等知名企业形成了长期合作伙伴的良好关系，客户规模在同行业中处于领先地位。海伦石化主要采用长期合约的方式向有长期稳定关系的战略合作伙伴提供瓶级聚酯切片，合约一般于每年年底签订，约定下一年度及各月度的销量，以便于安排采购和生产，销售单价以每月平均价格为基础确定。海伦石化还对部分境外客户提供远期合约，以招标或议价形式签订，提前锁定订单及利润。
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此外，海伦石化也采用现货合约的方式销售瓶级聚酯切片和PTA，现货合约以市场现货原材料价格、期货原材料价格及生产成本为基础进行每日报价。
4、盈利模式
海伦石化通过将瓶级聚酯切片、PTA等产品销售给下游行业客户的形式实现盈利。海伦石化通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升整体盈利水平。
5、结算模式
海伦石化生产所需的原料主要为PX、MEG和IPA，采购主要通过国内采购和国外进口，PX结算价格以“中石化PX结算价格”、“ACP价格（亚洲合约报价）”、“CFR中国价格”等为基础确定；MEG结算价格以“中石化MEG结算价格”、“ICIS安迅思月均价”、“中国化纤信息网月均价”等为基础确定；IPA结算价格以现货价格为基础确定。海伦石化国内采购的结算方式主要采用电汇、承兑汇票等付款方式；国外进口的结算方式主要采用信用证等付款方式。
海伦石化瓶级聚酯切片的销售主要包括境内销售和境外销售，结算价格以“中国化纤信息网月均价”、“伍德麦肯兹PCI月均价”、“ICIS安迅思月均价”等为基础确定。海伦石化对于少数采购量大、信用好的客户会给予一定的信用账期，由此与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系。海伦石化的境内业务主要采用直销方式，客户通过电汇或银行承兑汇票付款；境外销售采用直销和通过贸易公司、代理公司代销的方式，通过信用证或电汇方式付款，回款的安全性能够得到保证。
（五）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量
单位：万吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 瓶级聚酯切片 | 164.00 | 229.97 | 140.23% | 94.00 | 185.60 | 197.45% |
| PTA | 180.00 | 301.70 | 167.61% | 180.00 | 288.90 | 160.50% |
注1：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA产量；
注2：瓶级聚酯切片、PTA的产能、产量均包含受托加工量；
注3：此处统计产能为备案产能。
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截至2019年12月31日，标的资产主要生产装置的预计使用年限、尚可使用年限及成新率情况如下：
| 装置名称 | 预计使用总年限 | 尚可使用年限 | 成新率 |
| 海伦石化一期PTA主要设备 | 20年 | 12年 | 60.00% |
| 海伦石化二期PTA主要设备 | 20年 | 15年 | 75.00% |
| 兴业塑化一期瓶级聚酯切片主要设备 | 20年 | 1年 | 5.00% |
| 兴业塑化二期瓶级聚酯切片主要设备 | 20年 | 14年 | 70.00% |
| 兴业塑化三期瓶级聚酯切片主要设备 | 20年 | 18年 | 90.00% |
| 兴泰新材料瓶级聚酯切片主要设备 | 20年 | 6年 | 30.00% |
| 兴佳塑化瓶级聚酯切片主要设备 | 20年 | 4年 | 20.00% |
| 兴宇新材料瓶级聚酯切片主要设备 | 20年 | 5年 | 25.00% |
注1：预计使用年限为设备预计实际使用年限；
注2：成新率=尚可使用年限/预计使用总年限；
注3：尚可使用年限已做四舍五入处理。
标的公司一直重视生产装置的维修保养工作，根据实际情况制定了完善的维修保养工作制度，定期对生产设备进行维护保养，保障生产装置长时间安全稳定运行。为了提升产品产量，标的公司多次对相关瓶级聚酯切片和PTA装置进行技术改造。报告期内，海伦石化存在实际产量超过设计产能的情况，主要是海伦石化通过部分生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间等原因所致。
（1）超产情况相关部门的结论意见
2019年9月25日，海伦石化取得江阴市发展和改革委员会出具的《证明》：
“最近三年，海伦石化及其全资子公司生产的PTA和聚酯切片产品实际产量存在超过设计产能的情况，我委知悉上述情况。实际产量超过设计产能的原因为部分生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间等，符合行业惯例，不存在未经投资主管部门批准而新建、改扩建生产线的情况，未违反投资管理法律法规，不会受到投资主管部门的行政处罚”。
2019年10月8日，海伦石化取得江阴市应急管理局出具的《证明》：“自2017年1月1日以来，海伦石化及其全资子公司因部分生产产品转换、生产技术调整、设备使用效率提升、检修时间缩短等原因致PTA和聚酯切片产品实际产量超设计产能，符合行业惯例，不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情况，不存在安全生产违法行为，未受到江阴市应急管理局的行政处罚”。
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2019年10月29日，海伦石化取得无锡市江阴生态环境局出具的《情况说明》：“2017年以来，海伦石化及其全资子公司不存在未经环保部门批准而新建、改扩建生产线的情况，上述公司因部分生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间等原因，生产的PTA和聚酯切片产品实际产量超过设计产能的情形，未受到我局行政处罚，未发生重大环境污染事故”。
（2）超产情况外部技术部门的研究论证
根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到90万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位康泰斯（上海）化学工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（部分产能的项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到125万吨，上述项目生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
根据标的公司PTA生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏海伦石化有限公司设计的PTA项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到290万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
（3）标的资产及其子公司产品的产能利用率，设备成新率对产品合格率的影响
标的资产及其子公司截至2019年12月31日及2019年度产品的产能利用率，设备成新率及产品合格率情况如下表所示：
| 公司名称 | 主要设备 | 成新率 | 产能（万吨） | 产量（万吨） | 产能利用率 | 合格率 |
| 海伦石化 | 海伦石化一期PTA主要设备 | 60.00% | 180 | 301.7 | 167.61% | 100.00% |
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| 公司名称 | 主要设备 | 成新率 | 产能（万吨） | 产量（万吨） | 产能利用率 | 合格率 |
| 海伦石化二期PTA主要设备 | 75.00% | |||||
| 兴业塑化 | 兴业塑化一期瓶级聚酯切片主要设备 | 5.00% | 90 | 114.98 | 127.76% | 99.92% |
| 兴业塑化二期瓶级聚酯切片主要设备 | 70.00% | |||||
| 兴业塑化三期瓶级聚酯切片主要设备 | 90.00% | |||||
| 兴泰新材料 | 兴泰新材料瓶级聚酯切片主要设备 | 30.00% | 20 | 33.07 | 165.35% | 100.00% |
| 兴佳塑化 | 兴佳塑化瓶级聚酯切片主要设备 | 20.00% | 14 | 17.63 | 125.93% | 100.00% |
| 兴宇新材料 | 兴宇新材料瓶级聚酯切片主要设备 | 25.00% | 40 | 64.29 | 160.73% | 99.96% |
注1：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA产量；注2：瓶级聚酯切片、PTA的产能、产量均包含受托加工量；注3：此处统计产能为备案产能。根据上表可知，标的资产及其子公司产品的合格率均超过99.90%，其产能利用率，设备成新率对产品合格率无明显影响。
（4）长期超产能生产情况下，对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否影响正常生产经营标的公司的生产线超产能不会明显造成生产装置的损耗，以至于影响生产经营，其主要与工艺的设计、设备的运营特点存在一定的关系。标的公司主要通过技术路线的改进，如工艺改进、工艺优化、设备升级、技术创新、减少检修时间实现产能的提升，另外装置的设计本身就有生产余量，不是以损耗设备为代价，未超出设备承受标准，具体分析如下：
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1）PTA的主要生产设备PTA生产设备的会计折旧年限虽然只有10年，但是主要设备的设计寿命为20年，同时在实际运行过程中，也会采取一系列的措施，保证设备稳定长周期的运行。PTA主要生产设备包括氧化反应器，氧化结晶器、过滤机、加氢反应器、压力过滤机、干燥机等。设备提高产能主要是通过技术路线来实现：
氧化反应器是通过提高反应温度及压力，提高催化剂浓度、降低系统水含量提高氧化反应速率、提高氧化产品中对羧基苯甲醛的含量、提高浆料浓度即提高氧化停留时间等来实现，而反应器为碳钢衬钛材质，反应物之一为压缩空气，使得钛表面形成钝化膜，钛无腐蚀性，不会因疲劳、腐蚀等因素影响设备的使用寿命；
氧化结晶器通过增加空气量强化反应，并且适当减少停留时间来提高产能，而氧化结晶器的设备为碳钢衬钛材质，其钛表面会形成钝化膜，防止腐蚀，从而满足设备的使用寿命；
旋转真空过滤机通过调整挡板高度增加滤饼厚度，适当提高真空度及反吹气压力，对易损件及时更换，通过稳定氧化产品质量提高单台设备的碱洗周期来提高产量，因此对设备影响很小；
精制加氢反应器为固定床反应器，通过提高浆料浓度，提高浆料温度等措施提高产能，精制浆料醋酸和溴含量低，设备采用碳钢衬304L材质，可满足设备的使用寿命；
旋转压力过滤机通过提高进料浆料浓度，提高过滤器、洗涤器、脱湿气的压差来提高过滤机产能，通过及时更换易损件，做好设备检修维护工作，可保证设备的使用寿命；
干燥机通过优化过滤机操作，降低过滤机的湿含量提高干燥机产能，同时适当提供PTA温度提高其流动性能提高干燥机的碱洗周期提高产能，操作参数均在设计范围内，不会影响设备的使用寿命。
2）瓶级聚酯切片的主要生产设备
同样，瓶级聚酯切片生产设备的会计折旧年限也是10年，但是主要设备的
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设计寿命为20年。瓶级聚酯切片是以PTA、IPA、MEG为原料，以乙二醇锑为催化剂等为辅料；生产过程主要是酯化、缩聚（预聚、终聚）、结晶、增粘等；生产的原料和生产过程的物料是没有腐蚀和低腐蚀性的，生产主流程系统多采用不锈钢，为此生产原料、生产过程物料对装置主要设备的损耗很微小，可以不计。
瓶级聚酯切片主要生产设备包括酯化釜、预聚釜、终聚釜、切粒机、结晶器、预热器、反应器等。瓶级聚酯切片生产装置主要通过装置的设计余量、系统的配置、工艺优化、技术创新、安全运行、技术升级等实现增产、超产，具体分析如下：
设计余量、系统的配置方面：工程设计单位从设计保证值、安全运行角度一般都留有一定的设计余量，瓶级聚酯切片生产主要是二段完成的，前段主要是酯化、缩聚，后段主要是结晶、增粘，配套公用工程。
工艺优化、技术创新方面：瓶级聚酯切片生产的前段主要由酯化、缩聚反应二个过程，酯化反应一是可以通过提高反应温度及压力，二是提高催化剂浓度或采用高效催化剂，提高产能。增设管道反应器，以提高产能。反应器的材料采用的是不锈钢，反应温度及压力有限的提高不会影响设备的使用寿命，缩聚反应可以通过适当提高反应温度及搅拌速度，提高反应速率，以提高产能。生产的后段主要是结晶、增粘反应两个过程，结晶通过增加气体循环量并且适当减少停留时间来提高产能，增粘反应通过提高反应温度，并且适当减少停留时间来提高产能；结晶、增粘设备都为不锈钢的静设备，不会影响设备的使用寿命。
安全运行、技术升级方面：生产过程通过对关键设备、重点部位的运行监控、通过对设备日常的维护保养与规范操作，减少设备故障率、损坏率；对设备进行不定期、定期消缺和检修，更新设备损耗性部件；实现生产装置长周期安全稳定运行，以提高产能。
另外，设备购置方面，生产装置主要设备采用国外进口、国内知名企业的产品；生产作业方面，标的公司通过了ISO14000、ISO9001、OHSAS18001三体系的认证，严格工艺、规范作业，同时推行6S管理，保证了设备的安全运行；维护保养方面，设备除了日常的维护、还要进行定期的检修和不定期的消缺；对关键设备、重点部位运行监控，对易损部位严格检测管控，进行定期更新，如机封、
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轴承、过滤等部件，从而保证了设备长周期运行。标的公司每年约有3亿元的配件和维修费用（列支在营业成本科目中），对设备进行了很好的维护和保养，替换和升级，因此超产能生产并未实质影响到标的公司的设备使用寿命。
3）超产情况外部技术部门的研究论证根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到90万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位康泰斯（上海）化学工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（部分产能的项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到125万吨，上述项目生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。根据标的公司PTA生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏海伦石化有限公司设计的PTA项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到290万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
综上，超产能生产对生产装置耗损的影响相对较小，不需要加速折旧，不会对标的公司正常生产经营造成重大影响。就上述超产能生产事宜，三房巷集团已出具《关于超产能相关事宜的承诺函》，承诺如海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的，其将足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的全部损失。
综上所述，鉴于海伦石化及其相关境内控股子公司超产能生产主要系因部分生产产品转换、生产技术调整、设备使用效率提升、检修时间缩短等原因所致，
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不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情况，江阴市发展和改革委员会、江阴市应急管理局及无锡市江阴生态环境局亦已出具书面文件对相关事宜予以确认，中国昆仑工程有限公司、康泰斯（上海）化学工程有限公司相关专家亦已进行了评审论证，且三房巷集团已就补偿海伦石化及其控股子公司遭受的相关损失事宜出具承诺，海伦石化及其境内控股子公司报告期内不存在因超产能生产受到主管部门行政处罚的情形，相关事宜不会对海伦石化及其相关境内控股子公司造成重大不利影响。
2、主要产品产量、销量
单位：万吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 对外销售产量 | 销量 | 对外销售产量 | 销量 | |
| 瓶级聚酯切片 | 228.70 | 227.64 | 184.62 | 178.04 |
| PTA | 118.20 | 120.86 | 142.12 | 140.62 |
注1：此处统计产量时不包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA产量；注2：瓶级聚酯切片、PTA的产量、销量均包含受托加工量。
3、库存变动情况
单位：万吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 期初库存 | 期末库存 | 期初库存 | 期末库存 | |
| 瓶级聚酯切片 | 8.14 | 10.75 | 1.54 | 8.14 |
| PTA | 8.61 | 5.95 | 13.30 | 8.61 |
4、主营收入按产品类别分类
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 瓶级聚酯切片 | 外销 | 668,269.18 | 31.84% | 661,388.36 | 29.76% |
| 内销 | 824,217.90 | 39.27% | 760,198.29 | 34.21% | |
| PTA | 外销 | 60,839.32 | 2.90% | 62,983.83 | 2.83% |
| 内销 | 523,455.49 | 24.94% | 726,138.68 | 32.68% | |
| 其他 | 外销 | 2,169.55 | 0.10% | 1,953.48 | 0.09% |
| 内销 | 19,863.54 | 0.95% | 9,569.30 | 0.43% | |
| 合计 | 外销 | 731,278.05 | 34.84% | 726,325.67 | 32.68% |
| 内销 | 1,367,536.93 | 65.16% | 1,495,906.27 | 67.32% | |
| 主营业务收入 | 2,098,814.98 | 100.00% | 2,222,231.94 | 100.00% | |
注：外销为对国外客户的销售，内销为对国内客户的销售。
5、主要产品销售价格变动情况
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单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 瓶级聚酯切片 | 6,834.47 | -15.54% | 8,091.66 |
| PTA | 5,036.13 | -11.83% | 5,712.05 |
报告期内，瓶级聚酯切片和PTA的市场均价（不含税）变动情况如下：
瓶级聚酯切片和PTA价格走势（单位：元/吨）
资料来源：CCF
6、报告期内前五大客户销售情况
2018年度，海伦石化对前5大客户的销售金额和占比情况如下：
单位：万元
| 2018年 | 客户名称 | 关联关系 | 销售金额 | 营业收入占比 |
| 1 | 三房巷集团及其关联方 | 是 | 771,181.03 | 34.14% |
| 2 | COCA-COLA及其关联方 | 否 | 102,954.76 | 4.56% |
| 3 | TRICON DRY CHEMICALS LLC | 否 | 73,434.50 | 3.25% |
| 4 | 康师傅饮品投资（中国）有限公司 | 否 | 69,275.50 | 3.07% |
| 5 | 川荣（上海）国际贸易有限公司 | 否 | 63,306.47 | 2.80% |
| 合计 | 1,080,152.27 | 47.82% | ||
注：COCA-COLA及其关联方包括COCA-COLA及其控股子公司、COCA-COLA装瓶合作伙伴中粮可口可乐饮料有限公司、太古可口可乐有限公司及其控股子公司。上述三家公司及其控股子公司合并披露为COCA-COLA及其关联方。2019年度，海伦石化对前5大客户的销售金额和占比情况如下：
单位：万元
| 2019年 | 客户名称 | 关联关系 | 销售金额 | 营业收入占比 |
| 1 | 三房巷集团及其关联方 | 是 | 581,910.01 | 27.57% |
| 2 | COCA-COLA及其关联方 | 否 | 95,508.67 | 4.52% |
| 3 | 浙江黄岩洲锽实业有限公司 | 否 | 87,036.52 | 4.12% |
| 4 | TRICON DRY CHEMICALS LLC | 否 | 70,808.51 | 3.35% |
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| 2019年 | 客户名称 | 关联关系 | 销售金额 | 营业收入占比 |
| 5 | POSCO DAEWOO | 否 | 64,185.54 | 3.04% |
| 合计 | 899,449.25 | 42.61% | ||
注：COCA-COLA及其关联方包括COCA-COLA及其控股子公司、COCA-COLA装瓶合作伙伴中粮可口可乐饮料有限公司、太古可口可乐有限公司及其控股子公司。上述三家公司及其控股子公司合并披露为COCA-COLA及其关联方。
报告期内，海伦石化向三房巷集团及关联方的销售金额如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 江苏兴业聚化有限公司 | 108,136.71 | 297,580.45 |
| 三海国际发展有限公司 | 60,839.32 | 62,983.83 |
| 江阴华盛聚合有限公司 | 77,157.91 | 0.01 |
| 江苏三房巷薄膜有限公司 | 58,271.81 | - |
| 江阴丰华合成纤维有限公司 | 35,553.10 | 55,610.45 |
| 江阴海伦化纤有限公司 | 28,785.33 | 62,505.89 |
| 江阴兴盛塑化有限公司 | 41,456.46 | 20.31 |
| 江阴博伦化纤有限公司 | 22,068.21 | 63,679.04 |
| 江阴运伦化纤有限公司 | 21,749.46 | 58,293.37 |
| 江阴新伦化纤有限公司 | 17,954.46 | 71,174.59 |
| 江阴华星合成有限公司 | 35,107.11 | 216.86 |
| 江阴华怡聚合有限公司 | 20,255.00 | 33,281.45 |
| 江苏三房巷国际贸易有限公司 | 52,407.98 | 65,581.90 |
| 江阴济化新材料有限公司 | 202.30 | 173.64 |
| 江阴华美特种纤维有限公司 | 12.39 | 65.00 |
| 江苏兴业聚化网络科技有限公司 | - | 14.24 |
| 合计 | 581,910.01 | 771,181.03 |
报告期内，除关联方客户以外，海伦石化的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海伦石化5%以上股份的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。
报告期内，按同一控制合并口径计算，海伦石化向关联方销售金额较大，占同期销售金额的比重较高，报告期内海伦石化向关联方销售的PTA金额较大，主要系上市公司控股股东三房巷集团控制的下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂公司生产需要PTA。PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。在三房巷集团控制的下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂公司注入上市公司前，海伦石化与三房巷集团下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂公司将存在持续的PTA关联销售，相关方已承诺严格履行关联交易程序并保证关联交易价格的公允性。
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7、2020年1-5月标的公司销售情况
（1）2020年4月份国内销量增长的订单来源，1-5月瓶级聚酯切片国内销量大幅增长的原因，与同行业可比公司的比较情况，主要客户是否发生变化，是否来源于关联方订单1）2020年4月份瓶级聚酯切片国内销量增长的订单来源
单位：万吨
| 2020年4月 | 客户名称 | 是否来源于关联方订单 | 销售数量 | 销售数量占比 |
| 1 | 浙江黄岩洲锽实业有限公司 | 否 | 1.27 | 8.12% |
| 2 | 浙江亿鼎贸易有限公司 | 否 | 1.05 | 6.70% |
| 3 | 常州通塑化工新材料有限公司 | 否 | 0.82 | 5.24% |
| 4 | 北京伊士通新材料发展有限公司 | 否 | 0.77 | 4.93% |
| 5 | 康师傅饮品投资（中国）有限公司 及其关联方 | 否 | 0.70 | 4.49% |
| 6 | 道恩集团有限公司 | 否 | 0.52 | 3.30% |
| 7 | 宁波和霖贸易有限公司 | 否 | 0.46 | 2.95% |
| 8 | 苏州元诺贸易有限公司 | 否 | 0.44 | 2.85% |
| 9 | 平湖市立德塑料厂 | 否 | 0.44 | 2.84% |
| 10 | 浙江创锦石化有限公司 | 否 | 0.44 | 2.82% |
| 11 | 太古可口可乐（中国） 有限公司及其关联方 | 否 | 0.41 | 2.61% |
| 12 | 江苏思润塑业有限公司 | 否 | 0.39 | 2.48% |
| 13 | 张家港保税区派易特贸易有限公司 | 否 | 0.37 | 2.40% |
| 14 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 否 | 0.35 | 2.25% |
| 15 | 川荣（上海）国际贸易有限公司 | 否 | 0.34 | 2.21% |
| 16 | 上海方博国际贸易有限公司 | 否 | 0.32 | 2.05% |
| 17 | 今麦郎饮品股份有限公司 及其关联方 | 否 | 0.32 | 2.04% |
| 18 | 农夫山泉股份有限公司 及其关联方 | 否 | 0.30 | 1.92% |
| 19 | 台州市黄岩顶新塑业有限公司 | 否 | 0.27 | 1.73% |
| 20 | 江苏恒润供应链管理有限公司 | 否 | 0.24 | 1.55% |
| 合计 | 10.22 | 65.48% | ||
通过对标的公司2020年4月份前20大瓶级聚酯切片国内客户销售情况和以前年度比较可知，标的公司2020年4月份瓶级聚酯切片前20大国内客户合计销量较2019年4月份前20大国内客户合计销量增加了4.35万吨，增长的原因主要系存量客户国内销量的增长，少量系新增新客户的销售，前20大客户中的具体情况如下：
①存量客户
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单位：万吨
| 2020年4月 | 客户名称 | 是否来源于关联方订单 | 新增销售数量 |
| 1 | 浙江黄岩洲锽实业有限公司 | 否 | 0.34 |
| 2 | 浙江亿鼎贸易有限公司 | 否 | 0.94 |
| 3 | 常州通塑化工新材料有限公司 | 否 | 0.22 |
| 4 | 康师傅饮品投资（中国）有限公司 | 否 | 0.42 |
| 5 | 道恩集团有限公司 | 否 | 0.35 |
| 6 | 苏州元诺贸易有限公司 | 否 | 0.07 |
| 7 | 浙江创锦石化有限公司 | 否 | 0.25 |
| 8 | 张家港保税区派易特贸易有限公司 | 否 | 0.05 |
| 9 | 台州市黄岩顶新塑业有限公司 | 否 | 0.18 |
| 10 | 江苏恒润供应链管理有限公司 | 否 | 0.21 |
| 11 | 今麦郎饮品股份有限公司 | 否 | 0.32 |
| 12 | 农夫山泉股份有限公司 | 否 | 0.30 |
| 合计 | 3.65 | ||
②新客户
单位：万吨
| 2020年4月 | 客户名称 | 是否来源于关联方订单 | 新增销售数量 |
| 1 | 北京伊士通新材料发展有限公司 | 否 | 0.77 |
| 2 | 平湖市立德塑料厂 | 否 | 0.44 |
| 3 | 江苏思润塑业有限公司 | 否 | 0.39 |
| 4 | 上海方博国际贸易有限公司 | 否 | 0.32 |
| 合计 | 1.92 | ||
2）2020年1-5月瓶级聚酯切片国内销量大幅增长的原因，与同行业可比公司的比较情况，主要客户是否发生变化，是否来源于关联方订单
①2020年1-5月瓶级聚酯切片国内销量大幅增长的原因，主要客户是否发生变化，是否来源于关联方订单
标的公司2020年1-5月前20大瓶级聚酯切片国内客户销售情况如下表所示：
单位：万吨
| 2020年1-5月 | 客户名称 | 是否来源于关联方订单 | 销售数量 | 销售数量占比 |
| 1 | 浙江黄岩洲锽实业有限公司 | 否 | 3.07 | 5.65% |
| 2 | 康师傅饮品投资（中国）有限公司 及其关联方 | 否 | 2.98 | 5.50% |
| 3 | 常州通塑化工新材料有限公司 | 否 | 2.74 | 5.05% |
| 4 | 北京洲煌商贸有限公司 | 否 | 2.20 | 4.06% |
| 5 | 太古可口可乐（中国） 有限公司及其关联方 | 否 | 2.18 | 4.01% |
| 6 | 道恩集团有限公司 | 否 | 2.12 | 3.90% |
| 7 | 浙江亿鼎贸易有限公司 | 否 | 2.00 | 3.68% |
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| 2020年1-5月 | 客户名称 | 是否来源于关联方订单 | 销售数量 | 销售数量占比 |
| 8 | 浙江创锦石化有限公司 | 否 | 1.80 | 3.32% |
| 9 | 张家港保税区派易特贸易有限公司 | 否 | 1.57 | 2.90% |
| 10 | 苏州元诺贸易有限公司 | 否 | 1.52 | 2.80% |
| 11 | 今麦郎饮品股份有限公司 及其关联方 | 否 | 1.38 | 2.54% |
| 12 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 否 | 1.38 | 2.54% |
| 13 | 宁波和霖贸易有限公司 | 否 | 1.37 | 2.53% |
| 14 | 川荣（上海）国际贸易有限公司 | 否 | 1.37 | 2.52% |
| 15 | 上海方博国际贸易有限公司 | 否 | 1.23 | 2.27% |
| 16 | 浙江亿盛塑业有限公司 | 否 | 1.13 | 2.09% |
| 17 | 农夫山泉股份有限公司 及其关联方 | 否 | 1.01 | 1.87% |
| 18 | 北京伊士通新材料发展有限公司 | 否 | 0.99 | 1.83% |
| 19 | 平湖市立德塑料厂 | 否 | 0.90 | 1.65% |
| 20 | 天津娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公司 | 否 | 0.76 | 1.39% |
| 合计 | 33.68 | 62.11% | ||
通过对标的公司2020年1-5月份前20大瓶级聚酯切片国内客户销售情况和以前年度比较可知，标的公司2020年1-5月份瓶级聚酯切片前20大国内客户合计销量和2019年1-5月份前20大国内客户合计销量分别为33.68万吨、36.53万吨，基本保持了稳定。标的公司1-5月份前20大客户约80%为存量客户，主要客户未发生显著变化。
标的公司2020年1-5月份瓶级聚酯切片国内销量较去年同期增长了6.4万吨，一方面系存量客户国内销量的增长，如标的公司2020年1-5月向浙江亿鼎贸易有限公司、浙江创锦石化有限公司、道恩集团有限公司和今麦郎饮品股份有限公司及其关联方销售瓶级聚酯切片较去年同期分别增长了1.74万吨、0.88万吨、0.83万吨和0.78万吨；另一方面系新增了部分中小客户的销售。
②同行业可比公司的比较情况
根据中国化纤信息网数据统计，2020年1-6月份国内瓶级聚酯切片消费量为298万吨，出口138万吨，分别较去年同期增长7.9%和下滑23%。因此，标的公司瓶级聚酯切片出口量减少，国内销售量增加的趋势与行业情况具备可比性。
（2）亚洲、美洲等境外客户的稳定性
2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片境外销售中，亚洲和美洲地区的销售量合计达19.63万吨，约占标的公司1-5月份境外销售量的50%，亚洲和美洲
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地区仍为标的公司境外销售的重要区域。
2020年1-5月份及2019年1-5月份标的公司亚洲和美洲地区瓶级聚酯切片销售的前五大客户情况分别如下表所示：
1）亚洲地区
①2020年1-5月份亚洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况
| 项目 | 客户名称 | 销售数量（万吨） | 占比 |
| 1 | INBISCO SINGAPORE PTE.LTD | 1.02 | 9.56% |
| 2 | TRICON DRY CHEMICALS, LLC | 0.67 | 6.26% |
| 3 | PT TIRTA INVESTAMA | 0.65 | 6.14% |
| 4 | HINDUSTAN COCA-COLA BEVERAGES PVT.LTD. | 0.64 | 6.05% |
| 5 | COCA-COLA BEVERAGES PHILIPPINES,INC | 0.63 | 5.90% |
| 合计 | 3.61 | 33.91% | |
注：2020年1-5月份第二大客户TRICON DRY CHEMICALS, LLC系2019年1-5月份第八大客户。
②2019年1-5月份亚洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况
| 项目 | 客户名称 | 销售数量（万吨） | 占比 |
| 1 | HINDUSTAN COCA-COLA BEVERAGES PVT.LTD. | 1.03 | 6.32% |
| 2 | PT TIRTA INVESTAMA | 0.99 | 6.08% |
| 3 | TARLEPLAST LLC | 0.79 | 4.86% |
| 4 | INBISCO SINGAPORE PTE.LTD | 0.72 | 4.43% |
| 5 | COCA-COLA BEVERAGES PHILIPPINES,INC | 0.70 | 4.30% |
| 合计 | 4.23 | 25.99% | |
2）美洲地区
①2020年1-5月份美洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况
| 项目 | 客户名称 | 销售数量（万吨） | 占比 |
| 1 | TRICON | 3.39 | 29.68% |
| 2 | POSCO DAEWOO | 1.63 | 14.24% |
| 3 | MONTACHEM INTERNATIONAL INC | 1.14 | 10.00% |
| 4 | ITOCHU CORPORATION TOCQC 5-1 | 0.95 | 8.31% |
| 5 | GENESIS POLYMERS | 0.61 | 5.36% |
| 合计 | 7.72 | 67.59% | |
注：（1）2020年1-5月份第三大客户MONTACHEM INTERNATIONAL INC系2019年1-5月份第六大客户；
（2）2020年1-5月份第五大客户GENESIS POLYMERS系2019年1-5月份第九大客户。
②2019年1-5月份美洲地区前五大客户销售及对应占比情况
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| 项目 | 客户名称 | 销售数量（万吨） | 占比 |
| 1 | TRICON | 2.99 | 21.55% |
| 2 | POSCO DAEWOO | 2.88 | 20.72% |
| 3 | CRISTALPET S.A. | 1.14 | 8.19% |
| 4 | ITOCHU CORPORATION TOCQC 5-1 | 1.08 | 7.78% |
| 5 | EMBOTELLADORA MEXICANA | 0.80 | 5.78% |
| 合计 | 8.89 | 64.02% | |
通过上表可知，标的公司2020年1-5月份亚洲、美洲的境外的主要客户较以前年度基本保持了稳定。
（3）国内销量增长抵消国外销量下降的可持续性，对评估预测期相关数据的影响
1）瓶级聚酯切片国内需求旺盛，且在稳步增长中
瓶级聚酯切片具有安全、可塑性强、高透明等优良特性，可以满足消费者对产品安全、个性化、消费体验等各方面的要求，因此逐渐成为众多食品、快消品企业的首选包装材料。除去传统行业需求外，瓶级聚酯切片在新兴应用领域正呈现高速发展，如日化、生鲜电商、医药包装、文具等行业，新兴市场需求增速预计在28-30%左右。该领域主要以片材加工形式存在，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将呈现加速增长。
2014年以来中国瓶级聚酯切片行业整体需求情况如下：
2014-2019年中国瓶级聚酯切片表观消费量情况（万吨/年）
资料来源：中纤网
由上图可知，2014年以来，中国瓶级聚酯切片消费量均保持稳定的增长，
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2019年内需量已增长至515万吨，国内需求旺盛。2020年1-6月份我国国内瓶级聚酯切片消费量为298万吨，较去年同期增长了7.9%，2020年上半年标的公司瓶级聚酯切片国内销售量为69.78万吨，市场占有率为23.42%，较历史年度基本保持了稳定。因此，国内需求的稳定增长可有效保障标的公司通过国内销量增长抵消国外销量下降来保持总销量的稳定。
2）标的公司为行业龙头企业，产品竞争力较强标的资产为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，其瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近20年的发展，标的资产已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品，其中“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。标的资产凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质国内客户，包括农夫山泉、康师傅、娃哈哈、益海嘉里等知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。因此，标的公司具备通过增加国内销量抵消国外销量下降的影响的基础。3）标的公司2020年6月份瓶级聚酯切片国内销量较去年同期有所增加，且目前在手国内订单充裕
①2020年6月份的销售情况
标的公司2020年6月份瓶级聚酯切片销售情况较去年同期的比较情况如下表所示：
单位：万吨
| 种类 | 2019年6月 | 2020年6月 | 增长率 |
| 国内销售 | 9.08 | 15.55 | 71.26% |
| 国外销售 | 9.44 | 3.78 | -59.96% |
| 合计 | 18.52 | 19.33 | 4.37% |
根据上表可知，2020年6月，标的公司瓶级聚酯切片国内销量为15.55万吨，较去年同期增长了71.26%；国内和国外合计销量为19.33万吨，较去年同期增长了4.37%。国内销量的大幅增长有效抵消了国外销量下降的影响。
②目前在手订单情况
截至2020年6月底，标的公司瓶级聚酯切片在手订单较去年同期的比较情
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况如下表所示：
单位：万吨
| 种类 | 2019年6月底 | 2020年6月底 | 增长率 |
| 国内订单 | 14.56 | 23.35 | 60.37% |
| 国外订单 | 16.82 | 10.47 | -37.75% |
| 合计 | 31.38 | 33.82 | 7.78% |
根据上表可知，截至2020年6月底，标的公司瓶级聚酯切片在手国内订单
23.35万吨，较去年同期增长了60.37%；国内和国外在手订单合计为33.82万吨，较去年同期增长了7.78%。国内在手订单的增长有效抵消了国外订单下降的影响。综上分析，标的公司瓶级聚酯切片国内销量增长抵消国外销量下降具备可持续性，对评估预测期相关数据不存在重大不利影响。
（六）主要原材料及能源采购情况
1、主要原材料和能源采购情况
海伦石化及其子公司采购的主要原材料为PX和MEG，均系大宗商品。报告期内，其采购的主要原材料和能源数量情况如下：
| 原材料/能源 | 2019年度 | 2018年度 |
| PX（万吨） | 225.22 | 177.42 |
| MEG（万吨） | 81.06 | 57.61 |
| IPA（万吨） | 4.32 | 4.17 |
| 煤（万吨） | 31.25 | 25.42 |
| 电力（万千瓦时） | 72,810.74 | 66,260.17 |
| 蒸汽（万吨） | 307.61 | 327.29 |
| 天然气（万立方米） | 262.4 | 363.57 |
报告期内，海伦石化及其子公司的原材料和能源的采购价格（不含税）及变动趋势如下：
| 原材料/能源 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 均价 | 增长率 | 均价 | |
| PX（元/吨） | 6,492.84 | -6.79% | 6,965.55 |
| MEG（元/吨） | 4,117.32 | -33.46% | 6,187.87 |
| IPA（元/吨） | 6,301.02 | -41.06% | 10,690.16 |
| 煤（元/吨） | 582.69 | -7.57% | 630.38 |
| 电力（元/万千瓦时） | 5,936.95 | -1.01% | 5,997.51 |
| 蒸汽（元/吨） | 130.45 | 1.54% | 128.47 |
| 天然气（元/立方米） | 3.01 | 6.36% | 2.83 |
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2、主要原材料和能源耗用情况
单位：万元
| 原材料/能源 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PX | 1,070,566.00 | 70.98% | 1,328,902.38 | 72.20% |
| MEG | 307,299.57 | 20.38% | 374,996.16 | 20.37% |
| IPA | 27,987.85 | 1.86% | 37,357.93 | 2.03% |
| 煤 | 18,206.94 | 1.21% | 16,116.90 | 0.88% |
| 电力 | 43,227.35 | 2.87% | 40,106.82 | 2.18% |
| 蒸汽 | 40,127.51 | 2.66% | 42,047.35 | 2.28% |
| 天然气 | 790.10 | 0.05% | 1,028.79 | 0.06% |
| 合计 | 1,508,205.32 | 100.00% | 1,840,556.33 | 100.00% |
3、报告期内前五大供应商采购情况
2018年度，海伦石化对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
| 2018年 | 供应商名称 | 关联关系 | 采购金额 | 采购金额占比 |
| 1 | 三房巷集团及其关联方 | 是 | 177,949.41 | 9.23% |
| 2 | MITSUBISHI CORPORATION | 否 | 165,263.58 | 8.57% |
| 3 | ITOCHU CORPORATION TOKQA SECTION | 否 | 110,943.90 | 5.75% |
| 4 | MEGLOBAL INTERNATIONAL FZE | 否 | 109,589.25 | 5.68% |
| 5 | 中国石化化工销售有限公司 | 否 | 86,638.92 | 4.49% |
| 合计 | 650,385.05 | 33.72% | ||
2019年度，海伦石化对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
| 2019年 | 供应商名称 | 关联关系 | 采购金额 | 采购金额占比 |
| 1 | 三房巷集团及其关联方 | 是 | 273,629.37 | 13.83% |
| 2 | 重庆繁盛机电技术进出口有限公司 | 否 | 198,603.52 | 10.04% |
| 3 | MITSUBISHI CORPORATION | 否 | 190,292.20 | 9.62% |
| 4 | ITOCHU CORPORATION TOKQA SECTION | 否 | 161,459.90 | 8.16% |
| 5 | 中国石化化工销售有限公司张家港经营部 | 否 | 141,634.15 | 7.16% |
| 合计 | 965,619.13 | 48.82% | ||
报告期内，海伦石化向三房巷集团及关联方的采购金额如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 江苏三房巷国际贸易有限公司 | 90,424.40 | 108,866.63 |
| 江苏兴业聚化有限公司 | 131,968.02 | 5,483.57 |
| 三房巷集团有限公司 | 35,221.29 | 53,844.84 |
| 江阴海伦化纤有限公司 | 6,882.29 | 15.10 |
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| 单位名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 江阴新源热电有限公司 | 6,531.99 | 5,446.39 |
| 江阴华美特种纤维有限公司 | 1,612.13 | 1,519.80 |
| 江阴三利污水处理有限公司 | 437.35 | 418.14 |
| 江苏三仁能源有限公司 | 291.58 | 1,192.87 |
| 江阴三房巷金属门窗有限公司 | 190.45 | 251.35 |
| 江阴华怡聚合有限公司 | 34.50 | 18.36 |
| 江阴兴盛塑化有限公司 | 12.24 | 805.43 |
| 江阴华星合成有限公司 | 4.94 | 25.99 |
| 江苏三房巷薄膜有限公司 | 3.54 | - |
| 江阴运伦化纤有限公司 | 1.46 | 10.70 |
| 江阴新伦化纤有限公司 | 0.20 | 21.46 |
| 江阴博伦化纤有限公司 | 0.15 | 4.26 |
| 江阴华盛聚合有限公司 | 0.10 | 1.87 |
| 江阴丰华合成纤维有限公司 | - | 22.64 |
| 江苏三房巷实业股份有限公司 | 12.73 | - |
| 合计 | 273,629.37 | 177,949.41 |
报告期内，除关联方供应商以外，海伦石化的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海伦石化5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情况。
报告期内，按同一控制合并口径计算，海伦石化向关联方采购金额占同期采购金额的比重较高，主要系报告期内海伦石化向关联方采购的PX、MEG等原材料金额较大。PX、MEG均为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。为规范和减少关联交易，本次交易完成后海伦石化将不再向关联方采购MEG。
（七）主要竞争优势
1、产品优势
海伦石化始终重视产品创新，不断提升已有产品的性能、改进生产工艺，并结合市场需求及流行趋势开发新产品。海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约200万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一。海伦石化瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近20年的发展，海伦石化已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。海伦石化PTA产品是郑州商品交易所PTA交割免检品牌，在下游涤纶短纤、涤纶长丝、瓶级聚酯切片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的、大比例的使用。
海伦石化凭借多年积累的技术实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性
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和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、多样化、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
2、品牌优势
海伦石化为三房巷集团核心下属企业，三房巷集团作为化工行业民营龙头企业，市场知名度高，品牌优势明显，三房巷集团2019年位居“中国民营企业500强”第99位。作为三房巷集团成员企业，海伦石化享有三房巷集团品牌优势，海伦石化“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。海伦石化作为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。
3、产业一体化优势
海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增长，成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质。同时海伦石化化工产业链上下游的协同效应可以实现规模效应，有利于降低生产成本，提高了企业的持续盈利能力和抗风险能力。
4、区位优势
海伦石化位于江苏省江阴市，江阴地处长三角地区，是我国经济最发达的地区之一，是我国目前化工行业发展最为成熟的区域之一。江苏也是我国聚酯产品、PTA的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时，江阴紧邻长江，航运发达，海伦石化生产厂区北侧配套了完善的液体化工码头和储罐区，为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
5、管理优势
海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建
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立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
海伦石化于2019年5月8日在香港设立柏康贸易，主要从事进出口贸易业务，注册资本10,000港元，除上述情况外，未在境外拥有资产。
（九）符合安全生产和环境保护的要求
1、环境保护情况
海伦石化生产的主要产品为瓶级聚酯切片与PTA，属于化学原料和化学制品制造业（C26），产品生产过程中会产生的环境污染物质包括废水、废气和固体废物等。海伦石化严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准，对影响环境的因素进行了有效的管理和控制。海伦石化已通过ISO50001能源管理体系认证，生产瓶级聚酯切片的下属公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。海伦石化坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，配备了完善的环境管理机构。
（1）海伦石化内部制定的环保规定
海伦石化在生产经营过程中，遵循相关法律法规，建立健全了环境保护管理制度，制定并不断完善了一系列风险评价管理、危险化学品管理、废水排放管理、废气排放管理、固废管理、污染事故管理的部门规章制度，加强环保管理，并建立了环境污染事故应急预案。
（2）海伦石化在环保方面采取的具体措施
海伦石化在日常生产经营过程中产生的排放主要分为废水、废气、固体废物及噪声，针对上述排放，海伦石化严格按照相关环保法律法规以及国家标准的要求进行处理，具体情况如下：
①废水处理措施
海伦石化废水来源分为工业废水和生活废水，其中工业废水主要为酯化反应产生的废水、过滤器清洗废水、聚酯生产装置地面冲洗废水、PTA装置废水、罐区及分析化验废水、净水厂废水、生产区初期雨水等。
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针对上述废水，海伦石化采取了如下处理措施：酯化反应产生的废水与冲洗废水、清洗废水和部分生活废水经集中处理达到中水回用标准后回到厂区公用工程管道作为冷却用水回用；PTA装置废水、罐区及分析化验废水、净水厂废水、生产区初期雨水与部分生活废水经PTA污水处理设施集中处理后接入江阴三利污水处理有限公司，部分对外排放，部分接入PTA中水回用装置回到厂区公用工程管道作为冷却用水回用。
②废气处理措施
海伦石化瓶级聚酯切片生产过程中产生的废气主要为聚酯真空系统尾气；PTA生产过程中产生的部分废气主要来源于高压吸收塔排气、溶剂脱水塔排气、精制放空淋洗塔排气、洗涤塔排气等，其余部分废气主要来源于放空洗涤塔尾气等。
针对上述情况，海伦石化采取措施如下：聚酯真空系统尾气经淋洗塔处理或送至热媒炉焚烧处理。PTA生产中的一部分废气采取措施如下：氧化工段尾气送至高压催化燃烧系统（HPCCU）处理，处理后的尾气经膨胀机利用后进入碱洗塔经排气筒排放；常压吸收塔排气、精制放空淋洗塔排气、干燥机洗涤塔排气均经塔内除盐水洗涤处理后排放。另一部分废气采取措施如下：氧化工段尾气经过RTO焚烧炉，充分燃烧后再经水洗和碱洗，通过放空洗涤塔排气筒（共设置12个排气筒）排放；料仓排气经布袋除尘器处理后排放。
③固体废物处理措施
海伦石化生产过程中产生的固废主要为氧化残渣、母液回收后残渣（废钯碳催化剂）、污水处理污泥、废机油、废油漆桶、粗对苯二甲酸、废干燥剂、聚酯过滤器清洗产生的废碱液、废渣和生活垃圾等。
针对上述情况，海伦石化采取的措施为：氧化残渣、母液回收后残渣由江苏华旭环保股份有限公司、贵研资源（易门）有限公司等有资质单位处理，污水处理污泥、废机油和废油漆桶由江苏华旭环保股份有限公司等有资质单位处理，粗对苯二甲酸外售综合利用，废干燥剂由无锡盛大达气源净化设备有限公司回收处理。废碱液按照危废管理规定，由吴江市绿怡固废回收处置有限公司处理，废渣由吴江市雪洋化纤有限公司回收利用，生活垃圾由环卫部门处理。
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④噪声处理措施
海伦石化噪声来源为生产设备噪声。针对上述情况，海伦石化采取的措施如下：安装隔音装置、做好绿化工作；对设备加强维保，作减震、防震处理，并选用噪声低的设备，减弱对外界的影响。
（3）排污许可证取得情况
海伦石化取得的排污许可证情况如下：
| 证书编号/备案号 | 公司名称 | 发证机关 | 有效期 |
| 913202817487085786001P号 | 海伦石化 | 无锡市生态环境局 | 2018.11.23至2021.11.22 |
| 9132020071683406XR001V号 | 兴业塑化 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.03至2022.12.02 |
| 91320281750047449N001V号 | 兴泰新材料 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.03至2022.12.02 |
| 91320281750047430R001V号 | 兴宇新材料 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.03至2022.12.02 |
| 913202817394242582001Q号 | 兴佳塑化 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.03至2022.12.02 |
| 91320281554651964K001Q号 | 三房巷储运 | 无锡市生态环境局 | 2019.12.11至2022.12.10 |
（4）环保运行情况
海伦石化所在行业不属于重污染行业，且海伦石化严格遵守各项环保法律法规，主要污染物均达标排放。为加强企业环保日常管理工作的落实与推进，海伦石化内部制定了《环境风险应急预案》等一系列环境管理制度，建立了完善的环境管理体系，实施了清洁生产。海伦石化设有安环部，负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，同时对海伦石化环保工作进行专职专业化管理，通过自查自纠和第三方环保核查促进环境安全隐患排查整治和提升，加强对污水、废气、危废的规范化管控，健全完善各类运行台账，督促环保管理工作合规运行。
（5）报告期内环保处罚情况
海伦石化在报告期内发生过因环保问题受到行政处罚的情况，具体情况如下：
| 单位 | 处罚单位 | 文件号 | 日期 | 事项 | 处罚规定 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 无锡市环境保护局 | 锡环罚决[2018]57号 | 2018.10.8 | 厂区未采取相应污染防治措施，且无危废识别标志 | 警告 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2018）督041号 | 2018.9.10 | 未按照规定设置排污口 | 罚款5万元 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2018）督073号 | 2018.9.10 | 超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物 | 罚款60万元 |
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2018年10月8日，无锡市环境保护局就海伦石化厂区未采取相应污染防治措施且无危废识别标志做出警告处罚决定，海伦石化在受到上述锡环罚决[2018]57号处罚决定后，及时进行了整改。2019年10月29日，无锡市江阴生态环境局出具《情况说明》，海伦石化在受到上述澄环罚书字（2018）督041号、澄环罚书字（2018）督073号处罚决定后，及时进行了整改，并缴纳了罚款，目前该两起行政处罚已结案。
（6）报告期内环保投入支出情况
报告期内，海伦石化的环保投入和环保支出具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环保投入 | 12,721.32 | 12,766.08 |
| 环保支出 | 1,665.44 | 1,114.52 |
| 合计 | 14,386.76 | 13,880.60 |
注：环保投入是指海伦石化在环保方面的资本性投入，包括环保设备的采购和建设等；环保支出是指除了资本性投入的其他支出，包括环保设施运转费等。
（7）未来环保投入支出情况
海伦石化未来将根据生产经营及环保政策的需要，不定期的对其现有的废水、废气处理装置，固废收集装置及降噪装置进行优化、改造和更新，使海伦石化的生产经营持续符合并超过国家相关的环保标准。
海伦石化未来三年的预计环保投入和环保支出情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 环保投入 | 21,506.00 | 18,000.00 | 19,058.00 |
| 环保支出 | 1,410.00 | 1,310.00 | 1,350.00 |
| 合计 | 22,916.00 | 19,310.00 | 20,408.00 |
注：环保投入是指海伦石化在环保方面的资本性投入，包括环保设备的采购和建设等；环保支出是指除了资本性投入的其他支出，包括环保设施运转费等。
2、安全生产
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）、《中华人民共和国安全生产法》、以及参照《高危行业企业安全生产费用提取和使用管理办法（征求意见稿）》，高危行业为从事煤炭生产、非煤矿山开采、建筑
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施工、危险品生产与存储、交通运输、电力、冶金、机械制造、烟花爆竹生产的企业以及其他经济组织。海伦石化属于化学原料和化学制品制造业（C26），不属于上述高危行业。
海伦石化成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急报告书。同时，海伦石化对存放和使用危险化学品有严格的管理机制，危险化学品从业人员必须经过培训合格方可上岗，能够切实预防并及时、有效地应对生产过程中可能发生的安全突发事故。
报告期内，海伦石化没有发生过重大安全生产事故，没有受过安全生产管理部门的行政处罚。2019年10月8日，江阴市应急管理局出具了《证明》：“经核实，海伦石化及其全资子公司自2017年1月1日至今，未发生过生产安全事故，也未因安全生产违法行为而受到江阴市应急管理局的行政处罚”。
（十）质量管理体系
1、质量控制标准
为确保产品质量，海伦石化严格按照相关的国家标准进行质量控制，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货合同的产品。
目前海伦石化主要产品执行的国内质量标准如下：
| 序号 | 标准号 | 标准名称 | 备注 |
| 1 | GB/T32685-2016 | 工业用精对苯二甲酸（PTA） | 国家标准 |
| 2 | GB/T17931-2018 | 瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）树脂 | 国家标准 |
| 3 | GB4806.6-2016 | 食品安全国家标准食品接触用塑料树脂 | 国家标准 |
2、产品质量控制情况
海伦石化根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
3、产品质量纠纷
报告期内海伦石化未发生与客户的重大质量纠纷问题，严格遵守国家的法律
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法规及行业的相关规范。2019年10月9日，江阴市市场监督管理局出具了《市场主体守法经营状况意见》：“经查，海伦石化自2017年1月1日起至今，在企业信用信息数据库中暂未发现行政处罚记录”。
4、质量体系
为了提高质量和环境管理水平，更好地遵守国家相关法律法规和其他要求，满足顾客及相关方的要求和期望，谋求质量、效益及环境的同步发展，海伦石化按照ISO9001国际质量管理体系、ISO14001国际环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系三体系认证的要求，建立了整合型质量、环境和职业健康安全管理体系。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产和销售。截至本报告书签署日，海伦石化主要产品技术成熟，处于大规模生产阶段。
（十二）海伦石化及其下属公司员工情况
2019年12月31日、2018年12月31日，标的公司员工合计人数分别为1,786、1,740人。
1、员工年龄分布
报告期内，标的公司员工按年龄分类如下：
| 员工类型 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 20-29岁 | 471 | 26.37% | 569 | 32.70% |
| 30-39岁 | 711 | 39.81% | 600 | 34.48% |
| 40-49岁 | 413 | 23.12% | 392 | 22.53% |
| 50岁及以上 | 191 | 10.69% | 179 | 10.29% |
| 合计 | 1,786 | 100.00% | 1,740 | 100.00% |
2、员工教育程度
报告期内，标的公司员工按学历水平分类如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 硕士及以上 | 1 | 0.06% | 1 | 0.06% |
| 本科 | 117 | 6.55% | 103 | 5.92% |
| 大专及以下 | 1,668 | 93.39% | 1,636 | 94.02% |
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| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 合计 | 1,786 | 100.00% | 1,740 | 100.00% |
3、员工专业结构
| 员工类型 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 生产、技术人员 | 1,653 | 92.55% | 1,616 | 92.87% |
| 采购、销售人员 | 42 | 2.35% | 39 | 2.24% |
| 财务、管理人员 | 91 | 5.10% | 85 | 4.89% |
| 合计 | 1,786 | 100.00% | 1,740 | 100.00% |
标的公司自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中技术人员均经过严格选拔，通常具有多年的相关工作经验及技术服务经验。此外，标的公司坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为标的公司的可持续发展提供了强力保障。报告期内，标的公司的主要管理人员和核心技术人员队伍保持稳定。
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第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（六）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为海伦石化100%的股权，海伦石化的主营业务分为瓶级聚酯切片与PTA的生产和销售。海伦石化的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类的产业。
据此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的规定
报告期内海伦石化存在受到主管环保部门行政处罚的情况，具体如下：
| 序号 | 处罚单位 | 文件号 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚措施 |
| 1 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2018）督041号 | 2018.9.10 | 未按照规定设置排污口 | 罚款5万元 |
| 2 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2018）督073号 | 2018.9.10 | 超过重点水污染物排放总量控制指标 | 罚款60万元 |
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| 序号 | 处罚单位 | 文件号 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚措施 |
| 排放水污染物 | |||||
| 3 | 无锡市环境保护局 | 锡环罚决 [2018]57号 | 2018.8.10 | 厂区未采取相应污染防治措施，且无危废识别标志 | 警告 |
根据《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定、无锡市江阴生态环境局出具的《情况说明》并经海伦石化确认，海伦石化的相关受处罚行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重的情形，且海伦石化已及时对该等行为进行整改。海伦石化已建立了环保相关的管理制度，建设了配套的污染防治设施并能够切实执行各项环境保护措施。
据此，本次交易符合国家有关环境保护的规定。
3、本次交易符合土地管理的有关规定
本次交易系购买海伦石化100%的股权，截至本报告书签署日，海伦石化及其控股子公司主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产与销售，不存在房地产开发情况。
据此，本次交易符合国家有关土地管理的规定。
4、符合反垄断的有关规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；……”本次交易完成前，三房巷集团持有上市公司54.72%的已发行股份，同时持有标的公司88.50%出资额，持股比例均超过50%，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
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上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。截至2019年9月30日，三房巷的已发行股份总数为797,244,230股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由上市公司第九届董事会第十一次、第十六次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司的独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为三房巷集团、三房巷国贸、上海优常及上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，均不存在质押等权利限制情形；根据本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，也不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，海伦石化及其控股子公司的瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司并成为其重要利润来源。
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]A050号《审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 104,141.97 | 2,208,242.46 |
| 净利润 | 8,312.52 | 80,181.64 |
综上，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润将明显提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易前，上市公司与标的公司主要存在销售电力及蒸汽等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。
（2）本次交易完成后，三房巷与三房巷集团等关联方之间发生的与日常经
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营相关的采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务等主要关联交易的金额占比将上升，前述关联交易上升主要系因海伦石化及其控股子公司自关联方处采购原材料PX（对二甲苯）及MEG（乙二醇）、向三房巷集团下属的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂、薄膜等产品的公司销售PTA所致。
为减少上述关联交易，三房巷集团及卞兴才已出具《关于减少关联采购及关联销售之承诺函》，承诺本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的PX（对二甲苯）、MEG（乙二醇）将全部由海伦石化直接自第三方处采购，不再通过其或其控制的下属企业采购；本次交易完成后，在其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，其愿将其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司整体注入上市公司，以进一步减少关联交易并增强上市公司的独立性。综上所述，在相关承诺得以严格履行的情况下，上述安排及承诺事项有利于三房巷在本次交易完成后减少关联交易。
3、对上市公司同业竞争的影响
根据三房巷公开披露的2019年年度报告以及三房巷的说明，三房巷的主营业务主要分布于纺织、化工、热电等三大产业板块，本次交易前，三房巷之控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才及其控制的其他企业（三房巷及其下属控股企业除外）所从事之业务与三房巷、三房巷下属控股企业从事之主营业务不构成同业竞争。
经三房巷集团及海伦石化确认，海伦石化及其控股子公司目前从事之主营业务主要为瓶级聚酯切片的生产及销售、PTA的生产及销售；本次交易完成后，三房巷将持有海伦石化100%的股权。根据三房巷集团及卞兴才的确认，本次交易完成后，其及其直接或间接控制的企业生产的主要产品为涤纶长丝、涤纶短纤、纤维级聚酯切片、功能性聚酯塑料薄膜、光学膜、PBT树脂等，前述产品与海伦石化及其控股子公司生产的PTA产品、瓶级聚酯切片产品属于不同的应用领域，与海伦石化及其控股子公司从事之主营业务不构成同业竞争。
根据三房巷集团确认，报告期内，三房巷集团存在通过其控制的其他企业开
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展对第三方销售PTA及瓶级聚酯切片业务的情形；具体而言，即三房巷集团控制的其他企业购买原材料后委托海伦石化及其控股子公司加工成PTA、瓶级聚酯切片等产品，并由三房巷集团控制的其他企业直接对第三方销售该等产品。根据三房巷集团及海伦石化的确认，报告期内，由三房巷集团控制的其他企业对第三方销售的PTA及瓶级聚酯切片的交易金额及占海伦石化及其控股子公司相应产品销售金额的比例相对较低。
就上述三房巷集团控制的其他企业开展PTA及瓶级聚酯切片的对第三方销售业务事宜，三房巷集团及卞兴才已出具《关于停止PTA及瓶片销售业务之承诺函》，承诺其及其控制的其他企业自2019年12月1日起不再新增接受对第三方销售PTA及瓶级聚酯切片产品的订单；就其及其控制的其他企业于2019年12月1日前已接受订单并拟对第三方销售的PTA及瓶级聚酯切片产品，其承诺于本次交易完成前全部销售完毕；前述产品销售完毕后，其及其控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事对第三方销售PTA及瓶级聚酯切片产品的业务。
根据三房巷集团的确认，截至本报告书签署日，三房巷集团及其控制的其他企业于2019年12月1日前已接受并拟对第三方销售的PTA及瓶级聚酯切片产品订单均已履行完毕，三房巷集团及其控制的企业目前不存在以任何形式直接或间接地从事对第三方销售PTA及瓶级聚酯切片产品的业务的情形。
综上所述，本次交易完成后，三房巷与控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
4、对上市公司独立性的影响
本次交易前，三房巷已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，三房巷在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]A050号《审计报告》及大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为海伦石化100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及及其适用意见要求的规定
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时拟向不超过35名投资者非公开
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发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。上述符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定。在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
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或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
东洲评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。东洲评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次重组标的资产定价依据
本次交易标的资产为海伦石化100%股权，根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年8月31日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为765,500.00万元。
根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产交易价格确定为735,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，交易定价低于评估结果，符合上市公司和全体股东的合法利益。
（2）标的资产定价的公允性分析
1）标的资产估值情况
根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签订的《业绩承诺补偿协议》，三房巷集团、三房巷国贸承诺2019年实现的经审计的净利润不低于70,922.00万元；
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海伦石化2019年12月31日归属于母公司所有者权益为387,638.43万元。据此，海伦石化对应估值水平如下：
| 项目 | 数值 |
| 交易作价（万元） | 735,000.00 |
| 2019年承诺净利润（万元） | 70,922.00 |
| 市盈率倍数（倍） | 10.36 |
| 2019年12月31日归属于母公司所有者权益（万元） | 387,638.43 |
| 市净率倍数（倍） | 1.90 |
2）可比同行业上市公司市盈率、市净率海伦石化主要从事瓶级聚酯切片与PTA的生产和销售，主要产品为瓶级聚酯切片与PTA，属于化学原料和化学制品制造业。国内从事相关业务的A股上市公司主要有5家，分别为恒力石化（600346.SH）、桐昆股份（601233.SH）、荣盛石化（002493.SZ）、海利得（002206.SZ）、恒逸石化（000703.SZ）。
截至2019年12月31日，可比上市公司与海伦石化的市盈率、市净率对比情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 市净率（LF） |
| 1 | 600346.SH | 恒力石化 | 17.45 | 3.51 |
| 2 | 601233.SH | 桐昆股份 | 13.40 | 1.55 |
| 3 | 002493.SZ | 荣盛石化 | 46.27 | 3.51 |
| 4 | 002206.SZ | 海利得 | 15.07 | 1.68 |
| 5 | 000703.SZ | 恒逸石化 | 20.07 | 1.78 |
| 平均值 | 22.45 | 2.40 | ||
| 市盈率 | 市净率 | |||
| 海伦石化 | 10.36 | 1.90 | ||
数据来源：Wind资讯
根据2019年承诺的净利润，本次重组标的公司的市盈率为10.36倍，显著低于行业平均市盈率；以2019年12月31日归属于母公司所有者权益计算，本次交易标的公司对应的市净率为1.90倍，低于同行业上市公司的平均市净率，本次交易的定价具有合理性。
3）可比交易案例市盈率水平
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
| 序号 | 收购方 | 股票代码 | 标的公司 | 收购比例 | 动态市盈率（倍） |
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| 序号 | 收购方 | 股票代码 | 标的公司 | 收购比例 | 动态市盈率（倍） |
| 1 | 大橡塑 | 600346 | 恒力股份 | 99.99% | 14.18 |
| 2 | 恒力股份 | 600346 | 恒力投资 | 100.00% | 13.86 |
| 3 | 东方市场 | 000301 | 国望高科 | 100.00% | 10.23 |
| 4 | 万华化学 | 600309 | 万华宁波 | 25.50% | 6.71 |
| 5 | 恒逸石化 | 000703 | 双兔新材料 | 100.00% | 9.79 |
| 6 | 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 | 100.00% | 10.48 | ||
| 平均值 | 10.88 | ||||
| 三房巷 | 600370 | 海伦石化 | 100.00% | 10.79 | |
数据来源：Wind资讯；注：可比交易案例动态市盈率=标的资产交易对价/业绩承诺期第一年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的公司平均动态市盈率为10.88倍，本次交易对应的动态市盈率为10.36倍，低于同行业可比案例动态市盈率，上市公司购买海伦石化100%股权的交易作价具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准
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确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
八、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据上市公司合并报表与备考合并报表，本次交易完成前后，上市公司截至2019年12月31日的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占总资产/总负债比重 | 金额 | 占总资产/总负债比重 | |
| 流动资产 | 153,105.41 | 85.50% | 987,136.59 | 65.22% |
| 非流动资产 | 25,956.73 | 14.50% | 526,322.29 | 34.78% |
| 资产总计 | 179,062.14 | 100.00% | 1,513,458.88 | 100.00% |
| 流动负债 | 21,002.58 | 100.00% | 896,169.65 | 92.60% |
| 非流动负债 | 0 | 0.00% | 71,591.25 | 7.40% |
| 负债总计 | 21,002.58 | 100.00% | 967,760.90 | 100.00% |
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 资产负债率 | 11.73% | 63.94% | ||
本次交易完成后，上市公司将持有海伦石化100%股权，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。因此，本次交易完成后，上市公司非流动资产占比、资产负债率显著上升符合化工行业企业特点。
同时，上市公司在本次发行股份购买资产的同时拟募集配套资金8亿元，配套资金的募集将有利于提高本次重组的整合效率，控制上市公司的资产负债率，促进主营业务更好的发展。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
根据上市公司财务数据以及大华审计为本次交易出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要盈利指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） |
| 2019年度 | ||
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| 财务指标 | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） |
| 营业收入（万元） | 104,141.97 | 2,208,242.46 |
| 净利润（万元） | 8,312.52 | 80,181.64 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。本次交易完成后，上市公司营收规模和盈利规模均有所提升，每股收益得到增厚。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司总资产规模及净资产规模将有所扩大，营业收入及归属于母公司所有者净利润均有所增加。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力，提高上市公司盈利能力。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
九、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力分析本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加。本次交易有助于改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据上市公司财务数据以及大华审计为本次交易出具的《上市公司备考审阅报告》，2019年上市公司归属于母公司股东净利润将由交易前的5,493.34万元增至交易后的77,362.45万元，基本每股收益由交易前的0.0689/股增厚至交易后的
0.2115元/股。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范上市公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
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本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。确保上市公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善上市公司高级管理人员的绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与上市公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。上市公司建立了《独立董事制度》，该制度对上市公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了上市公司独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护上市公司中小股东的利益。
6、利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和上市公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善上市公司治理机制。
十、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：
（一）交易标的过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
1、自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日期间，交易对方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得上市公司书面同意的事项之外，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
2、自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
3、各方同意，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的公司在评估基准日至交割日期间所产生的利润或净资产的增加由上市公司享有；标的公司在评估基准日至交割日期间所产生的亏损或净资产的减少，在审计结果出具日起5个工作日内，由三房巷集团及三房巷国贸按其于本次交易前持有标的公司股权的相对持股比例向上市公司补偿。
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（二）本次交易的交割及先决条件
1、交易各方同意于《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产的过户及交割手续；于《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起8个月内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日
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为交割日）。
2、交易各方同意，于交割日后60个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则，办理将新增股份登记于三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛名下的证券登记手续。
（三）违约责任
上市公司和交易对方任何一方因违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》及其补充协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
十一、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
2019年12月28日，上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签署了《业绩补偿协议》，并于2020年3月30日、2020年6月11日签署了《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》；主要内容如下：
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（一）净利润承诺数
1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润不低于下列承诺净利润数（以下简称“净利润承诺数”），否则，业绩补偿义务人将按照约定对上市公司进行补偿。标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
（二）盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
（三）盈利差异的补偿
1、业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对持股比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
4、补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
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若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（四）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后，上市公司与业绩补偿义务人应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以
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补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、就减值测试所涉及的补偿其他事宜，参照前述“（三）盈利差异的补偿”实施。
3、业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
（五）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
1、业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》的约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（六）争议解决
1、《业绩补偿协议》受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行《业绩补偿协议》所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，上市公司或业绩补偿义务人可以向有权管辖的人民法院提出诉讼。
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（七）协议的生效、修改、转让
1、《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩补偿协议》相应同时解除或终止。
2、《业绩补偿协议》的效力及于协议任何一方及其继承者。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
报告期内，三房巷集团及其关联方存在占用海伦石化资金的情况。
根据大华审计出具的大华核字[2019]006697号《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日关联方往来款汇总表的专项审核报告》、大华核字[2020]000884号《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》及大华核字[2020]005525号《关于江苏海伦石化有限公司2020年1月1日至2020年5月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》，2019年12月26日至今海伦石化已不存在三房巷集团及其关联企业非经营性占用其资金事项。
截至本报告书签署日，针对标的公司资金占用情况，三房巷集团已出具说明如下：“报告期内，本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业和本次拟注入上市公司的标的公司及其附属企业）存在占用标的公司资金的情况。截至本说明出具之日，本公司确认，本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业和本次拟注入上市公司的标的公司及其附属企业）已清偿完毕对标的公
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司占用的资金。截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业和本次拟注入上市公司的标的公司及其附属企业）不存在对标的公司资金占用情况。”截至本报告书签署日，三房巷集团已出具承诺如下：“本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得以切实履行的前提下，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增资金被实际控制人或其他关联人占用的情形。
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2019年度 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
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（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2020-2022）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
3、加强人才队伍建设
为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
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“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者
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造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。”
（三）利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2020-2022）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易中，三房巷、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、
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会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
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二、独立财务顾问的内核意见
2020年6月11日，内核委员会就江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
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第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对三房巷董事会编制的《重组报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
一、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并按有关法律法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
四、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
五、本次交易价格系根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
六、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价方式和发行价格合规、公允，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
七、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时海伦石化及本次交易的主要交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
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八、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
十、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||||
| 陈松 | 孔营豪 | ||||
| 部门负责人： | |||||
| 孙迎辰 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 张卫东 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
2020年9月7日