三房巷(600370)_公司公告_三房巷发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新浪财经

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三房巷发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（下载公告）
公告日期:2020-09-08
A 股简称：三房巷 A 股代码：600370 上市地点：上海证券交易所江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发行对象住所及通讯地址三房巷集团有限公司江阴市周庄镇三房巷路1号江苏三房巷国际贸易有限公司江阴市周庄镇三房巷路1号上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层上海优常企业管理中心（有限合伙） F0157室上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层上海休玛企业管理中心（有限合伙） F0293室募集配套资金认购对象住所及通讯地址不超过35名特定投资者待定独立财务顾问签署日期：二〇二〇年九月声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 2-1-1 以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。三、相关证券服务机构及人员声明本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2-1-2 目录声明 ............................................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ................................................................................................... 1 三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 12 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 ......................... 13 三、本次交易定价依据、支付方式情况 ............................................................. 14 四、本次交易标的评估情况简要介绍 ................................................................. 21 五、募集配套资金 ................................................................................................. 21 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 24 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 25 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 26 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................. 40 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 40 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 40 十二、标的公司与本次重组相关的调整 ............................................................. 44 十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响情况 ......................................................................................................................... 45 十四、本次重组方案不构成重大调整 ................................................................. 84 十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明 ............................. 86 十六、独立财务顾问具备保荐机构资格 ........................................................... 103 十七、其他 ........................................................................................................... 103 重大风险提示 ........................................................................................................... 104 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 104 2-1-3 二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 105 三、其他风险 ....................................................................................................... 112 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 114 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 114 二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ........................................................... 116 三、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 117 四、本次交易定价依据、支付方式情况 ........................................................... 118 五、募集配套资金 ............................................................................................... 124 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 127 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 129 一、基本情况 ....................................................................................................... 129 二、历史沿革 ....................................................................................................... 130 三、最近六十个月控制权变更情况 ................................................................... 132 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 132 五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 132 六、最近两年主要财务指标 ............................................................................... 133 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 134 八、上市公司前十大股东情况 ........................................................................... 139 九、上市公司合法合规情况 ............................................................................... 140 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 142 一、三房巷集团 ................................................................................................... 142 二、三房巷国贸 ................................................................................................... 160 三、上海优常 ....................................................................................................... 165 四、上海休玛 ....................................................................................................... 168 五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................................... 171 第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 172 一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 172 二、标的公司的业务与技术情况 ....................................................................... 268 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 300 2-1-4 一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 300 二、募集配套资金 ............................................................................................... 307 三、募集配套资金具体情况 ............................................................................... 309 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................... 315 五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................... 316 第六节标的资产评估情况 ..................................................................................... 317 一、标的资产评估情况 ....................................................................................... 317 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............... 378 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ................................................................................................... 386 第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 388 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ........................... 388 二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................... 392 第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 396 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................... 396 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................... 399 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 400 四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................... 403 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ........................... 404 第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 405 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 405 二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况 ............................................... 408 三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ................................... 447 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................... 490 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 515 一、标的资产最近两年的简要财务报表 ........................................................... 515 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................... 518 2-1-5 第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 522 一、海伦石化报告期内关联交易情况 ............................................................... 522 二、同业竞争 ....................................................................................................... 577 第十二节风险因素 ................................................................................................. 580 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 580 二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 581 三、其他风险 ....................................................................................................... 588 第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 590 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................................................................... 590 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 594 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................... 595 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 595 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ................................................................................................................... 597 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 600 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 605 八、上市公司控股股东在本次交易前所持上市公司股份的锁定期是否符合《证券法》相关规定 ........................................................................................... 606 第十四节独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 608 一、独立董事意见 ............................................................................................... 608 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................... 610 三、律师结论性意见 ........................................................................................... 611 第十五节本次交易的中介机构 ............................................................................. 612 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 612 二、法律顾问 ....................................................................................................... 612 三、审计机构 ....................................................................................................... 612 四、评估机构 ....................................................................................................... 613 2-1-6 第十六节声明与承诺 ............................................................................................. 614 上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 614 上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 615 上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................... 616 独立财务顾问声明 ............................................................................................... 617 专项法律顾问声明 ............................................................................................... 618 审计机构声明 ....................................................................................................... 619 资产评估机构声明 ............................................................................................... 620 第十七节备查文件与备查地点 ............................................................................. 621 一、备查文件 ....................................................................................................... 621 二、备查地点 ....................................................................................................... 621 2-1-7 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：一般术语江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并本报告书、重组报告书指募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司、本公司、上市公司、指江苏三房巷实业股份有限公司三房巷三房巷集团、集团指三房巷集团有限公司三房巷国贸指江苏三房巷国际贸易有限公司上海优常指上海优常企业管理中心（有限合伙）上海休玛指上海休玛企业管理中心（有限合伙）三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公交易对方指司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）标的公司、海伦石化指江苏海伦石化有限公司三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心本次交易、本次重组、本次指（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）重大资产重组合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配套资金江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过 35 名特本次配套融资、配套融资指定投资者非公开发行股份募集配套资金 PTA 技改项目指江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限兴业塑化指公司）兴宇新材料指江阴兴宇新材料有限公司兴泰新材料指江阴兴泰新材料有限公司兴佳塑化指江阴兴佳塑化有限公司三房巷储运指江苏三房巷国际储运有限公司三润冷却水指江阴市三润冷却水工程有限公司三房巷经贸指江阴三房巷经贸有限公司柏康贸易指柏康贸易有限公司兴业聚化指江苏兴业聚化有限公司标的资产指江苏海伦石化有限公司 100%股权报告期、最近两年指 2018 年度、2019 年度股东大会指江苏三房巷实业股份有限公司股东大会董事会指江苏三房巷实业股份有限公司董事会监事会指江苏三房巷实业股份有限公司监事会大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏《海伦石化审计报告》、《标指海伦石化有限公司审计报告》（大华审字的公司审计报告》 [2020]0010891 号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏《上市公司备考审阅报告》、指三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》大华核字《备考审阅报告》 [2020]005524 号）《关于江苏海伦石化有限公大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于指司 2020 年 1 月 1 日至 2020 江苏海伦石化有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 2-1-8 年 5 月 31 日关联方往来款汇 5 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》大总表的专项审核报告》华核字[2020]005525 号）《关于江苏海伦石化有限公大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于司 2019 年 9 月 1 日至 2020 江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年指年 1 月 31 日关联方往来款汇 1 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》大总表的专项审核报告》华核字[2020]000884 号）《关于江苏海伦石化有限公大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于司 2019 年 9 月 1 日至 2019 江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年指年 12 月 26 日关联方往来款 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》汇总表的专项审核报告》（大华核字[2019]006697 号）上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实《海伦石化评估报告》、《标业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限的资产评估报告》、《评估报指公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》告》（东洲评报字[2019]第 1580 号）上海市通力律师事务所出具的《关于江苏三房巷实法律意见书指业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》评估基准日指 2019 年 8 月 31 日定价基准日指上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日 2019 年 5 月 7 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公《发行股份购买资产协议》指司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议 2019 年 8 月 16 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限《发行股份购买资产协议之指公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休补充协议》玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议 2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限《发行股份购买资产协议之指公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休补充协议（二）》玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（二） 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限《发行股份购买资产协议之指公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休补充协议（三）》玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（三） 2020 年 6 月 11 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限《发行股份购买资产协议之指公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休补充协议（四）》玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（四）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协《发行股份购买资产协议》议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协指及其补充协议议（二）》、发行股份购买资产协议之补充协议（三）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》 2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司《业绩补偿协议》指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 2-1-9 公司签署的业绩补偿协议 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司《业绩补偿协议之补充协指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限议》公司签署的业绩补偿协议之补充协议 2020 年 6 月 11 日，江苏三房巷实业股份有限公司《业绩补偿协议之补充协议指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限（二）》公司签署的业绩补偿协议之补充协议（二）《业绩补偿协议》及其补充《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及指协议《业绩补偿协议之补充协议（二）》发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日交割日指期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公业绩补偿义务人指司独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问、通力律师指上海市通力律师事务所审计机构、大华审计指大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第 26 号》指 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《重组办法》、《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业术语烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸对二甲苯、PX 指（PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用精对苯二甲酸、PTA 指途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚乙二醇、MEG 指酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应瓶级聚酯切片指而制得的成纤高聚物间苯二甲酸，英文名为 M-Phthalicacid，国内对其采用的英文简称一般为 IPA 或 PIA，本报告书中采用 IPA 指前者。IPA 由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、 2-1-10 印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等涤纶长丝指长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团涤纶短纤指由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维聚酯薄膜、功能性聚酯塑料采用先进的工艺配方，经过干燥、熔融、挤出、铸指薄膜片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石 PBT、PBT 树脂指化产品和多个行业产品的一个重要中间产品 CCF 指中国化纤信息网特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 2-1-11 重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。（二）募集配套资金本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：序号项目名称使用募集资金总额（万元） 1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数 2-1-12 额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易标的公司 2019 年末资产总额、资产净额及 2019 年营业收入占上市公司 2019 年合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元是否构成项目三房巷海伦石化交易金额计算依据占比重大资产重组资产总额 179,062.14 1,334,396.74 735,000.00 1,334,396.74 745.21% 是归属于母公司股东 134,305.80 387,638.43 735,000.00 735,000.00 547.26% 是权益营业收入 104,141.97 2,110,846.90 - 2,110,846.90 2,026.89% 是根据上述表格： 1、截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50.00%以上； 2-1-13 2、2019 年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到 50.00%以上； 3、截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。三、本次交易定价依据、支付方式情况根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 765,500.00 万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2-1-14 （二）发行价格及定价原则根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 2.57 元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。（三）发行方式、发行对象及发行数量本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下：序号交易对方股份对价（万元）所获股份数量（股） 1 三房巷集团 650,475.00 2,531,031,128 2 三房巷国贸 51,450.00 200,194,552 3 上海优常 18,375.00 71,498,054 4 上海休玛 14,700.00 57,198,443 合计 735,000.00 2,859,922,177 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。（四）股份锁定期安排交易对方三房巷集团承诺： 2-1-15 “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 交易对方三房巷国贸承诺： “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 交易对方上海优常、上海休玛承诺： “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权 2-1-16 的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” （五）业绩承诺及补偿安排 1、净利润承诺数根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于 47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。 2、盈利差异的确定业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。 3、盈利差异的补偿（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。 2-1-17 （2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关 2-1-18 于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。 4、减值测试及补偿（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。 2-1-19 （3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。 5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。（六）标的公司过渡期损益及分红安排自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。（七）滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 2-1-20 四、本次交易标的评估情况简要介绍根据本次交易的资产评估机构东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，选取收益法对标的公司海伦石化股东的所有权益进行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下：单位：万元合并报表归属于母公评估对象股权评估值评估增值额评估增值率（%）司所有者权益海伦石化 100% 379,289.05 765,500.00 386,210.95 101.82 股权根据上述评估结果，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100% 股权的交易作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元。五、募集配套资金本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：序号项目名称使用募集资金总额（万元） 1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金 2-1-21 净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。（一）发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。（二）发行对象和发行方式本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。 2-1-22 （四）发行数量上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。（五）发行股份的地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。（六）发行股份的锁定期参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法 2-1-23 律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和 PTA 板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA 的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次重组前，上市公司的总股本为 797,244,230 股，根据本次交易方案，上市公司将发行 2,859,922,177 股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：本次重组后本次重组前本次重组新增（不考虑配套融资）持股数（股）比例持股数（股）持股数（股）比例三房巷集团 436,229,903 54.72% 2,531,031,128 2,967,261,031 81.14% 三房巷国贸 - - 200,194,552 200,194,552 5.47% 持股合计 436,229,903 54.72% 2,731,225,680 3,167,455,583 86.61% 上海优常 - - 71,498,054 71,498,054 1.96% 上海休玛 - - 57,198,443 57,198,443 1.56% 其他股东 361,014,327 45.28% - 361,014,327 9.87% 上市公司总计 797,244,230 100.00% 2,859,922,177 3,657,166,407 100.00% 注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 2-1-24 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）财务指标 2019 年 12 月 31 日总资产（万元） 179,062.14 1,513,458.88 总负债（万元） 21,002.58 967,760.90 所有者权益（万元） 158,059.55 545,697.98 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 134,305.80 521,944.23 财务指标 2019 年度营业收入（万元） 104,141.97 2,208,242.46 净利润（万元） 8,312.52 80,181.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,493.34 77,362.45 基本每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 稀释每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。七、本次交易已履行及尚需履行的程序（一）本次交易已经履行的审批、备案程序 1、上市公司已经履行的决策程序（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过；（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次 2-1-25 会议审议通过；（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司 2019 年年度股东大会审议通过；（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。 2、交易对方已经履行的决策程序本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。 3、2020 年 9 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018 号），本次交易已取得中国证监会核准。八、本次交易相关方做出的重要承诺（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺类型承诺主要内容 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本上市公司关于所提公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或及实际控供信息真原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该制人、全体实性、准确等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证 1 董事、监性和完整为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在事、高级管性的承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的理人员函真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 2-1-26 序号承诺方承诺类型承诺主要内容所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监关于最近上市公司督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处五年处罚、及其全体分的情形。诉讼、仲裁 2 董事、监 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事及诚信情事、高级管和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何况的声明理人员刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经与承诺济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证 2-1-27 序号承诺方承诺类型承诺主要内容券市场失信行为。 1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕上市公司期间无减持三房巷股份的计划。控股股东、关于上市 2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损实际控制公司股份失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担 3 人、全体董减持计划赔偿责任。事、监事、的承诺函如本公司/本人不再作为三房巷的控股股东/实际控制人/董高级管理事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本公司人员 /本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大关于主体资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 4 上市公司资格的声行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存明与承诺在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事关于上市会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措上市公司公司填补施的执行情况相挂钩；全体董事、回报措施 5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责 5 高级管理能够得到和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条人员切实履行件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。的承诺函 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补 2-1-28 序号承诺方承诺类型承诺主要内容偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。 1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定关于上市的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/ 上市公司公司填补本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承控股股东、回报措施 6 诺。实际控制能够得到 3、本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定人切实履行的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违的承诺函反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。 1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。上市公司关于避免 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，控股股东、 7 同业竞争如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何实际控制的承诺函第三者获得的任何商业机会与三房巷主营业务有竞争或可人能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知三房巷，并尽力将该商业机会让渡予三房巷。 3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部门核准之日起对本公司/本人具有法律约束力。 1、自 2019 年 12 月 1 日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（不含江苏三房巷实业股份有限公司及其控股子公关于停止上市公司司、海伦石化及其控股子公司，以下简称“控制的其他企 PTA 及瓶控股股东、业”）不再新增接受对第三方销售 PTA（精对苯二甲酸） 8 片销售业实际控制及瓶级聚酯切片产品的订单；务之承诺人 2、就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业于 2019 年函 12 月 1 日前已接受订单并拟对第三方销售的 PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品，本公司/本人承诺于本次交 2-1-29 序号承诺方承诺类型承诺主要内容易完成前全部销售完毕； 3、上述产品销售完毕后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事对第三方销售 PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的业务。 1、本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称 “本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交易条件及公开、公正的市场经济原则，采用市场定价等方式进行，不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易。 3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不会利用本公司/ 本人的股东/实际控制人地位谋求与上市公司及其子公司达上市公司关于规范成交易的优先权利，不会利用该等地位谋求或接受上市公控股股东、及减少关 9 司及其子公司在业务合作等方面给予的优于第三方的条件实际控制联交易的或权利，并将善意、严格地履行与上市公司签订的各种关人承诺联交易协议，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述承诺事项以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易，不利用本公司/本人的股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 1、本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的 PX、关于减少上市公司 MEG 将全部由海伦石化直接自第三方处采购，不再通过本关联采购控股股东、公司/本人或本公司/本人控制的下属企业采购； 10 及关联销实际控制 2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长丝、短纤、售之承诺人纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符函合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，本公司/本 2-1-30 序号承诺方承诺类型承诺主要内容人愿将本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司整体注入上市公司，以进一步减少关联交易并增强上市公司的独立性。 1、保证上市公司的资产独立本人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 2、保证上市公司的人员独立本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制关于保持度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行上市公司账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金 11 卞兴才独立性的使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的承诺函干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、保证上市公司的治理独立（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不干涉上市公司的机构设置、自主经营；（3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整 2-1-31 序号承诺方承诺类型承诺主要内容的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司及下属子公司银行融资提供担保增信，合法、合规；二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股份所做关于保持质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其他违约情形、风上市公司三房巷集险事件； 12 控制权稳团三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司控制权定性的承受到影响，则本公司将积极与质权人协商，采取多种措施诺函（包括但不限于追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿担保债务等方式）以防止质押股份被处置，维护控制权稳定性。关于未来本公司（包括下属子公司）未来与三房巷财务公司开展任与集团财何业务，都将严格遵守国家金融管理相关法律、法规，上 13 上市公司务公司业市公司规范治理要求并严格履行相应的决策程序，确保上务规范性市公司资金安全。的承诺关于在三本次交易完成后，本公司（包括海伦石化等合并范围内子房巷财务公司）在 2021 年 12 月 31 日前支取完毕全部关联存款，支 14 上市公司有限公司取完毕后随即终止与三房巷财务公司所签订之《金融服务存款安排协议》，未来不再发生关联资金存款。的承诺函（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺序号承诺方承诺类型承诺主要内容 1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但关于所提不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业供信息真保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一实性、准确 1 交易对方致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件性和完整的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次性的承诺交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记函载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 2-1-32 序号承诺方承诺类型承诺主要内容准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该关于所提海伦石化等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证供信息真及其全体为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在实性、准确 2 董事、监虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的性和完整事、高级管真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。性的承诺理人员 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资关于最近产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法三房巷集五年处罚、律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。团及其全诉讼、仲裁 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和 3 体董事、监及诚信情高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关事、高级管况的声明立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立理人员与承诺案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事 2-1-33 序号承诺方承诺类型承诺主要内容和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取关于最近三房巷国行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。五年处罚、贸及其全 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事诉讼、仲裁 4 体董事、监和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券及诚信情事、高级管市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大况的声明理人员民事诉讼或者仲裁。与承诺 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重关于最近大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相上海优常、五年处罚、关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。上海休玛诉讼、仲裁 5 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌及其主要及诚信情犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券管理人员况的声明监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监与承诺督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2-1-34 序号承诺方承诺类型承诺主要内容 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处关于最近罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。海伦石化五年处罚、 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年及其全体诉讼、仲裁内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿 6 董事、监及诚信情且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在事、高级管况的声明或涉嫌存在其他重大违法行为。理人员与承诺 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。关于股份 1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自三房巷集 7 锁定的承本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。本企业通过本次团诺函交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个 2-1-35 序号承诺方承诺类型承诺主要内容月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如三房巷股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有三房巷股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，如三房巷股票连续 20 个交易日关于股份的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价三房巷国 8 锁定的承低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，贸诺函在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于关于股份本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个上海优常、 9 锁定的承月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券上海休玛诺函交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2-1-36 序号承诺方承诺类型承诺主要内容在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、关于保持履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证三房上市公司 10 交易对方巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控独立性的制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、承诺函财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质关于拟购押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之标的公买资产权 11 交易对方司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或属清晰的行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，承诺不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大三房巷集关于主体资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 12 团、三房巷资格的声行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存国贸明与承诺在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。上海优常、关于主体 1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表不存 13 上海休玛资格的声在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 2-1-37 序号承诺方承诺类型承诺主要内容明与承诺交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情关于主体形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 14 标的公司资格的声者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资明与承诺产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要关于资金三房巷集求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证 15 占用事项团并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相的承诺函应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未关于未办办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无三房巷集妥产权证法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包 16 团书物业的括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚承诺函或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/ 或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。关于关联本公司承诺于 2020 年 2 月 29 日前通过提前清偿现有债务三房巷集 17 担保事项或置换担保等方式解除海伦石化及其控股子公司为关联方团的承诺函提供的对外担保，如因前述担保给上市公司或海伦石化造 2-1-38 序号承诺方承诺类型承诺主要内容成损失的，本公司将足额补偿上市公司及海伦石化因此遭受的全部损失。若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建关于租赁三房巷集设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地 18 物业瑕疵团使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受的承诺函处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。 1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已准确、完整和充分地披露了海伦石化及其控股子公司的现有的或潜在的重大瑕疵、风险和责任。关于潜在三房巷集 2、若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实业股份 19 风险事项团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报的承诺函告书》中明确披露的海伦石化和/或其控股子公司的潜在瑕疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。关于超产若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计三房巷集能相关事产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的， 20 团宜的承诺本公司承诺足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的函全部损失。关于合伙上海优常在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股企业财产 21 全体合伙份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本份额锁定人人持有的上海优常财产份额或从上海优常退伙。的承诺函关于合伙上海休玛在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股企业财产 22 全体合伙份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本份额锁定人人持有的上海休玛财产份额或从上海休玛退伙。的承诺函关于对价对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行三房巷集股份质押完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的本次交易的业 23 团、三房巷事项的承绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获国贸诺函得的上市公司股份。 2-1-39 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东对本次重组的原则性意见如下： “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下： “1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/ 本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 2-1-40 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。（三）严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。（四）网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（五）业绩承诺及补偿安排详见本报告书本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/（五）业绩承诺及补偿安排”。 2-1-41 （六）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下：本次交易后本次交易前财务指标（备考合并） 2019 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 5,493.34 77,362.45 基本每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施： 1、加强经营管理和内部控制本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、实施积极的利润分配政策本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2020-2022）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。 3、加强人才队伍建设为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 2-1-42 4、加强募集资金运用管理，实现预期效益本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 2-1-43 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下： “（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（二）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（三）本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。” （七）其他保护投资者权益的措施为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。十二、标的公司与本次重组相关的调整（一）海伦石化进行存续分立 2019 年 5 月 5 日，海伦石化股东会作出决议，同意以 2019 年 4 月 30 日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币 30,000 万元，新设公司注册资本为人民币 270,000 万元。截至本报告书签署日，海伦石化的存 2-1-44 续分立工作已经完成。海伦石化的存续分立情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（十）其他情况说明/8、海伦石化 2019 年分立的具体情况，包括但不限于分立原因，资产负债、业务和人员分割安排及相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠纷或争议，分立对海伦石化主要财务数据的影响等”。（二）海伦石化进行增资为充实标的资产的资本实力，海伦石化的股东三房巷集团、三房巷国贸对分立完成后的存续公司海伦石化进行了增资。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于 2019 年 8 月 1 日出具的天衡澄验字（2019）00008 号《验资报告》，截至 2019 年 7 月 31 日止，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资，增资完成后，海伦石化的注册资本为 310,000 万元。海伦石化的增资情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（二）主要历史沿革”。（三）海伦石化与本次重组相关的资产调整截至本报告书签署日，为减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，海伦石化根据整体发展战略，收购了三房巷集团其及相关方持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权。同时在香港新注册设立全资子公司柏康贸易，从事相关进出口贸易业务。海伦石化与本次重组相关的资产调整情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（十）其他情况说明/3、最近 12 个月内重大资产收购出售事项”。十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响情况（一）本次疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响 1、疫情对标的公司近期生产经营的影响 2-1-45 2020 年 1 月 1 日至 5 月 31 日，标的公司主要项目生产经营情况与同期对比情况如下：（1）瓶级聚酯切片业务 1）瓶级聚酯切片产量同比情况项目 1月 2月 3月 4月 5月合计瓶级聚酯切片 2020 年 15.99 14.60 18.55 20.41 20.69 90.24 产量 2019 年 20.93 18.34 20.54 20.64 18.66 99.11 （万吨）同比增长率 -23.60% -20.39% -9.69% -1.11% 10.88% -8.95% 瓶级聚酯切片产量方面，自 2020 年 1 月下旬开始，由于疫情影响运输不畅，标的公司主动减产瓶级聚酯切片，标的公司瓶级聚酯切片产量较上年同期出现较大幅度下滑，2020 年 2 月产量达到最低，2020 年 1-2 月瓶级聚酯切片产量相比 2019 年同期下降 8.68 万吨，下降幅度为 22.10%；2020 年 3 月起，随着国内疫情逐步得到控制，标的公司瓶级聚酯切片产量企稳回升。 2）瓶级聚酯切片销量同比情况项目 1月 2月 3月 4月 5月合计瓶级聚酯切片境 2020 年 8.28 3.26 14.06 15.61 13.02 54.23 内销售 2019 年 9.68 5.81 15.44 7.47 9.43 47.83 （万吨）同比增长率 -14.46% -43.89% -8.94% 108.97% 38.07% 13.38% 瓶级聚酯切片境 2020 年 4.79 10.11 12.75 7.12 5.06 39.83 外销售 2019 年 9.86 8.61 11.83 8.75 9.23 48.28 （万吨）同比增长率 -51.42% 17.42% 7.78% -18.63% -45.18% -17.50% 瓶级聚酯切片销 2020 年 13.07 13.37 26.81 22.72 18.09 94.06 售合计 2019 年 19.54 14.42 27.27 16.23 18.66 96.12 （万吨）同比增长率 -33.11% -7.28% -1.69% 39.99% -3.05% -2.14% 瓶级聚酯切片销量方面，2020 年 1-2 月疫情主要集中在国内，2020 年 1-2 月标的公司瓶级聚酯切片境内销售量出现较大幅度下降，2020 年 2 月境内销量达到最低。受管控升级、运输受限等因素影响，2020 年 1-2 月瓶级聚酯切片总销量相比 2019 年同期下降 7.52 万吨，下降幅度 22.14%。2020 年 3 月起，随着国 2-1-46 内疫情逐步得到控制，瓶级聚酯切片国内销量出现较大幅度上升，抵消了国外疫情造成订单暂时下降的影响，标的公司瓶级聚酯切片销量企稳回升。综上分析，疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响， 2020 年 1 季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020 年 3 月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至 2020 年 5 月已基本恢复至上年同期水平。（2）PTA 业务 1）PTA 产量同比情况项目 1月 2月 3月 4月 5月合计 2020 年 21.61 22.57 25.17 25.36 28.22 122.93 PTA 产量 2019 年 21.46 23.66 26.69 26.94 26.23 124.98 （万吨）同比增长率 0.70% -4.61% -5.70% -5.86% 7.59% -1.64% PTA 产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA 产量较上年同期保持了相对稳定。 2）PTA 销量同比情况项目 1月 2月 3月 4月 5月合计 2020 年 7.95 9.27 5.91 10.73 9.85 43.71 PTA 境内销售 2019 年 3.14 9.22 6.22 8.22 12.40 39.20 （万吨）同比增长率 153.18% 0.54% -4.98% 30.54% -20.56% 11.51% 2020 年 0.72 0.47 0.03 0.26 0.11 1.59 PTA 境外销售 2019 年 1.76 0.84 0.91 1.03 0.64 5.18 （万吨）同比增长率 -59.09% -44.05% -96.70% -74.76% -82.81% -69.31% 2020 年 8.66 9.74 5.93 10.98 9.96 45.27 PTA 销售合计 2019 年 4.91 10.06 7.13 9.25 13.03 44.38 （万吨）同比增长率 76.37% -3.18% -16.83% 18.70% -23.56% 2.01% 标的公司 PTA 产品主要为境内销售，PTA 销量方面，PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对 PTA 的需求有所下降，标的公司自产的 PTA 更多的用于对外销售，使得 PTA 销量同比上年略有增长。至 2020 年 5 月随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA 销量已基本与上年同期持平。 2-1-47 2、疫情对标的公司近期经营业绩的影响（1）2020 年 1-3 月新冠疫情对标的公司主要产品及经营业绩的影响情况如下： 2020 年 1-3 月项目 2020 年 1-3 月① ①-② 完成比例预测数② 瓶级聚酯切片：销售收入（万元） 304,951.87 345,612.50 -40,660.63 88.24% 销售成本（万元） 287,600.43 315,071.56 -27,471.13 91.28% 销售数量（万吨） 53.25 53.75 -0.50 99.07% 平均销售单价（元/ 5,726.80 6,430.00 -703.09 吨）单位毛利额（元/吨） 325.85 568.20 -242.34 PTA：销售收入（万元） 94,275.59 131,389.40 -37,113.81 71.75% 销售成本（万元） 98,979.94 129,196.02 -30,216.08 76.61% 销售数量（万吨） 24.34 27.35 -3.01 88.99% 平均销售单价（元/ 3,873.28 4,804.00 -930.72 吨）单位毛利额（元/吨） -193.28 80.20 -273.47 经营业绩情况：净利润（万元） 597.71 14,262.99 -13,665.28 4.19% 注 1：以上数据未经审计；注 2：2020 年 1-3 月预测数=2020 年原盈利预测数/123；注 3：完成比例=2020 年 1-3 月数据/2020 年 1-3 月原预测数。 2020 年 1 季度标的公司经营业绩较预测数出现大幅度下滑，主要原因为受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图： 2-1-48 注：石油价格为 OPEC（一揽子原油价格现货价格），按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）。瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、PET 片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，价格降幅相对较小。疫情对 PTA 价格影响较大，PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的 80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到 PTA 的销售价格。 2020 年 1 季度，疫情的影响存在诸多不确定性，原油价格的大幅度下降，带动各种化工产品价格产生急剧、持续性的下降，标的公司购入原材料加工成最终产品的过程中，产品的价格已经发生较大幅度下跌，产品的毛利空间受到较大程度的压缩，使得标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩出现较大幅度的下滑。综上分析，疫情对标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩情况具有较大不利影响。（2）2020 年 1-5 月新冠疫情对标的公司主要产品经营业绩的影响情况如下： 2020 年 1-5 月项目 2020 年 1-5 月① ①-② 完成比例预测数② 瓶级聚酯切片：销售收入（万元） 512,176.39 576,020.83 -63,844.44 88.92% 销售成本（万元） 469,459.69 525,119.27 -55,659.58 89.40% 2-1-49 2020 年 1-5 月项目 2020 年 1-5 月① ①-② 完成比例预测数② 销售数量（万吨） 94.06 89.58 4.48 105.00% 平均销售单价（元/ 5,445.21 6,430.24 -985.03 吨）单位毛利额（元/吨） 454.14 568.22 -114.08 PTA：销售收入（万元） 155,550.99 218,982.33 -63,431.34 71.03% 销售成本（万元） 160,862.77 215,326.70 -54,463.93 74.71% 销售数量（万吨） 45.28 45.58 -0.30 99.34% 平均销售单价（元/ 3,435.31 4,804.35 -1,369.04 吨）单位毛利额（元/吨） -117.31 80.20 -197.51 经营业绩情况：净利润（万元） 10,459.40 23,771.65 -13,312.25 44.00% 注 1：以上数据未经审计；注 2：2020 年 1-5 月预测数=2020 年原盈利预测数/125；注 3：完成比例=2020 年 1-5 月数据/2020 年 1-5 月原预测数。 2020 年第 2 季度，国内疫情防控取得显著成效，各行各业加速复工复产，行业内对疫情影响的预期趋于稳定，各化工产品的价格回稳，标的公司主要产品与主要原材料之间的加工差逐步恢复正常。2020 年 1-5 月，标的公司瓶级聚酯切片、PTA 的单位毛利额相比 2020 年 1-3 月均有较大幅度的提升，带动标的公司经营状况好转。由以上统计可见，随着疫情逐步缓解，标的公司 2020 年 2 季度开始，经营业绩已逐步好转。综上分析，疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，标的公司 2020 年 2 季度开始，经营业绩已实现逐步好转。（二）本次疫情对标的公司评估值影响 1、疫情对标的公司 2020 年经营预期的调整 2-1-50 结合疫情对标的公司 1-5 月经营业绩的影响，以及当前产品和主要材料的价格走势，以及标的公司的在手订单的情况，标的公司管理层对 2020 年的经营预期进行了调整，具体分析如下：（1）产品销售量的影响标的公司疫情期间一直正常生产，未停工停产。1-3 月份受春节和疫情停工的影响，瓶级聚酯切片和 PTA 的生产量下降较大，但 4、5 月份已开始回升，1-5 月份同比产量下降并不显著。2020 年 1-5 月份瓶级聚酯切片产量同比去年下降 8.95%，而 PTA 的产量同比去年仅下降 1.62%。虽然标的公司瓶级聚酯切片和 PTA 产量下降，考虑库存消耗的因素，标的公司产品销售量并未明显下降。2020 年 1-5 月份的瓶级聚酯切片销售量为 94.06 万吨，同比去年 1-5 月份，仅下降 2.14%；2020 年 1-5 月份 PTA 的销售量为 45.27 万吨，同比去年 1-5 月份增幅为 2.01%。2020 年 5 月份标的公司瓶级聚酯切片和 PTA 均已经恢复了正常产量和销量。 1）瓶级聚酯切片标的公司瓶级聚酯切片的销售量虽然同比略有下降，但是订单充足。随着国内经济的恢复，国内合同订单回升明显，同比有较大的增长。具体如下表所示：单位：万吨月份 2019 年 2020 年增长率 1 月份 9.98 10.28 3.01% 2 月份 7.40 6.38 -13.78% 3 月份 10.75 12.74 18.51% 4 月份 10.04 19.93 98.51% 5 月份 15.47 19.50 26.05% 1-5 月份小计 53.64 68.83 28.32% 由上表可知，2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片国内合同订单同比增加 15.19 万吨，增幅达到 28.32%。标的公司瓶级聚酯切片国外的订单因为收到疫情的影响，主要经济体（欧洲、美国）4 月份开始爆发，因此 4 月份下半月开始订单下降，5 月份订单下降明显。具体如下表所示： 2-1-51 单位：万吨月份 2019 年 2020 年增长率 1 月份 14.13 5.81 -58.88% 2 月份 9.69 9.93 2.48% 3 月份 7.78 8.62 10.80% 4 月份 6.42 5.49 -14.49% 5 月份 13.27 2.69 -79.73% 1-5 月份小计 51.29 32.54 -36.56% 注：1 月份主要系春节假期的影响。由上表可知，2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片出口合同订单同比下降 18.75 万吨，同比下降 36.56%，降幅较大。考虑到国外的部分国家疫情得到控制，生产和生活开始恢复，未来有望复苏。标的公司瓶级聚酯切片国内和国外订单合计情况如下表所示：单位：万吨种类 2019 年 1-5 月份 2020 年 1-5 月份增长率国内订单 53.64 68.83 28.32% 国外订单 51.29 32.54 -36.56% 合计 104.93 101.37 -3.39% 由上表可知，虽然短期看疫情导致了国外订单下降明显，但是考虑到目前国内订单的增长较快，抵消了国外疫情的订单的暂时下降，2020 年 1-5 月份订单总量较去年同期基本持平。预计 2020 年全年标的公司瓶级聚酯切片完成原预计的销售数量具备合理性，因此本次不予调整。 2）PTA 虽然 2020 年 1-5 月份标的公司 PTA 的产销受到的影响不大，但是标的公司管理层考虑到由于下游纺织品的销售受到较大的影响，销量预计有可能下降。同时结合本年度技改的检修时间，2020 年全年标的公司较原预计 PTA 的对外销售量减少 10 万吨。（2）价格和加工差的影响受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图： 2-1-52 注：石油价格为 OPEC：一揽子原油价格现货价格，按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格） 3 月份由于病毒疫情蔓延，世界各国经济发展放缓，对原油的需求下降，如航空公司停航、制造业停产停业等，但是石油输出国组织欧佩克成员国之间没有就产量达成一致意见，在需求下降的情况下，产量没有下降，导致国际原油价格暴跌。原油价格下跌，会带动化工产品的价格下行。原油价格的下跌，对标的公司的经营有利有弊：原料价格下降，可以降低标的公司的生产成本，但是产品的销售价格也会下降。标的公司产品瓶片聚酯切片和 PTA 受原油价格的下跌影响的程度不同，具体分析如下： 1）瓶级聚酯切片通过对历史年度的分析，原油价格对瓶级聚酯切片产品的售价和原材料都有同方向的影响，对加工差的影响相对较弱。 2-1-53 注 1：右轴为原油价格；注 2：价格均为月均价；注 3：瓶级切片加工差=瓶级切片销售价格-PX 价格×0.5491-MEG 价格×0.3291。通过上图可知，随着原油价格的上涨，瓶级聚酯切片的价格和加工差呈同向趋势。但加工差的变动还受到主要原材料 PX 的价格的影响，由于 PX 的供应增加，价格的强势地位发生变化，使得瓶级聚酯切片的加工差变动趋缓，较原油价格的波动相对较弱。疫情期间则比较明显，在原油价格大幅度下降后，PX 的价格持续走低，使得瓶级聚酯切片的加工差在疫情期间不降反升，详见下图：注 1：右轴为原油价格；注 2：价格均为日均价。 2020 年 5 月份瓶级聚酯切片加工差平均值已经达到了 1,910 元/吨，超过了原预计 2020 年均值 1,628 元/吨，好于原来的预期，当前在继续扩大。出现该情 2-1-54 况，主要有以下原因： ① PX 价格因供应关系改善，价格持续走低近期国内对二甲苯市场价格走势持续下滑，国内 PX 开工率在 7 成左右，中化弘润石油化工 60 万吨新装置投产，扬子石化装置运行稳定，福海创装置开工一条线，彭州石化装置运行稳定，扬子石化 PX 装置运行正常，金陵石化装置运行平稳，青岛丽东装置满负荷运行，齐鲁石化装置运行稳定，乌鲁木齐石化装置开工在 5 成左右，装置运行正常，国内对二甲苯供应充足，国内市场价格持续走低。近期亚洲仍有几套 PX 装置处于检修中，整体来看亚洲地区对二甲苯装置开工率在 7 成左右，亚洲地区 PX 货源供应正常，PX 外盘收盘价格下滑利空国内市场，国内对二甲苯市场价格持续走低。 ② 瓶级聚酯切片用于生产必要的生活物资（饮料瓶），走势相对坚挺瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET 片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，因此价格降幅相对较小，目前加工差呈稳定增长态势。因此原油和化工产品价格的下跌，对标的公司瓶级聚酯切片的销售产生了短期的影响以外，其盈利能力并未受到实质上的影响。从当前看，加工差高于原来的预期，具体如下图所示： 2）PTA 的影响 2-1-55 疫情对 PTA 价格影响较大。PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维（包括涤纶长丝和涤纶短纤）领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的 80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到 PTA 的销售价格。首先，我国纺织服装行业直接出口的比重较大，并且大多来自此次疫情的重灾区欧美、日韩等发达国家。其次，我国纺织服装行业仍呈现劳动密集、自动化程度比较低的特点。自今年 1 月下旬新冠疫情突然爆发，各省市纷纷启动一级预防响应机制，物流、人流等受到非常大的限制。虽然 2 月中下旬以来规模以上企业复工进度大幅提速，但复产却比较困难，大部分纺织服装企业仍以完成春节前订单为主，对劳动力的需要反而呈现持续减弱趋势。另外，纺织服装企业订单、资金压力大。目前棉纱、坯布、服装等内销需求没有起色，外销订单因取消（部分产品已上机）、无限期延迟交货等原因损失较大。相较于规模以上企业，一些中小纺织服装企业受到的冲击、损失更大，一些已经复工的棉纺织企业，短期有减产甚至停机的打算。纺织品需求下降，导致 PTA 的价格下降明显，PTA 的加工差被挤压，详见下图：注 1：右轴为 PTA 加工差价格；注 2：PTA 加工差=PTA 现货销售价格-PX 价格0.6531。从上图可知，在今年 2 月份复工后（1 月 23 日到 2 月 9 日春节期间无市场 2-1-56 报价），PTA 价格急剧下降，导致 2 月中下旬加工差下探 320 元/吨。后随着 PX 的价格下降，以及国内疫情的逐步好转，PTA 的销售价格开始恢复，价格差开始恢复增长，到 4 月份恢复到 630 元/吨左右。5 月下旬（20 号-29 号）已超过了 766 元/吨，超出了原预期 686 元/吨的水平，且当前在继续扩大。从上图可知，PTA 的加工差在 5 月份才开始恢复到原预计的水平。且考虑到期后可能会减产，预计全年实现 686 元/吨的可能性不大，因此需要调整。 2、疫情对标的公司 2020 年预测净利润的调整情况（1）假设条件本次标的公司 2020 年预测利润的调整基于以下假设： 1）当前的疫情国内已经基本上过去，全国抗疫形势除了一些外来输入病例和输入病例关联病例以外，基本上都已经得到了全面的控制。在恢复正常生产和生活的同时，进行疫情的防控；国外的疫情也在逐步好转，主要经济体开始复工复产和恢复经济。本次调整未考虑到疫情可能的大规模复发等继续出现极端影响生产的情况。 2）本次系对疫情影响业绩的专项分析和调整，只针对疫情的影响，而其他的正常的未发生明显异常变化的收入、成本、费用等，继续沿用原来的估计方法和数据，不进行实际数的调整。 3）评估基准日仍为 2019 年 8 月 31 日。 2-1-57 （2）具体调整情况结合 2020 年 1-5 月份的实际经营情况和当前的价格走势，标的公司管理层对 2020 年的各产品的价格和产量进行了修正和调整，调整后的标的公司 2020 年盈利预测如下：单位：万元科目原 2020 年预测数据调整后数据差异一、营业收入 1,917,418.71 1,518,105.29 -399,313.42 营业成本 1,785,784.13 1,402,756.09 -383,028.04 税金及附加 2,528.66 2,196.15 -332.51 销售费用 33,703.20 30,240.70 -3,462.50 管理费用 2,943.94 2,863.88 -80.06 研发费用 0.00 0.00 0.00 财务费用 17,322.85 17,322.85 0.00 二、营业利润 76,135.93 62,725.62 -13,410.31 三、利润总额 76,135.93 62,725.62 -13,410.31 四、所得税 19,083.98 15,731.41 -3,352.57 五、净利润 57,051.95 46,994.21 -10,057.74 六、归属于母公司损益 57,051.95 46,994.21 -10,057.74 调整和分析的具体过程如下： 1）主要产品价格的调整瓶级聚酯切片价格的调整：2020 年 1 月份瓶级聚酯切片的月销售均价约为 5,780 元/吨，受疫情影响价格走低，到 2020 年 5 月份降为 4,935 元/吨。考虑到当前的瓶级聚酯切片价格已经出现缓慢增长的态势，尤其随着原油价格的复苏，未来会保持一定的增长，保守估计恢复年初价格跌幅的一半左右，即预计 6-12 月份价格为 5,350 元/吨。该价格低于 1-5 月份的均价 5,445/吨，在 5 月份的价格上增长 8.4%，系保守估计。 PTA 价格的调整：2020 年 1 月份 PTA 的月销售均价约为 4,286 元/吨，到 4 月份下降为 2,844 元/吨，为价格最低点（月均价），跌幅高达 33.6%。PTA 的价格受疫情的影响较大，目前的价格也开始恢复。该价格不是一个常态，未来恢复可能性较为明显，预计 6-12 月份的价格按照 1 月份和 4 月份（最低价）的均价 3,565.00 元/吨。 2-1-58 标的公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 疫情期间和未来预测单价具体如下图所示：注：价格均为月均价。 2）主要原材料价格的调整 PX 价格的调整：2020 年 1 月份 PX 的月销售均价为 5,840 元/吨，到 5 月份降为 3,675 元/吨，降幅高达 38%，高于 PTA 的降幅。考虑到 PX 的价格的下降也系原油下降较大造成的，未来恢复可能也将有所加快，本次调整按照 2020 年 1 月份和 5 月份的均价 4,758 元/吨计算。该价格明显会高于 1-5 月份的均价 4,573 元/吨，即在 5 月份的价格上增长 29.5%。原材料 PX 的价格恢复的幅度高于产品价格恢复的幅度，会压缩标的公司当前的加工差，系保守预计。 MEG 价格的调整：2020 年 1 月份的月销售均价约为 4,192 元/吨，到 5 月份下降为 3,061 元/吨，降幅为 27%，降幅明显低于 PX，和 PTA 接近。预计 6-12 月份的价格按照 1 月份和 5 月份的均价 3,626.00 元/吨，即在 5 月份的价格上增长 18.5%。 IPA 价格的调整方法同 PTA。其他的辅材继续按照百分比考虑。经过上述调整后，2020 年标的公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 预计加工差和数量的调整情况如下：主材加工差（元/吨）数量（万吨）项目/金额原预计调整后原预计调整后 2-1-59 瓶级切片 1,627.99 1,615.85 215.00 215.00 PTA 686.20 453.42 109.40 99.40 上述调整会导致影响毛利减少 17,285.38 万元，同时也导致税金及附加、销售费用、所得税等直接关联的费用下降，综上分析，本次疫情对标的公司 2020 年预测净利润的影响约为 1 亿元。 3、疫情对标的公司评估值的影响情况基于本次对标的公司 2020 年预测净利润的调整和 2021、2022 年以及以后年度的利润维持原预测不变的情况下，同时本次根据 2019 年年末的实际运营资金的投入情况，对营运资金的周转率进行了部分矫正（增加了部分营运资金的投入），最终影响评估值约为 10,800 万元（调整），计算过程如下：单位：万元项目\年份 2019 全年 2020 2021 2022 2023 2024 原归属于母公 70,751.27 57,051.95 68,347.43 73,290.77 86,127.09 82,521.65 司损益调整后归属于 70,751.27 46,994.21 68,347.43 73,290.77 86,127.09 82,521.65 母公司损益净利润调整额 0.00 -10,057.74 0.00 0.00 0.00 0.00 原现金流 93,609.88 69,354.50 105,599.23 97,170.62 102,167.66 92,623.84 调整后现金流 91,709.67 62,920.13 101,847.92 97,186.45 102,217.38 92,607.63 现金流影响 -1,900.21 -6,434.37 -3,751.31 15.83 49.72 -16.21 折现系数 0.9828 0.9167 0.8259 0.7441 0.6704 0.6040 评估值差异 -1,867.53 -5,898.39 -3,098.21 11.78 33.33 -9.79 合计 -10,800.00（取整到百万位）（三）本次疫情对标的公司交易对价、业绩承诺的影响 2020 年 6 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，确认本次疫情对标的公司的影响，本次交易方案进行了一定调整，具体如下： 1、因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司 2020 年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司 2020 年度的承诺净利润数。由原交易方案的 57,186 万元调整为 47,186 万元，下调金额为 10,000 万元。 2021 年度、2022 年度承诺净利润较原交易方案保持不变。 2、根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估 2-1-60 基准日，标的公司整体评估值为 765,500 万元；根据东洲评估出具的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值 10,800 万元。经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原交易方案的 765,000 万元下调为 735,000 万元，下调金额为 30,000 万元。本次交易标的资产海伦石化 100%股权的交易定价仍低于评估结果，符合上市公司和中小股东的利益。（四）2020 年业绩承诺调整的具体依据，对 2021 年和 2022 年不予调整的谨慎性和合理性 1、2020 年业绩承诺调整的具体依据始于 2020 年初的新冠疫情对标的公司 2020 年的生产经营和经营业绩产生了一定的影响，需要适当下调 2020 年的预期利润，因此业绩补偿义务人 2020 年业绩承诺金额较前次交易下调 1 亿元，具体依据如下：（1）疫情对标的公司产量和销售量的影响 2020 年 1 月 1 日至 5 月 31 日，标的公司主要项目生产经营情况与同期对比情况如下： 1）瓶级聚酯切片业务 ① 瓶级聚酯切片产量同比情况项目 1月 2月 3月 4月 5月合计瓶级聚酯切片 2020 年 15.99 14.60 18.55 20.41 20.69 90.24 产量 2019 年 20.93 18.34 20.54 20.64 18.66 99.11 （万吨）同比增长率 -23.60% -20.39% -9.69% -1.11% 10.88% -8.95% 瓶级聚酯切片产量方面，自 2020 年 1 月下旬开始，由于疫情影响，运输不畅，标的公司主动减产瓶级聚酯切片，标的公司瓶级聚酯切片产量较上年同期出现较大幅度下滑，2020 年 2 月产量达到最低，2020 年 1-2 月瓶级聚酯切片产量相比 2019 年同期下降 8.68 万吨，下降幅度为 22.10%；2020 年 3 月起，随着国 2-1-61 内疫情逐步得到控制，标的公司瓶级聚酯切片产量企稳回升。 ② 瓶级聚酯切片销量同比情况项目 1月 2月 3月 4月 5月合计瓶级聚酯切片境 2020 年 8.28 3.26 14.06 15.61 13.02 54.23 内销售 2019 年 9.68 5.81 15.44 7.47 9.43 47.83 （万吨）同比增长率 -14.46% -43.89% -8.94% 108.97% 38.07% 13.38% 瓶级聚酯切片境 2020 年 4.79 10.11 12.75 7.12 5.06 39.83 外销售 2019 年 9.86 8.61 11.83 8.75 9.23 48.28 （万吨）同比增长率 -51.42% 17.42% 7.78% -18.63% -45.18% -17.50% 瓶级聚酯切片销 2020 年 13.07 13.37 26.81 22.72 18.09 94.06 售合计 2019 年 19.54 14.42 27.27 16.23 18.66 96.12 （万吨）同比增长率 -33.11% -7.28% -1.69% 39.99% -3.05% -2.14% 瓶级聚酯切片销量方面，2020 年 1-2 月疫情主要集中在国内，2020 年 1-2 月标的公司瓶级聚酯切片境内销售量出现较大幅度下降，2020 年 2 月境内销量达到最低。受管控升级、运输受限等因素影响，2020 年 1-2 月瓶级聚酯切片总销量相比 2019 年同期下降 7.52 万吨，下降幅度 22.14%。2020 年 3 月起，随着国内疫情逐步得到控制，瓶级聚酯切片国内销量出现较大幅度上升，抵消了国外疫情造成订单暂时下降的影响，标的公司瓶级聚酯切片销量企稳回升。综上分析，疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响， 2020 年 1 季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020 年 3 月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至 2020 年 5 月已基本恢复至上年同期水平。 2）PTA 业务 ① PTA 产量同比情况项目 1月 2月 3月 4月 5月合计 PTA 产量 2020 年 21.61 22.57 25.17 25.36 28.22 122.93 （万吨） 2019 年 21.46 23.66 26.69 26.94 26.23 124.98 2-1-62 项目 1月 2月 3月 4月 5月合计同比增长率 0.70% -4.61% -5.70% -5.86% 7.59% -1.64% PTA 产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA 产量较上年同期保持了相对稳定。 ② PTA 销量同比情况项目 1月 2月 3月 4月 5月合计 2020 年 7.95 9.27 5.91 10.73 9.85 43.71 PTA 境内销售 2019 年 3.14 9.22 6.22 8.22 12.40 39.20 （万吨）同比增长率 153.18% 0.54% -4.98% 30.54% -20.56% 11.51% 2020 年 0.72 0.47 0.03 0.26 0.11 1.59 PTA 境外销售 2019 年 1.76 0.84 0.91 1.03 0.64 5.18 （万吨）同比增长率 -59.09% -44.05% -96.70% -74.76% -82.81% -69.31% 2020 年 8.66 9.74 5.93 10.98 9.96 45.27 PTA 销售合计 2019 年 4.91 10.06 7.13 9.25 13.03 44.38 （万吨）同比增长率 76.37% -3.18% -16.83% 18.70% -23.56% 2.01% 标的公司 PTA 产品主要为境内销售，PTA 销量方面，PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对 PTA 的需求有所下降，标的公司自产的 PTA 更多的用于对外销售，使得 PTA 销量同比上年略有增长。至 2020 年 5 月随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA 销量已基本与上年同期持平。（2）疫情对标的公司近期经营业绩的影响 1）2020 年 1-3 月新冠疫情对标的公司主要产品及经营业绩的影响情况如下： 2020 年 1-3 月项目 2020 年 1-3 月① ①-② 完成比例预测数② 瓶级聚酯切片：销售收入（万元） 304,951.87 345,612.50 -40,660.63 88.24% 销售成本（万元） 287,600.43 315,071.56 -27,471.13 91.28% 销售数量（万吨） 53.25 53.75 -0.50 99.07% 2-1-63 2020 年 1-3 月项目 2020 年 1-3 月① ①-② 完成比例预测数② 平均销售单价（元/ 5,726.80 6,430.00 -703.09 吨）单位毛利额（元/吨） 325.85 568.20 -242.34 PTA：销售收入（万元） 94,275.59 131,389.40 -37,113.81 71.75% 销售成本（万元） 98,979.94 129,196.02 -30,216.08 76.61% 销售数量（万吨） 24.34 27.35 -3.01 88.99% 平均销售单价（元/ 3,873.28 4,804.00 -930.72 吨）单位毛利额（元/吨） -193.28 80.20 -273.47 经营业绩情况：净利润（万元） 597.71 14,262.99 -13,665.28 4.19% 注 1：以上数据未经审计；注 2：2020 年 1-3 月预测数=2020 年原盈利预测数/123；注 3：完成比例=2020 年 1-3 月数据/2020 年 1-3 月原预测数。 2020 年 1 季度标的公司经营业绩较预测数出现大幅度下滑，主要原因为受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：注：石油价格为 OPEC（一揽子原油价格现货价格），按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）。 2-1-64 瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、PET 片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，价格降幅相对较小。疫情对 PTA 价格影响较大，PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的 80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到 PTA 的销售价格。 2020 年 1 季度，疫情的影响存在诸多不确定性，原油价格的大幅度下降，带动各种化工产品价格产生急剧、持续性的下降，标的公司购入原材料加工成最终产品的过程中，产品的价格已经发生较大幅度下跌，产品的毛利空间受到较大程度的压缩，使得标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩出现较大幅度的下滑。综上分析，疫情对标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩情况具有较大不利影响。 2）2020 年 1-5 月新冠疫情对标的公司主要产品经营业绩的影响情况如下： 2020 年 1-5 月项目 2020 年 1-5 月① ①-② 完成比例预测数② 瓶级聚酯切片：销售收入（万元） 512,176.39 576,020.83 -63,844.44 88.92% 销售成本（万元） 469,459.69 525,119.27 -55,659.58 89.40% 销售数量（万吨） 94.06 89.58 4.48 105.00% 平均销售单价（元/ 5,445.21 6,430.24 -985.03 吨）单位毛利额（元/吨） 454.14 568.22 -114.08 PTA：销售收入（万元） 155,550.99 218,982.33 -63,431.34 71.03% 销售成本（万元） 160,862.77 215,326.70 -54,463.93 74.71% 销售数量（万吨） 45.28 45.58 -0.30 99.34% 平均销售单价（元/ 3,435.31 4,804.35 -1,369.04 吨） 2-1-65 2020 年 1-5 月项目 2020 年 1-5 月① ①-② 完成比例预测数② 单位毛利额（元/吨） -117.31 80.20 -197.51 经营业绩情况：净利润（万元） 10,459.40 23,771.65 -13,312.25 44.00% 注 1：以上数据未经审计；注 2：2020 年 1-5 月预测数=2020 年原盈利预测数/125；注 3：完成比例=2020 年 1-5 月数据/2020 年 1-5 月原预测数。 2020 年第 2 季度，国内疫情防控取得显著成效，各行各业加速复工复产，行业内对疫情影响的预期趋于稳定，各化工产品的价格回稳，标的公司主要产品与主要原材料之间的加工差逐步恢复正常。2020 年 1-5 月，标的公司瓶级聚酯切片、PTA 的单位毛利额相比 2020 年 1-3 月均有较大幅度的提升，带动标的公司经营状况好转。由以上统计可见，随着疫情逐步缓解，标的公司 2020 年 2 季度开始，经营业绩已逐步好转。综上分析，疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，标的公司 2020 年 2 季度开始，经营业绩已实现逐步好转。（3）疫情对标的公司 2020 年经营预期的调整结合疫情对标的公司 1-5 月经营业绩的影响，以及当前产品和主要材料的价格走势，以及标的公司的在手订单的情况，标的公司管理层对 2020 年的经营预期进行了调整，具体分析如下： 1）产品销售量的影响 1-3 月份受春节和因疫情主动减产的影响，瓶级聚酯切片和 PTA 的生产量下降较大，但 4、5 月份已开始回升，1-5 月份同比产量下降并不显著。2020 年 1-5 月份瓶级聚酯切片产量同比去年下降 8.95%，而 PTA 的产量同比去年仅下降 2-1-66 1.62%。虽然标的公司瓶级聚酯切片和 PTA 产量下降，考虑库存消耗的因素，标的公司产品销售量并未明显下降。2020 年 1-5 月份的瓶级聚酯切片销售量为 94.06 万吨，同比去年 1-5 月份，仅下降 2.14%；2020 年 1-5 月份 PTA 的销售量为 45.27 万吨，同比去年 1-5 月份增幅为 2.01%。2020 年 5 月份标的公司瓶级聚酯切片和 PTA 均已经恢复了正常产量和销量。 ① 瓶级聚酯切片标的公司瓶级聚酯切片的销售量虽然同比略有下降，但是订单充足。随着国内经济的恢复，国内合同订单回升明显，同比有较大的增长。具体如下表所示：单位：万吨月份 2019 年 2020 年增长率 1 月份 9.98 10.28 3.01% 2 月份 7.40 6.38 -13.78% 3 月份 10.75 12.74 18.51% 4 月份 10.04 19.93 98.51% 5 月份 15.47 19.50 26.05% 1-5 月份小计 53.64 68.83 28.32% 由上表可知，2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片国内合同订单同比增加 15.19 万吨，增幅达到 28.32%。标的公司瓶级聚酯切片国外的订单因为收到疫情的影响，主要经济体（欧洲、美国）4 月份开始爆发，因此 4 月份下半月开始订单下降，5 月份订单下降明显。具体如下表所示：单位：万吨月份 2019 年 2020 年增长率 1 月份 14.13 5.81 -58.88% 2 月份 9.69 9.93 2.48% 3 月份 7.78 8.62 10.80% 4 月份 6.42 5.49 -14.49% 2-1-67 月份 2019 年 2020 年增长率 5 月份 13.27 2.69 -79.73% 1-5 月份小计 51.29 32.54 -36.56% 注：1 月份主要系春节假期的影响。由上表可知，2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片出口合同订单同比下降 18.75 万吨，同比下降 36.56%，降幅较大。考虑到国外的部分国家疫情得到控制，生产和生活开始恢复，未来有望复苏。标的公司瓶级聚酯切片国内和国外订单合计情况如下表所示：单位：万吨种类 2019 年 1-5 月份 2020 年 1-5 月份增长率国内订单 53.64 68.83 28.32% 国外订单 51.29 32.54 -36.56% 合计 104.93 101.37 -3.39% 由上表可知，虽然短期看疫情导致了国外订单下降明显，但是考虑到目前国内订单的增长较快，抵消了国外疫情的订单的暂时下降，2020 年 1-5 月份订单总量较去年同期基本持平。预计 2020 年全年标的公司瓶级聚酯切片完成原预计的销售数量具备合理性，因此不予调整。 ② PTA 虽然 2020 年 1-5 月份标的公司 PTA 的产销受到的影响不大，但是标的公司管理层考虑到由于下游纺织品的销售受到较大的影响，销量预计有可能下降。同时结合本年度技改的检修时间，2020 年全年标的公司较原预计 PTA 的对外销售量减少 10 万吨。（2）价格和加工差的影响受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图： 2-1-68 注：石油价格为 OPEC：一揽子原油价格现货价格，按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格） 3 月份由于病毒疫情蔓延，世界各国经济发展放缓，对原油的需求下降，如航空公司停航、制造业停产停业等，但是石油输出国组织欧佩克成员国之间没有就产量达成一致意见，在需求下降的情况下，产量没有下降，导致国际原油价格暴跌。原油价格下跌，会带动化工产品的价格下行。原油价格的下跌，对标的公司的经营有利有弊：原料价格下降，可以降低标的公司的生产成本，但是产品的销售价格也会下降。标的公司产品瓶级聚酯切片和 PTA 受原油价格的下跌影响的程度不同，具体分析如下： 1）瓶级聚酯切片通过对历史年度的分析，原油价格对瓶级聚酯切片产品的售价和原材料都有同方向的影响，对加工差的影响相对较弱。 2-1-69 注 1：右轴为原油价格；注 2：价格均为月均价；注 3：瓶级切片加工差=瓶级切片销售价格-PX 价格×0.5491-MEG 价格×0.3291。通过上图可知，随着原油价格的上涨，瓶级聚酯切片的价格和加工差呈同向趋势。但加工差的变动还受到主要原材料 PX 的价格的影响，由于 PX 的供应增加，价格的强势地位发生变化，使得瓶级聚酯切片的加工差变动趋缓，较原油价格的波动相对较弱。疫情期间则比较明显，在原油价格大幅度下降后，PX 的价格持续走低，使得瓶级聚酯切片的加工差在疫情期间不降反升，详见下图：注 1：右轴为原油价格；注 2：价格均为日均价。 2020 年 5 月份瓶级聚酯切片加工差平均值已经达到了 1,910 元/吨，超过了 2-1-70 原预计 2020 年均值 1,628 元/吨，好于原来的预期，当前在继续扩大。出现该情况，主要有以下原因： ① PX 价格因供应关系改善，价格持续走低近期国内 PX 市场价格走势持续下滑，国内 PX 开工率在 7 成左右，中化弘润石油化工 60 万吨新装置投产，扬子石化装置运行稳定，福海创装置开工一条线，彭州石化装置运行稳定，扬子石化 PX 装置运行正常，金陵石化装置运行平稳，青岛丽东装置满负荷运行，齐鲁石化装置运行稳定，乌鲁木齐石化装置开工在 5 成左右，装置运行正常，国内 PX 供应充足，国内市场价格持续走低。近期亚洲仍有几套 PX 装置处于检修中，整体来看亚洲地区 PX 装置开工率在 7 成左右，亚洲地区 PX 货源供应正常，PX 外盘收盘价格下滑利空国内市场，国内 PX 市场价格持续走低。 ② 瓶级聚酯切片用于生产必要的生活物资，走势相对坚挺瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET 片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，因此价格降幅相对较小，目前加工差呈稳定增长态势。因此原油和化工产品价格的下跌，对标的公司瓶级聚酯切片的销售产生了短期的影响以外，其盈利能力并未受到实质上的影响。从当前看，加工差高于原来的预期，具体如下图所示： 2）PTA 的影响 2-1-71 疫情对 PTA 价格影响较大。PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维（包括涤纶长丝和涤纶短纤）领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的 80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到 PTA 的销售价格。首先，我国纺织服装行业直接出口的比重较大，并且大多来自此次疫情的重灾区欧美、日韩等发达国家。其次，我国纺织服装行业仍呈现劳动密集、自动化程度比较低的特点。自今年 1 月下旬新冠疫情突然爆发，各省市纷纷启动一级预防响应机制，物流、人流等受到较大限制。虽然 2 月中下旬以来规模以上企业复工进度大幅提速，但复产却比较困难，大部分纺织服装企业仍以完成春节前订单为主，对劳动力的需要反而呈现持续减弱趋势。另外，纺织服装企业订单、资金压力大。目前棉纱、坯布、服装等内销需求没有起色，外销订单因取消（部分产品已上机）、无限期延迟交货等原因损失较大。相较于规模以上企业，一些中小纺织服装企业受到的冲击、损失更大，一些已经复工的棉纺织企业，短期有减产甚至停机的打算。纺织品需求下降，导致 PTA 的价格下降明显，PTA 的加工差被挤压，详见下图：注 1：右轴为 PTA 加工差价格；注 2：PTA 加工差=PTA 现货销售价格-PX 价格0.6531。 2-1-72 从上图可知，在今年 2 月份复工后（1 月 23 日到 2 月 9 日春节期间无市场报价），PTA 价格急剧下降，导致 2 月中下旬加工差下探 320 元/吨。后随着 PX 的价格下降，以及国内疫情的逐步好转，PTA 的销售价格开始恢复，价格差开始恢复增长，到 4 月份恢复到 630 元/吨左右。5 月下旬（20 号-29 号）已超过了 766 元/吨，超出了原预期 686 元/吨的水平，且当前在继续扩大。从上图可知，PTA 的加工差在 5 月份才开始恢复到原预计的水平。且考虑到期后可能会减产，预计全年实现 686 元/吨的可能性不大，因此需要调整。（3）疫情对标的公司 2020 年预测净利润的调整情况结合 2020 年 1-5 月份的实际经营情况和当前的价格走势，标的公司管理层对 2020 年的各产品的价格和产量进行了修正和调整，调整后的标的公司 2020 年盈利预测如下：单位：万元科目原 2020 年预测数据调整后数据差异一、营业收入 1,917,418.71 1,518,105.29 -399,313.42 营业成本 1,785,784.13 1,402,756.09 -383,028.04 税金及附加 2,528.66 2,196.15 -332.51 销售费用 33,703.20 30,240.70 -3,462.50 管理费用 2,943.94 2,863.88 -80.06 研发费用 0.00 0.00 0.00 2-1-73 科目原 2020 年预测数据调整后数据差异财务费用 17,322.85 17,322.85 0.00 二、营业利润 76,135.93 62,725.62 -13,410.31 三、利润总额 76,135.93 62,725.62 -13,410.31 四、所得税 19,083.98 15,731.41 -3,352.57 五、净利润 57,051.95 46,994.21 -10,057.74 六、归属于母公司损益 57,051.95 46,994.21 -10,057.74 调整的具体过程如下： 1）主要产品价格的调整 ① 瓶级聚酯切片价格的调整 2020 年 1 月份瓶级聚酯切片的月销售均价约为 5,780 元/吨，受疫情影响价格走低，到 2020 年 5 月份降为 4,935 元/吨。考虑到当前的瓶级聚酯切片价格已经出现缓慢增长的态势，尤其随着原油价格的复苏，未来会保持一定的增长，保守估计恢复年初价格跌幅的一半左右，即预计 6-12 月份价格为 5,350 元/吨。该价格低于 1-5 月份的均价 5,445/吨，在 5 月份的价格上增长 8.4%，系保守估计。 ② PTA 价格的调整 2020 年 1 月份 PTA 的月销售均价约为 4,286 元/吨，到 4 月份下降为 2,844 元/吨，为价格最低点（月均价），跌幅高达 33.6%。PTA 的价格受疫情的影响较大，目前的价格也开始恢复。该价格不是一个常态，未来恢复可能性较为明显，预计 6-12 月份的价格按照 1 月份和 4 月份（最低价）的均价 3,565.00 元/吨。标的公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 疫情期间和未来预测单价具体如下图所示： 2-1-74 注：价格均为月均价。 2）主要原材料价格的调整 ① PX 价格的调整 2020 年 1 月份 PX 的月销售均价为 5,840 元/吨，到 5 月份降为 3,675 元/吨，降幅高达 38%，高于 PTA 的降幅。考虑到 PX 的价格的下降也系原油下降较大造成的，未来恢复可能也将有所加快，本次调整按照 2020 年 1 月份和 5 月份的均价 4,758 元/吨计算。该价格明显会高于 1-5 月份的均价 4,573 元/吨，即在 5 月份的价格上增长 29.5%。原材料 PX 的价格恢复的幅度高于产品价格恢复的幅度，会压缩标的公司当前的加工差，系保守预计。 ② MEG 价格的调整 2020 年 1 月份的月销售均价约为 4,192 元/吨，到 5 月份下降为 3,061 元/吨，降幅为 27%，降幅明显低于 PX，和 PTA 接近。预计 6-12 月份的价格按照 1 月份和 5 月份的均价 3,626 元/吨，即在 5 月份的价格上增长 18.5%。 ③ IPA 价格的调整方法同 PTA，其他的辅材继续按照百分比考虑。经过上述调整后，2020 年标的公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 预计加工差和数量的调整情况如下：项目/金额主材加工差（元/吨）数量（万吨） 2-1-75 原预计调整后原预计调整后瓶级切片 1,627.99 1,615.85 215.00 215.00 PTA 686.20 453.42 109.40 99.40 上述调整会导致毛利减少 17,285.38 万元，同时也导致税金及附加、销售费用、所得税等直接关联的费用下降，综上分析，本次疫情对标的公司 2020 年预测净利润的影响约为 1 亿元。 2、对 2021 年和 2022 年业绩承诺不予调整的谨慎性和合理性标的公司的产品瓶级聚酯切片和 PTA 的下游应用领域主要为日常消费品，尤其是瓶级聚酯切片除了在疫情高峰期生产受到一定的影响以外，销售基本上没有受到影响，随着疫情的常态防控和国际社会的共同努力，疫情对全球经济的打击会逐步变小。（1）标的公司的产品需求并未受到实质性的影响 1）瓶级聚酯切片需求稳步增长，标的公司的产销有较好的保障。近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015 年瓶级聚酯切片内需量为 387 万吨，2019 年内需量已增长至 515 万吨。瓶级聚酯切片出口量一般占总需求的 30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量最大，约占其总消费量的 60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较大。目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，海伦石化总产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首，2019 年前五大行业集中度已经达到了 74.15%。处于行业首位的海伦石化，历史年度瓶级聚酯切片一直满载生产和销售。 2-1-76 鉴于未来年度市场需求上涨潜力较大，而海伦石化无论在技术、生产、销售、运输、管理、规模等方面均占据较大优势，且疫情不会对瓶级切片产生长远的影响，因此销量不调整是具备合理性的。 2）近几年 PTA 需求稳步增长，除了生产瓶级切片，多余的 PTA 主要供关联单位生产，其对外的销售比例极低，对外依存度极低。 PTA 的下游行业主要为聚酯产品，约 91.5%的 PTA 消费用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其中 66.6%的 PTA 用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.1% 的 PTA 用来生产瓶级聚酯切片。根据 Wind 资讯的统计，近几年我国 PTA 工厂库存状况目前已处于历史较低水平。此外，2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，宏观经济长期向好的基础不会改变，预计聚酯下游消费需求将持续平稳增长，进而带动原材料 PTA 的需求稳步增长。 PTA 为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，因此标的公司生产的 PTA 首先用于其瓶级聚酯切片的生产。报告期内海伦石化 PTA 产量多于其瓶级聚酯切片的生产需求量，由于海伦石化控股股东三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的企业需要以 PTA 为原料生产其主营产品，报告期内海伦石化在满足其自身瓶级聚酯切片生产的情况下将 PTA 销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的企业。对外销售给无关联关系的下游企业占比很小，由于海伦石化瓶级聚酯切片以及三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂产能稳定 PTA 需求量稳定，故预计未来年度海伦石化 PTA 均可实现满载生产和销售。疫情只是可能对短期的销售产生影响，未来随着防控的疫情的逐步好转， PTA 的销售量还是有保障的，因此销售量不予调整。（2）产品价格虽然下降，但是从加工价差上看，标的公司核心盈利能力并未受到影响。材料价格可能短期恢复不到原预计水平，但是加工价差已经恢复并超过了原预期，具体分析如下 1）瓶级聚酯切片根据下图可知，瓶级聚酯切片的加工差在 3 月下旬即超过了原预计 2021 年 2-1-77 1,645.75 元/吨的水平。最新的 2020 年 1-6 月份的加工差走势如下：由上图可知，瓶级聚酯切片 6 月份的加工差均值维持在 1,829.40 元/吨的高位，已经连续 3 个月超过原来预期。受原油价格下跌，化工产品普遍下跌的影响，虽然瓶级聚酯切片不含税价格（2020 年 7 月 1 日的 CCFEI 价格指数的不含税价格为 4,878.32 元/吨）没有达到原来的预期，且不能保证 2021 年恢复到原来的预期水平（原预计 2021 年的不含税售价为 6,400 元/吨），但实际上影响净利润的加工价差已经超过原预计的水平：加工差 2021 年预计为 1,611.34 元，2022 年预计为 1,644.72 元。因此从当前的情况来看，瓶片产品的盈利能力并未降低，没有出现必须调整 2021 年、2022 年预期的情况，且目前的情况对预期来说相对乐观。 2）PTA 根据下图可知，PTA 加工差在 5 月下旬超过了原预计的 2021 年 672.50 元/ 吨。最新的 2020 年 1-6 月份的加工差走势如下： 2-1-78 由上图可知，PTA 6 月份的加工差均值约为 673.14 元/吨，略低于原来的 2020 年 686.20 元/吨的预测水平，但略高于 2021 年的 672.50 元/吨的预测水平。受原油价格下跌，化工产品普遍下跌的影响，PTA 不含税价格（2020 年 7 月 1 日的现货不含税价格为 3,159.29 元/吨）没有达到原来的预期，且不能保证 2021 年恢复到原来的预期水平（原预计 2021 年的不含税售价为 4,780.00 元/吨），但实际上影响净利润的加工价差已经达到了原预计的水平。随着疫情的逐步好转和纺织品销售的逐步恢复，有望继续提升。因此从当前来看，没有出现必须调整 2021 年、2022 年预期的情况。（3）在毛利维持原来预期的情况下，企业销售产品和购入材料的价格同向下跌对企业是利好在达到相同毛利情况下，营业收入和营业成本的降低，会降低企业的营运资金投入和其他相关期间费用的节约，对企业价值评估是利好。但是本次基于谨慎考虑，未进行相应的利好修正，有利于更好的保护中小投资者。综上分析，因疫情影响降低 2020 年业绩承诺而 2021 年、2022 年不予调整是谨慎的、具备合理性。 2-1-79 （五）交易作价调整是否充分、合理 1、疫情对标的资产未来经营情况的影响及评估期后标的资产生产经营环境变化的分析标的公司的产品瓶级聚酯切片和 PTA 的下游应用领域主要为日常消费品，尤其是瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET 片材等，作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，随着疫情的常态防控和国际社会的共同努力，疫情对全球经济的打击会逐步变小，标的公司 2020 年 2 季度开始，经营业绩已实现逐步好转，根据标的公司管理层提供的数据，标的公司 2020 年 6 月份实现净利润约 6,500 万元，较 2020 年 4、5 月份的平均净利润水平又有所提升，疫情对于标的资产未来经营的影响已在逐步消除。因疫情的影响，评估期后标的公司生产经营环境的变化主要体现为标的公司产品瓶级聚酯切片和 PTA 价格的跌幅较大，原材料价格也同步下跌，标的资产产品价格虽然下降，但是从加工价差上看，标的公司核心盈利能力并未受到影响。材料价格虽然可能短期恢复不到原预计水平，但是加工价差已经恢复并超过了原预期。 2、交易作价调整是否充分、合理的分析（1）本次疫情对评估值的影响分析 ①只考虑预测净利润调整的因素，不考虑营运资金周转率调整的因素基于本次对标的公司 2020 年预测净利润的调整和 2021、2022 年以及以后年度的利润维持原预测不变的情况下，不考虑营业资金周转率的调整，评估值下调约为 8,900.00 万元，具体分析如下：单位：万元 2025 年及项目\年份 2019 全年 2020 2021 2022 2023 2024 以后调原归属于整母公司净 70,751.27 57,051.95 68,347.43 73,290.77 86,127.09 82,521.65 82,521.65 前利润原现金流 93,609.88 69,354.50 105,599.23 97,170.62 102,167.66 92,623.84 92,363.75 2-1-80 折现系数 0.9828 0.9167 0.8259 0.7441 0.6704 0.6040 5.4909 收益现值 91,999.79 63,577.27 87,214.40 72,304.66 68,493.20 55,944.80 507,160.11 经营性资 946,694.23 产价值调整净利润调净 0.00 -10,057.74 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 整额利润归属于母公司净利 70,751.27 46,994.21 68,347.43 73,290.77 86,127.09 82,521.65 82,521.65 润调现金流 93,609.88 62,648.54 102,247.45 97,170.62 102,167.66 92,623.84 92,363.75 整折现系数 0.9828 0.9167 0.8259 0.7441 0.6704 0.6040 5.4909 后收益现值 91,999.79 57,429.92 84,446.17 72,304.66 68,493.20 55,944.80 507,160.11 经营性资 937,778.65 产价值调现金流影 0.00 -6,705.96 -3,351.78 0.00 0.00 0.00 整响差收益现值 0.00 -6,147.35 -2,768.24 0.00 0.00 0.00 异影响评估值的 -8,900.00（保留到百万位）合计影响评估值调整幅度 8,900 万元低于净利润的调整幅度 10,057.74 万元原因主要是由于折现和营运资本投入延迟造成的： A、折现原因：2020 年的折现系数为 0.9167，即意味着净利润减少 10,057.74 万元，评估值减少额应该为 9,220 万元。 B、由于净利润下降是 2020 年预期营业收入下降（营业成本也下降）引起的，在维持原来的各项资产周转率的情况下，营运资金的投入发生变化：现金流不是当年对应下降 10,057.74 万元，而是分两年下降：即 2020 年现金流下降 6,705.96 万元，2021 年再下降 3,351.78 万元（合计仍为 10,057.74 万元）。由于 2021 年折现系数为 0.8259（低于 2020 年的 0.9167），因此又减少影响额约为 304 2-1-81 万元。因此，在 2021 年以后年度维系原来的盈利预测不变、周转率不调整的情况下，仅仅 2020 年的净利润下调 10,057.74 万元影响的收益法评估值（经营性资产的折现值部分）下调约为 8,900 万元。 ②考虑预测净利润调整及营运资金周转率调整的因素本次调整考虑到标的公司 2019 年的审计数据已经出具，根据 2019 年年末的实际运营资金的投入情况，对部分营运资金的周转率进行了重新计算，部分营运资金的周转率略有变动，整体略有下降，具体如下表所示：项目原周转率矫正后周转率应收账款 11.00 9.60 预付款项 120.60 179.30 应付票据 7.90 8.00 应付账款 5.90 6.30 预收款项 80.00 61.20 应付职工薪酬 573.20 467.70 应交税费 73.40 62.40 根据 2018 年末和 2019 年末实际发生数均值测算，调整后的周转率计算过程具体如下表所示：单位：万元 2019 年实际年初和年末对应指标（营业收项目 2018 年末周转率发生数均值入或者营业成本）应收账款 236,288.98 201,845.46 219,067.22 2,098,814.98 9.60 预付款项 13,454.25 7,675.22 10,564.73 1,894,652.74 179.30 应付票据 182,781.31 292,490.03 237,635.67 1,894,652.74 8.00 应付账款 412,857.62 188,338.41 300,598.01 1,894,652.74 6.30 预收款项 26,342.26 42,226.88 34,284.57 2,098,814.98 61.20 应付职工薪酬 4,160.13 3,941.52 4,050.83 1,894,652.74 467.70 应交税费 28,904.63 38,764.22 33,834.42 2,110,846.90 62.40 由于增加了营运资金的投入，最终影响评估值下调约为 10,800 万元，计算过程如下表所示： 2-1-82 单位：万元 2025 年及项目\年份 2019 全年 2020 2021 2022 2023 2024 以后原归属于母 70,751.27 57,051.95 68,347.43 73,290.77 86,127.09 82,521.65 82,521.65 公司净利润调整原现金流 93,609.88 69,354.50 105,599.23 97,170.62 102,167.66 92,623.84 92,363.75 前折现系数 0.9828 0.9167 0.8259 0.7441 0.6704 0.6040 5.4909 收益现值 91,999.79 63,577.27 87,214.40 72,304.66 68,493.20 55,944.80 507,160.11 经营性资产 946,694.23 价值调整净利润调整净 0.00 -10,057.74 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 额利润归属于母公 70,751.27 46,994.21 68,347.43 73,290.77 86,127.09 82,521.65 82,521.65 司净利润现金流 91,709.67 62,920.13 101,847.92 97,186.45 102,217.38 92,607.63 92,363.75 调整折现系数 0.9828 0.9167 0.8259 0.7441 0.6704 0.6040 5.4909 后收益现值 90,132.26 57,678.88 84,116.20 72,316.44 68,526.53 55,935.01 507,160.11 经营性资产 935,865.43 价值现金流的合 -1,900.21 -6,434.37 -3,751.31 15.83 49.72 -16.21 0.00 计影响其中因营业资金调整带 -1,900.21 271.59 -399.53 15.83 49.72 -16.21 0.00 调来的现金流整的影响差收益现值的异 -1,867.53 -5,898.39 -3,098.21 11.78 33.33 -9.79 0.00 合计影响其中因营业资金调整带 -1,867.53 248.96 -329.97 11.78 33.33 -9.79 0.00 来的收益现值的影响评估值的合 -10,800.00（保留到百万位）计影响 2-1-83 从上表可以看出，由于营运资金的调整，在未来的 5 年现金流下降合计为 12,036.55 万元,比净利润下降额 10,057.74 万元高 1,978.81 万元，最终折现值影响额（下调）约为 1,900 万元。综上，在 2020 年预测净利润下降 10,057.74 万元而 2021 年以后维持不变，而运营资金进行更为稳健的调整后，评估值下降额为 10,800 万元。（2）交易对价调整充分、合理性的分析根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，标的公司整体评估值为 765,500 万元；根据东洲评估出具的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值 10,800 万元。经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原交易方案的 765,000 万元下调为 735,000 万元，下调金额为 30,000 万元。本次交易标的资产海伦石化 100%股权的交易作价仍低于评估结果，交易作价调整充分、合理，符合上市公司和中小股东的利益。十四、本次重组方案不构成重大调整（一）重组方案调整的具体情况与此前已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会及第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过的重组方案相比，本次重组方案调整的主要情况如下：项目调整前调整后三房巷集团、三房巷国贸、上交易对象未调整海优常、上海休码交易标的海伦石化未调整标的资产作价 765,000.00 万元 735,000.00 万元标的公司 2020 年、2021 年、标的公司 2020 年、2021 年、 2022 年承诺实现的经审计的 2022 年承诺实现的经审计的交易对方业绩承诺净利润分别不低于 57,186 万净利润分别不低于 47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元、68,287 万元和 73,227 万 2-1-84 项目调整前调整后元。元。支付对价发行的股份数量 2,942,307,690 股 2,859,922,177 股募集配套资金金额和发行股总金额不超过 80,000 万元，份数量发行数量不超过 239,173,269 未调整股。（二）本次重组方案的调整不构成重大调整的依据依据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 2-1-85 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” （三）本次重组方案的调整不构成重大调整本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为 735,000.00 万元，较调整前的作价减少幅度为 3.92%，变动幅度未超过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明上市公司于 2020 年 5 月 11 日收到中国证监会核发的《关于不予核准江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2020]805 号）。并购重组委认为：上市公司未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020 年 5 月 11 日，上市公司召开了第九届董事会第十五次会议，经慎重研究后，决定继续推进本次重组。2020 年 6 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：（一）本次交易的必要性 1、本次重组是上市公司依托集团实力提升自身盈利能力打造化工产业链平台的重要举措上市公司控股股东三房巷集团系覆盖 PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列 2019 年中国民营企业 100 强；三房巷集团化工产品具备 2-1-86 上下游自我配套能力，产业链整合程度较高。本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA 业务。标的资产为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，其瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，标的资产已开发出 9 种全系列的瓶级聚酯切片产品，其中“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。标的资产凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。标的资产生产的 PTA 是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，海伦石化 PTA 到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链整体注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。 2、本次重组是依托上市平台进一步发展瓶级聚酯切片和 PTA 业务的关键一步化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，标的资产瓶级聚酯切片和 PTA 业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对接，进一步推动瓶级聚酯切片和 PTA 业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级聚酯切片和 PTA 业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合融资功能为后续发展提供推动力。 3、产业链大型龙头企业的良好发展对拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义新冠疫情发生以来，我国经济及企业的生产经营受到一定影响，尤其是中小微企业的生产经营面临着巨大挑战。2020 年政府报告指出，需加大宏观政策实施力度，着力稳企业保就业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过难关。海伦石化是国内瓶级聚酯切片的领头企业，产能、产量位居全国首位，其 2-1-87 上游为炼油和石化行业，炼油和石化行业配套服务的企业众多、用工人数多、项目分布范围广，下游为纺织、消费行业，产品应用领域广泛。海伦石化的上下游供应商、客户包括大量中小微企业，就业人数众多，产业链效应突出明显。因此，海伦石化作为产业链大型龙头企业的良好发展对当地经济发展、拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义。（二）本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 1、优质资产注入后规模翻倍，上市公司财务指标大幅度提升本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，海伦石化及其控股子公司的瓶级聚酯切片板块和 PTA 板块业务将整体注入上市公司并成为其重要利润来源。根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]A050 号《审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）财务指标 2019 年 12 月 31 日总资产（万元） 179,062.14 1,513,458.88 总负债（万元） 21,002.58 967,760.90 所有者权益（万元） 158,059.55 545,697.98 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 134,305.80 521,944.23 财务指标 2019 年度营业收入（万元） 104,141.97 2,208,242.46 净利润（万元） 8,312.52 80,181.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,493.34 77,362.45 基本每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 稀释每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。 2、影响标的资产持续稳定盈利的因素已得以消除（1）国家供给侧改革与环保安全生产监管趋严大背景下落后产能逐步退 2-1-88 出，未来行业集中度将更高，有利于平缓行业周期波动性 2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效，瓶级聚酯切片和 PTA 行业竞争力较弱技术落后规模较小的化工企业在国家供给侧改革大背景下陆续关停。近年来国家对于环保政策和企业安全生产方面监管趋严，主管部门对企业的定期和突击检查已经逐渐常态化，所有安全、环保不达标的企业立即停产并限期整改。未来化工行业仍旧面临较大的环保和安全生产方面的压力，因此落后企业被淘汰、产能出清，龙头企业由于注重环保和安全生产将持续受益，化工产业链将更趋健康。未来瓶级聚酯切片和 PTA 新增产能难度将进一步加大，竞争也将主要集中在行业龙头企业之间，预计行业扩张将更加理性、有序。当前海伦石化所属的瓶级聚酯切片和 PTA 行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，未来行业集中度将更高，将有利于平缓行业周期波动性，保持行业可持续健康发展，未来价格波动幅度也将缩小。海伦石化作为中国和亚洲最大瓶级聚酯切片生产商之一，具有显著的规模优势和品牌优势，随着行业集中度的提升以及行业周期波动性的平缓，其持续盈利能力将进一步增强。（2）标的公司项目建设早期短期内未达产达标以及债务成本较高等因素已消除海伦石化瓶级聚酯切片和 PTA 生产项目建成后，由于试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，因此早期瓶级聚酯切片和 PTA 产品生产成本较高，盈利能力不足。近年来海伦石化生产水平明显提升，随着新增瓶级聚酯切片产能投产，标的公司逐步成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业，抵抗行业周期性波动的风险能力进一步提升；海伦石化目前瓶级聚酯切片和 PTA 的产量已达到 215 万吨/年和 290 万吨/年，是目前中国和亚洲最大瓶级聚酯切片生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势，其瓶级聚酯切片生产成本相对同行业其他公司较低。 2-1-89 海伦石化瓶级聚酯切片和 PTA 生产项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行项目贷款，导致海伦石化财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运营成本。近年来随着标的公司良好经营状况的延续，银行贷款的逐步归还，其资产负债结构将进一步得到改善，有息负债金额的大幅减少进一步保障海伦石化的持续盈利能力。（3）随着 PTA 技改项目的有序推进，对海伦石化 PTA 生产成本较高的不利因素将逐步消除海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期 PTA 生产装置分别于 2011 年、2014 年开车投入试生产，装置运行稳定，产品质量优良。但装置建设较早，原辅料消耗及能耗较大。近几年 PTA 技术不断更新换代，吨产品 PX 消耗从 655kg 降至 648kg 左右。报告期内，海伦石化 PTA 吨产品 PX 消耗在 653kg 左右，而同行业可比上市公司均为国内生产 PTA 的龙头企业，其物耗相对海伦石化 PTA 产品物耗低，因此海伦石化在 PTA 生产成本方面相对于同行业可比上市公司较高。为提高标的公司的市场竞争力，降低 PTA 生产成本，海伦石化拟对原有 PTA 装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。未来随着 PTA 技改项目的完成，海伦石化的持续盈利能力将进一步增强。 3、标的公司业绩对赌的实现性及保障措施（1）标的公司所处行业供给侧发生较大变化，行业供需预计维持紧平衡，行业具备长期持续盈利的基础 1）供给端行业产能增速有限，环保政策叠加安全生产压力使行业更趋健康 2005 年 12 月，《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）第十八条规定：“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。凡 2-1-90 违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”2019 年 10 月，国家发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，明确规定限制类项目中包括新建 100 万吨/年以下精对苯二甲酸、20 万吨/年以下乙二醇。由于上述产业政策影响，行业新增产能受到严格控制。近年来国家对于环保政策和企业安全生产方面监管趋严，主管部门对企业的定期和突击检查已经逐渐常态化，所有安全、环保不达标的企业立即停产并限期整改。未来，化工行业仍旧面临较大的环保和安全生产方面的压力，因此落后企业被淘汰、产能出清，龙头企业由于注重环保和安全生产将持续受益，化工产业链将更趋健康。 2014 年以来中国瓶级聚酯切片和 PTA 产能情况如下： 2014-2019 年中国瓶级聚酯切片产能情况（万吨/年）资料来源：中纤网 2-1-91 2014-2019 年中国 PTA 产能情况（万吨/年）资料来源：Wind，中纤网随着供给侧改革、环保政策的持续推进和监管力度提升，瓶级聚酯切片和 PTA 行业产能虽有所增长，但产能增速有限，并且 2019 年基本无新增产能。综上，行业供给端产能增速有限，并且落后企业产能出清将使产业链更趋健康，为行业持续盈利奠定基础。 2）需求端增速明显高于供给端增速，新兴领域市场拓展将带动行业需求加速上升瓶级聚酯切片具有安全、可塑性强、高透明等优良特性，可以满足消费者对产品安全、个性化、消费体验等各方面的要求，因此逐渐成为众多食品、快消品企业的首选包装材料。除去传统行业需求外，瓶级聚酯切片在新兴应用领域正呈现高速发展，如日化、生鲜电商、医药包装、文具等行业，新兴市场需求增速预计在 28-30%左右。该领域主要以片材加工形式存在，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将呈现加速增长。 PTA 用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和瓶级聚酯切片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，国民经济对于 PTA 行业的需求长期稳定存在。根据 Wind 资讯的统计，近几年我国 PTA 工厂库存状况目前已处于历史较低水平，PTA 工厂库存下降的主要原因为下游聚酯行业的稳步发展，下游聚酯行业补库存的强烈需求带动了 PTA 的需求。 2-1-92 受益于整体经济平稳发展及新兴领域拓展等有利因素，2014 年以来瓶级聚酯切片和 PTA 行业整体需求情况如下： 2014-2019 年中国瓶级聚酯切片表观消费量情况（万吨/年）资料来源：中纤网 2014-2019 年中国 PTA 表观消费量情况（万吨/年）资料来源：Wind，中纤网 3）行业利润预计维持相对良好状态由于海伦石化生产瓶级聚酯切片的 PTA 绝大部分为自产，PX 的价格成为其 PTA 生产成本的主要波动因素。进入 2019 年，我国七大石化基地的各种大型炼 2-1-93 化项目陆续投产，产能的爆发使我国 PX 市场进口形势改变，PX 价格走低，加之 MEG 价格下降，产业链利润将会延续并超过 2016 年以来向下游转移的趋势，较低的生产成本有利于瓶级聚酯切片维持较好的行业利润。 MEG 及 PX 价格走势（单位：元/吨，不含税）资料来源：CCF 综上，2014 年以来，中国瓶级聚酯切片和 PTA 行业的表观消费量均保持稳定的增长，并且增速明显高于相应产能增速，使得行业供需关系进一步趋紧。另外随着 PX 和 MEG 产品价格下降，行业利润逐渐向聚酯产业链下游转移，因此行业具备长期持续盈利的基础。（2）标的公司盈利预测的谨慎性及合理性 2020 年新冠疫情爆发，新冠疫情对标的公司的经营产生一定影响，考虑到 2020 年的疫情是突发的、短期影响较大的国际公共卫生事件，本次评估预测仅对 2020 年的盈利预测进行调整，2021、2022 年以及以后年度的盈利预测保持不变。 1）评估报告中主要产品盈利预测价格的谨慎性 ①瓶级聚酯切片化工行业特点决定化工行业产品的价格受石油价格、供需矛盾等影响波动较大。根据 Wind 统计数据显示，瓶级聚酯切片销售单价 2009 年约为 7,200 元/吨 2-1-94 （含税价格），2010 年 11 月份达到过 15,000 元/吨（含税价格），2016 年下探到 6,000 元/吨左右（含税价格），波动较大。瓶级聚酯切片 2018 年价格出现反弹，到 2018 年三季度达到了较高位置，2019 年开始逐步下降，致使海伦石化 2019 年瓶级聚酯切片的均价相对于 2018 年下滑 20.84%左右。截至本报告书签署日，瓶级聚酯切片的单价处于低位，价格处于增长的趋势，结合到行业的需求等情况，未来大幅度下降的可能性不大。保守估计 2020 年价格比 2019 年会有一定幅度的下滑，2021 年比 2020 年保守估计再略有下滑，预计 2022 年之后价格将会呈现逐年增加的趋势，永续期保持在过去 5 年的季度均值 6,580 元/吨的水平上。最近 2-5 年瓶级聚酯切片季度均价的均值如下：单位：元/吨，不含税均值瓶级聚酯切片 2 年均值 7,291.35 3 年均值 7,066.51 4 年均值 6,713.51 5 年均值 6,579.89 由上表可知，瓶级聚酯切片最近 5 年的均值是最低的，本次评估永续期瓶级聚酯切片价格保持在过去 5 年的均值 6,580 元/吨的水平上，因此本次对瓶级聚酯切片价格的预计是谨慎的。 2010 年 3 季度开始至今，瓶级聚酯切片价格走势图如下： 2-1-95 从上图可以看出，自 2010 年 3 季度开始至今，本次评估预测的永续期瓶级聚酯切片的价格也是出于历史的极低位，因此本次评估预测是谨慎的。最近 10 年瓶级聚酯切片与原油的价格如下：注：左轴为瓶级聚酯切片价格，右轴为原油价格。 2014 年下半年国际油价从 110 美元/桶以上跌破至 30 美元/桶左右。美国页岩油 2011 年起产量快速增长推动全球原油供给能力大幅提升，叠加世界经济复苏缓慢及新能源较快发展，致使原油需求增长预期停滞导致油价暴跌。2016 年年初跌至 22 美元/桶左右后开始逐步反弹。原油价格的下跌会带动化工产品的价格下跌，因此瓶级聚酯切片的价格也受到影响。而这 4 年正是油价逐步恢复的时间，因此从过去 5 年看，石油价格也是相对低位。综上，瓶级聚酯切片价格的预测是谨慎的，在正常的经济发展情况下，6,580 元/吨的价格是相对有支撑能力的。 ②PTA 和其他材料海伦石化的产品有瓶级聚酯切片和 PTA，PTA 同时也是瓶级聚酯切片的生产原料。除了 PTA，生产瓶级聚酯切片还需要乙二醇（MEG）和间苯二甲酸（IPA），生产 PTA 主要原材料为对二甲苯（PX）。而瓶级聚酯切片、PTA、MEG、PX 均为大宗商品，每日均有市场价格，市场价格每日均有波动。如果全部通过人为判断其价格走势进行盈利预测缺乏科学性和严谨性。最近 10 年瓶级聚酯切片和 PTA 的价格波动趋势大体一致，本次评估通过对 2-1-96 最近 4 年（约 200 周）的单价波动进行分析，以瓶级聚酯切片单价变动为基准，对 PTA、MEG、PX 与瓶级聚酯切片之间的价格变化进行分析，其中 PTA 单价变动偏离度系数约为 1.0，MEG 单价变动偏离度系数约为 0.7，PX 单价变动偏离度系数约为 0.5。对其他产品和原材料按照瓶级聚酯切片的波动率乘以相关系数计算，保证了科学性和谨慎性。 ③盈利预测中瓶级聚酯切片和 PTA 价差情况海伦石化的产品和原材料都属于大宗商品，产品与原材料的价格每日均有波动，且价格变动具有一定的相关性，因此不能仅仅从产品或者原材料的价格变化去分析企业的盈利能力变化，真正决定海伦石化盈利能力的是瓶级聚酯切片和 PTA 的加工差。最近 5 年瓶级聚酯切片和 PTA 加工差趋势变化如下：注 1：瓶级切片加工差（不含税）=瓶级切片销售价格-PX 价格0.5491-MEG 价格 0.3291；注 2：PTA 加工差（不含税）=PTA 现货销售价格-PX 价格0.6531；注 3：价格均为月均价格；注 4：数据来源 Wind。从上图可以看出，从 2014 年中旬石油的价格逐步开始恢复，瓶级聚酯切片和 PTA 的加工差呈波动缓慢上升趋势。而本次评估预测的加工差按照 2018 年度材料耗用系数计算（不考虑 PTA 技改项目对原材料节约的影响），瓶级聚酯切片 2-1-97 加工差预测期平均值为 1,664.30 元/吨，永续期为 1,715.49 元/吨；而 PTA 加工差预测期平均值为 713.09 元/吨，永续期为 751.69 元/吨。从上图的趋势线可以看出，虽然瓶级聚酯切片和 PTA 加工差一直在波动，趋势线已经超过预计的永续期的水平。最近 1-5 年的瓶级聚酯切片和 PTA 的加工差均值如下：单位：元/吨，不含税项目瓶级聚酯切片加工差均值 PTA 加工差均值 1 年均值 1,750.38 999.79 2 年均值 1,935.76 961.59 3 年均值 1,776.50 858.91 4 年均值 1,638.96 766.57 5 年均值 1,566.76 720.65 预测期海伦石化瓶级聚酯切片加工差均值为 1,664.30 元/吨，高于最近 5 年瓶级聚酯切片加工差均值 97.54 元/吨，与最近 4 年瓶级聚酯切片加工差均值基本持平，低于最近 1-3 年瓶级聚酯切片加工差均值。永续期海伦石化瓶级聚酯切片加工差为 1,715.49 元/吨，高于最近 5 年瓶级聚酯切片加工差均值 148.73 元/吨，高于最近 4 年瓶级聚酯切片加工差均值 76.53 元/吨，但低于最近 1-3 年瓶级聚酯切片加工差均值的水平。考虑永续期是 5 年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估盈利预测中海伦石化瓶级聚酯切片加工差具有合理性，本次评估预测是谨慎的。预测期海伦石化 PTA 加工差均值为 713.09 元/吨，低于最近 1-5 年 PTA 加工差均值。永续期海伦石化加工差均值为 751.69 元/吨，高于最近 5 年 PTA 加工差均值 31.04 元/吨，但低于最近 1-4 年 PTA 加工差均值。考虑永续期是 5 年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估预测的海伦石化瓶级聚酯切片加工差较为谨慎。考虑永续期是 5 年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估盈利预测中海伦石化 PTA 加工差具有合理性，本次评估预测是谨慎的。 2）评估报告中主要产品销售量预测的合理性 ①标的公司的瓶级聚酯切片预测期各年度销量保持稳定不变的合理性 2-1-98 A、瓶级聚酯切片需求稳步增长近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015 年瓶级聚酯切片内需量为 387 万吨，2019 年内需量已增长至 515 万吨。瓶级聚酯切片出口量一般占总需求的 30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量最大，约占其总消费量的 60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较大。 B、在瓶级聚酯切片可比公司中，标的公司的产能产量处于行业首位目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，海伦石化总产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首，华润化学材料科技控股有限公司（分常州和珠海两个厂区）位居第二，浙江万凯新材料有限公司保持在第三位，2019 年前五大行业集中度已经达到了 74.15%。从前五大瓶级聚酯切片工厂未来规划来看，预计未来前五大的产能标准将抬升至 200 万吨以上，产能覆盖比重将超过 80%。处于行业首位的海伦石化，历史年度瓶级聚酯切片一直满载生产和销售。鉴于未来年度市场需求上涨潜力较大，而海伦石化无论在技术、生产、销售、运输、管理、规模等方面均占据较大优势，同时考虑到未来海伦石化的瓶级聚酯切片的产能预计无较大幅度的增减变化，因此，预计未来年度瓶级聚酯切片各年度产销量保持稳定不变。 ②标的公司的 PTA 预测期各年度销量保持稳定不变的合理性 A、PTA 需求稳步增长 PTA 的下游行业主要为聚酯产品，约 91.5%的 PTA 消费用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其中 66.6%的 PTA 用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.1% 的 PTA 用来生产瓶级聚酯切片。根据 Wind 资讯的统计，近几年我国 PTA 工厂 2-1-99 库存状况目前已处于历史较低水平。此外，2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，宏观经济长期向好的基础不会改变，预计聚酯下游消费需求将持续平稳增长，进而带动原材料 PTA 的需求稳步增长。 B、标的公司 PTA 主要销售情况 PTA 为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，因此标的公司生产的 PTA 首先用于其瓶级聚酯切片的生产。报告期内海伦石化 PTA 产量多于其瓶级聚酯切片的生产需求量，由于海伦石化控股股东三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的企业需要以 PTA 为原料生产其主营产品，报告期内海伦石化在满足其自身瓶级聚酯切片生产的情况下将 PTA 销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的企业。报告期内海伦石化生产的 PTA 产品主要为自用以及销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的企业，对外销售给无关联关系的下游企业占比很小，2018 年度、2019 年度海伦石化 PTA 销售给无关联关系的下游企业的金额占 PTA 销售收入的比例为 6.60%、3.42%。由于海伦石化瓶级聚酯切片以及三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂产能稳定 PTA 需求量稳定，故预计未来年度海伦石化 PTA 均可实现满载生产和销售。鉴于未来年度海伦石化的 PTA 预计无较大的产能变化，因此预计预测期各年度销量保持稳定不变具备合理性。 3）新冠疫情影响对标的公司盈利预测的调整 2020 年新冠疫情爆发，新冠疫情对标的公司的经营产生一定影响，考虑到 2020 年的疫情是突发的、短期影响较大的国际公共卫生事件，本次评估对 2020 年的盈利预测下调 10,057.74 万元，2021、2022 年以及以后年度的盈利预测保持不变。受新冠疫情影响对标的公司 2020 年盈利预测的相关调整详见东洲评估出具的《上海东洲资产评估有限公司关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》。（3）标的资产历史期业绩情况可支撑业绩对赌金额 2018 年度、2019 年度标的资产的经营业绩情况如下：单位：万元项目 2019 年度 2018 年度 2-1-100 项目 2019 年度 2018 年度营业收入 2,110,846.90 2,258,586.83 营业成本 1,904,475.30 2,032,428.60 毛利额 206,371.60 226,158.23 营业利润 106,197.13 92,609.44 净利润 74,063.13 69,608.75 根据上表可知，报告期内海伦石化平均净利润水平为 71,835.94 万元，具有较强的盈利能力。因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司 2020 年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司 2020 年度的承诺净利润数。2020 年度的承诺净利润数由原交易方案的 57,186 万元调整为 47,186 万元，下调金额为 10,000 万元。2021 年度、2022 年度承诺净利润较原交易方案保持不变。标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于 47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。随着海伦石化生产技改项目的陆续推进及完成，海伦石化的生产成本将进一步降低，进一步增大了海伦石化的盈利空间。标的资产历史期业绩情况可支撑业绩对赌金额。（4）PTA 技改项目的实施将降低标的公司生产成本，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性海伦石化拟利用现有土地，PTA 车间等建筑物，对原有 PTA 装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。其中主装置节能降耗技改主要为更换四合一进口空压机组、精制母液与氧化尾气热耦合利用、氧化第一结晶器尾气利用、新增精制第一结晶器及对应预热器、氢气回收装置；氧化残渣进行综合利用主要为新增氧化残渣综合利用装置，氧化残渣采用 PX 萃取后，过滤得到副产品混苯二甲酸，滤液经油水相分离后，油相经精馏得到副产品苯甲酸，水相采用沉淀法回收钴锰催化剂后外排至污水处理。减排技改主要为更换一期装置尾气催化焚烧催化剂、新增 20,000t/d 的中水回用装置，实现废气 VOCs、废水及盐的大幅减排。 PTA 技改项目将显著的降低 PTA 的生产成本，该项目预计将于 2021 年完成。根据中国昆仑工程有限公司出具的可行性研究报告，PTA 技改项目可降低生产过程中 PX、醋酸、液碱等原辅料的消耗以及降低高压蒸汽、中压蒸汽、电等能源 2-1-101 消耗，将降低标的资产以后年度生产成本约 2.84 亿元/年。除 PTA 技改项目以外，海伦石化正在开展的生产技改项目还有沼气综合利用、低温余热利用、污水风机节能改造等约十余项，涉及到设备升级、技术升级、综合利用等方面，这些项目未来将进一步降低海伦石化的生产成本，因此，随着海伦石化生产技改项目的陆续推进及完成，产品生产成本仍具有较大的下降空间。（5）有息负债金额的大幅减少，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性 2018-2019 年标的公司有息负债平均为 843,561.07 万元，2020 年标的公司资产负债率下降有息负债下降，2020 年 1-5 月标的公司有息负债平均为 375,886.33 万元，有息负债金额的大幅减少进一步保障海伦石化的持续盈利能力。（6）汇兑损益的降低，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性报告期内，标的公司存在从境外采购 PX、MEG 等原材料且以外币结算的情况，同时标的公司部分外销业务以外币结算。报告期内标的公司境外采购以外币结算的金额远高于境外销售以外币结算的金额，因此报告期内标的公司外币金融负债高于外币金融资产。由于标的公司外币结算主要以美元为主，2018 年度、 2019 年度人民币对美元汇率下跌导致标的公司产生了一定的汇兑损失，汇率变化对标的公司的持续盈利能力产生了一定影响。为了减少汇兑损益波动对标的公司持续盈利能力的影响，标的公司 2020 年开始采取一系列汇率风险应对措施，包括逐渐增加国内 PX、MEG 等原材料采购量减少国外 PX、MEG 等原材料采购量，根据标的公司实际情况合理使用一定规模的远期外汇交易业务以锁定汇率、规避外汇波动风险等措施。标的公司有效的汇率风险应对措施减少了汇兑损益对标的公司持续盈利能力的影响，2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-6 月，标的公司汇兑损益情况如下：单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度汇兑损益（正数代表收益） -2,217.82 -11,108.02 -23,194.59 注：2020 年 1-6 月数据未经审计。 2020 年 1-6 月标的公司汇兑损益（正数代表收益）为-2,217.82 万元，2020 年 1-6 月汇兑损益（正数代表收益）年化金额为-4,435.65 万元，相较于 2018 年 2-1-102 度、2019 年度有所减少，标的公司汇兑损益的降低进一步保障标的公司的持续盈利能力。十六、独立财务顾问具备保荐机构资格上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。十七、其他本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 2-1-103 重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意相关风险。（二）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。 2-1-104 （三）标的资产的估值风险本次交易中，标的公司的整体评估值为 765,500.00 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益 379,289.05 万元增值额为 386,210.95 万元，增值率为 101.28%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。（四）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而三房巷集团、三房巷国贸以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。二、与标的公司经营相关的风险（一）政策因素的风险标的公司属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、国家发展和改革委员会、国家能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。 2-1-105 （二）行业周期性波动的风险本次交易的标的资产主要从事瓶级聚酯切片和 PTA 的生产与销售。本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—瓶级聚酯切片、纺织印染”产业链及相关配套的一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。标的公司所属行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业和（瓶类包装容器）消费行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。提请投资者注意相关风险。（三）原材料价格大幅度波动的风险标的资产产品的生产原料主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。（四）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险标的公司的主要产品为瓶级聚酯切片和 PTA，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致上市公司出现经营业绩下滑的情形。提请投资者注意相关风险。（五）安全生产的风险标的公司作为化工企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的 2-1-106 安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。提请投资者注意相关风险。（六）生产装置非计划停车的风险标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响上市公司的正常生产经营。提请投资者注意相关风险。（七）环保政策的风险近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。环境污染风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响标的资产的生产经营。响水“321”爆炸事故发生后，从中央到地方均强化化工企业环境安全生产监管要求，不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监管等方面具体措施，相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提出更高标准，不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排，可能对标的资产生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。 2-1-107 （八）关联交易的风险本次交易完成后，上市公司与控股股东三房巷集团及控制的其他企业之间存在关联交易，包括销售 PTA、采购电力等。三房巷集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。（九）反倾销的风险 2018 年和 2019 年，海伦石化主营业务中外销收入分别为 726,325.67 万元和 731,278.05 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 32.68%和 34.84%，占比较高。未来若进口国对我国瓶级聚酯切片相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对海伦石化的产品出口产生一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。（十）毛利率波动的风险 2018 年以及 2019 年海伦石化的主营业务毛利率分别为 10.01%和 9.78%，近年来，化工行业开始整体复苏，标的公司毛利率相对稳定。虽然报告期内标的公司毛利率相对稳定，但随着所处行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。提请投资者注意相关风险。（十一）市场竞争的风险化工行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。海伦石化产品优势、品牌优势、产业一体化优势、区位优势、管理优势明显，竞争力不断加强。但是，如果标的公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。提请投资者注意相关风险。 2-1-108 （十二）人力资源短缺的风险标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。（十三）技术更新迭代及流失的风险经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项专利和自有技术，并培养了一支熟悉市场需求、经验丰富的技术团队，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对瓶级聚酯切片生产商的技术储备、市场反应能力、差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着聚酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。（十四）部分物业存在瑕疵的风险 1、截至本报告书签署日，海伦石化存在未办妥产权证书的土地使用权、房屋及建筑物。根据海伦石化的确认，未办妥产权证书的土地使用权及房屋建筑物面积分别约为 75,000 平方米、56,000 平方米，分别约占海伦石化自有土地使用权及房屋建筑物总面积的 5%和 10%。相关土地及房产目前系主要用于仓储、污水处理，产权证书目前正在办理过程中。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果海伦石化未能及时取得前述土地、房屋产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。 2-1-109 针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/ 或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。”提请投资者注意相关风险。 2、截至本报告书签署日，海伦石化存在部分租赁房产未办妥产权证书的情况。相关租赁房产主要用途为宿舍。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果出租方未能及时取得租赁房产产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。”提请投资者注意相关风险。（十五）标的公司资产负债率较高的风险标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的公司近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率为 70.95%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。提请投资者注意相关风险。 2-1-110 （十六）汇率风险报告期内，标的公司存在从境外采购 PX、MEG 等原材料且以外币结算的情况，同时标的公司部分外销业务以外币结算。报告期内标的公司境外采购以外币结算的金额远高于境外销售以外币结算的金额，因此报告期内标的公司外币金融负债高于外币金融资产。由于标的公司外币结算主要以美元为主，人民币对美元的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2018 年度、2019 年度标的公司汇兑损益（正数代表收益）金额分别为-23,194.59 万元、-11,108.02 万元。如果未来人民币对美元汇率发生较大幅度波动，标的公司的盈利能力会因此会受到一定影响。提请投资者注意相关风险。（十七）偿债风险标的公司 2018 年末、2019 年末资产负债率分别为 95.65%、70.95%，流动比率分别为 0.88、0.95，速动比率分别为 0.75、0.69，整体负债率水平相对较高。虽然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。提请投资者注意相关风险。（十八）主要经营资产抵质押风险标的公司为了融资存在对应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产进行抵质押的情况，如未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。（十九）注入资产计划安排的不确定性及关联销售 PTA 的风险未来在生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，三房巷集团及实际控制人计划将通过重组的形式将其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司整体注入上市公司。上述计划与安排的实施时间取决于三房巷集团及实际控制人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂公司盈利能力的改善情况及合规性问题的整改进度，因此存在一定的不确定性风险。本次交易完成后，三房巷集团及实际控制人控制的生产长丝、短纤、纤维级 2-1-111 聚酯切片、PBT 树脂公司整体注入上市公司前，标的公司将继续存在向三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司的关联销售 PTA 业务，虽然上市公司已制定《关联交易决策制度》且三房巷集团以及实际控制人卞兴才已出具相关承诺，但如果相关制度和承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。三、其他风险（一）股票价格波动的风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。（二）上市公司原有业务经营的风险本次交易前，上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。上市公司原有业务经营的主要风险包括：原材料价格波动风险、汇率变动风险、环境保护风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素， 2-1-112 因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。（四）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险本报告书中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。（五）控股股东不当控制风险本次交易完成前，三房巷集团持有上市公司 54.72%股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司 86.61%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。未来不能排除上市公司控股股东利用其控制地位对上市公司经营决策及人事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法利益。提请投资者注意相关风险。（六）其他不可控风险上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。 2-1-113 第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇 2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。 2018 年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。 2、我国化工产业进入历史发展新阶段化工行业是 20 世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。 3、产业链大型龙头企业的良好发展对拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义新冠疫情发生以来，我国经济及企业的生产经营受到一定影响，尤其是中小微企业的生产经营面临着巨大挑战。2020 年政府报告指出，需加大宏观政策实施力度，着力稳企业保就业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过 2-1-114 难关。海伦石化是国内瓶级聚酯切片的领头企业，产能、产量位居全国首位，其上游为炼油和石化行业，炼油和石化行业配套服务的企业众多、用工人数多、项目分布范围广，下游为纺织、消费行业，产品应用领域广泛。海伦石化的上下游供应商、客户包括大量中小微企业，就业人数众多，产业链效应突出明显。因此，海伦石化作为产业链大型龙头企业的良好发展对当地经济发展、拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义。 4、上市公司拟依托集团实力提升自身盈利能力上市公司主业包括印染整理，同时涉足 PBT 工程塑料等产品。2018 年，纺织行业下游产品需求提升，对主营业务规模有一定的积极影响；但同时棉花、染料单价上涨，一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT 工程塑料业务市场广阔，发展潜力巨大，但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团，系覆盖 PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列 2019 中国民营企业 100 强；具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高；产品“翠钰” 牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。依托集团实力，将化工产业链优质资产注入上市公司，有利于推动上市公司转型升级，提升上市公司持续盈利能力。（二）本次交易的目的 1、依托集团实力，打造化工产业链平台本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA 业务。三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用，市场前景较好，PTA 是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，从 PTA 到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。 2、依托上市平台，进一步发展瓶级聚酯切片和 PTA 业务化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业 2-1-115 链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，三房巷集团瓶级聚酯切片和 PTA 业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对接，进一步推动瓶级聚酯切片和 PTA 业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级聚酯切片和 PTA 业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。二、本次交易已履行及尚需履行的程序（一）本次交易已经履行的审批、备案程序 1、上市公司已经履行的决策程序（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过；（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司 2019 年年度股东大会审议通过；（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。 2、交易对方已经履行的决策程序 2-1-116 本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。 3、2020 年 9 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2018 号），本次交易已取得中国证监会核准。三、本次重组方案简要介绍本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。（二）募集配套资金本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：序号项目名称使用募集资金总额（万元） 1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金 2-1-117 净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。四、本次交易定价依据、支付方式情况根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 765,500.00 万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行价格及定价原则根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方 2-1-118 案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 2.57 元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。（三）发行方式、发行对象及发行数量本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下：序号交易对方股份对价（万元）所获股份数量（股） 1 三房巷集团 650,475.00 2,531,031,128 2 三房巷国贸 51,450.00 200,194,552 3 上海优常 18,375.00 71,498,054 4 上海休玛 14,700.00 57,198,443 合计 735,000.00 2,859,922,177 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。（四）股份锁定期安排交易对方三房巷集团承诺： “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2-1-119 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 交易对方三房巷国贸承诺： “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 交易对方上海优常、上海休玛承诺： “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 2-1-120 （五）业绩承诺及补偿安排 1、净利润承诺数根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于 47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。 2、盈利差异的确定业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。 3、盈利差异的补偿（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 2-1-121 业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 2-1-122 自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。 4、减值测试及补偿（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。 5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿 2-1-123 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。（六）标的公司过渡期损益及分红安排自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。（七）滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。五、募集配套资金本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下： 2-1-124 序号项目名称使用募集资金总额（万元） 1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。（一）发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。（二）发行对象和发行方式本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。 2-1-125 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。（四）发行数量上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。（五）发行股份的地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。（六）发行股份的锁定期参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。 2-1-126 本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和 PTA 板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA 的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次重组前，上市公司的总股本为 797,244,230 股，根据本次交易方案，上市公司将发行 2,859,922,177 股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：本次重组后本次重组前本次重组新增（不考虑配套融资）持股数（股）比例持股数（股）持股数（股）比例三房巷集团 436,229,903 54.72% 2,531,031,128 2,967,261,031 81.14% 三房巷国贸 - - 200,194,552 200,194,552 5.47% 持股合计 436,229,903 54.72% 2,731,225,680 3,167,455,583 86.61% 上海优常 - - 71,498,054 71,498,054 1.96% 上海休玛 - - 57,198,443 57,198,443 1.56% 2-1-127 其他股东 361,014,327 45.28% - 361,014,327 9.87% 上市公司总计 797,244,230 100.00% 2,859,922,177 3,657,166,407 100.00% 注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）财务指标 2019 年 12 月 31 日总资产（万元） 179,062.14 1,513,458.88 总负债（万元） 21,002.58 967,760.90 所有者权益（万元） 158,059.55 545,697.98 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 134,305.80 521,944.23 财务指标 2019 年度营业收入（万元） 104,141.97 2,208,242.46 净利润（万元） 8,312.52 80,181.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,493.34 77,362.45 基本每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 稀释每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。 2-1-128 第二节上市公司基本情况一、基本情况公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司英文名称： Jiangsu Sanfangxiang Industry Co.,Ltd. 股票简称：三房巷股票代码： 600370 上市交易所：上海证券交易所成立时间： 1994 年 06 月 13 日上市时间： 2003 年 03 月 06 日注册资本： 797,244,230 元企业性质：股份有限公司（上市）注册地址及邮政编码：江苏省江阴市周庄镇三房巷村，214423 通讯地址及邮政编码：江苏省江阴市周庄镇三房巷村，214423 统一社会信用代码： 91320200134792429F 法定代表人：卞惠良董事会秘书：俞红霞联系电话： 0510-86229867 传真地址： 0510-86229823 企业网址： http：//www.jssfx.com 电子邮箱： jssfx@sfxjt.com 化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布、服装生产与销售，布匹染整、印花，棉纺纱加工，自经营范围：营和代理各类商品及技术的进出口业务，技术咨询，实业投资，电力生产、蒸汽供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-1-129 二、历史沿革（一）1994 年 6 月，公司设立 1994 年 5 月 18 日，江苏省体改委出具苏体改生[1994]268 号《关于同意设立江苏三房巷实业股份有限公司的批复》文件，同意由江苏三房巷实业集团总公司、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂为发起人，以定向募集方式设立江苏三房巷实业股份有限公司，总股本为 10,326 万元，于 1994 年 6 月 13 日在江阴市工商行政管理局领取了注册号为澄工商 25041791-7 号的企业法人营业执照，企业名称为“江阴三房巷实业股份有限公司”。 1996 年 12 月 31 日，三房巷依照国务院[1995]17 号文和国家体改委[1995]117 号文等有关法律法规精神进行了清理规范，在江苏省工商行政管理局进行了规范登记，领取了注册号为 3200001103368 的企业法人营业执照，规范后企业名称登记为“江苏三房巷实业股份有限公司”。 1996 年 12 月，经三房巷第三次股东大会决议通过及 168 名内部职工股股东同意，1,000 万内部职工股在 428 名内部职工中进行调整，内部职工股股东人数从 168 人变更为 428 人。 2000 年 3 月 13 日，根据苏体改生[1996]380 号文《转发〈关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见〉的通知》中的规定，“对原有企业将全部经营性净资产投入，并以该企业作为公司股东的应改为原有企业的资产所有者作为公司的股东”，经三房巷 1999 年度股东大会决议通过，江阴市三房巷热电厂和江阴市螺丝厂持有的三房巷股权变更为江苏三房巷实业集团总公司持有。2000 年 3 月 15 日，江阴市周庄镇人民政府对此次股权调整予以确认。由于三房巷成立时江阴市三房巷热电厂和江阴市螺丝厂均为江苏三房巷实业集团总公司全资企业，本次股权结构变化对三房巷实际控制人、控制权和管理层未产生影响，管理层未因此发生变化。 2000 年 3 月 13 日，三房巷根据国家体改委 1993 年 7 月 1 日发布的《关于定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，对超比例募集的内部职工股进行了清理。经三房巷 1999 年度股东大会决议通过，江苏省体改委苏体改 2-1-130 函[2000]10 号文同意，三房巷将超比例募集的内部职工股 741.85 万股转让给江苏三房巷实业集团总公司，转让后内部职工股比例为 2.50%。至此，三房巷股权结构变动为：股东持股数额（股）股份比例（%） 1、法人股江苏三房巷实业集团总公司 80,678,500 78.13 江阴市化学纤维厂 20,000,000 19.37 2、内部职工股（428 人） 2,581,500 2.50 合计 103,260,000 100.00 （二）2003 年 3 月，首次公开发行股票并上市 2003 年 3 月，根据中国证监会证监发行字[2003]2 号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》，三房巷向社会公开发行 5,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股发行价人民币 7.62 元，发行后股本总额为 15,826 万元，其中江苏三房巷集团有限公司（后更名为“三房巷集团有限公司”，以下统称“三房巷集团”）持有 8,067.85 万股，占总股本的 50.98%；江阴市化学纤维厂持有 2,000 万股，占总股本的 12.64%；卞良才等个人股东持有 258.15 万股，占总股本的 1.63%；社会公众股持有 5,500 万股，占总股本的 34.75%。上市公司股票简称“三房巷”，股票代码：600370。序号股东名称/姓名持股数额（股）股份比例（%） 1 三房巷集团 80,678,500 50.98 2 江阴市化学纤维厂 20,000,000 12.64 3 卞良才等个人股东 2,581,500 1.63 4 社会公众持股 55,000,000 34.75 合计 158,260,000 100.00 （三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况 1、经三房巷 2006 年第一次临时股东大会审议通过，三房巷以资本公积按照每 10 股转增 8 股的方式转增股本，前述转增股本实施完毕后，三房巷股本增加至 28,486.8 万股。 2、经中国证监会于 2007 年 5 月 25 日出具的证监发行字[2007]118 号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》之批准同意，三房巷于 2-1-131 2007 年公开发行 3,402.9692 万股 A 股，前述发行行为实施完毕后，三房巷股本增至 31,889.7692 万股。 3、经三房巷 2015 年年度股东大会审议通过，三房巷以资本公积按照每 10 股转增 15 股的方式转增股本，前述转增股本实施完毕后，三房巷股本增加至 79,724.423 万股。三、最近六十个月控制权变更情况最近六十个月，三房巷集团为上市公司控股股东，卞兴才先生为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。截至本报告书签署日，上市公司的控制权如下图所示：卞兴才 50.99% 江阴兴洲投资股份有限公司 27.04% 三房巷集团有限公司 0.06% 54.72% 江苏三房巷实业股份有限公司四、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。五、最近三年主营业务发展情况本次交易前，上市公司主要从事纺织产品的生产、销售，PBT 工程塑料的研 2-1-132 发、生产与销售以及电力、蒸汽的生产、销售。纺织业务：包括各类棉制品、印染布、涤棉布、色织布等的生产与销售，及布匹染整、印花，棉纺纱加工。化工业务：控股子公司江阴济化新材料有限公司主要从事 PBT 工程塑料的研发、生产与销售，以 PBT 工程塑料为原料生产的产品广泛应用于各类家电、电子产品及汽车塑料零部件。热电业务：主要产品为电力和蒸汽。控股子公司江阴新源热电有限公司多年来从事热电联产，生产的电力及蒸汽主要提供于周边的企业生产经营使用。六、最近两年主要财务指标截至本报告书签署日，上市公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日总资产 179,062.14 176,697.29 总负债 21,002.58 21,557.15 所有者权益合计 158,059.55 155,140.14 归属于母公司所有者权益合计 134,305.80 130,805.57 注：以上财务数据已经审计。（二）利润表主要数据单位：万元项目 2019 年度 2018 年度营业收入 104,141.97 118,207.64 营业利润 11,544.97 9,700.26 利润总额 11,572.17 9,698.02 净利润 8,312.52 7,226.79 归属于母公司所有者的净利润 5,493.34 5,362.58 注：以上财务数据已经审计。（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2019 年度 2018 年度 2-1-133 项目 2019 年度 2018 年度经营活动现金净流量 21,438.72 4,239.52 投资活动现金净流量 750.54 -2,024.84 筹资活动现金净流量 -5,393.11 -5,794.49 汇率变动对现金的影响 269.15 300.90 现金及现金等价物净增加额 17,065.30 -3,278.91 注：以上财务数据已经审计。（四）主要财务指标 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 项目 2019 年度 2018 年度资产负债率 11.73% 12.20% 销售毛利率 14.88% 12.07% 销售净利率 7.98% 6.11% 基本每股收益（元/股） 0.0689 0.0673 加权平均净资产收益率 4.15% 4.16% 注：以上财务数据已经审计。七、上市公司控股股东及实际控制人情况截至 2019 年 12 月 31 日，三房巷集团持有三房巷 436,229,903 股股份，占三房巷已发行股份总数的 54.72%，系三房巷之控股股东；江阴兴洲投资股份有限公司持有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司 50.99%的股份，系江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东，卞兴才同时直接持有三房巷 0.06%的股份，为三房巷的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： 2-1-134 卞兴才 50.99% 江阴兴洲投资股份有限公司 27.04% 三房巷集团有限公司 0.06% 54.72% 江苏三房巷实业股份有限公司（一）控股股东的基本情况控股股东三房巷集团的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况” 之“一、三房巷集团”。（二）实际控制人的基本情况卞兴才先生，1934 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，高级政工师，现任三房巷集团董事和江阴兴洲投资股份有限公司董事长兼总经理。截至本报告书签署日，卞兴才先生直接持有上市公司股份 490,455 股，占上市公司股份总数的 0.06%。上市公司控股股东三房巷集团的第一大股东为江阴兴洲投资股份有限公司，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司 50.99%股权，为江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东。（三）控股股东所持上市公司股份质押具体情况 1、股权质押基本情况截至本报告书签署日，上市公司控股股东三房巷集团持有上市公司 436,229,903 股股份，占上市公司已发行股份总数的 54.72%，质押股份数量 331,229,900 股，占其所持上市公司股份总数的 75.93%，均系为三房巷集团及其 2-1-135 下属企业融资提供担保。 2、是否存在平仓风险（1）担保方式不属于质押式回购三房巷集团以上市公司股份所做质押均系为三房巷集团及下属子公司银行融资提供担保增信，不属于股票质押式回购交易，均未设定警戒线或平仓线，不存在平仓风险。（2）三房巷集团具有较强的偿债能力 ① 三房巷集团长期聚焦聚酯化纤主业三房巷集团自成立以来一直以纺织化纤为主业，并不断向上游聚酯、PTA 发展，形成了从 PTA 到瓶级聚酯切片、短纤、长丝、薄膜四大类聚酯产品较为完整的聚酯产业链，三房巷集团一直专注于聚酯化纤主业，主业集中度高。 ② 三房巷集团现金流状况及资产质量良好本次重组完成后，三房巷集团（不包括上市公司及海伦石化）主营业务包括短纤、长丝、薄膜等，年收入约 120 亿元，能产生稳定的经营性净现金流；通过所持有江阴苏龙热电有限公司股权能获得稳定现金分红；同时，三房巷集团持有华泰证券股份有限公司约 4,535 万股上市公司流通股份，市值约 9.43 亿元（按 2020 年 7 月 31 日收盘价 20.79 元/股计算），可变现能力较强。 ③ 三房巷集团不存在大额资本性支出需求根据三房巷集团的说明，三房巷集团聚酯业务经营稳健，未来数年三房巷集团（不包括上市公司及标的资产）不存在大额资本性支出需求。（3）三房巷集团信用情况良好并与授信银行保持长期良好合作三房巷集团主要合作银行均为中国进出口银行、国家开发银行、工商银行、农业银行、中国银行等大型政策性银行及国有商业银行，三房巷集团自成立以来从未出现过银行贷款违约或逾期的情况，合作银行均给予三房巷集团较为优惠的利率，未出现过抽贷、压贷或要求提前还款的情况。 2-1-136 综上所述，三房巷集团不存在流动性风险，以上市公司股份所做质押不存在平仓风险；三房巷集团及其所担保下属子公司经营情况正常，因违约被实现质权的风险较小。 3、为保持上市公司控制权稳定性所采取的有效措施（1）三房巷集团可通过多种手段应对被实现质权的风险根据三房巷集团的说明，三房巷集团及其下属子公司将通过追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿担保债务等方式避免被实现质权的风险。（2）三房巷集团出具的承诺为保持上市公司控制权稳定性，上市公司控股股东三房巷集团已出具《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》： “一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司及下属子公司银行融资提供担保增信，合法、合规；二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股份所做质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司控制权受到影响，则本公司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于追加保证金、追加抵押物 /质物、现金清偿担保债务等方式）以防止质押股份被处置，维护控制权稳定性。” 综上所述，三房巷集团为保持上市公司控制权稳定性已采取了有效措施。（四）上市公司是否存在控股股东不当控制风险 1、本次交易完成后控股股东不当控制风险本次交易完成前，三房巷集团持有上市公司 54.72%股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司 86.61%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。未来不能排除上市公司控股股东利用其控制地位对上市公司经营决策及人事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法 2-1-137 利益。 2、为防止控股股东不当控制风险所采取的有效措施为保证上市公司决策民主化、科学化，防止控股股东对上市公司决策和管理进行不当控制，避免损害中小股东的合法利益，上市公司采取了如下措施：（1）建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范良好运作自上市公司设立以来，上市公司已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，逐步设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等组织机构，并按照中国证监会有关规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、董事会议事规则》、监事会议事规则》、董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《重大投资及财务决策制度》、《担保管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等各项制度和规程，以规范前述组织机构的运作。据此，上市公司的组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部制度规范运作。（2）建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益上市公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，设置了三名独立董事。根据《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，上市公司赋予独立董事行使以下特别职权：“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的新发生的总额高于 300 万元或最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 2-1-138 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。” 上市公司独立董事对以下事项发表独立意见：“1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。” 报告期初至今，上市公司独立董事均能认真履行其职责，详细审阅了历次董事会会议、股东大会的相关议案，并就关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外，独立董事在上市公司的发展战略、完善内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。（3）制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护上市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。报告期初至今，上市公司与控股股东及其控制的其他企业存在的交易，均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、关联交易决策制度》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且上市公司独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。综上所述，上市公司已为防止控股股东不当控制风险采取了积极有效的措施，保证上市公司决策民主化、科学化，防止控股股东对上市公司决策和管理进行不当控制。八、上市公司前十大股东情况截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下： 2-1-139 持股数量序号股东名称持股比例（%）股份性质（股） 1 三房巷集团 436,229,903 54.72 A 股流通股 2 曹万清 8,000,000 1.00 A 股流通股 3 吴海燕 6,535,875 0.82 A 股流通股 4 谢士臣 4,600,848 0.58 A 股流通股 5 戴望良 3,975,800 0.50 A 股流通股 6 夏重阳 3,360,000 0.42 A 股流通股 7 钱超 3,200,000 0.40 A 股流通股 8 武广锋 2,342,642 0.29 A 股流通股 9 杜燕洁 2,311,200 0.29 A 股流通股 10 余达金 2,302,850 0.29 A 股流通股九、上市公司合法合规情况最近三年内，上市公司曾受行政处罚或刑事处罚情况如下： 2017 年 3 月 9 日，因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至 2015 年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计 10.13 亿元，且上市公司未按规定披露。上市公司、上市公司时任董事长卞平芳、财务负责人束德宝、上市公司 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间的董事长兼总经理卞刚红及上市公司控股股东董事长卞平刚分别收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施。详见上市公司 2017 年 3 月 10 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2017-002）。 2017 年 7 月 4 日，上市公司及相关人员分别收到了中国证监会出具的调查通知书。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司及相关人员进行立案调查。详见上市公司 2017 年 7 月 5 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-010）。 2017 年 10 月 18 日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方 2-1-140 在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司兴宇新材料、海伦石化、三房巷国贸、江阴海伦化纤有限公司和时任上市公司董事长卞平芳、上市公司 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间的董事长兼总经理卞刚红、时任上市公司财务总监束德宝、时任上市公司董事会秘书张民予以通报批评。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）监管信息公开。 2018 年 2 月 1 日，上市公司及时任董事长卞平芳，时任副董事长、总经理卞建峰，时任董事会秘书张民，2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间的上市公司董事长兼总经理卞刚红，时任财务总监束德宝收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1 号），因上市公司信息披露违法违规，中国证监会对上市公司及相关责任人做出了相关行政处罚：对上市公司给予警告，并处以 60 万元罚款；对卞平芳、卞刚红、卞建峰、束德宝给予警告，并分别处以 30 万元罚款；对张民给予警告，并处以 10 万元罚款。详见上市公司 2018 年 2 月 2 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2018-003）。除前述处罚事项外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。前述处罚事项已了结，上市公司已及时完成整改，该等事项不会对本次重组构成重大影响。 2-1-141 第三节交易对方基本情况本次交易上市公司以发行股份的方式购买海伦石化 100%股权，交易对方系海伦石化 4 名股东三房巷集团、三房巷国贸、上海优常及上海休玛。一、三房巷集团（一）基本情况名称：三房巷集团有限公司性质：有限责任公司住址：江阴市周庄镇三房巷路 1 号法定代表人：卞平刚统一社会信用代码： 91320281142210265J 注册资本： 156,181.4987 万元成立日期： 1981 年 03 月 10 日聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸经营范围：易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、1981 年 3 月三房巷集团前身设立三房巷集团前身江阴县合成纤维厂（以下简称“合成纤维厂”）系经江苏省江阴县革命委员会经济委员会于 1980 年 10 月 30 日出具的《关于同意建立“江阴县合成纤维厂”的批复》（澄革经〔1980〕82 号）批准，由江阴县周庄人民公 2-1-142 社四大队（江阴县周庄人民公社四大队于 1983 年更名为三房巷村）出资，于 1981 年 3 月 10 日设立的社队联营企业。 2、1989 年 10 月更名及增资经江阴市经济委员会于 1989 年 9 月 1 日出具的《关于同意江阴市合成纤维厂更名的批复》（江阴市经委澄办〔1989〕104 号）批准，合成纤维厂更名为“江阴市合成纤维总厂”（以下简称“合成纤维总厂”）；合成纤维总厂注册资金增至人民币 480 万元。前述注册资金实缴事宜已于 1989 年 10 月 15 日经《验资证明》审验确认。 3、1992 年 8 月增资 1992 年 7 月，经江阴市周庄工业总公司批准，合成纤维总厂注册资金由人民币 480 万元增至人民币 2,580 万元。江阴市审计事务所于 1992 年 7 月 30 日出具《验资证明》对前述注册资金变更事宜进行审验。 4、1993 年设立“江苏三房巷实业集团总公司” 江苏省经济体制改革委员会于 1993 年 3 月 15 日出具《关于同意组建“江苏三房巷实业集团”的批复》（苏体改试〔1993〕58 号），同意以合成纤维总厂为主体，建立“江苏三房巷实业集团总公司”（以下简称“三房巷集团总公司”），三房巷集团总公司为集体所有制性质经济实体。三房巷集团总公司注册资金确定为人民币 19,000 万元。三房巷集团总公司设立时的出资情况如下：认缴注册资金实缴出资金额序号出资单位出资比例（%）（人民币万元）（人民币万元） 1 三房巷村村委会 19,000.00 19,000.00 100.00 合计 19,000.00 19,000.00 100.00 5、2000 年改制为“江苏三房巷集团有限公司” 2000 年 8 月，根据《中共江阴市委江阴市人民政府关于认真贯彻落实党的十五届四中全会精神加快推进大型企业改革的意见》（澄委发〔1999〕36 号）的精神，三房巷集团总公司改制为“江苏三房巷集团有限公司”。具体改制过程如 2-1-143 下：（1）2000 年 4 月 13 日，江阴市乡镇企业资产评估事务所对截至 2000 年 2 月 25 日三房巷集团总公司的全部资产进行了评估，并出具了澄乡评字（2000）第 054 号《资产评估报告书》，经评估，三房巷集团总公司剥离相关资产后的净资产为人民币 504,309,525.06 元。江阴市周庄镇集体资产管理委员会出具了《关于确认江苏三房巷实业集团总公司资产评估结果的通知》（周资发〔2000〕2 号），对前述评估结果予以确认。（2）2000 年 6 月 12 日，江阴市人民政府农村集体资产管理办公室出具《关于同意江苏三房巷实业集团总公司改制方案的批复》（澄农集〔2000〕5 号），同意三房巷集团总公司改制为有限责任公司，改制后的公司注册资本为 5 亿元（根据集团公司的确认，评估净资产扣除注册资本部分已作为对三房巷村村委会的往来款），其中，29 名核心经营层人员以其原有债权人民币 7,932 万元购买三房巷集团总公司人民币 7,932 万元的净资产转作出资人民币 7,932 万元；29 名核心经营层人员以现金人民币 14,023 万元购买三房巷集团总公司人民币 14,023 万元净资产作为其对集团公司的出资；其余 28,045 万元净资产按出资现金 1：2 无偿奖励予前述 29 名核心经营层人员。（3）2000 年 6 月 19 日，周庄镇集体资产管理委员会出具《关于江苏三房巷实业集团总公司改组为有限责任公司的决定》（周资发〔2000〕2 号），决定将三房巷集团总公司改组为有限责任公司，公司股本总额人民币 50,000 万元，其中，卞兴才出资人民币 5,365 万元，持有 10.73%的股权，经营核心层 28 人出资人民币 44,635 万元，合计持有 89.27%的股权。（4）2000 年 7 月 17 日，无锡大众会计师事务所有限公司出具编号为锡众师报验字〔2000〕第 0240 号的《验资报告》，确认截至 2000 年 7 月 17 日，三房巷集团已收到各股东投入的资本人民币 50,000 万元，出资方式为净资产出资。（5）2000 年 8 月 18 日，三房巷集团在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商注册变更登记，并领取了注册号为 3202812106234 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5 亿元，法定代表人为卞兴才。 2-1-144 （6）2002 年 3 月 30 日，三房巷村村民会议作出决议，对上述改制方案进行追溯确认。本次改制完成后，三房巷集团的股权结构如下：认缴注册资金实缴出资金额序号股东姓名出资比例（%）（人民币万元）（人民币万元） 1 卞兴才 5,365.00 5,365.00 10.73 2 卞平刚 5,364.00 5,364.00 10.73 3 卞复侯 3,624.00 3,624.00 7.25 4 卞良才 3,624.00 3,624.00 7.25 5 卞协良 3,054.50 3,054.50 6.11 6 卞仲高 3,054.50 3,054.50 6.11 7 薛纪良 2,569.00 2,569.00 5.14 8 卞惠良 2,569.00 2,569.00 5.14 9 卞汝庆 2,500.00 2,500.00 5.00 10 卞惠刚 1,864.00 1,864.00 3.73 11 卞林安 1,761.00 1,761.00 3.52 12 卞坤才 1,647.00 1,647.00 3.29 13 卞忠 1,588.00 1,588.00 3.18 14 卞国宏 1,453.00 1,453.00 2.91 15 薛进良 1,186.00 1,186.00 2.37 16 惠琴娣 1,038.00 1,038.00 2.08 17 承耀明 1,025.00 1,025.00 2.05 18 夏杏虎 925.00 925.00 1.85 19 卞红娟 841.00 841.00 1.68 20 陆德全 823.00 823.00 1.65 21 卞菊良 738.00 738.00 1.48 22 卞平芳 566.00 566.00 1.13 23 薛忠才 551.00 551.00 1.10 24 卞永才 546.00 546.00 1.09 25 卞明高 453.00 453.00 0.91 26 薛国平 374.00 374.00 0.75 27 卞富兴 343.00 343.00 0.69 28 卞菊候 310.00 310.00 0.62 29 卞正兴 244.00 244.00 0.49 合计 50,000.00 50,000.00 100.00 根据三房巷集团的说明，上述 29 名自然人股东实际系代其自身及合计 408 名村民等自然人持有三房巷集团的该等股权，其用于认购三房巷集团总公司净资 2-1-145 产的价款均系来源于 29 名自然人股东及被代持对象的自有资金。 6、2002 年改制重新规范鉴于三房巷集团 2000 年的改制存在集体资产奖励至个人及委托投资的不规范情形，为满足三房巷上市要求，经三房巷集团 2002 年第一次临时董事会、2002 年第二次股东会、江阴市周庄镇三房巷村村民委员会及江阴市周庄镇三房巷村村民会议审议通过，并经江阴市人民政府农村集体资产管理办公室于 2002 年 4 月 30 日出具的《关于同意江苏三房巷集团有限公司改制重新规范的批复》（澄农集〔2002〕6 号）批准，三房巷集团对上述改制过程中的不规范行为进行重新规范：（1）将奖励资产形成的出资人民币 28,045 万元全部无偿恢复为原资产所有者三房巷村村委会持有，股东因奖励出资而获得的分红人民币 7,852.60 万元一并返还；（2）奖励集体资产恢复为三房巷村村委会持有后，三房巷集团 29 名自然人股东持有三房巷集团的出资为人民币 21,955 万元；除保留三房巷集团董事持有三房巷集团的出资人民币 2,500 万元外，29 名自然人股东持有的其余股权按公司经审计的 2001 年末净资产为定价依据全部转让予三房巷村村委会。（3）2002 年 4 月 28 日，公司 29 名自然人股东与三房巷村村委会签订《出资转让协议》，约定 29 名自然人股东持有公司的出资为人民币 21,955 万元（不包括因奖励而恢复为三房巷村村委会持有的部分），占注册资本的 43.91%；本次转让予三房巷村村委会的出资为人民币 19,455 万元，占注册资本的 38.91%。本次出资转让以三房巷集团 2001 年末经审计的净资产值为定价依据，转让价款为人民币 22,762.35 万元。扣除 29 名自然人股东应向三房巷村村委会返还的分红款人民币 7,852.60 万元，三房巷村村委会就前述股权转让事宜实际支付的价款为人民币 14,909.75 万元。本次改制重新规范完成后，三房巷集团的股权结构如下：认缴注册资金实缴出资金额序号股东姓名出资比例（%）（人民币万元）（人民币万元） 1 三房巷村村委会 47,500.00 47,500.00 95.00 2 卞兴才 500.00 500.00 1.00 2-1-146 认缴注册资金实缴出资金额序号股东姓名出资比例（%）（人民币万元）（人民币万元） 3 卞良才 250.00 250.00 0.50 4 卞平刚 250.00 250.00 0.50 5 卞复侯 250.00 250.00 0.50 6 薛纪良 250.00 250.00 0.50 7 卞协良 250.00 250.00 0.50 8 卞仲高 250.00 250.00 0.50 9 卞汝庆 250.00 250.00 0.50 10 卞惠刚 250.00 250.00 0.50 合计 50,000.00 50,000.00 100.00 7、2005 年 7 月股权转让及增资三房巷村村委会、村民会议于 2005 年 7 月 5 日作出决议，同意受让卞兴才等 9 名自然人持有的公司 5%股权（对应人民币 2,500 万元注册资本）。同日，卞兴才等 9 名自然人与三房巷村村委会签订《股权转让协议》，约定前述自然人将合计持有的三房巷集团 5%股权（对应人民币 2,500 万元注册资本）作价人民币 2,500 万元转让予三房巷村村委会。同日，三房巷集团股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意三房巷集团注册资本由人民币 50,000 万元增至人民币 115,306 万元，新增注册资本由新股东江阴兴洲投资有限公司、江阴金港投资有限公司、江阴良源投资有限公司、江阴宏福投资有限公司、江阴鼎良投资有限公司、江阴伟业投资有限公司、江阴庆裕投资有限公司、江阴高润投资有限公司及江阴协力投资有限公司以自有资金认缴。江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2005 年 7 月 18 日出具虹会验字[2005]第 196 号《验资报告》，确认截至 2005 年 7 月 16 日止，三房巷集团已收到新股东缴纳的新增注册资本合计人民币 65,306 万元，均为货币资金。本次股权转让及增资完成后，三房巷集团的股权结构如下：认缴注册资金实缴出资金额序号股东姓名出资比例（%）（人民币万元）（人民币万元） 1 三房巷村村委会 50,000.00 50,000.00 43.36 2 江阴兴洲投资有限公司 18,867.00 18,867.00 16.36 3 江阴金港投资有限公司 10,728.00 10,728.00 9.30 4 江阴良源投资有限公司 6,916.00 6,916.00 6.00 5 江阴宏福投资有限公司 6,563.00 6,563.00 5.69 2-1-147 认缴注册资金实缴出资金额序号股东姓名出资比例（%）（人民币万元）（人民币万元） 6 江阴鼎良投资有限公司 6,298.00 6,298.00 5.46 7 江阴伟业投资有限公司 5,012.00 5,012.00 4.35 8 江阴庆裕投资有限公司 4,355.00 4,355.00 3.78 9 江阴高润投资有限公司 3,943.00 3,943.00 3.42 10 江阴协力投资有限公司 2,624.00 2,624.00 2.28 合计 115,306.00 115,306.00 100.00 8、2006 年 3 月股权转让三房巷村村委会、三房巷村村民会议分别于 2006 年 3 月 10 日、2006 年 3 月 11 日作出决议，同意将该村持有的三房巷集团 43.36%的股权（对应人民币 50,000 万元注册资本）全部转让予江阴兴洲投资有限公司等 9 名股东，转让价格为人民币 1 元/股；三房巷村村委会分别与江阴兴洲投资有限公司等 9 名股东于 2006 年 3 月 14 日签订股权转让协议，约定三房巷村村委会将持有的三房巷集团 43.36%的股权（对应人民币 50,000 万元注册资本）分别转让予前述股东；该等股东系以自有资金受让前述股权。三房巷集团股东会于 2006 年 7 月 20 日作出股东会决议，同意前述股权转让事宜。本次股权转让完成后，三房巷集团的股权结构如下：认缴注册资金实缴出资金额序号股东姓名出资比例（%）（人民币万元）（人民币万元） 1 江阴兴洲投资有限公司 31,754.90 31,754.90 27.54 2 江阴金港投资有限公司 17,286.80 17,286.80 14.99 3 江阴良源投资有限公司 11,532.30 11,532.30 10.00 4 江阴宏福投资有限公司 11,372.50 11,372.50 9.86 5 江阴鼎良投资有限公司 11,978.50 11,978.50 10.39 6 江阴伟业投资有限公司 9,596.80 9,596.80 8.32 7 江阴庆裕投资有限公司 8,086.60 8,086.60 7.01 8 江阴高润投资有限公司 7,381.80 7,381.80 6.40 9 江阴协力投资有限公司 6,315.80 6,315.80 5.48 合计 115,306.00 115,306.00 100.00 9、2006 年 8 月增资三房巷集团股东会于 2006 年 8 月 14 日作出决议，同意三房巷集团注册资本由人民币 115,306 万元增至人民币 156,181.4987 万元，新增注册资本由三房巷集 2-1-148 团现有股东认缴，前述股东的出资额及出资形式如下：序号股东姓名出资额（人民币万元）出资形式 1 江阴兴洲投资有限公司 10,476.2875 货币 2 江阴金港投资有限公司 5,268.5750 货币 3 江阴良源投资有限公司 3,782.8250 货币 4 江阴宏福投资有限公司 3,947.9375 货币 5 江阴鼎良投资有限公司 4,596.7800 货币 6 江阴伟业投资有限公司 3,758.3875 货币 7 江阴庆裕投资有限公司 3,105.5000 货币 8 江阴高润投资有限公司 2,881.0062 货币 9 江阴协力投资有限公司 3,058.2000 货币合计 40,875.4987 — 江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 16 日出具编号为虹会验字 [2006]第 531 号的《验资报告》，确认截至 2006 年 8 月 15 日止，三房巷集团已收到上述各股东缴纳的新增注册资本人民币 408,754,987 元，均为货币资金。本次增资完成后，三房巷集团的股权结构如下：认缴注册资金实缴出资金额序号股东姓名出资比例（%）（人民币万元）（人民币万元） 1 江阴兴洲投资有限公司 42,231.1875 42,231.1875 27.04 2 江阴金港投资有限公司 22,555.3750 22,555.3750 14.44 3 江阴良源投资有限公司 15,315.1250 15,315.1250 9.81 4 江阴宏福投资有限公司 15,320.4375 15,320.4375 9.81 5 江阴鼎良投资有限公司 16,575.2800 16,575.2800 10.61 6 江阴伟业投资有限公司 13,355.1875 13,355.1875 8.55 7 江阴庆裕投资有限公司 11,192.1000 11,192.1000 7.17 8 江阴高润投资有限公司 10,262.8062 10,262.8062 6.57 9 江阴协力投资有限公司 9,374.0000 9,374.0000 6.00 合计 156,181.4987 156,181.4987 100.00 10、2012 年 10 月股东名称变更三房巷集团股东会于 2012 年 10 月 29 日作出决议，同意股东江阴兴洲投资有限公司名称变更为“江阴兴洲投资股份有限公司”，股东江阴金港投资有限公司名称变更为“江阴金江投资股份有限公司”，股东江阴鼎良投资有限公司名称变更为“江阴鼎良投资股份有限公司”，股东江阴宏福投资有限公司名称变更为 “江阴宏福投资股份有限公司”，股东江阴良源投资有限公司名称变更为“江阴 2-1-149 良源投资股份有限公司”，股东江阴伟业投资有限公司名称变更为“江阴伟业投资股份有限公司”，股东江阴庆裕投资有限公司名称变更为“江阴庆裕投资股份有限公司”，股东江阴高润投资有限公司名称变更为“江阴高润投资股份有限公司”，股东江阴协力投资有限公司名称变更为“江阴协力投资股份有限公司”。 11、2016 年 3 月股东名称变更三房巷集团股东会于 2016 年 3 月 25 日作出决议，同意股东江阴金江投资股份有限公司名称变更为“江阴丰润投资股份有限公司”。 12、2019 年 3 月公司名称变更三房巷集团股东会于 2019 年 2 月 12 日作出决议，同意将公司名称变更为“三房巷集团有限公司”。（三）产权控制关系截至本报告书签署日，三房巷集团的股权结构如下：江阴兴洲投资股份有限公司为三房巷集团的控股股东，卞兴才为三房巷集团的实际控制人。三房巷集团控股股东江阴兴洲投资股份有限公司基本情况如下： 2-1-150 名称：江阴兴洲投资股份有限公司法定代表人：卞兴才注册资本： 31,539.60 万元注册地：江阴市周庄镇三房巷村公司类型：股份有限公司（非上市）统一社会信用代码： 913202007754320875 成立时间： 2005 年 6 月 27 日利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经经营范围：相关部门批准后方可开展经营活动）（四）主营业务情况及主要财务指标 1、最近三年主营业务情况三房巷集团是以聚酯产业为核心，化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业齐头并进，涵盖投资、酒店、国际贸易为一体的控股集团。 2、最近两年主要财务指标单位：万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日总资产 1,220,084.74 1,022,768.92 总负债 689,807.24 516,983.69 所有者权益 530,277.50 505,785.23 其中：归属于母公司股东权益 530,277.50 505,785.23 项目 2019年度 2018年度营业收入 267,471.35 171,507.16 利润总额 10,514.37 58,377.84 净利润 10,514.37 58,377.84 注：以上为母公司报表未经审计数。（五）主要下属企业情况截至本报告书签署日，三房巷集团主要下属一级参控股企业（直接持股比例 5%以上）的基本情况如下：直接持股序号企业名称注册地注册资本经营范围比例 2-1-151 直接持股序号企业名称注册地注册资本经营范围比例化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布、服装生产与销售，布匹染整、印花，棉纺纱加工，自 797,244,230 营和代理各类商品及技术的进出口 1 江苏三房巷实业股份有限公司江苏 54.72% 元人民币业务，技术咨询，实业投资，电力生产、蒸汽供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产化工产品（限非纤维用聚酯切 2,530 2 江阴兴盛塑化有限公司江苏 35.57% 片）。（依法须经批准的项目，经相万美元关部门批准后方可开展经营活动）网络软件的研究、开发；网络硬件维护；电子商务交易、应用；网络系统集成；计算机软件、生物制品的技术研发、技术转让、技术服务；江苏兴业聚化网络科技有限公 5,000 3 江苏 100.00% 农副产品、化工产品（不含危险品）、司万元人民币纺织原料、纺织品、包装材料、电子产品、五金配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制 310,000 4 江苏海伦石化有限公司江苏 88.50% 品、聚酯切片的销售；自营和代理万元人民币各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；柴油（不含危险品）的零售；天然气管道（网）（不含作为化工原料等非燃料用途的天然 10,000 5 江苏三仁能源有限公司江苏 100.00% 气）、天然气分布式能源站（不含作万元人民币为化工原料等非燃料用途的天然气）、燃气抢维修中心的建设和运营管理；天然气销售（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）；燃气 2-1-152 直接持股序号企业名称注册地注册资本经营范围比例加气站工程的建设和运营管理；燃气加气站配套设备及配件的销售和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金属门窗的制造、销售、安装。（依 100 6 江阴三房巷金属门窗有限公司江苏 100.00% 法须经批准的项目，经相关部门批万元人民币准后方可开展经营活动）特大型餐馆（含凉菜，含生食海产品，含裱花蛋糕）；酒店管理；健身、棋牌、乒乓球、台球服务；公共浴室（足浴）；茶馆服务；会议及展览服务；洗涤服务；美容美发；物业管理；酒店经营及相关配套服务；酒店用品的销售；预包装食品、卷 1,000 7 江阴三房巷金陵酒店有限公司江苏 100.00% 烟、雪茄烟、日用百货的零售；提万元人民币供经营性演出场所；游泳馆；KTV；舞厅；住宿服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）聚酯多层长寿农膜、新型聚酯包装薄膜（含食品包装用、药品包装用）、涤纶功能性纤维的制造、加工、销售；聚酯切片；初级塑料、塑料制品、包装材料、化学纤维的销售；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供装卸、仓储服务（不含危险 243,755 品）；自营和代理各类商品及技术的 8 江苏兴业聚化有限公司江苏 100.00% 万元人民币进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 50,000 对成员单位办理财务和融资顾问、 9 三房巷财务有限公司江苏 60.00% 万元人民币信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 2-1-153 直接持股序号企业名称注册地注册资本经营范围比例协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产超细旦、功能性涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部 8,472 门批准后方可开展经营活动）一般 10 江阴华美特种纤维有限公司江苏 100.00% 万元人民币项目：产业用纺织制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发、销售（赁资质经营）； 1,000 物业管理；房屋租赁；建材的销售。 11 江阴市新天地置业有限公司江苏 70.00% 万元人民币（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设施设备和港口机械的租赁服务 8,000 （不含融资租赁）。（依法须经批准 12 江苏三房巷国际贸易有限公司江苏 87.50% 万元人民币的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以江阴民丰农村小额贷款有限公 5,000 13 江苏 75.00% 及经过监管部门批准的其他业务。司万元人民币（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）棉纱、化纤纱、纺织面料的制造、 5,000 14 江阴新颖纺织有限公司江苏 100.00% 加工、销售；自营和代理各类商品万元人民币及技术的进出口业务，但国家限定 2-1-154 直接持股序号企业名称注册地注册资本经营范围比例企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）化学纤维的销售。（依法须经批准的 4,000 15 江阴丰润化学纤维有限公司江苏 100.00% 项目，经相关部门批准后方可开展万元人民币经营活动）涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制 5,000 造、加工；涤纶切片。（依法须经批 16 江阴丰华合成纤维有限公司江苏 100.00% 万元人民币准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产差别化涤纶短纤。（依法须经批 1,200 17 江阴博伦化纤有限公司江苏 75.00% 准的项目，经相关部门批准后方可万美元开展经营活动）生产差别化涤纶短纤。（依法须经批 1,200 18 江阴运伦化纤有限公司江苏 75.00% 准的项目，经相关部门批准后方可万美元开展经营活动）生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 1200 19 江阴新伦化纤有限公司江苏 75.00% 审批的项目）（依法须经批准的项万美元目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；为船舶提供码头设施服务（不 1,200 含国内船舶代理）；在港区内提供货 20 江阴华星合成有限公司江苏 75.00% 万美元物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产化工产品（限纤维用聚酯切 1,200 21 江阴华怡聚合有限公司江苏 75.00% 片）。（依法须经批准的项目，经相万美元关部门批准后方可开展经营活动）生产化工产品（限纤维用聚酯切 1,200 22 江阴华盛聚合有限公司江苏 75.00% 片）。（依法须经批准的项目，经相万美元关部门批准后方可开展经营活动）生产差别化涤纶短纤维。（依法须经 1,200 23 江阴海伦化纤有限公司江苏 75.00% 批准的项目，经相关部门批准后方万美元可开展经营活动）涤纶功能性纤维的制造、加工、销 80,000 售；初级塑料、塑料制品、包装材 24 江苏兴业钜合有限公司江苏 100.00% 万元人民币料、化学纤维的销售；功能性高品质化学纤维的研发、技术咨询服务； 2-1-155 直接持股序号企业名称注册地注册资本经营范围比例仓储（不含危险品），货物专用运输（罐式）；自有厂房及自有设备的租赁（不含融资租赁）；餐饮服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）售电；电力工程的设计、施工；电力设备的维修；新能源技术服务； 20,000 节能技术的开发、转让；节能产品 25 江阴新源售电有限公司江苏 100.00% 万元人民币的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网络技术的研究、开发；增值电信业务（凭有效许可证经营）；软件的设计、开发、销售、售后服务；鉴定评估及咨询服务；商品信息咨询服务；通信工程（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、网络工程、电子智能化工程的设计、施工、安装；集成电路设计；电子产品、通讯设备（不含卫星电视广 6,000 26 江苏兴佳智慧科技有限公司江苏 100.00% 播地面接收设施及发射装置）、自万元人民币动化控制系统、计算机的研究、开发、设计、销售、租赁、技术服务、技术转让；科技项目咨询服务；信息系统集成服务；电子商务技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化学纤维的销售。（依法须经批准 270,000 27 江阴市三伦化纤贸易有限公司江苏 99.00% 的项目，经相关部门批准后方可开万元人民币展经营活动）教育软件及计算机软件的研究、开江阴三房巷德恒教育科技有限 3,000 发、技术咨询、技术服务；文化艺 28 江苏 40.00% 公司万元人民币术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；网络开 2-1-156 直接持股序号企业名称注册地注册资本经营范围比例发运营及维护；计算机硬件更新及辅助设备开发；企业管理咨询（不含投资咨询，不含教育咨询）；办公用品、劳保用品、机械设备、家用电器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产电力、热力及相关产品。（依 14,432 29 江阴苏龙热电有限公司江苏 16.70% 法须经批准的项目，经相关部门批万美元准后方可开展经营活动）天然气发电；蒸汽、工业用水的生 20,000 产、供应；售电；煤炭的检测、销 30 江阴燃机热电有限公司江苏 15.00% 万元人民币售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）教育咨询；教育教学后勤服务；组织文化艺术交流活动；会务、会展服务；投资咨询（不含证券、期货江阴市南菁教育发展咨询中心 1,880 31 江苏 14.89% 类）；投资管理。（上述经营范（有限合伙）万元人民币围涉及专项审批的经批准后方可经营）合伙期限自 2012 年 8 月 3 日至 2032 年 8 月 2 日止。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 10,000 果为准）一般项目：工程和技术研 32 江阴融聚科技有限公司江苏 100.00% 万元人民币究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资管理。（依法须经批准的项目，金祯（江苏）投资管理有限公 1,000 33 江苏 50.00% 经相关部门批准后方可开展经营活司万元人民币动）（六）交易对方与上市公司的关联关系截至本报告书签署日，三房巷集团为上市公司的控股股东，三房巷集团为上市公司的关联方。 2-1-157 （七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况经三房巷集团提名并经上市公司 2018 年年度股东大会审议通过，孙志明当选上市公司第九届董事会非独立董事。除上述情况外，三房巷集团不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至 2015 年间，采用期间占用形式违规占用公司非经营性资金累计 10.13 亿元，且上市公司未按规定披露。2018 年 1 月 17 日，上市公司及 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间上市公司董事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字[2018]3 号），中国证监会江苏监管局根据立案调查结果，拟对公司及相关责任人做出相关行政处罚：对公司给予警告，并处以 60 万元罚款；对卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等给予警告，并处以 30 万元罚款。详见上市公司 2018 年 1 月 18 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2018-002）。 2018 年 2 月 1 日，上市公司及 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间上市公司董事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1 号），中国证监会对上市公司及相关责任人做出了行政处罚：对上市公司给予警告，并处以 60 万元罚款；对卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等给予警告，并处以 30 万元罚款。详见公司 2018 年 2 月 2 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-003）。根据三房巷集团出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易对方三房巷集团及其主要管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显 2-1-158 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 2017 年 3 月 9 日，因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至 2015 年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计 10.13 亿元，且上市公司未按规定披露。上市公司、2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间上市公司董事长兼总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）及上市公司控股股东董事长卞平刚（本次交易对方之三房巷集团现任董事长）分别收到了江苏证监局出具的行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施。详见上市公司 2017 年 3 月 10 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2017-002）。 2017 年 7 月 4 日，上市公司及相关人员分别收到了中国证监会出具的调查通知书。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司及相关人员进行立案调查。详见公司 2017 年 7 月 5 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-010）。 2017 年 10 月 18 日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司兴宇新材料等和卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等予以通报批评。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）监管信息公开。 2018 年 2 月 1 日，上市公司及 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间上市公司董事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1 号），中国证监会对上市公司及相关责任人做出了行政处罚：对上市公司给予警告，并处以 60 万元罚款；对卞刚红 2-1-159 （本次交易对方之三房巷集团现任董事）等给予警告，并分别处以 30 万元罚款。详见公司 2018 年 2 月 2 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-003）。根据三房巷集团出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易交易对方三房巷集团及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。二、三房巷国贸（一）基本情况名称：江苏三房巷国际贸易有限公司性质：有限责任公司住址：江阴市周庄镇三房巷路 1 号法定代表人：卞方荣统一社会信用代码： 913202817272367003 注册资本： 8,000 万元成立日期： 2001 年 3 月 15 日自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租赁）。（依经营范围：法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2001 年 3 月，三房巷国贸设立 2-1-160 经中华人民共和国对外贸易经济合作部〔2001〕外经贸发展审函字第 103 号《关于成立江苏三房巷国际贸易有限公司的批复》批准，三房巷国贸于 2001 年 3 月 15 日设立并领取了 3202812107266 号《企业法人营业执照》。三房巷国贸设立时的股东及出资结构如下：出资金额出资比例序号股东名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 7,000.00 87.50 2 江阴市化学纤维厂 500.00 6.25 3 江阴市合成纤维厂 500.00 6.25 合计 8,000.00 100.00 2、2015 年 9 月，第一次股东名称变更 2015 年 7 月 31 日，三房巷国贸召开股东会，决议通过公司股东名称变更事项，公司股东江阴市化学纤维厂名称变更为江阴丰润化学纤维有限公司，公司股东江阴市合成纤维厂名称变更为江阴丰华合成纤维有限公司。2015 年 9 月，三房巷国贸就本次股东名称变更事项办理了工商变更登记，本次变更完成后的股东及出资结构如下：出资金额出资比例序号股东名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 7,000.00 87.50 2 江阴丰润化学纤维有限公司 500.00 6.25 3 江阴丰华合成纤维有限公司 500.00 6.25 合计 8,000.00 100.00 3、2016 年 8 月，第一次股权变更 2016 年 7 月 15 日，三房巷国贸召开股东会，同意江阴丰润化学纤维有限公司将所持公司 500 万元出资额转让给江阴丰华合成纤维有限公司。同日，江阴丰润化学纤维有限公司与江阴丰华合成纤维有限公司就转让事项签署《股权转让协议》。2016 年 8 月，三房巷国贸就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的股东及出资结构如下：出资金额出资比例序号股东名称（人民币万元）（%） 2-1-161 出资金额出资比例序号股东名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 7,000.00 87.50 2 江阴丰华合成纤维有限公司 1,000.00 12.50 合计 8,000.00 100.00 4、2019 年 9 月，第二次股东名称变更 2019 年 9 月 4 日，三房巷国贸召开股东会，决议通过公司股东名称变更事项，公司股东江苏三房巷集团有限公司名称变更为三房巷集团有限公司。2019 年 9 月，三房巷国贸就本次股东名称变更事项办理了工商变更登记，本次变更完成后的股东及出资结构如下：出资金额出资比例序号股东名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 7,000.00 87.50 2 江阴丰华合成纤维有限公司 1,000.00 12.50 合计 8,000.00 100.00 （三）产权控制关系截至本报告书签署日，三房巷国贸的股权结构如下：三房巷集团为三房巷国贸的控股股东，卞兴才为三房巷国贸的实际控制人。 2-1-162 三房巷国贸控股股东三房巷集团基本情况如下：名称：三房巷集团有限公司法定代表人：卞平刚注册资本： 156,181.4987 万元注册地：江阴市周庄镇三房巷路 1 号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码： 91320281142210265J 成立时间： 1981 年 03 月 10 日自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租经营范围：赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（四）主营业务情况及主要财务指标 1、最近三年主营业务情况三房巷国贸主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 2、最近两年主要财务指标单位：万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日总资产 122,935.47 71,790.64 总负债 85,779.46 37,176.92 所有者权益 37,156.01 34,613.72 其中：归属于母公司股东权益 37,156.01 34,613.72 项目 2019年度 2018年度营业收入 466,313.26 435,363.52 利润总额 14,545.91 3,552.77 净利润 11,542.29 2,664.58 注：以上为母公司报表未经审计数。 2-1-163 （五）主要下属企业情况截至本报告书签署日，三房巷国贸无下属企业。（六）交易对方与上市公司的关联关系截至本报告书签署日，本次交易对方三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企业，而三房巷集团为上市公司的控股股东，三房巷国贸为上市公司的关联方。（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，三房巷国贸不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日，三房巷国贸及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至 2015 年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计 10.13 亿元，且上市公司未按规定披露。2017 年 10 月 18 日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司三房巷国贸等予以通报批评。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）监管信息公开。根据三房巷国贸出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易交易对方三房巷国贸及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 2-1-164 三、上海优常（一）基本情况名称：上海优常企业管理中心（有限合伙）性质：有限合伙企业住址：上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0157 室执行事务合伙人：徐涛统一社会信用代码： 91310113MA1GMCDU4R 注册资本： 31,030 万元成立日期： 2018 年 02 月 27 日企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；市场营销策划；从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、电子产品、纸制品批发零售；电子商务（不得从事增值电信、经营范围：金融业务）；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2018 年 2 月，上海优常设立 2017 年 12 月 1 日，徐单婵与郑清签订《上海优常企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立上海优常，其中徐单婵为普通合伙人。上海优常于 2018 年 2 月 27 日完成工商注册登记手续并取得 91310113MA1GMCDU4R 号《营业执照》。上海优常设立时的合伙人及出资结构如下：出资金额出资比例序号合伙人名称或姓名（人民币万元）（%） 2-1-165 出资金额出资比例序号合伙人名称或姓名（人民币万元）（%） 1 徐单婵 1.00 1.00 2 郑清 99.00 99.00 合计 100.00 100.00 2、2019 年 4 月，出资额转让及增资 2019 年 4 月 23 日，徐单婵、郑清与新进合伙人徐涛、谭国平、曹万清、袁仁伟共同签署《合伙企业变更决定书》，同意徐单婵将所持上海优常 1 万元出资额转让给徐涛，郑清将所持上海优常 99 万元出资额转让给谭国平，转让完成后徐单婵、郑清退伙，徐涛成为上海优常普通合伙人；同时徐涛、谭国平、曹万清、袁仁伟对上海优常分别增资 29 万元、10,901 万元、11,000 万元、9,000 万元。本次转让及增资完成后，上海优常合伙人及出资结构如下：出资金额出资比例序号合伙人名称或姓名（人民币万元）（%） 1 徐涛 30.00 0.10 2 谭国平 11,000.00 35.45 3 曹万清 11,000.00 35.45 4 袁仁伟 9,000.00 29.00 合计 31,030.00 100.00 （三）产权控制关系截至本报告书签署日，上海优常的执行事务合伙人为徐涛，有限合伙人为谭国平、曹万清、袁仁伟。上海优常的出资情况如下：出资金额出资比例序号合伙人名称或姓名（人民币万元）（%） 1 徐涛 30.00 0.10 2 谭国平 11,000.00 35.45 3 曹万清 11,000.00 35.45 4 袁仁伟 9,000.00 29.00 合计 31,030.00 100.00 （四）主营业务情况及主要财务指标 1、主营业务情况 2-1-166 上海优常的主营业务为股权投资管理、商务信息咨询。 2、主要财务指标上海优常成立于 2018 年 2 月 27 日，2018 年度无相关财务数据，2018 年度未编制财务报表，其最近一年财务会计数据（未经审计）如下：单位：万元项目 2019年12月31日总资产 25,031.44 总负债 0.00 所有者权益 25,031.44 其中：归属于母公司股东权益 25,031.44 项目 2019年度营业收入 0.00 利润总额 1.44 净利润 1.44 （五）主要下属企业情况截至本报告书签署日，上海优常无下属企业。（六）交易对方与上市公司的关联关系截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易对方上海优常有限合伙人曹万清为上市公司前十大股东之一，持有上市公司 8,000,000 股股份，持股比例为 1.00%；有限合伙人谭国平担任董事长、法定代表人之上海虹叶酒店管理有限公司持有上市公司 2,300,070 股股份，持股比例为 0.29%。（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，上海优常不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日，上海优常及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2-1-167 （九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书签署日，上海优常及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。四、上海休玛（一）基本情况名称：上海休玛企业管理中心（有限合伙）性质：有限合伙企业住址：上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0293 室执行事务合伙人：王源统一社会信用代码： 91310113MA1GN5HK4D 注册资本： 20,100 万元成立日期： 2018 年 12 月 7 日企业管理咨询；市场营销策划；企业登记代理；商务信息咨询；财务咨询；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调经营范围：查、民意测验）；礼仪服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；翻译服务；创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2018 年 12 月，上海休玛设立 2018 年 11 月 26 日，吴慧琴与张忠签订《上海休玛企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立上海休玛，其中吴慧琴为普通合伙人。上海休玛于 2018 年 12 月 7 日完成工商注册登记手续并取得 91310113MA1GN5HK4D 号 2-1-168 《营业执照》。上海休玛设立时的合伙人及出资结构如下：出资金额出资比例序号合伙人名称或姓名（人民币万元）（%） 1 吴慧琴 1.00 10.00 2 张忠 9.00 90.00 合计 10.00 100.00 2、2019 年 4 月，出资额转让及增资 2019 年 4 月 28 日，吴慧琴、张忠与新进合伙人王源、张健侃共同签署《合伙企业变更决定书》，同意吴慧琴将所持上海休玛 0.1 万元出资额转让给王源，吴慧琴将所持上海休玛 0.9 万元出资额转让给张健侃，张忠将所持上海休玛 9 万元出资额转让给张健侃，转让完成后吴慧琴、张忠退伙，王源成为上海休玛普通合伙人；同时王源、张健侃对上海休玛分别增资 200.9 万元、19,889.1 万元。本次转让及增资完成后，上海休玛合伙人及出资结构如下：出资金额出资比例序号合伙人名称或姓名（人民币万元）（%） 1 王源 201.00 1.00 2 张健侃 19,899.00 99.00 合计 20,100.00 100.00 （三）产权控制关系截至本报告书签署日，上海休玛的执行事务合伙人为王源，有限合伙人为张健侃。上海休玛的出资情况如下：出资金额出资比例序号合伙人名称或姓名（人民币万元）（%） 1 王源 201.00 1.00 2 张健侃 19,899.00 99.00 合计 20,100.00 100.00 （四）主营业务情况及主要财务指标 1、主营业务情况 2-1-169 上海休玛的主营业务为股权投资管理、商务信息咨询。 2、主要财务指标上海休玛成立于 2018 年 12 月 7 日，2018 年度无相关财务数据，2018 年度未编制财务报表，其最近一年财务会计数据（未经审计）如下：单位：万元项目 2019年12月31日总资产 20,006.27 总负债 19,947.40 所有者权益 58.87 其中：归属于母公司股东权益 58.87 项目 2019年度营业收入 64.00 利润总额 58.95 净利润 58.87 （五）主要下属企业情况截至本报告书签署日，上海休玛无下属企业。（六）交易对方与上市公司的关联关系截至本报告书签署日，上海休玛与上市公司之间不存在关联关系。（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，上海休玛不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日，上海休玛及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书签署日，上海休玛及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2-1-170 五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系本次交易对方中，三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企业。除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。 2-1-171 第四节标的资产基本情况一、标的公司基本情况（一）基本情况公司名称：江苏海伦石化有限公司法定代表人：卞贤峰股本： 310,000 万元注册地址：江阴市临港街道润华路 20 号主要办公地点：江阴市临港街道润华路 20 号公司类型：有限责任公司成立日期： 2003 年 05 月 28 日经营期限： 2003 年 05 月 28 日至 2053 年 05 月 27 日统一社会信用代码： 913202817487085786 精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）主要历史沿革 1、2003 年 5 月设立海伦石化系由印尼国际棉业有限公司出资于 2003 年 5 月 28 日设立的外商独资企业，设立时公司名称为“江苏海伦化学有限公司”（以下简称“海伦化学”），注册资本为 13,373.37 万美元，其中印尼国际棉业有限公司以现汇出资 13,373.37 2-1-172 万美元，占注册资本的 100%。江苏省对外贸易经济合作厅于 2003 年 1 月 16 日出具苏外经贸资[2003]52 号《关于外资企业“江苏海伦化学有限公司”<章程>的批复》，批准上述海伦化学设立事宜。2003 年 4 月 23 日，海伦化学取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[2003]46956 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。海伦化学设立时的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 印尼国际棉业有限公司 13,373.37 0.00 100.00 合计 13,373.37 0.00 100.00 2、2004 年 4 月股权转让 2003 年 11 月 15 日，印尼国际棉业有限公司与华利财务有限公司（Wardley Finance Limited）、环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited）及三房巷集团签订《出资权转让协议》，约定印尼国际棉业有限公司将其持有的海伦化学 25%、25%、 50%的出资权分别无偿转让予华利财务有限公司、环阳有限公司及三房巷集团。海伦化学董事会于 2004 年 4 月 19 日作出决议，同意前述股权转让事宜。江苏省对外贸易经济合作厅于 2004 年 3 月 23 日出具苏外经贸资[2004]255 号《关于同意江苏海伦化学有限公司变更投资方及修改公司<章程>的批复》，批准上述海伦化学股权转让事宜。2004 年 4 月 15 日，海伦化学取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2003]46956 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，海伦化学的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 6,686.69 0.00 50.00 华利财务有限公司 2 （Wardley Finance 3,343.34 0.00 25.00 Limited）环阳有限公司（X-Tra 3 3,343.34 0.00 25.00 Cycle Limited） 2-1-173 认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%）合计 13,373.37 0.00 100.00 3、2005 年 6 月实收资本变更根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2005 年 6 月 15 日出具的虹会验字 [2005]第 161 号《验资报告》，截至 2005 年 6 月 14 日止，海伦化学已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计 9,999,980 美元，其中，三房巷集团以自有等值人民币出资 500 万美元，华利财务有限公司（Wardley Finance Limited）、环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited）分别以美元现汇出资 2,499,990 美元。本次实收资本变更完成后，海伦化学的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 6,686.69 500.00 50.00 华利财务有限公司 2 （Wardley Finance 3,343.34 249.999 25.00 Limited）环阳有限公司（X-Tra 3 3,343.34 249.999 25.00 Cycle Limited）合计 13,373.37 999.998 100.00 4、2006 年 7 月实收资本变更根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 31 日出具的虹会验字 [2006]第 331 号《验资报告》，截至 2006 年 5 月 30 日止，海伦化学已收到各股东缴纳的第二期注册资本合计 10,060,020 美元，其中，三房巷集团以自有等值人民币出资 503 万美元，华利财务有限公司（Wardley Finance Limited）、环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited）分别以美元现汇出资 2,515,010 美元。本次实收资本变更完成后，海伦化学的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 6,686.69 1,003.00 50.00 华利财务有限公司 2 3,343.34 501.50 25.00 （Wardley Finance 2-1-174 认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） Limited）环阳有限公司（X-Tra 3 3,343.34 501.50 25.00 Cycle Limited）合计 13,373.37 2,006.00 100.00 5、2006 年 11 月股权转让 2006 年 9 月 4 日，华利财务有限公司与三房巷集团签订《合营公司股权转让协议》，约定华利财务有限公司将其持有的海伦化学 25%的股权作价 501.5 万美元转让予三房巷集团；同日，环阳有限公司与 Mahogany Joy Investments Limited 签订《合营公司股权转让协议》，约定环阳有限公司将其持有的海伦化学 25%的股权作价 501.5 万美元转让予 Mahogany Joy Investments Limited。海伦化学董事会于 2006 年 9 月 4 日作出决议，同意前述股权转让事宜。江苏省对外贸易经济合作厅于 2006 年 10 月 26 日出具苏外经贸资审字[2006] 第 02140 号《关于同意“江苏海伦化学有限公司”股权转让及公司合同、章程的批复》，批准上述海伦化学股权转让事宜。2006 年 10 月 30 日，海伦化学取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2003]46956 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，海伦化学的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 10,030.03 1,504.50 75.00 Mahogany Joy 2 3,343.34 501.50 25.00 Investments Limited 合计 13,373.37 2,006.00 100.00 6、2010 年 1 月股权转让、公司名称变更及实收资本变更 2009 年 12 月 10 日，Mahogany Joy Investments Limited 与三房巷集团签订《股权转让协议》，约定 Mahogany Joy Investments Limited 将其持有的海伦化学 25% 股权（对应 3,343.3425 万美元认缴出资额，其中，实缴出资额 501.5 万美元）作价人民币 3,425 万元转让予三房巷集团。同日，海伦化学董事会作出决议，同意 2-1-175 前述股权转让事宜；海伦化学股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，并同意海伦化学名称由“江苏海伦化学有限公司”变更为“江苏海伦石化有限公司”，注册资本由 13,373.37 万美元折合为人民币 107,000 万元。江苏省商务厅于 2009 年 12 月 24 日出具苏商资审字[2009]第 20084 号《关于同意江苏海伦化学有限公司股东转让股权及合资合同、章程终止的批复》，批准上述海伦化学股权转让等事宜。根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 12 日出具的虹会变验字 [2010]第 006 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 11 日止，海伦石化已收到三房巷集团以自有货币缴纳的新增实收资本合计人民币 906,469,300.96 元，连同第 1、 2 期出资，海伦石化共收到三房巷集团缴纳的注册资本合计人民币 107,000 万元。本次股权转让及实收资本变更完成后，海伦石化的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额（人出资比例序号股东姓名/名称（人民币万元）民币万元）（%） 1 三房巷集团 107,000.00 107,000.00 100.00 合计 107,000.00 107,000.00 100.00 7、2015 年 3 月增资 2015 年 1 月 28 日，海伦石化股东作出股东决定，同意海伦石化注册资本由人民币 107,000 万元增至人民币 300,000 万元，新增注册资本人民币 193,000 万元由股东三房巷集团认缴。本次增资完成后，海伦石化的股权结构如下：出资金额出资比例序号股东姓名/名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 300,000.00 100.00 合计 300,000.00 100.00 8、2019 年 4 月股权转让 2019 年 4 月 8 日，三房巷集团与三房巷国贸签订股权转让协议，约定三房巷集团将其持有的海伦石化 1%股权（对应人民币 3,000 万元出资额）作价人民币 3,000 万元转让予三房巷国贸。同日，海伦石化股东会作出决议，同意前述股 2-1-176 权转让事宜。本次股权转让完成后，海伦石化的股权结构如下：出资金额出资比例序号股东姓名/名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 297,000.00 99.00 2 三房巷国贸 3,000.00 1.00 合计 300,000.00 100.00 9、2019 年 6 月海伦石化分立 2019 年 5 月 5 日，海伦石化股东会作出决议，同意海伦石化通过存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”（即存续公司）及江阴市三伦化纤贸易有限公司（即新设公司）；分立后，存续公司注册资本为人民币 30,000 万元，其中，三房巷集团以货币形式出资人民币 29,700 万元，占注册资本的 99%，三房巷国贸以货币形式出资人民币 300 万元，占注册资本的 1%；新设公司注册资本为人民币 270,000 万元，其中，三房巷集团以货币形式出资人民币 267,300 万元，占注册资本的 99%，三房巷国贸以货币形式出资人民币 2,700 万元，占注册资本的 1%。海伦石化已于 2019 年 5 月 5 日在《江阴日报》发布了分立公告。本次分立完成后，海伦石化的股权结构如下：出资金额出资比例序号股东姓名/名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 29,700.00 99.00 2 三房巷国贸 300.00 1.00 合计 30,000.00 100.00 10、2019 年 6 月增资海伦石化分别于 2019 年 6 月 27 日、2019 年 7 月 1 日作出股东会决议，同意将海伦石化的注册资本由人民币 30,000 万元增至人民币 310,000 万元，其中，三房巷集团以货币认缴海伦石化 258,600 万元新增注册资本，三房巷国贸以货币认缴海伦石化 2,360 万元新增注册资本并以房产及土地使用权认缴海伦石化 19,040 万元新增注册资本。本次增资完成后，海伦石化的股权结构如下： 2-1-177 出资金额出资比例序号股东姓名/名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 288,300.00 93.00 2 三房巷国贸 21,700.00 7.00 合计 310,000.00 100.00 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于 2019 年 8 月 1 日出具的天衡澄验字（2019）00008 号《验资报告》，截至 2019 年 7 月 31 日止，海伦石化已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 280,000 万元。股东以货币出资人民币 260,960 万元，以实物出资人民币 500 万元，以无形资产出资人民币 18,540 万元。 11、2019 年 7 月股权转让根据三房巷集团分别与上海优常、上海休玛签订的股权转让协议及补充协议，三房巷集团将持有的海伦石化 2.50%的股权（对应人民币 7,750 万元出资额）、 2.00%的股权（对应人民币 6,200 万元出资额）分别转让予上海优常、上海休玛。海伦石化股东会已作出决议，同意前述股权转让事宜。根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排，具体情况如下：（1）上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据上海优常及上海休玛的确认，上海优常及上海休玛看好瓶级聚酯切片、PTA 行业的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况，认同海伦石化未来发展战略及投资价值，适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权，因此经双方协商一致，三房巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。（2）本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至 2019 年 3 月 31 日，三房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷 54.72%股份；经交易各方审慎判断，本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股权结构、增强三房巷股票流动性，三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。 2-1-178 （3）本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。本次交易前，三房巷集团及其控制的其他企业存在对海伦石化的资金占用情形；三房巷集团曾于 2019 年 5 月出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺在三房巷董事会审议本次交易正式方案前，其及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。三房巷集团因此通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理前述资金占用情形。综上所述，上海优常、上海休玛受让标的公司股权主要系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排。本次股权转让完成后，海伦石化的股权结构如下：出资金额出资比例序号股东姓名/名称（人民币万元）（%） 1 三房巷集团 274,350.00 88.50 2 三房巷国贸 21,700.00 7.00 3 上海优常 7,750.00 2.50 4 上海休玛 6,200.00 2.00 合计 310,000.00 100.00 （三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明截至本报告书签署日，海伦石化最近三年曾进行 1 次增资、2 次股权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（二）主要历史沿革”。 1、最近三年历次增资情况海伦石化最近三年共进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：认缴出资额（万转让协议或增序号增资方背景及目的元）资决议日期三房巷集团 258,600.00 增加海伦石化的账面净资产， 1 2019.6 提升海伦石化的盈利能力和三房巷国贸 21,400.00 抵御经营风险的能力（1）增资作价的合理性本次增资前，海伦石化的股东为三房巷集团、三房巷国贸，其中三房巷集团 2-1-179 持有海伦石化 99.00%的股权，三房巷国贸持有海伦石化 1.00%的股权。本次增资系原股东对海伦石化的增资，因此本次海伦石化增资价格确定为 1.00 元/出资额，具有合理性。（2）增资的合规性上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。 2、最近三年历次股权转让及划转情况海伦石化最近三年共进行过 2 次股权转让，具体情况如下表所示：转让价格转让协议或增序号转让方受让方背景或目的（万元）资决议日期同一控制下的股权 1 三房巷集团三房巷国贸 3,000.00 2019.4 结构调整上海优常 18,375.00 交易各方基于商业 2 三房巷集团 2019.7 判断，协商决定上海休玛 14,700.00 （1）股权转让作价的合理性 2019 年 4 月，三房巷集团将其持有的海伦石化 1.00%股权（对应人民币 3,000 万元出资额）作价人民币 3,000 万元转让予三房巷国贸。本次股权转让系同一控制下的股权结构调整，因此双方经协商确定根据注册资本金额进行转让，定价具有合理性。 2019 年 7 月，三房巷集团将持有的海伦石化 2.50%的股权（对应人民币 7,750 万元出资额）、2.00%的股权（对应人民币 6,200 万元出资额）分别转让予上海优常、上海休玛。本次股权转让系交易各方基于商业判断，转让价格经协商决定，定价具有合理性。（2）股权转让的合规性上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。 2-1-180 截至本报告书签署日，除上述情况外，海伦石化最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。 3、最近三年资产评估、改制情况除本次交易进行的评估外，海伦石化最近三年不存在其他评估及改制的情形。（四）产权控制关系 1、产权关系截至本报告书签署日，三房巷集团持有海伦石化 88.50%股权，为标的公司的控股股东。卞兴才为标的公司的实际控制人。截至本报告书签署日，海伦石化的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 三房巷集团 274,350.00 88.50 2 三房巷国贸 21,700.00 7.00 3 上海优常 7,750.00 2.50 4 上海休玛 6,200.00 2.00 合计 310,000.00 100.00 2-1-181 2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排截至本报告书签署日，海伦石化公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。 3、原高管人员和核心人员的安排截至本报告书签署日，海伦石化现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，海伦石化不存在影响其独立性的协议或其他安排。（五）下属企业情况截至本报告书签署日，海伦石化共有 8 家全资子公司，基本情况如下： 2-1-182 序号企业名称成立时间注册地注册资本持股比例经营范围生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营江苏兴业江阴市周庄镇 185,000 和代理各类商品及技术的进出口业 1 塑化有限 1999.10.18 100.00% 三房巷路 1 号万元人民币务，但国家限定企业经营或禁止进出公司口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉江阴兴宇及配额、许可证管理商品的，按国家江阴市周庄镇 8,256 2 新材料有 2003.6.16 100.00% 有关规定办理）；自营和代理各类商海伦路 8 号万元人民币限公司品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；江阴兴泰江阴市周庄镇自营和代理各类商品及技术的进出口 8,256 3 新材料有 2003.6.16 三房巷工业园 100.00% 业务，但国家限定企业经营或禁止进万元人民币限公司区世纪大道东出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的江阴兴佳江阴市周庄镇 5,502 进出口业务，但国家限定企业经营或 4 塑化有限 2002.6.21 100.00% 三房巷村万元人民币禁止进出口的商品和技术除外。（依公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-1-183 序号企业名称成立时间注册地注册资本持股比例经营范围危险化学品的储存（按港口许可证核定的范围经营）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集江苏三房装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、江阴市临港新巷国际储 1,000 报验、相关的短途运输代理服务及运 5 2010.4.30 城利港润华路 100.00% 运有限公万元人民币输咨询业务；为船舶提供码头设施服 20 号司务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江阴市三冷却水工程的安装；工业循环冷却水润冷却水江阴市利港街 1,800 的处理、销售；冷却系统技术开发。 6 2018.11.27 100.00% 工程有限道润华路 20 号万元人民币（依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后方可开展经营活动）精对苯二甲酸、乙二醇、聚酯切片、聚酯薄膜和钴锰液体催化剂及其他化工产品（不含危险品）、纺织原料、针织品、纺织品、服装的销售；自营江阴三房江阴市周庄镇 4,000 和代理各类商品及技术的进出口业 7 巷经贸有 2011.6.28 100.00% 三房巷路 1 号万元人民币务，但国家限定企业经营或禁止进出限公司口的商品和技术除外；房屋租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）香港九龙旺角柏康贸易弥敦道 610 号 10,000 8 2019.5.8 100.00% 贸易有限公司荷李商业中心港元 1318-19 号海伦石化子公司中最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占海伦石化同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体为兴业塑化、兴宇新材料和兴泰新材料。 1、江苏兴业塑化有限公司（1）基本信息 2-1-184 公司名称：江苏兴业塑化有限公司法定代表人：卞永刚股本： 185,000 万元注册地址：江阴市周庄镇三房巷路 1 号主要办公地点：江阴市周庄镇三房巷路 1 号公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期： 1999 年 10 月 18 日经营期限： 1999 年 10 月 18 日至长期统一社会信用代码： 9132020071683406XR 生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营范围：但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革 1）1999 年 10 月设立兴业塑化系由三房巷集团总公司与美国 General Fiber Corporation 共同出资于 1999 年 10 月 18 日设立的中外合资经营企业，设立时名称为“江阴兴业塑化有限公司”（以下统称“兴业塑化”），设立时注册资本为 1,000 万美元，其中三房巷集团总公司以人民币折合美元出资 750 万美元，美国 General Fiber Corporation 以现汇出资 250 万美元。江阴市对外经济贸易委员会于 1999 年 10 月 14 日出具澄外经资字[1999]62 号《关于合资经营“江阴兴业塑化有限公司”合同、章程的批复》，批准上述兴业塑化设立事宜。1999 年 10 月，兴业塑化取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[1999]32488 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。兴业塑化设立时的股权结构如下： 2-1-185 认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团总公司 750.00 0.00 75.00 美国 General Fiber 2 250.00 0.00 25.00 Corporation 合计 1,000.00 0.00 100.00 2）1999 年 12 月实收资本变更根据江苏江阴会计师事务所于 1999 年 12 月 21 日出具的澄会外验字[1999] 第 24 号《验资报告》，截至 1999 年 12 月 21 日，兴业塑化已收到三房巷集团总公司、美国 General Fiber Corporation 以货币缴纳的注册资本 1,000 万美元。本次实收资本变更完成后，兴业塑化的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团总公司 750.00 750.00 75.00 美国 General Fiber 2 250.00 250.00 25.00 Corporation 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 3）2004 年 5 月增资 2004 年 3 月 3 日，兴业塑化董事会作出决议，同意兴业塑化注册资本由 1,000 万美元增至 1,240 万美元，全体股东以可分配利润出资，增资后合资双方在兴业塑化中的出资比例保持不变。江阴市对外贸易经济合作局于 2004 年 5 月 25 日出具澄外经管字[2004]118 号《关于同意江阴兴业塑化有限公司增加投资总额、注册资本的批复》，批准前述增资事宜。同日，兴业塑化取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[1999]32488 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 28 日出具的锡普澄验字（2004）0198 号《验资报告》，截至 2004 年 5 月 28 日，兴业塑化已将可分配利润人民币 19,864,320 元折合 240 万美元转增注册资本。本次增资完成后，兴业塑化的股权结构如下： 2-1-186 认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 930.00 930.00 75.00 美国 General Fiber 2 310.00 310.00 25.00 Corporation 合计 1,240.00 1,240.00 100.00 4）2004 年 12 月股权转让根据三房巷集团分别与江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司于 2004 年 11 月 26 日签订的《股权转让协议》，三房巷集团分别将其持有的兴业塑化 2.2%股权（对应兴业塑化 27.28 万美元出资额）、1.8%股权（对应兴业塑化 22.32 万美元出资额）、1.4%股权（对应兴业塑化 17.36 万美元出资额）转让予江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司。同日，兴业塑化董事会作出决议，同意前述股权转让。江阴市对外贸易经济合作局于 2004 年 11 月 29 日出具澄外经管字[2004]262 号《关于同意江阴兴业塑化有限公司股东转让股权的批复》，批准上述股权转让事宜。2004 年 12 月 1 日，江阴兴业塑化有限公司取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1999]32488 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，江阴兴业塑化有限公司的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 863.04 863.04 69.60 美国 General Fiber 2 310.00 310.00 25.00 Corporation 江阴恒润纺织原料有限 27.28 27.28 2.20 3 公司江阴恒利纺织贸易有限 22.32 22.32 1.80 4 公司 5 江阴万豪贸易有限公司 17.36 17.36 1.40 合计 1,240.00 1,240.00 100.00 5）2005 年 5 月整体变更为股份有限公司 2005 年 3 月 1 日，兴业塑化董事会作出决议，同意兴业塑化整体变更为股 2-1-187 份有限公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化股份有限公司”（以下简称“兴业塑化股份”），兴业塑化股份设立时股份总数为 13,000 万股，注册资本人民币 13,000 万元，由三房巷集团、美国 General Fiber Corporation、江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司分别以其持有的兴业塑化股权所代表的净资产认缴。中华人民共和国商务部于 2005 年 4 月 28 日出具商资批[2005]724 号《商务部关于同意江阴兴业塑化有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准上述整体变更事宜。2005 年 5 月 8 日，兴业塑化股份取得中华人民共和国商务部核发的商外资资审字[2005]0119 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。江苏公证会计师事务所有限公司于 2005 年 5 月 11 日出具苏公 W[2005]B054 号《验资报告》，对兴业塑化股份注册资本缴纳事宜进行了审验。本次整体变更完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 三房巷集团 9,048.00 69.60 2 美国 General Fiber Corporation 3,250.00 25.00 3 江阴恒润纺织原料有限公司 286.00 2.20 4 江阴恒利纺织贸易有限公司 234.00 1.80 5 江阴万豪贸易有限公司 182.00 1.40 合计 13,000.00 100.00 6）2006 年 8 月增资 2006 年 5 月 20 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份的注册资本由人民币 13,000 万元增加至人民币 21,000 万元，股份总数由 13,000 万股增加至 21,000 万股。新增股份 8,000 万股以人民币 1 元每股的价格由三房巷集团、美国 General Fiber Corporation、江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司按照其对江苏兴业塑化股份有限公司的持股比例出资认缴。中华人民共和国商务部于 2006 年 7 月 7 日就前述增资事宜出具商资批 [2006]1440 号《商务部关于同意江苏兴业塑化股份有限公司增资及修改章程的批复》。2006 年 7 月 18 日，兴业塑化股份取得中华人民共和国商务部换发的商外 2-1-188 资资审字[2005]0119 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 23 日出具的虹会验字 [2006]第 515 号《验资报告》，截至 2006 年 8 月 22 日，兴业塑化股份已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 8,000 万元。本次增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 三房巷集团 14,616.00 69.60 2 美国 General Fiber Corporation 5,250.00 25.00 3 江阴恒润纺织原料有限公司 462.00 2.20 4 江阴恒利纺织贸易有限公司 378.00 1.80 5 江阴万豪贸易有限公司 294.00 1.40 合计 21,000.00 100.00 7）2019 年 4 月股份转让及增资根据江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司分别与三房巷集团于 2019 年 4 月签订的《股权转让协议》，江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司分别将其持有的兴业塑化股份 2.2%、1.8%、1.4%股份作价 0 元转让予三房巷集团。 2019 年 4 月 25 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意将注册资本由人民币 21,000 万元增加至人民币 91,200 万元，股份总数由 21,000 万股增加至 91,200 万股。新增股份 70,200 万股全部由兴业聚化以实物（机器设备）出资认缴。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 19 日出具的瑞华验字[2019]31220001 号《验资报告》，截至 2019 年 6 月 18 日，兴业塑化股份已收到兴业聚化以经评估的实物（机器设备）缴纳的新增注册资本人民币 70,200 万元。本次股份转让及增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 兴业聚化 70,200.00 76.97 2 三房巷集团 15,750.00 17.27 3 美国 General Fiber Corporation 5,250.00 5.76 2-1-189 序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）合计 91,200.00 100.00 8）2019 年 6 月股份转让根据三房巷集团、兴业聚化分别与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房巷集团、兴业聚化分别将其持有的兴业塑化股份 17.27%的股份（对应股份数 15,750 万股）、76.97%的股份（对应股份数 70,200 万股）作价人民币 15,750 万元、人民币 70,200 万元转让予海伦石化。本次股份转让完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 海伦石化 85,950.00 94.24 2 美国 General Fiber Corporation 5,250.00 5.76 合计 91,200.00 100.00 9）2019 年 7 月第一次增资 2019 年 6 月 27 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意将注册资本由人民币 91,200 万元增加至人民币 145,000 万元，股份总数由 91,200 万股增加至 145,000 万股。新增注册资本人民币 53,800 万元由兴业聚化、江阴新伦化纤有限公司（以下简称“新伦化纤”）、三房巷集团出资认缴，其中兴业聚化以实物（房屋）、土地使用权出资认缴 23,360 万股，新伦化纤以货币、实物（房屋）、土地使用权出资认缴 14,610 万股，三房巷集团以实物（房屋）、土地使用权出资认缴 15,830 万股。本次增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 海伦石化 85,950.00 59.27 2 兴业聚化 23,360.00 16.11 3 三房巷集团 15,830.00 10.92 4 新伦化纤 14,610.00 10.08 5 美国 General Fiber Corporation 5,250.00 3.62 合计 145,000.00 100.00 10）2019 年 7 月整体变更为有限责任公司 2-1-190 2019 年 7 月 16 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份整体变更为有限责任公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化有限公司”，注册资本为人民币 145,000 万元。本次整体变更完成后，兴业塑化的股权结构如下：序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 海伦石化 85,950.00 59.27 2 兴业聚化 23,360.00 16.11 3 三房巷集团 15,830.00 10.92 4 新伦化纤 14,610.00 10.08 5 美国 General Fiber Corporation 5,250.00 3.62 合计 145,000.00 100.00 11）2019 年 7 月第一次股权转让根据美国 General Fiber Corporation 与三房巷集团于 2019 年 7 月 17 日签订的《股权转让协议》，美国 General Fiber Corporation 将其持有的兴业塑化 3.62%股权（对应兴业塑化人民币 5,250 万元注册资本）作价人民币 5,250 万元转让予三房巷集团。同日，兴业塑化股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。本次股权转让完成后，兴业塑化的股权结构如下：序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 海伦石化 85,950.00 59.27 2 兴业聚化 23,360.00 16.11 3 三房巷集团 21,080.00 14.54 4 新伦化纤 14,610.00 10.08 合计 145,000.00 100.00 12）2019 年 7 月第二次增资 2019 年 7 月 23 日，兴业塑化股东会作出决议，同意兴业塑化注册资本由人民币 145,000 万元增至人民币 185,000 万元，新增注册资本人民币 40,000 万元由兴业聚化以实物、土地使用权出资认缴。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于 2019 年 8 月 15 日出具的《验资报告》，截至 2019 年 8 月 5 日，兴业塑化已收到兴业聚化、三房巷集团、新伦化纤缴纳的新增注册资本人民币 93,800 万元，其中兴业聚化、三房巷集团 2-1-191 以经评估的实物、土地使用权出资，新伦化纤以货币及经评估的实物、土地使用权出资。本次增资完成后，兴业塑化的股权结构如下：序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 海伦石化 85,950.00 46.46 2 兴业聚化 63,360.00 34.25 3 三房巷集团 21,080.00 11.39 4 新伦化纤 14,610.00 7.90 合计 185,000.00 100.00 13）2019 年 7 月第二次股权转让根据兴业聚化、三房巷集团、新伦化纤分别与三房巷集团于 2019 年 7 月 29 日签订的《股权转让协议》，兴业聚化、三房巷集团、新伦化纤分别将其持有的兴业塑化 34.25%股权（对应兴业塑化人民币 63,360 万元注册资本）、11.39%股权（对应兴业塑化人民币 21,080 万元注册资本）、7.9%股权（对应兴业塑化人民币 14,610 万元注册资本）作价人民币 63,360 万元、人民币 21,080 万元、人民币 14,610 万元转让予海伦石化。同日，兴业塑化股东会作出决议，同意前述股权转让。本次股权转让完成后，兴业塑化变更为海伦石化全资子公司。（3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明截至本报告书签署日，兴业塑化最近三年曾进行 3 次增资、4 次股权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/1、江苏兴业塑化有限公司/（2）历史沿革”。 1）最近三年历次增资情况兴业塑化最近三年共进行过 3 次增资，具体情况如下表所示：认缴出资额（万转让协议或增序号增资方背景及目的元）资决议日期 2-1-192 认缴出资额（万转让协议或增序号增资方背景及目的元）资决议日期增加兴业塑化的账面净资产， 1 兴业聚化 70,200.00 2019.4 提升兴业塑化的盈利能力和抵御经营风险的能力兴业聚化 23,360.00 增加兴业塑化的账面净资产， 2 新伦化纤 14,610.00 2019.7 提升兴业塑化的盈利能力和三房巷集团 15,830.00 抵御经营风险的能力增加兴业塑化的账面净资产， 3 兴业聚化 40,000.00 2019.7 提升兴业塑化的盈利能力和抵御经营风险的能力 ①增资作价的合理性前述增资主体增资当时均为三房巷集团及其控股子公司，属于兴业塑化原股东或同一控制下主体对其增资，因此增资价格均确定为 1.00 元/出资额，具有合理性。 ②增资的合规性上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。 2）最近三年历次股权转让及划转情况兴业塑化最近三年共进行过 4 次股权转让，具体情况如下表所示：转让单价序号转让方受让方转让时间背景或目的（元/股）江阴恒润纺织原料有限公司江阴恒利纺织贸 1 三房巷集团 0 2019.4 代持还原易有限公司江阴万豪贸易有限公司三房巷集团同一控制下的股权 2 海伦石化 1 2019.6 兴业聚化结构调整美国 General 3 三房巷集团 1 2019.7 关联方股权调整 Fiber Corporation 兴业聚化同一控制下的股权 4 海伦石化 1 2019.7 三房巷集团结构调整 2-1-193 转让单价序号转让方受让方转让时间背景或目的（元/股）新伦化纤 ①股权转让作价的合理性转让单价序号转让方受让方定价合理性（元/股）江阴恒润纺织原料有限公司江阴恒利纺织贸股权代持还原，元对价转让具 1 三房巷集团 0 易有限公司有合理性江阴万豪贸易有限公司三房巷集团同一控制下的股权结构调整， 2 海伦石化 1 兴业聚化按注册资本转让具有合理性系关联方之间股权调整，转让美国 General 方实际控制人卞平刚为受让方 3 三房巷集团 1 Fiber Corporation 实际控制人卞兴才之子，按注册资本转让具有合理性兴业聚化同一控制下的股权结构调整， 4 三房巷集团海伦石化 1 按注册资本转让具有合理性新伦化纤 ②股权转让的合规性上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本报告书签署日，除上述情况外，兴业塑化最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。 3）最近三年资产评估、改制情况 ①最近三年资产评估情况兴业塑化最近三年不存在评估的情形。 ②最近三年改制情况 2019 年 7 月 16 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份整 2-1-194 体变更为有限责任公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化有限公司”，注册资本为人民币 145,000 万元。（4）主要资产、负债及对外担保情况兴业塑化主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。（5）主营业务发展情况兴业塑化主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。（6）最近两年主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 509,802.29 590,361.48 负债总额 339,499.76 606,608.49 归属于母公司股东 170,302.53 -16,247.00 的所有者权益项目 2019 年度 2018 年度营业收入 768,586.61 446,362.54 营业成本 718,233.42 418,495.74 利润总额 30,068.84 8,159.12 归属于母公司 22,549.53 6,116.55 所有者的净利润 2、江阴兴宇新材料有限公司（1）基本信息公司名称：江阴兴宇新材料有限公司法定代表人：卞永刚股本： 8,256 万元注册地址：江阴市周庄镇海伦路 8 号主要办公地点：江阴市周庄镇海伦路 8 号 2-1-195 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2003 年 06 月 16 日经营期限： 2003 年 06 月 16 日至长期统一社会信用代码： 91320281750047430R 生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关经营范围：规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革 1）2003 年 6 月设立兴宇新材料系由三房巷集团与美国 General Fiber Corporation 共同出资于 2003 年 6 月 16 日设立的中外合资经营企业，设立时注册资本为 1,200 万美元，其中三房巷集团以人民币折合美元出资 900 万美元，美国 General Fiber Corporation 以现汇出资 300 万美元。江阴市对外贸易经济合作局于 2003 年 6 月 4 日出具澄外经资字[2003]112 号《关于同意合资经营“江阴兴宇新材料有限公司”合营合同、企业章程的批复》，批准上述兴宇新材料设立事宜。同日，兴宇新材料取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[2003]46878 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。兴宇新材料设立时股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 900.00 0.00 75.00 美国 General Fiber 2 300.00 0.00 25.00 Corporation 合计 1,200.00 0.00 100.00 2-1-196 2）2003 年 7 月实收资本变更根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 27 日出具的锡普澄验字（2003）0288 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 27 日，兴宇新材料已收到三房巷集团以货币缴纳的注册资本 900 万美元。本次实收资本变更完成后，兴宇新材料的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 900.00 900.00 75.00 美国 General Fiber 2 300.00 0.00 25.00 Corporation 合计 1,200.00 900.00 100.00 3）2004 年 8 月实收资本变更根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 30 日出具的锡普澄验字（2004）0266 号《验资报告》，截至 2004 年 7 月 28 日，兴宇新材料已收到美国 General Fiber Corporation 以货币缴纳的注册资本 300 万美元。本次实收资本变更完成后，兴宇新材料的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 900.00 900.00 75.00 美国 General Fiber 2 300.00 300.00 25.00 Corporation 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 4）2019 年 6 月股权转让根据三房巷集团与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有的兴宇新材料 75%股权（对应兴宇新材料 900 万美元出资额）作价人民币 7,449.75 万元转让予海伦石化。同日，兴宇新材料董事会作出决议，同意前述股权转让。本次股权转让完成后，兴宇新材料的股权结构如下： 2-1-197 认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 海伦石化 900.00 900.00 75.00 美国 General Fiber 2 300.00 300.00 25.00 Corporation 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 5）2019 年 7 月第一次股权转让根据美国 General Fiber Corporation 与三房巷集团于 2019 年 7 月 3 日签订的《股权转让协议》，美国 General Fiber Corporation 将其持有的兴宇新材料 25%股权（对应兴宇新材料 300 万美元出资额）作价人民币 2,064 万元转让予三房巷集团。同日，兴宇新材料董事会作出决议，同意前述股权转让；兴宇新材料股东会作出决议，同意前述股权转让，并同意兴宇新材料注册资本由 1,200 万美元折合为人民币 8,256 万元。本次股权转让完成后，兴宇新材料的股权结构如下：出资金额出资比例序号股东姓名/名称（人民币万元）（%） 1 海伦石化 6,192.00 75.00 2 三房巷集团 2,064.00 25.00 合计 8,256.00 100.00 6）2019 年 7 月第二次股权转让根据三房巷集团与海伦石化于 2019 年 7 月 17 日签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有的兴宇新材料 25%股权（对应兴宇新材料人民币 2,064 万元出资额）作价人民币 2,064 万元转让予海伦石化。同日，兴宇新材料股东会作出决议，同意前述股权转让。本次股权转让完成后，兴宇新材料变更为海伦石化全资子公司。（3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明截至本报告书签署日，兴宇新材料最近三年无增减资情形、共进行过 3 次股权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/2、 2-1-198 江阴兴宇新材料有限公司/（2）历史沿革”。 1）最近三年历次增减资情况兴宇新材料最近三年无增减资情形。 2）最近三年历次股权转让及划转情况兴宇新材料最近三年共进行过 3 次股权转让，具体情况如下表所示：转让价格序号转让方受让方转让日期背景或目的（万元）同一控制下的股权 1 三房巷集团海伦石化 7,449.75 2019.6 结构调整美国 General 2 三房巷集团 2,064.00 2019.7 关联方股权调整 Fiber Corporation 同一控制下的股权 3 三房巷集团海伦石化 2,064.00 2019.7 结构调整 ①股权转让作价的合理性序号转让方受让方转让定价定价合理性同一控制下的股权结构调 7,449.75 万元取得 1 三房巷集团海伦石化整，按原始出资额转让具有 900 万美元出资额合理性系关联方之间股权调整，转让方实际控制人卞平刚为美国 General 2,064 万元取得 300 2 三房巷集团受让方实际控制人卞兴才 Fiber Corporation 万美元出资额之子，按原始出资额转让具有合理性同一控制下的股权结构调 3 三房巷集团海伦石化 1 元/出资额整，按取得成本转让具有合理性 ②股权转让的合规性上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本报告书签署日，除上述情况外，兴宇新材料最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。 2-1-199 3）最近三年资产评估、改制情况 ①最近三年资产评估情况兴宇新材料最近三年不存在评估的情形。 ②最近三年改制情况兴宇新材料最近三年不存在改制的情形。（4）主要资产、负债及对外担保情况兴宇新材料主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。（5）主营业务发展情况兴宇新材料主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。（6）最近两年主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 328,038.16 934,062.19 负债总额 254,397.24 875,675.33 归属于母公司股东 73,640.92 58,386.86 的所有者权益项目 2019 年度 2018 年度营业收入 742,181.45 920,518.02 营业成本 689,875.95 839,161.93 利润总额 20,395.36 30,794.65 归属于母公司 15,254.06 23,062.01 所有者的净利润 3、江阴兴泰新材料有限公司（1）基本信息公司名称：江阴兴泰新材料有限公司 2-1-200 法定代表人：卞永刚股本： 8,256 万元注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东主要办公地点：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2003 年 06 月 16 日经营期限： 2003 年 06 月 16 日至长期统一社会信用代码： 91320281750047449N 生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术经营范围：的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革 1）2003 年 6 月设立兴泰新材料系由三房巷集团与美国 General Fiber Corporation 共同出资于 2003 年 6 月 16 日设立的中外合资经营企业，设立时注册资本为 1,200 万美元，其中三房巷集团以人民币折合美元出资 900 万美元，美国 General Fiber Corporation 以现汇出资 300 万美元。江阴市对外贸易经济合作局于 2003 年 6 月 4 日出具澄外经资字[2003]111 号《关于同意合资经营“江阴兴泰新材料有限公司”合营合同、企业章程的批复》，批准上述兴泰新材料设立事宜。同日，兴泰新材料取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[2003]46877 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。兴泰新材料设立时的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 900.00 0.00 75.00 2 美国 General Fiber 300.00 0.00 25.00 2-1-201 认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） Corporation 合计 1,200.00 0.00 100.00 2）2003 年 7 月实收资本变更根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 30 日出具的锡普澄验字（2003）0289 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 30 日，兴泰新材料已收到三房巷集团以货币缴纳的注册资本 900 万美元。本次实收资本变更完成后，兴泰新材料的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 900.00 900.00 75.00 美国 General Fiber 2 300.00 0.00 25.00 Corporation 合计 1,200.00 900.00 100.00 3）2004 年 6 月实收资本变更根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 8 日出具的锡普澄验字（2004）0215 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 4 日，兴泰新材料已收到美国 General Fiber Corporation 以货币缴纳的注册资本 300 万美元。本次实收资本变更完成后，兴泰新材料的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 三房巷集团 900.00 900.00 75.00 美国 General Fiber 2 300.00 300.00 25.00 Corporation 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 4）2019 年 6 月股权转让根据三房巷集团与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有的兴泰新材料 75%股权（对应兴泰新材料 900 万美元出资额）作价人民币 7,449.66 万元转让予海伦石化。同日，兴泰新材料董事会作出决议，同意前述股权转让。 2-1-202 本次股权转让完成后，兴泰新材料的股权结构如下：认缴出资金额实缴出资金额出资比例序号股东姓名/名称（万美元）（万美元）（%） 1 海伦石化 900.00 900.00 75.00 美国 General Fiber 2 300.00 300.00 25.00 Corporation 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 5）2019 年 7 月第一次股权转让根据美国 General Fiber Corporation 与三房巷集团于 2019 年 7 月 3 日签订的《股权转让协议》，美国 General Fiber Corporation 将其持有的兴泰新材料 25%股权（对应兴泰新材料 300 万美元出资额）作价人民币 2,064 万元转让予三房巷集团。同日，兴泰新材料董事会作出决议，同意前述股权转让；兴泰新材料股东会作出决议，同意前述股权转让，并同意兴泰新材料注册资本由 1,200 万美元折合为人民币 8,256 万元。本次股权转让完成后，兴泰新材料的股权结构如下：出资金额出资比例序号股东姓名/名称（人民币万元）（%） 1 海伦石化 6,192.00 75.00 2 三房巷集团 2,064.00 25.00 合计 8,256.00 100.00 6）2019 年 7 月第二次股权转让根据三房巷集团与海伦石化于 2019 年 7 月 17 日签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有的兴泰新材料 25%股权（对应兴泰新材料人民币 2,064 万元出资额）作价人民币 2,064 万元转让予海伦石化。同日，兴泰新材料股东会作出决议，同意前述股权转让。上述股权转让完成后，兴泰新材料变更为海伦石化全资子公司。（3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明截至本报告书签署日，兴泰新材料最近三年无增减资情形、共进行过 3 次股权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第 2-1-203 四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/3、江阴兴泰新材料有限公司/（2）历史沿革”。 1）最近三年历次增减资情况兴泰新材料最近三年无增减资情形。 2）最近三年历次股权转让及划转情况兴泰新材料最近三年共进行过 3 次股权转让，具体情况如下表所示：转让价格序号转让方受让方转让日期背景或目的（万元）同一控制下的股权 1 三房巷集团海伦石化 7,449.66 2019.6 结构调整美国 General 2 三房巷集团 2,064.00 2019.7 关联方股权调整 Fiber Corporation 同一控制下的股权 3 三房巷集团海伦石化 2,064.00 2019.7 结构调整 ①股权转让作价的合理性序号转让方受让方转让定价定价合理性同一控制下的股权结构调 7,449.66 万元取得 1 三房巷集团海伦石化整，按原始出资额转让具有 900 万美元出资额合理性系关联方之间股权调整，转让方实际控制人卞平刚为美国 General 2,064 万元取得 300 2 三房巷集团受让方实际控制人卞兴才 Fiber Corporation 万美元出资额之子，按原始出资额转让具有合理性同一控制下的股权结构调 3 三房巷集团海伦石化 1 元/出资额整，按取得成本转让具有合理性 ②股权转让的合规性上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本报告书签署日，除上述情况外，兴泰新材料最近三年内不存在其他增 2-1-204 减资、股权转让的情况。 3）最近三年资产评估、改制情况 ①最近三年资产评估情况兴泰新材料最近三年不存在评估的情形。 ②最近三年改制情况兴泰新材料最近三年不存在改制的情形。（4）主要资产、负债及对外担保情况兴泰新材料主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。（5）主营业务发展情况兴泰新材料主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。（6）最近两年主要财务数据单位：万元 2019 年 2018 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 105,201.41 575,157.58 负债总额 86,051.03 559,816.98 归属于母公司股东 19,150.38 15,340.60 的所有者权益项目 2019 年度 2018 年度营业收入 225,271.16 406,787.70 营业成本 215,318.99 374,554.50 利润总额 5,322.68 30,089.28 归属于母公司 3,809.78 22,566.14 所有者的净利润 2-1-205 （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 1、主要资产权属情况截至本报告书签署日，海伦石化及其子公司拥有的主要资产如下：（1）房地产 1）自有物业根据海伦石化的相关房地产权证等权属资料并经海伦石化确认，海伦石化及其境内控股子公司拥有的房屋所有权及相应的土地使用权如下：序土地使用权使用权面积房产用建筑面积权利权利人不动产权证号坐落号用途类型（㎡）途（㎡）限制苏（2019）江利港街道润仓储 1 海伦石化阴市不动产权出让 209,799.00 非住宅 2,427.12 有华路 20 号用地第 0024494 号苏（2019）江利港街道润工业 2 海伦石化阴市不动产权出让 5,076.00 - - 无华路 18 号用地第 0033065 号苏（2020）江利港街道润工业 3 海伦石化阴市不动产权出让 474,392.60 非住宅 89,013.20 有华路 18 号用地第 0005154 号苏（2019）江周庄镇三房工业 4 兴业塑化阴市不动产权出让 62,587.20 非住宅 35,797.24 有巷村用地第 0023183 号苏（2019）江澄杨路工业 5 兴业塑化阴市不动产权出让 130,226.10 非住宅 80,868.14 有 1388 号用地第 0023185 号苏（2019）江周庄镇运伦工业 6 兴业塑化阴市不动产权出让 329,817.00 非住宅 254,418.30 无路8号用地第 0024048 号苏（2019）江周庄镇三房工业 7 兴业塑化阴市不动产权出让 31,803.60 非住宅 17,898.62 有巷村用地第 0025026 号苏（2019）江周庄镇海伦工业 8 兴泰新材料阴市不动产权出让 211,245.40 非住宅 50,195.72 有路8号用地第 0019578 号注：前述权利限制情况均系为海伦石化及其关联方向银行借款提供抵押担保所致。根据海伦石化的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，海伦石化及其控股子公司 2-1-206 未办理产权证书的房屋建筑物共两处，其中一处为 PTA 项目配套房屋，另一处为配套仓库、成品料仓；未办理产权证书的土地使用权共一处，系海伦石化污水处理厂用地，前述房屋建筑物及土地使用权未取得产权证书的原因及权证办理进展如下： ① PTA 项目配套房屋根据海伦石化的确认，PTA 项目配套房屋主要系用作仓储、成品库、配电间等配套设施，建筑面积约为 72,036 平方米；前述房屋未取得产权证书主要系因建设时间较早、部分建设手续欠缺所致，截至本报告书签署日，海伦石化已就前述物业取得江阴市自然资源和规划局核发的编号为苏（2020）江阴市不动产权第 0005154 号的《不动产权证书》。 ② 配套仓库、成品料仓房屋根据海伦石化的确认，配套仓库、成品料仓房屋主要系用作仓储，面积约为 56,000 平方米；前述房屋未取得产权证书主要系因建设时间较早、部分建设手续欠缺所致，目前正在补办相关手续，截至本报告书签署日，前述房屋已办理完毕相应的消防竣工验收手续，目前正在办理工程验收监督备案手续。 ③ 海伦石化污水处理厂用地根据海伦石化的确认，该土地使用权系受让自江阴市利港沿江项目开发投资有限公司，面积约 75,000 平方米。根据江阴市利港沿江项目开发投资有限公司出具的《关于资产转让事宜的确认函》，前述土地使用权相对应的权益与风险已转移予海伦石化，该等土地使用权于转让前已由其抵押予金融机构，根据海伦石化的确认，截至本报告书签署日，前述土地使用权已解除抵押，尚待办理过户登记手续。根据海伦石化的确认，上述未办理产权证书的房屋建筑物的面积约为 56,385.51 平方米，占海伦石化及其控股子公司所拥有的房屋建筑物面积的比例约为 9.61%，上述未办理产权证书的土地使用权面积约为 75,000 平方米，占海伦石化及其控股子公司所拥有的土地使用权面积的比例约为 4.9%。根据江阴市自然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局于 2019 年 10 月确 2-1-207 认的《申请报告》，海伦石化及其境内子公司报告期内生产经营用地、用房符合相关法律法规规定，无土地、房屋管理方面的违法行为记录，未受到江阴市自然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局行政处罚。三房巷集团已出具《关于未办妥产权证书物业的承诺函》，承诺若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化及其控股子公司无法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），其将赔偿海伦石化及其控股子公司因此而遭受的相应经济损失。综上所述，在海伦石化及其控股子公司按照有关法律法规及有约束力之合同和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意，按规定缴纳相关税费以后，海伦石化及其控股子公司取得前述物业产权证书不存在实质性法律障碍。 2）租赁物业根据海伦石化的相关租赁合同并经海伦石化确认，海伦石化及其境内控股子公司租赁使用的主要房产如下：租赁面积序号承租方出租方地址租赁期间（m2） 2019 年 9 月 1 日至 1 海伦石化三房巷集团利港镇陈墅社区 17,839.00 2022 年 12 月 31 日江阴市周庄镇三 2020 年 1 月 1 日至 2 兴业塑化三房巷集团 11,126.40 房巷村 2022 年 12 月 31 日江阴港石利港区三房巷 1 号码头化工泊位、号码 2019 年 9 月 1 日至 3 海伦石化三房巷国贸 - 头化工泊位港口 2021 年 1 月 1 日设施设备及港口机械江阴市周庄镇三 2020 年 1 月 1 日至 4 兴业塑化三房巷集团 1,988.00 房巷路 1 号 2022 年 12 月 31 日江阴新雅装江阴市周庄镇三 5 兴业塑化饰布有限公 31,532.6 2019 年起 3 年房巷村司 2-1-208 前述租赁房产主要用途为宿舍，其中第 1、2 项房产尚未取得相应的房屋所有权证书。三房巷集团已出具《关于租赁物业瑕疵的承诺函》，承诺如因前述租赁物业瑕疵导致海伦石化遭受处罚或其他损失的，三房巷集团将承担该等罚金并足额补偿海伦石化所遭受的损失。（2）知识产权 1）专利权 ①截至本报告书签署日，海伦石化拥有专利权 43 项，具体如下表所示：序号专利名称专利权人专利类型专利号有效期限稀土高效转光聚酯材料的 2010 年 4 月 29 1 兴业塑化发明 ZL201010159768.5 制备方法日起 20 年阳离子可染的无卤阻燃聚 2010 年 6 月 21 2 兴业塑化发明 ZL201010207229.4 酯纤维的制备方法日起 20 年可完全生物降解脂肪族聚 2011 年 9 月 7 日 3 兴业塑化发明 ZL201110262952.7 碳酸酯地膜及其制备方法起 20 年高吸热型聚对苯二甲酸乙 2006 年 7 月 4 4 二醇酯瓶级聚酯切片及其兴业塑化发明 ZL200610088220.X 日起 20 年制备方法 2013 年 5 月 30 5 放空收集罐的管路系统兴业塑化实用新型 ZL201320303924.X 日起 10 年 2013 年 5 月 30 6 浆料喂给罐出料系统兴业塑化实用新型 ZL201320305343.X 日起 10 年一种 PET 聚酯切片的连续 2017 年 11 月 16 7 兴业塑化实用新型 ZL201721538133.X 生产系统日起 10 年一种用于 PET 聚酯切片的 2017 年 11 月 16 8 兴业塑化实用新型 ZL201721538246.X 连续生产的系统日起 10 年 2012 年 7 月 4 9 锅炉向空排气门系统兴业塑化实用新型 ZL201220319762.4 日起 10 年带旋转隔板的锅炉一次风 2012 年 7 月 4 10 兴业塑化实用新型 ZL201220319764.3 管日起 10 年 2012 年 7 月 4 11 电除尘器的绞龙轴承兴业塑化实用新型 ZL201220319771.3 日起 10 年 2012 年 7 月 4 12 锅炉粉仓的轴承式锁气器兴业塑化实用新型 ZL201220319773.2 日起 10 年 13 锅炉带压堵漏装置兴业塑化实用新型 ZL201220319774.7 2012 年 7 月 4 2-1-209 序号专利名称专利权人专利类型专利号有效期限日起 10 年 2012 年 7 月 4 14 锅炉给粉机的清粉系统兴业塑化实用新型 ZL201220319775.1 日起 10 年 2012 年 7 月 4 15 锅炉粉仓顶部的密封结构兴业塑化实用新型 ZL201220319801.0 日起 10 年 2012 年 7 月 4 16 安全性高的粉仓检查门兴业塑化实用新型 ZL201220319802.5 日起 10 年 2012 年 7 月 4 17 带防磨圈的风道弯头兴业塑化实用新型 ZL201220319804.4 日起 10 年带防磨结构的磨煤机出料 2012 年 7 月 4 18 兴业塑化实用新型 ZL201220319812.9 管日起 10 年 2012 年 7 月 4 19 进粉口带焊边的混合器兴业塑化实用新型 ZL201220319813.3 日起 10 年 2013 年 5 月 30 20 浆料喂给罐管道控制系统兴业塑化实用新型 ZL201320303889.1 日起 10 年浆料混合罐的 EG 供料管 2013 年 5 月 30 21 兴业塑化实用新型 ZL201320303901.9 道控制系统日起 10 年 2013 年 5 月 30 22 浆料混合罐液位控制系统兴业塑化实用新型 ZL201320303910.8 日起 10 年 2013 年 5 月 30 23 浆料喂给罐回料系统兴业塑化实用新型 ZL201320303921.6 日起 10 年浆料混合罐的 TPA 供料 2013 年 5 月 30 24 兴业塑化实用新型 ZL201320303922.0 管道控制系统日起 10 年 2013 年 5 月 30 25 浆料喂给罐液位控制系统兴业塑化实用新型 ZL201320305280.8 日起 10 年 2013 年 5 月 30 26 浆料喂给罐供料控制系统兴业塑化实用新型 ZL201320305310.5 日起 10 年 2013 年 5 月 30 27 酯化 EG 罐液位控制系统兴业塑化实用新型 ZL201320305344.4 日起 10 年 2014 年 9 月 2 28 垫片剪切机兴业塑化实用新型 ZL201420499857.8 日起 10 年 2014 年 9 月 2 29 垫片制作机兴业塑化实用新型 ZL201420499891.5 日起 10 年 2014 年 9 月 2 30 带保温装置的氧化反应器兴业塑化实用新型 ZL201420500163.1 日起 10 年锅炉底部的循环过滤上水 2014 年 9 月 2 31 兴业塑化实用新型 ZL201420500197.0 装置日起 10 年 2014 年 9 月 9 32 锅炉底部的上水装置兴业塑化实用新型 ZL201420513162.0 日起 10 年 33 尾气的喷淋回收系统兴业塑化实用新型 ZL201420513186.6 2014 年 9 月 9 2-1-210 序号专利名称专利权人专利类型专利号有效期限日起 10 年预聚反应釜的一级喷淋 2015 年 8 月 3 34 兴业塑化实用新型 ZL201520571819.3 EG 循环供给装置日起 10 年预聚反应釜的喷淋 EG 循 2015 年 8 月 3 35 兴业塑化实用新型 ZL201520571820.6 环供给控制系统日起 10 年 2015 年 8 月 3 36 带排料阀的 PET 熔体管道兴业塑化实用新型 ZL201520571827.8 日起 10 年带粘度控制装置的 PET 熔 2015 年 8 月 3 37 兴业塑化实用新型 ZL201520571889.9 体管道日起 10 年计量泵带保护器的 PET 熔 2015 年 8 月 3 38 兴业塑化实用新型 ZL201520571890.1 体管道日起 10 年预聚反应釜的喷淋 EG 循 2015 年 8 月 3 39 兴业塑化实用新型 ZL201520571892.0 环供给系统日起 10 年快速冷却型酯化分离塔的 2017 年 7 月 28 40 兴业塑化实用新型 ZL201720929964.3 冷却装置日起 10 年预聚反应釜的冷凝水热井 2017 年 7 月 28 41 兴业塑化实用新型 ZL201720930601.1 冷却系统日起 10 年一种 PET 聚酯切片的连续 2017 年 11 月 16 42 兴业塑化实用新型 ZL201721538134.4 生产装置日起 10 年一种连续生产 PET 聚酯切 2017 年 11 月 16 43 兴业塑化实用新型 ZL201721538313.8 片的装置日起 10 年 ②根据海伦石化与中国纺织工业设计院于 2009 年 2 月、2011 年 1 月分别签订的《技术转让、工程设计和技术服务合同》并经海伦石化确认，中国纺织工业设计院将其持有的相关专利使用权转让许可予海伦石化使用，许可期限为合同生效后 20 年，合同项下许可专利情况如下：序号专利名称专利类型专利号/申请号申请日生产聚对苯二甲酸乙二醇酯的高效 1 实用新型 ZL200520002231.2 2005 年 2 月 5 日简化装置 2 混合动力外循环式聚酯酯化反应器实用新型 ZL200420064713.6 2004 年 6 月 2 日一种生产对苯二甲酸用的气升式外 3 发明 ZL03142246.2 2003 年 8 月 8 日循环鼓泡塔氧化装置 4 高效、简化组合式预缩聚反应器实用新型 ZL200420064714.0 2004 年 6 月 2 日 5 新型圆盘反应器实用新型 ZL200420064712.1 2004 年 6 月 2 日生产聚对苯二甲酸乙二醇酯高效简 6 发明 ZL200410046173.2 2004 年 6 月 2 日化连续工艺及装置 2-1-211 序号专利名称专利类型专利号/申请号申请日用于生产对苯二甲酸的气升式外循 7 实用新型 ZL03209727.1 2003 年 8 月 8 日环鼓泡塔氧化装置 An PET esterification reactor with 8 发明 PCT/CN2006/000291 2006 年 2 月 28 日 external circulation An simplified compound prepoly 9 发明 PCT/CN2006/000290 2006 年 2 月 28 日 condensation reactor 10 Final cage disk reactor 发明 PCT/CN2006/000289 2006 年 2 月 28 日对苯二甲酸的分离提纯方法及其装 11 发明 ZL200710108238.6 2007 年 6 月 4 日置 12 一种分离提纯对苯二甲酸的新方法发明 ZL200719110271.2 2007 年 6 月 8 日 PTA 装置反应尾气催化氧化处理及 13 发明 ZL200810057722.5 2008 年 2 月 5 日能量综合利用系统 14 PTA 装置精制母液回收方法和系统发明 ZL200810103270.X 2008 年 4 月 2 日 2）商标 ①截至本报告书签署日，海伦石化拥有注册商标 3 项，具体如下表所示：序号注册号注册人核定使用商品商标标识专用期限 2014 年 4 月 7 日至 2024 1 第 3263544 号兴业塑化第1类年4月6日 2014 年 10 月 21 日至 2 第 3404484 号兴业塑化第1类 2024 年 10 月 20 日 2014 年 6 月 7 日至 2024 3 第 3412975 号兴业塑化第 22 类年6月6日 ②截至本报告书签署日，海伦石化被许可使用的注册商标 6 项，具体如下表所示：被许可许可使用的序号注册号许可人商标标识许可方式许可期限人商品/服务三房巷海伦石 1 第 34720193 号工业用化学品独占许可长期集团化三房巷海伦石 2 第 34722770 号工业用化学品独占许可长期集团化 2-1-212 被许可许可使用的序号注册号许可人商标标识许可方式许可期限人商品/服务三房巷海伦石 3 第 34726390 号工业用化学品独占许可长期集团化三房巷海伦石该商标全部核定使 4 第 34757381 号普通许可长期集团化用商品/服务三房巷海伦石该商标全部核定使 5 第 34750252 号普通许可长期集团化用商品/服务三房巷海伦石该商标全部核定使 6 第 34761138 号普通许可长期集团化用商品/服务 3）域名截至本报告书签署日，海伦石化拥有域名 1 项，具体如下表所示：序号主办单位名称网站备案/许可证号域名到期时间 1 兴业塑化苏 ICP 备 05022992 号-1 xyhm.com 2021 年 4 月 8 日（3）业务资质截至本报告书签署日，海伦石化相关业务资质如下表所示：序号主体资质名称资质编号内容核发单位有效期经营许可范围：一般江苏江阴临危化品：1.4-二甲苯危险化学品经苏（锡）危化经港经济开发 2019.1.22 至 1 海伦石化（不得储存，经营场营许可证字（澄）01687 区管理委员 2022.1.21 所不得存放危化品），会经营方式为其他经营中华人民共和苏交运管许可锡经营范围为：货物专江阴市运输 2020.2.4 至 2 海伦石化国道路运输经字用运输（罐式）管理局 2024.2.3 营许可证 320281311619 对外贸易经营备案登记表编对外贸易经营者信息 2019.8.2 至长 3 海伦石化 - 者备案登记表号：04187035 备案登记期 91320281748708 无锡市生态 2018.11.23 至 4 海伦石化排污许可证有机化学原料制造 5786001P 号环境局 2021.11.22 中华人民共和中华人民共国海关报关单海关注册编码： 2010.2.26 至 5 海伦石化进出口货物收发货人和国江阴海位注册登记证 3216963739 长期关书海关进出口货海关编码：海关进出口货物收发中华人民共 6 三房巷储运长期物收发货人备 3216965222；货人备案和国江阴海 2-1-213 序号主体资质名称资质编号内容核发单位有效期案回执检验检疫备案关号：3209200092 91320281554651 无锡市生态 2019.12.11 至 7 三房巷储运排污许可证危险化学品仓储 964K001Q 号环境局 2022.12.10 对外贸易经营备案登记表编对外贸易经营者信息 2019.5.10 至 8 三房巷储运 - 者备案登记表号：04139240 备案登记长期经营地域：江阴港石利港区三房巷：1 号码头 130,000 吨级（同时兼顾 40,000 吨级）化工泊位；3 号中华人民共和（苏锡江阴）港码头 130,000 吨级江阴市行政 2019.11.14 至 9 三房巷储运国港口经营许经证（0047）号（同时兼顾 50,000 吨审批局 2022.11.13 可证（长江）级）化工泊位，准予从事：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务作业场所：江苏三房巷国际储运有限公司储罐区，作业方式：（苏锡江阴）港船-管道-储罐、储罐- 港口危险货物经证（0047）号管道-船、储罐-管道- 江阴市行政 2019.11.14 至 10 三房巷储运作业附证（长江）-C001 车、车-管道-储罐，审批局 2022.11.13 至 C019 作业危险货物品名：对二甲苯、乙酸、氢氧化钠溶液、乙酸正丁酯、乙二醇江阴港石利港区三房巷 1 号码头 130,000 吨级液体化工泊位，（苏锡江阴）港港口危险货物作业方式：船-管道- 江阴市行政 2019.11.14 至 11 三房巷储运经证（0047）号作业附证储罐、储罐-管道-船：审批局 2022.11.13 （长江）-M001 作业危险货物品名：对二甲苯、乙二醇、乙酸、甲醇作业场所：江阴港石（苏锡江阴）港利港区三房巷 3 号码港口危险货物江阴市行政 2019.11.14 至 12 三房巷储运经证（0047）号头 130,000 吨级液体作业附证审批局 2022.11.13 （长江）-M002 化工泊位，作业方式：船-管道-储罐、储罐- 2-1-214 序号主体资质名称资质编号内容核发单位有效期管道-船，作业危险货物品名：对二甲苯、乙二醇、乙酸作业场所：江苏三房巷国际储运有限公司（苏锡江阴）港装车区，作业方式：港口危险货物经证（0047）号储罐-管道-车、车-管江阴市行政 2019.11.14 至 13 三房巷储运作业附证（长江）- T001 道-储罐，作业危险货审批局 2022.11.13 至 T014 物品名：乙二醇、乙酸正丁酯、氢氧化钠溶液、乙酸海关编码：海关进出口货中华人民共 3216964328；海关进出口货物收发 14 三房巷经贸物收发货人备和国江阴海长期检验检疫备案货人备案案回执关号：3209602585 对外贸易经营备案登记表编对外贸易经营者信息 2019.7.19 至 15 三房巷经贸 - 者备案登记表号：04139493 备案登记长期海关编码：海关进出口货中华人民共 32169609GY；海关进出口货物收发 16 兴佳塑化物收发货人备和国江阴海长期检验检疫备案货人备案案回执关号：3209001036 91320281739424 无锡市生态 2019.12.03 至 17 兴佳塑化排污许可证涤纶纤维制造 2582001Q 号环境局 2022.12.02 对外贸易经营备案登记表编对外贸易经营者信息 2019.7.31 至 18 兴佳塑化 - 者备案登记表号：04187031 备案登记长期海关编码：海关进出口货中华人民共 32169609GZ；海关进出口货物收发 19 兴泰新材料物收发货人备和国江阴海长期检验检疫备案货人备案案回执关号：3209001545 91320281750047 无锡市生态 2019.12.03 至 20 兴泰新材料排污许可证涤纶纤维制造 449N001V 号环境局 2022.12.02 对外贸易经营备案登记表编对外贸易经营者信息 2019.7.31 至 21 兴泰新材料 - 者备案登记表号：04187028 备案登记长期海关编码：海关进出口货中华人民共 32169609GW；海关进出口货物收发 22 兴业塑化物收发货人备和国江阴海长期检验检疫备案货人备案案回执关号：3209000317 91320200716834 无锡市生态 2019.12.03 至 23 兴业塑化排污许可证涤纶纤维制造 06XR001V 号环境局 2022.12.02 24 兴业塑化对外贸易经营备案登记表编对外贸易经营者信息 - 2019.7.31 至 2-1-215 序号主体资质名称资质编号内容核发单位有效期者备案登记表号：04187030 备案登记长期（苏）全国工业产品食品用塑料包装容器江苏省市场 2019.9.03 至 25 兴业塑化 XK16-204-0162 生产许可证工具等制品监督管理局 2022.06.28 8 海关编码：海关进出口货中华人民共 32169609GX；海关进出口货物收发 26 兴宇新材料物收发货人备和国江阴海长期检验检疫备案货人备案案回执关号：3209600102 91320281750047 无锡市生态 2019.12.03 至 27 兴宇新材料排污许可证涤纶纤维制造 430R001V 号环境局 2022.12.02 对外贸易经营备案登记表编对外贸易经营者信息 2019.7.31 至 28 兴宇新材料 - 者备案登记表号：04187029 备案登记长期据此，标的公司及其境内控股子公司已取得开展主营业务所需的必要资质。 2、主要负债情况截至 2019 年 12 月 31 日，海伦石化主要负债结构如下： 2019 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比流动负债：短期借款 203,239.15 21.47% 交易性金融负债 34.95 0.00% 应付票据 292,490.03 30.89% 应付账款 188,338.41 19.89% 预收款项 42,226.88 4.46% 应付职工薪酬 3,941.52 0.42% 应交税费 38,764.22 4.09% 其他应付款 5,320.88 0.56% 一年内到期的非流动负债 100,811.03 10.65% 流动负债合计 875,167.07 92.44% 非流动负债：长期借款 61,951.25 6.54% 长期应付款 9,640.00 1.02% 非流动负债合计 71,591.25 7.56% 负债合计 946,758.32 100.00% 注：上述财务数据已经审计。 2-1-216 3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况（1）截至本报告书签署日，海伦石化及其控股子公司不存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形。（2）截至本报告书签署日，除本节前述已披露情况外，海伦石化资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。 4、或有事项截至本报告书签署日，海伦石化不存在重大或有负债的情形。（七）主营业务发展情况海伦石化主营业务发展情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之 “二、标的公司的业务与技术情况”。（八）最近两年主要财务数据根据大华会计师事务所出具的审计报告，报告期内海伦石化的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 1,334,396.74 2,029,800.22 负债总计 946,758.31 1,941,506.16 所有者权益合计 387,638.43 88,294.05 归属于母公司所有者权 387,638.43 88,294.05 益合计注：上述财务数据已经审计。 2、利润表主要数据单位：万元项目 2019 年度 2018 年度营业收入 2,110,846.90 2,258,586.83 营业成本 1,904,475.30 2,032,428.60 营业利润 106,197.13 92,609.44 2-1-217 项目 2019 年度 2018 年度利润总额 106,204.88 93,081.01 净利润 74,063.13 69,608.75 归属于母公司所有者净利润 74,063.13 69,608.75 扣除非经常性损益后归属于母公司所 31,390.57 2,838.66 有者净利润注：上述财务数据已经审计。 3、主要财务指标指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度资产负债率（%） 70.95 95.65 毛利率（%） 9.78 10.01 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资 30.97 4.19 产收益率（%）注：上述财务数据已经审计。 4、非经常性损益情况单位：万元项目 2019 年度 2018 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减 217.87 — 值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 624.90 322.08 受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初 41,986.89 67,964.16 至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 — -2,320.36 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支 7.75 406.18 出所得税影响数 164.86 -398.02 扣除所得税影响后的非经常性损益 42,672.56 66,770.09 注：上述财务数据已经审计。 2-1-218 报告期内，海伦石化的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。同一控制下企业合并系本次重组进行的内部资产整合。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸的合并日分别为 2019 年 7 月 30 日、2019 年 7 月 18 日、2019 年 7 月 18 日、2019 年 7 月 18 日、2019 年 6 月 14 日、2019 年 7 月 15 日、2019 年 7 月 16 日。合并日后，上述主体实现的损益将不再计入非经常性损益。截至本报告书签署日，由于上述影响报告期内海伦石化非经常性损益的主要因素不对海伦石化未来的正常经营利润产生影响。因此海伦石化未来扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性。（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 1）一般原则标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2）具体原则 ① 内销：根据销售合同和销售订单，自提货物在货物离开厂区时确认收入，送达货物在客户方签收时确认收入。 ② 外销：在货物发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。（2）确认让渡资产使用权收入的依据 2-1-219 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（3）提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售 2-1-220 商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。（4）附回购条件的资产转让标的公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，标的公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 2、重要会计政策、会计估计的变更（1）会计政策变更标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。 1）执行新金融工具准则对标的公司的影响于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：单位：万元累积影响金额 2018 年 2019 年项目分类和计量影响金融资产 12 月 31 日小计 1月1日（注）减值影响应收票据 49,438.42 -49,438.42 -49,438.42 应收款项融资 49,438.42 49,438.42 49,438.42 2-1-221 累积影响金额 2018 年 2019 年项目分类和计量影响金融资产 12 月 31 日小计 1月1日（注）减值影响以公允价值计量且其变动计入当 3,191.95 -3,191.95 -3,191.95 期损益的金融资产交易性金融资产 13,341.95 13,341.95 13,341.95 可供出售金融资 10,150.00 -10,150.00 -10,150.00 产以公允价值计量且其变动计入当 2,715.30 -2,715.30 -2,715.30 期损益的金融负债短期借款 1,026,370.65 5,098.79 5,098.79 1,031,469.45 交易性金融负债 2,715.30 2,715.30 2,715.30 其他应付款 13,203.72 -5,340.52 -5,340.52 7,863.19 一年内到期的非 66,176.14 241.73 241.73 66,417.87 流动负债其他综合收益 229.53 -229.53 -229.53 未分配利润 -280,142.01 229.53 229.53 -279,912.48 注：海伦石化在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此海伦石化于 2019 年 1 月 1 日将上年末列报的应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。海伦石化 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据财会[2019]6 号要求，基于实际利率法计提的金融负债的利息包含在相应金融工具的账面价值中。于 2019 年 1 月 1 日，账面价值 31,919,540.00 元的以前年度列报为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，重分类列报于交易性金融资产。海伦石化账面价值 101,500,008.70 元的权益性金融资产，原列报于可供出售金融资产，其公允价值变动计入其他综合收益，于 2019 年 1 月 1 日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报于交易性金融资产，相应的累计公允价值变动 2,295,328.17 元，由其他综合收益转入未分配利润。 2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对标的公司的影响海伦石化自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 12 号-债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产 2-1-222 交换和债务重组进行调整。海伦石化执行上述准则对报告期内财务报表无重大影响。（2）会计估计变更报告期内海伦石化主要会计估计未发生变更。 3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异海伦石化会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。 4、财务报表编制基础海伦石化根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则— —基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 5、会计政策或会计估计与上市公司的差异海伦石化与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。（十）其他情况说明 1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明本次交易标的资产为海伦石化 100%份额，不涉及立项、环保行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 2、海伦石化的出资及合法存续情况根据海伦石化历次出资验资报告、出资凭证，截至本报告书签署日，海伦石化股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。海伦石化自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，海伦石化 2-1-223 股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制。不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。 3、最近 12 个月内重大资产收购出售事项（1）资产收购基本情况 2019 年 6-7 月期间内，海伦石化基于业务发展、完善化工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要实施了对兴业塑化等子公司的股权收购，具体如下：序号转让方受让标的受让标的公司主营业务 1 兴佳塑化 100%的股权瓶级聚酯切片的生产及销售 2 兴宇新材料 100%的股权瓶级聚酯切片的生产及销售 3 三房巷集兴泰新材料 100%的股权瓶级聚酯切片的生产及销售 4 团及其子兴佳塑化 100%的股权瓶级聚酯切片的生产及销售 5 公司三润冷却水 100%的股权冷却水处理、海伦石化配套工程 6 三房巷储运 100%的股权仓储及综合服务 7 三房巷经贸 70%的股权进出口贸易 1）其中： ① 兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯切片的生产及销售，且盈利能力较强，而海伦石化自身主营业务为 PTA 的生产及销售，处于瓶级聚酯切片产品的上游；由于 PTA 为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大量的关联交易。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化股权一方面有利于形成“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链、增强海伦石化的盈利能力，另一方面有利于减少本次交易完成后海伦石化与关联方之间发生的关联交易。 ② 三房巷储运的主营业务为仓储及综合服务，三润冷却水的主营业务为冷却水处理，该 2 家公司设立之初即系定位于海伦石化的配套工程，通过将配套仓储及冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。海伦石化收购三润冷却水股权有利于增强其生产环节的运营保障能力。 ③ 三房巷经贸的主营业务为化工产品的进出口贸易业务，其设立时由三房巷集团及海伦石化共同出资，其中三房巷集团持有 70%的股权，海伦石化持有 2-1-224 30%的股权。海伦石化收购三房巷经贸一方面有利于规范与控股股东共同持股的情形，另一方面有利于海伦石化后续开展进出口贸易业务。 2）考虑到以所持前述受让标的公司股权直接对海伦石化增资需要对该等股权价值进行评估，程序相对复杂、耗时。三房巷集团及其子公司以货币资金对海伦石化增资后，海伦石化以所取得增资款支付股权对价，增资款合计约 260,000 万元，转让对价合计约 215,000 万元，上述股权转让均系同一控制下股权转让，转让价格均按照注册资本/原始出资确定，定价合理。 4、本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件截至本报告书签署日，本次交易不存在海伦石化章程规定的前置条款障碍。 5、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项（1）诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，海伦石化及其子公司不存在对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。（2）行政处罚报告期内，海伦石化及其子公司存在下述 6 项行政处罚事项： 1）根据国家税务总局江阴市税务局于 2018 年 12 月 20 日出具的澄税罚 [2018]198 号《税务行政处罚决定书》，海伦石化因申报废料销售收入不规范，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款之规定，国家税务总局江阴市税务局决定给予海伦石化罚款 30,000 元的行政处罚。根据海伦石化的确认，海伦石化已及时、足额缴纳完毕上述罚款，并已采取补申报销售收入金额等有效措施对上述行为进行纠正及整改；税务主管机关已根据其补申报的销售收入情况调整相应年度的纳税所得额及留抵税金额，但该等调整不涉及少缴或补缴税款。根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定，“重大税收违法失信案件”是指符合下列标准的案件：“（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销 2-1-225 毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的；……（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的。”由于海伦石化不涉及少缴或补缴应纳税款，其上述受处罚行为不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的“重大税收违法失信案件”。根据国家税务总局江阴市税务局于 2019 年 12 月 9 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自 2017 年 1 月 1 日至该文件出具之日，除上述行政处罚外，海伦石化在前述期间内不存在其他因违反税收法律法规受到行政处罚的情形。综上所述，海伦石化受到的上述行政处罚主要系因申报销售收入不规范所致；海伦石化已及时足额缴纳罚款，并已及时整改；上述行政处罚未构成本次交易的法律障碍。 2）根据无锡市环境保护局于 2018 年 10 月 8 日出具的锡环罚决[2018]57 号《无锡市环境行政处罚决定书》，海伦石化 PTA 车间南侧露天堆放约 40 吨过滤和催化剂回收残渣（HW11），堆场未采取相应污染防治措施，且无危废识别标志的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，无锡市环境保护局决定给予海伦石化警告的行政处罚并责令立即改正。根据海伦石化出具的确认文件，海伦石化已及时对前述受处罚行为进行了改正。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，不设置危险废物识别标识或未采取相应防范措施、造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。据此，鉴于上述行政处罚的内容为警告及责令改正，且海伦石化已对该等行为及时进行整改，海伦石化的上述受处罚行为不属于情节严重的重大违法违规行为。 3）根据中华人民共和国张家港海关于 2018 年 9 月 3 日出具的张关港办通关当违字[2018]0024 号《当场处罚决定书》，兴宇新材料因出口申报手册号申报错 2-1-226 误被中华人民共和国张家港海关处以警告。根据兴宇新材料的确认，其已重新报送正确的申报手册号。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1,000 元以上 3 万元以下罚款。据此，鉴于上述行政处罚的内容仅为警告，且兴宇新材料已对该等行为及时进行整改，兴宇新材料的上述受处罚行为不属于情节严重的重大违法违规行为。 4）根据江阴市环境保护局于 2018 年 9 月 10 日出具的澄环罚书字[2018]督 041 号《行政处罚决定书》，海伦石化未按照规定设置排污口的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》，江阴市环境保护局决定给予海伦石化罚款 5 万元整的行政处罚。根据无锡市江阴生态环境局于 2019 年 10 月 29 日出具的《情况说明》，海伦石化受到前述行政处罚后，及时进行了整改，并缴纳了罚款，该起行政处罚已结案。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款之规定，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以责令停产整治。据此，海伦石化的上述受处罚行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形，该等受处罚行为已及时进行整改并结案，不会对海伦石化的资产状况、财务状况造成重大不利影响。 5）根据江阴市环境保护局于 2018 年 9 月 10 日出具的澄环罚书字[2018]督 073 号《行政处罚决定书》，海伦石化超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，江阴市环境保护局决定给予海伦石化罚款 60 万元整的行政处罚。根据无锡市江阴生态环境局于 2019 年 10 月 29 日出具的《情况说明》，海伦石化受到前述行政处罚后， 2-1-227 及时进行了整改，并缴纳了罚款，该起行政处罚已结案。根据《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。据此，海伦石化的上述受处罚行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形，该等受处罚行为已及时进行整改并结案，不会对海伦石化的资产状况、财务状况造成重大不利影响。 6）根据江阴市交通运输局于 2019 年 12 月 5 日出具的江阴交道罚字 [2019]00583 号《行政处罚决定书》，因海伦石化之车辆未按照规定参加年度审验违反了《江苏省道路运输管理条例》的相关规定，江阴市交通运输局决定给予海伦石化罚款 1,400 元的行政处罚。根据《江苏省道路运输管理条例》的相关规定，未按照规定参加年度审验的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围。据此，鉴于上述行政处罚的内容仅为罚款，海伦石化的上述受处罚行为不属于情节严重的重大违法违规行为。根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明性文件及海伦石化的确认，除上述 6 项行政处罚事项外，海伦石化及其子公司不存在其他尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。 6、非经营性资金占用截至本报告书签署日，海伦石化与关联方之间的关联往来余额均为正常关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。关联交易具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、海伦石化报告期内关联交易情况/（二）关联交易情况”。 2-1-228 7、债权债务转移情况本次交易不涉及债权债务的转移。 8、海伦石化 2019 年分立的具体情况，包括但不限于分立原因，资产负债、业务和人员分割安排及相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠纷或争议，分立对海伦石化主要财务数据的影响等（1）分立原因根据三房巷集团及海伦石化的说明，由于海伦石化历史期间内盈利不佳，截至 2019 年 4 月底，海伦石化存在未弥补亏损约 270,958.21 万元；为剥离未弥补亏损，避免本次交易完成后出现三房巷未分配利润为负的情形，海伦石化股东三房巷集团及三房巷国贸决定以存续分立的方式将海伦石化分立为“江苏海伦石化有限公司”（即存续公司）及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（即新设公司，以下简称“三伦化纤”）并通过前述分立将相应未弥补亏损剥离至三伦化纤。（2）相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠纷或争议海伦石化股东会于 2019 年 5 月 5 日作出决议，同意以 2019 年 4 月 30 日为分立基准日，通过存续分立的方式将海伦石化分立为“江苏海伦石化有限公司” （即存续公司）及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（即新设公司）；分立后，存续公司注册资本为 30,000 万元，其中，三房巷集团以货币形式出资 29,700 万元，占注册资本的 99%，三房巷国贸以货币形式出资 300 万元，占注册资本的 1%；新设公司注册资本为 270,000 万元，其中，三房巷集团以货币形式出资 267,300 万元，占注册资本的 99%，三房巷国贸以货币形式出资 2,700 万元，占注册资本的 1%；并同意海伦石化与三房巷集团及三房巷国贸签署《江苏海伦石化有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）。海伦石化已于 2019 年 5 月 5 日在《江阴日报》发布了分立公告。根据上述股东会决议及《分立协议》并经海伦石化确认，截至分立基准日，海伦石化的未分配利润为-270,958.21 万元，其中-269,000 万元划归新设公司，剩余-1,958.21 万元由存续公司承继；本次分立后，存续公司资产总计 787,650.62 万元、负债合计 759,608.83 万元、所有者权益合计 28,041.79 万元，新设公司资 2-1-229 产总计 1,000 万元、负债合计 0 万元、所有者权益合计 1,000 万元；除划分至新设公司的资产外，原海伦石化的其他全部权利、义务、经营、业务、资产等由存续公司继续承继；本次分立后，海伦石化现有员工全部留存于存续公司，劳动关系保持不变，由存续公司承继。根据海伦石化的确认，本次分立前后海伦石化的主要财务经营数据如下：单位：万元项目 2019 年 4 月 30 日（分立前） 2019 年 4 月 30 日（分立后）资产合计 788,650.62 787,650.62 负债合计 759,608.83 759,608.83 实收资本 300,000.00 30,000.00 未分配利润 -270,958.21 -1,958.21 所有者权益合计 29,041.79 28,041.79 注：以上财务数据为未经审计单体财务报表数据。根据中国执行信息公开网（ zxgk.court.gov.cn ）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息并经海伦石化确认，海伦石化不存在因上述分立事宜与第三方发生纠纷或争议的情形。根据江阴市市场监督管理局于 2019 年 10 月 9 日出具的《市场主体守法经营状况的意见》及国家税务总局江阴市税务局于 2019 年 12 月 9 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，海伦石化未因上述分立事宜受到工商及税务主管部门行政处罚。综上所述，海伦石化本次分立事宜已经股东会审议通过，并已履行相应的分立公告程序，本次分立合法、有效；海伦石化不存在因上述分立事宜与第三方发生纠纷或争议的情形。 9、海伦石化 2019 年 6-7 月大额增资和收购三房巷集团持有的兴业塑化等 6 家公司的原因根据海伦石化的确认，2019 年 6 月-7 月期间，海伦石化增资及收购三房巷集团持有的相关公司股权的基本情况如下：序号类型增资方/转让方增资金额/标的资产三房巷集团、三房巷三房巷集团以货币认缴海伦石化 258,600 万 1 增资国贸元新增注册资本，三房巷国贸以货币、相关 2-1-230 序号类型增资方/转让方增资金额/标的资产土地使用权及房屋认缴海伦石化 21,400 万元新增注册资本 2 股权收购三房巷集团兴业塑化 19.91%的股权 3 股权收购三房巷集团兴宇新材料 100%的股权 4 股权收购三房巷集团兴泰新材料 100%的股权 5 股权收购三房巷集团兴佳塑化 100%的股权 6 股权收购三房巷集团三润冷却水 100%的股权 7 股权收购三房巷集团三房巷经贸 70%的股权根据三房巷集团、三房巷国贸及海伦石化的确认，海伦石化实施上述增资及股权收购主要系基于业务发展、完善化工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要，具体如下：（1）三房巷集团及三房巷国贸对海伦石化进行增资主要系为了充实存续分立后海伦石化的资本实力，降低资产负债率，提升海伦石化的盈利能力和抵御经营风险的能力，其中，三房巷国贸用于出资的相关土地使用权及房产在本次增资前即系由海伦石化及其控股子公司实际使用。（2）兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯切片的生产及销售，且盈利能力较强，而海伦石化自身主营业务为 PTA 的生产及销售，处于瓶级聚酯切片产品的上游；由于 PTA 为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大量的关联交易。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化股权一方面有利于形成“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链、增强海伦石化的盈利能力，另一方面有利于减少本次交易完成后海伦石化与关联方之间发生的关联交易。（3）三润冷却水的主营业务为冷却水处理，其设立之初即系定位于海伦石化的配套工程，通过将冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。海伦石化收购三润冷却水股权有利于增强其生产环节的运营保障能力。（4）三房巷经贸的主营业务为化工产品的进出口贸易业务，其设立时由三房巷集团及海伦石化共同出资，其中三房巷集团持有 70%的股权，海伦石化持有 30%的股权。海伦石化收购三房巷经贸一方面有利于规范与控股股东共同持股的 2-1-231 情形，另一方面有利于海伦石化后续开展进出口贸易业务。（5）将上述企业股权转让予海伦石化有利于瓶级聚酯切片及 PTA 板块在海伦石化统一管理下高效协调，提升管理效率，控制经营风险，促进瓶级聚酯切片及 PTA 板块持续、稳定、高效、协同发展并保持良好的盈利，实现业务、财务、管理等方面的集中整合与配置。综上所述，海伦石化实施上述增资及股权收购主要系基于业务发展、完善化工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要。 10、2019 年 7 月三房巷集团将其所持海伦石化部分股权转让给上海优常和上海休玛的原因，上海优常和上海休玛的资金来源和份额持有人的锁定期安排（1）2019 年 7 月三房巷集团将其所持海伦石化部分股权转让给上海优常和上海休玛的原因三房巷集团分别与上海优常、上海休玛于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 7 月 18 日签订《股权转让协议》及相关补充协议，约定三房巷集团将其持有的海伦石化分立及增资完成后 2.5%、2%的股权分别转让予上海优常及上海休玛；前述股权转让于 2019 年 7 月办理完毕相应的工商变更登记手续。根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排，具体情况如下： 1）上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据上海优常及上海休玛的确认，上海优常及上海休玛看好瓶级聚酯切片、PTA 行业的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况，认同海伦石化未来发展战略及投资价值，适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权，因此经双方协商一致，三房巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。 2）本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至 2019 年 3 月 31 日，三房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷 54.72%股份；经交易各方审慎判断，本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股权结构、增强三房巷股票流动性，三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式 2-1-232 引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。 3）本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。本次交易前，三房巷集团及其控制的其他企业存在对海伦石化的资金占用情形；三房巷集团曾于 2019 年 5 月出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺在三房巷董事会审议本次交易正式方案前，其及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。三房巷集团因此通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理前述资金占用情形。综上所述，上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排。（2）上海优常和上海休玛的资金来源和份额持有人的锁定期安排根据上海优常及上海休玛的《营业执照》、合伙协议及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息，上海优常及上海休玛的基本信息如下： 1）上海优常企业名称上海优常企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310113MA1GMCDU4R 主要经营场所上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0157 室执行事务合伙人徐涛认缴出资额 31,030 万元企业类型有限合伙企业企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；市场营销策划；从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、电子产品、纸制品批发零售；经营范围电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限 2018 年 2 月 27 日至 2033 年 2 月 26 日认缴出资额合伙人姓名性质（万元）出资人情况徐涛 30 普通合伙人谭国平 11,000 有限合伙人 2-1-233 曹万清 11,000 有限合伙人袁仁伟 9,000 有限合伙人合计 31,030 — 2）上海休玛企业名称上海休玛企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310113MA1GN5HK4D 主要经营场所上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0293 室执行事务合伙人王源认缴出资额 20,100 万元企业类型有限合伙企业企业管理咨询；市场营销策划；企业登记代理；商务信息咨询；财务咨询；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；礼仪经营范围服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；翻译服务；创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限 2018 年 12 月 7 日至 2033 年 12 月 6 日认缴出资额合伙人姓名性质（万元）出资人情况王源 201 普通合伙人张健侃 19,899 有限合伙人合计 20,100 — 根据上海优常及上海休玛出具的《关于资金来源事宜的确认函》，上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；其受让的海伦石化股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于资金来源事宜的确认函》，其用于认购上海优常/上海休玛合伙份额的资金系来源于其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；其所持上海优常/上海休玛之合伙份额系其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于合伙企业财产份额锁定的承诺函》，上海优常及上海休玛全体合伙人承诺在上海优常/上海休玛以持有的海伦石化股权认购取得三房巷新增股份的锁定期内，其不以任何方式直接/间接转 2-1-234 让其持有的上海优常/上海休玛财产份额或从上海优常/上海休玛退伙。综上所述，上海优常及上海休玛受让海伦石化股权的资金系来源于其自有或合法自筹资金，上海优常及上海休玛之全体合伙人已就各自持有的合伙企业财产份额锁定事宜出具承诺。 11、标的资产未分配利润为大额负数的原因，报告期盈利能力大幅提升的原因及合理性，结合 2019 年 7 月新收购子公司的主营业务情况、业绩情况等，说明标的资产盈利能力稳定性（1）标的资产未分配利润为大额负数的原因海伦石化未分配利润为大额负数主要系以前年度 PTA 业务亏损较多所致，具体原因如下： 1）PTA 行业在 2010 年至 2017 年经历了“产量供不应求—产能扩张—产能平衡—产能过剩—产能出清—行业复苏”的周期性变化。海伦石化 PTA 生产线投产时间为 2011 年和 2014 年，其产能完全释放正处于行业整体产能过剩及出清的阶段，该阶段行业整体低迷，盈利能力不佳； 2）以前年度海伦石化主要产品瓶级聚酯切片产量相对较小，其生产的 PTA 大部分用于对外销售，“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局尚未完全形成，抵抗行业周期性波动的风险能力相对较低； 3）海伦石化的 PTA 生产装置建设较早，早期物耗能耗在行业内相对较高，生产成本相对较高； 4）以前年度海伦石化存在被控股股东三房巷集团资金占用的情形，因此海伦石化以前年度承担了较高的财务费用。（2）报告期盈利能力大幅提升的原因及合理性海伦石化报告期盈利能力大幅提升的原因主要有以下几个方面： 1）报告期内，海伦石化主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 终端需求保持增长，随着落后产能不断淘汰，行业集中度进一步加强，行业景气度持续向好。报告期内瓶级聚酯切片和 PTA 加工差相对于以前年度有所增长，盈利能力因此大幅提 2-1-235 升。最近 5 年瓶级聚酯切片和 PTA 加工差具体如下：注 1：瓶级聚酯切片加工差（不含税）=瓶级聚酯切片当月均价-0.5491PX 当月均价- 0.3291MEG 当月均价；注 2：PTA 加工差（不含税）=PTA 当月均价- 0.6531PX 当月均价；注 3：数据来源：CCF。 2）2018 年下半年海伦石化新增 50 万吨瓶级聚酯切片产能。随着海伦石化新增瓶级聚酯切片产线的投产，瓶级聚酯切片产量提升，盈利能力增强。2018 年度、2019 年度海伦石化瓶级聚酯切片销量分别为 178.04 万吨、227.64 万吨， 2018 年度、2019 年度海伦石化瓶级聚酯切片营业收入分别为 1,421,586.65 万元、 1,492,487.09 万元。 3）目前海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约 200 万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势，因此瓶级聚酯切片生产成本相对同行业其他公司较低。 4）海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增长，逐步成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。深耕行业多年，海伦石化不断优化其生产工艺，产品生产成本逐渐降低。 5）海伦石化在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证其产品品质。凭借多年积累的技术实力及行业经验，海伦石化积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业。海伦石化“翠钰”牌 2-1-236 瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑，具有显著的品牌优势，因此其瓶级聚酯切片销售价格相对同行业其他公司有一定的品牌溢价。 6）海伦石化的瓶级聚酯切片和 PTA 生产装置建设较早，物耗能耗在行业内相对较高。为了降低生产过程中的物耗能耗，海伦石化多次对瓶级聚酯切片和 PTA 的生产装置进行了升级和改造，瓶级聚酯切片和 PTA 的生产成本降低。（3）结合 2019 年 7 月新收购子公司的主营业务情况、业绩情况等，说明标的资产盈利能力稳定性 1）2019 年新收购子公司的主营业务情况、业绩情况海伦石化 2019 年收购了三房巷集团及其相关方持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权。兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售；三房巷储运主营业务为危化品储存、运输；三润冷却水主营业务为冷却水处理；三房巷经贸主营业务为化工产品贸易业务。 2019 年新收购子公司的业绩情况如下：单位：万元 2019 年度 2018 年度公司名称主营业务收入净利润主营业务收入净利润兴业塑化 735,742.22 22,549.53 381,388.62 6,116.55 兴宇新材料 623,732.91 15,254.06 644,129.37 23,062.01 兴泰新材料 183,568.02 3,809.78 250,266.41 22,566.14 兴佳塑化 4,204.24 1,224.60 36,552.13 2,176.93 三房巷经贸 - -399.04 - 0.01 三房巷储运 1,016.87 571.94 109.00 -264.69 三润冷却水 - -0.07 - -0.05 2）标的资产盈利能力稳定性 2019 年海伦石化收购了多家瓶级聚酯切片生产企业，海伦石化成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约 200 万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势。相对于其他同行业企业，海伦石化的优势和核心竞争力 2-1-237 主要有以下几点。 ①业务结构优势海伦石化主要产品为瓶级聚酯切片和 PTA。报告期内海伦石化 PTA 产能基本稳定，2018 年下半年海伦石化新增 50 万吨瓶级聚酯切片产能，随着瓶级聚酯切片产量上升因此其生产自用的 PTA 增加，导致海伦石化 PTA 对外销量有所下降，报告期内瓶级聚酯切片收入占比逐年提高，具体如下表所示：单位：万元 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比瓶级聚酯切片 1,492,487.09 71.11% 1,421,586.65 63.97% PTA 584,294.81 27.84% 789,122.51 35.51% 其他业务 22,033.09 1.05% 11,522.78 0.52% 合计 2,098,814.98 100.00% 2,222,231.94 100.00% 瓶级聚酯切片广泛应用于饮料包装、食品包装、医药包装、化妆品包装等领域，其下游产品直接用于消费领域，瓶级聚酯切片产品加工差的波动率较 PTA 产品较低，即瓶级聚酯切片产品的盈利能力相对 PTA 产品更为稳定，最近 5 年瓶级聚酯切片和 PTA 加工差波动率具体如下：注 1：瓶级聚酯切片加工差波动率=本月瓶级聚酯切片加工差/上一个月瓶级聚酯切片加工差100%-1；注 2：PTA 加工差波动率=本月 PTA 加工差/上一个月 PTA 加工差100%-1。因此，海伦石化瓶级聚酯切片收入占比的逐年提高有利于增强标的公司盈利 2-1-238 能力的稳定性。 ②产品优势海伦石化始终重视产品创新，不断提升已有产品的性能、改进生产工艺，并结合市场需求及流行趋势开发新产品。海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约 200 万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一。海伦石化瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，海伦石化已开发出 9 种全系列的瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。海伦石化 PTA 产品是郑州商品交易所 PTA 交割免检品牌，在下游涤纶短纤、涤纶长丝、瓶级聚酯切片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的、大比例的使用。海伦石化凭借多年积累的技术实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、多样化、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。 ③品牌优势海伦石化为三房巷集团核心下属企业，三房巷集团作为化工行业民营龙头企业，市场知名度高，品牌优势明显，三房巷集团 2019 年位居“中国民营企业 500 强”第 99 位。作为三房巷集团成员企业，海伦石化享有三房巷集团品牌优势，海伦石化“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。海伦石化作为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。 ④产业一体化优势海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增长，成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质。同时海伦石化化工产业链上下游的协同效应可以实现规模效应，有利于降低生产成本，提高 2-1-239 了企业的持续盈利能力和抗风险能力。 ⑤区位优势海伦石化位于江苏省江阴市，江阴地处长三角地区，是我国经济最发达的地区之一，是我国目前化工行业发展最为成熟的区域之一。江苏也是我国聚酯产品、 PTA 的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时，江阴紧邻长江，航运发达，海伦石化生产厂区北侧配套了完善的液体化工码头和储罐区，为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。 ⑥管理优势海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。相对于其他同行业企业，海伦石化存在显著的业务结构优势、产品优势、品牌优势、产业一体化优势、区位优势、管理优势，保障了海伦石化盈利能力的稳定性。报告期内，三房巷集团及其关联方存在占用海伦石化资金的情况。根据大华审计出具的《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》，截至 2019 年 12 月 26 日海伦石化不存在关联方非经营性资金占用的情形。资金占用清理后海伦石化有息负债金额大幅减少，截至 2020 年 5 月 31 日海伦石化共有有息负债 376,131.23 万元，海伦石化控股股东三房巷集团承诺未来不会以任何方式违法违规占用海伦石化资金，因此未来海伦石化有息负债将保持较低的稳定状态，有息负债金额的大幅减少将进一步保障海伦石化盈利能力的稳定性。 12、结合标的资产应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产均抵质押进行融资，如未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行对其生产经营的具体影响 2-1-240 （1）海伦石化应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产抵质押情况截至 2019 年 12 月 31 日，海伦石化应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产抵质押情况：单位：万元项目余额受限原因应收账款 7,433.39 融资质押固定资产 187,247.90 融资抵押无形资产 24,510.31 融资抵押 1）海伦石化质押的应收账款为海伦石化应收三海国际贸易有限公司的 PTA 货款，质押给金融机构取得短期借款。 2）海伦石化抵押的固定资产具体情况如下：单位：万元项目金额用途海伦石化房屋建筑物 2,386.42 生产 PTA 兴泰新材料房屋建筑物 976.38 生产瓶级聚酯切片海伦石化 PTA 生产设备 115,612.22 生产 PTA 兴泰新材料瓶级聚酯切片生产设备 2,435.72 生产瓶级聚酯切片兴佳塑化瓶级聚酯切片生产设备 3,087.66 生产瓶级聚酯切片兴业塑化瓶级聚酯切片生产线 62,749.50 生产瓶级聚酯切片合计 187,247.90 - 3）海伦石化抵押的无形资产具体情况如下：单位：万元项目金额用途海伦石化土地使用权 23,914.51 生产 PTA 兴泰新材料土地使用权 595.81 生产瓶级聚酯切片合计 24,510.31 - （2）海伦石化因无力偿还债务而导致上述资产被执行对其生产经营的具体影响 1）海伦石化若无力偿还债务而导致应收账款被相关金融机构执行将导致海伦石化该笔应收款项无法收回，造成标的公司资金紧张，但不会对标的公司生产经营产生直接影响。 2）海伦石化若无力偿还债务而导致上述固定资产、无形资产被相关金融机 2-1-241 构执行，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。报告期期末，标的公司资产负债率分别为 95.65%、70.95%，流动比率分别为 0.88、0.95，速动比率分别为 0.75、0.69。报告期内资产负债率呈现降低趋势，流动比率、速动比率保持相对稳定。报告期内标的公司资产负债率偏高主要系海伦石化报告期内存在被控股股东三房巷集团资金占用的情形。报告期内三房巷集团逐步清理对海伦石化的资金占用，根据大华审计出具的《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》，截至 2019 年 12 月 26 日，海伦石化已不存在关联方非经营性资金占用的情形，据此报告期末标的公司资产负债率大幅降低，与同行业公司平均水平基本一致。因此预计未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行的可能性较低。 13、标的公司与三房巷财务公司资金往来情况（1）报告期标的资产在三房巷财务公司存款的发生金额、存款利率、存款期限等内容，标的资产是否向三房巷财务公司进行贷款及有关情况 1）三房巷财务有限公司（以下简称“三房巷财务公司”）基本情况三房巷财务公司系经原中国银监会江苏监管局苏银监复〔2015〕141 号《中国银监会江苏监管局关于三房巷财务有限公司开业的批复》批准设立，现持有 L0214H232020001 号《金融许可证》，批准经营业务包括“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）中国银行业监督管理机构批准的其他业务。”根据原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定，前述成员单位包括母公司及其控股 51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司等。 2-1-242 三房巷财务公司对集团成员单位资金集中管理、提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金利用效率具有积极意义。报告期标的资产与三房巷财务公司开展的业务内容主要包括：（1）通过在三房巷财务公司开立的基本账户在生产经营中实现统一收付结算，方便资金管理，降低营运成本；（2）通过将可自由支配资金在三房巷财务公司定期存款取得不低于同期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要国有商业银行提供的存款利率的合理回报，实现资金保值增值；（3）三房巷财务公司为标的公司开立海关保函，有效避免标的公司大额保证金资金占用。 2）报告期标的资产在三房巷财务公司存款的发生金额、存款利率、存款期限等内容 ①活期存款标的公司作为成员单位将日常通过银行账户收取资金集中存放于在三房巷财务公司所开立之一般存款账户即活期账户形成活期存款余额，并以活期存款余额为限统一对外支付日常开支，实现资金集中管理、降低资金运营成本。报告期各期末标的公司在三房巷财务公司活期存款情况如下： A、2018 年末余额同期商业单位金额（万元）期限执行利率上浮比例银行利率海伦石化 3,386.50 活期 0.35% 0.30% 16.67% 兴业塑化 177.46 活期 0.35% 0.30% 16.67% 兴佳塑化 1.29 活期 0.35% 0.30% 16.67% 兴宇新材料 41.27 活期 0.35% 0.30% 16.67% 兴泰新材料 2.54 活期 0.35% 0.30% 16.67% 三房巷储运 0.50 活期 0.35% 0.30% 16.67% 合计 3,609.56 - - - - B、2019 年末余额同期商业单位金额（万元）期限执行利率上浮比例银行利率 2-1-243 同期商业单位金额（万元）期限执行利率上浮比例银行利率海伦石化 136.01 活期 0.35% 0.30% 16.67% 兴业塑化 308.68 活期 0.35% 0.30% 16.67% 兴佳塑化 0.39 活期 0.35% 0.30% 16.67% 兴宇新材料 27.69 活期 0.35% 0.30% 16.67% 兴泰新材料 2.09 活期 0.35% 0.30% 16.67% 三房巷储运 3.16 活期 0.35% 0.30% 16.67% 合计 478.02 - - - - 报告期内，标的公司于三房巷财务公司活期存款执行利率较银行利率均有所上浮。 ②定期存款标的公司根据自身的经营情况并结合外部复杂多变的市场环境等因素，为保障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做好充足的资金准备，由此形成一定规模的可自由支配货币资金。为了实现该等可支配货币资金保值增值并确保资金安全，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将其中部分资金分金额、分期限做定期存款。鉴于报告期初至今三房巷财务公司存款利率较同期主要国有商业银行提供的存款利率均有所上浮，资金支取便利，故标的公司选择三房巷财务公司作为存款机构之一，开展定期存款，具体情况如下： 2-1-244 同期同档次商业编号单位金额（万元）存款期限起息日到期日支取方式执行利率上浮比例银行利率已支取定期存款情况 1 兴宇新材料 10,000.00 9月 2019/7/23 2020/4/23 到期支取 1.80% 1.75% 2.86% 2 海伦石化 10,000.00 12 月 2019/7/23 2020/7/23 提前支取 1.80% 1.75% 2.86% 3 兴业塑化 10,000.00 12 月 2019/7/24 2020/7/24 提前支取 1.80% 1.75% 2.86% 4 海伦石化 10,000.00 3月 2019/10/8 2020/1/8 提前支取 1.49% 1.35% 10.37% 5 海伦石化 5,000.00 3月 2019/10/10 2020/1/10 提前支取 1.49% 1.35% 10.37% 6 海伦石化 5,000.00 3月 2019/10/24 2020/1/24 提前支取 1.49% 1.35% 10.37% 7 海伦石化 17,000.00 3月 2019/10/30 2020/1/30 提前支取 1.49% 1.35% 10.37% 8 海伦石化 10,000.00 12 月 2019/12/27 2020/12/27 提前支取 1.93% 1.75% 10.29% 合计 77,000.00 尚未支取定期存款情况 1 兴宇新材料 5,000.00 12 月 2019/7/23 2020/7/23 1.80% 1.75% 2.86% 2 兴泰新材料 5,000.00 12 月 2019/8/1 2020/8/1 1.80% 1.75% 2.86% 3 海伦石化 5,000.00 12 月 2019/12/16 2020/12/16 1.93% 1.75% 10.29% 4 海伦石化 5,000.00 12 月 2019/12/16 2020/12/16 未来到期全 1.93% 1.75% 10.29% 5 海伦石化 17,000.00 12 月 2019/12/16 2020/12/16 额支取或提 1.93% 1.75% 10.29% 6 海伦石化 10,000.00 12 月 2019/12/16 2020/12/16 前支取 1.93% 1.75% 10.29% 7 海伦石化 10,000.00 12 月 2020/3/2 2021/3/2 1.93% 1.75% 10.29% 8 兴业塑化 10,000.00 12 月 2020/3/3 2021/3/3 1.93% 1.75% 10.29% 9 兴业塑化 10,000.00 12 月 2020/3/17 2021/3/17 1.93% 1.75% 10.29% 2-1-245 同期同档次商业编号单位金额（万元）存款期限起息日到期日支取方式执行利率上浮比例银行利率合计 77,000.00 报告期初至今三房巷财务公司各项监管指标符合监管要求，实收资本、资本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的规定，未发生过支付困难的情况。标的公司于三房巷财务公司的定期存款均能够正常到期支取或提前支取。针对前述尚未支取的定期存款，标的公司已出具《关于集团财务公司存款及资金往来的说明》，明确标的公司将根据定期存款到期顺序降低其于三房巷财务公司的存款余额：2020 年 7 月 31 日前支取 1 亿元；2020 年 9 月 30 日前提前支取 2 亿元；其余部分到期或提前支取。根据上市公司于三房巷财务公司于 2019 年 4 月 19 日签订的《金融服务协议》，及经上市公司 2018 年度股东大会审议通过的议案规定，上市公司目前于三房巷财务公司每日最高存款余额上限为 9 亿元。标的公司在三房巷财务公司的现有存款支取完成后，本次交易完成后上市公司在三房巷财务公司的存款业务仍按照前述规定执行，即每日最高存款余额上限为 9 亿元。报告期初至今，标的公司于三房巷财务公司定期存款执行利率较基准利率及银行利率均有所上浮；标的公司目前于三房巷财务公司尚未支取定期存款年化利息约为 1,473.10 万元。 2-1-246 3）标的公司银行贷款基本情况截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司银行贷款情况如下： ①人民币短期借款编号借款单位贷款单位贷款金额（万元）起始日到期日利率 1 海伦石化工商银行 3,200.00 2020/06/04 2021/06/04 4.44% 2 海伦石化进出口银行 22,000.00 2020/03/20 2021/03/09 4.55% 3 海伦石化进出口银行 15,000.00 2020/06/19 2021/06/19 4.55% 4 海伦石化进出口银行 15,000.00 2020/06/12 2021/06/12 4.55% 5 海伦石化进出口银行 11,000.00 2020/03/09 2021/03/09 4.55% 6 海伦石化农业银行 8,600.00 2020/01/16 2021/01/15 5.50% 7 海伦石化进出口银行 7,000.00 2020/01/22 2021/01/22 4.55% 8 兴业塑化工商银行 2,500.00 2020/05/29 2020/11/25 2.55% 9 兴业塑化农业银行 2,000.00 2019/12/10 2020/12/09 4.35% 10 兴佳塑化农业银行 3,800.00 2020/02/07 2021/02/06 4.35% 11 兴宇新材料进出口银行 21,000.00 2020/03/13 2020/09/04 4.35% 12 兴宇新材料中国银行 5,000.00 2020/01/23 2020/07/21 4.79% 13 兴宇新材料工商银行 3,500.00 2020/01/17 2020/07/15 4.70% 14 兴泰新材料工商银行 2,000.00 2020/06/11 2021/06/11 4.44% 合计 121,600.00 ②人民币长期贷款编号借款单位贷款单位贷款金额（万元）起始日到期日利率 1 兴业塑化进出口银行 35,000.00 2019/05/30 2021/05/28 2.40% 2 兴宇新材料进出口银行 25,000.00 2018/09/27 2020/09/26 2.92% 3 海伦石化中国银行 1,090.00 2017/05/22 2021/09/20 4.90% 4 海伦石化建设银行 7,700.00 2017/05/22 2020/11/21 4.90% 5 海伦石化招商银行 1,600.00 2017/05/22 2021/05/21 4.90% 6 海伦石化建设银行 4,501.25 2017/05/02 2021/09/20 4.90% 7 海伦石化招商银行 2,700.00 2017/05/22 2020/11/21 4.90% 8 海伦石化中国银行 1,200.00 2017/05/22 2021/05/21 4.90% 9 海伦石化江苏银行 2,700.00 2017/05/22 2020/11/21 4.90% 10 海伦石化招商银行 1,390.00 2017/05/22 2021/09/20 4.90% 11 海伦石化建设银行 4,800.00 2017/05/22 2021/05/21 4.90% 12 海伦石化工商银行 7,900.00 2017/05/22 2020/11/21 4.90% 13 海伦石化江苏银行 1,390.00 2017/05/22 2021/09/20 4.90% 14 海伦石化工商银行 4,800.00 2017/05/22 2021/05/21 4.90% 2-1-247 编号借款单位贷款单位贷款金额（万元）起始日到期日利率 15 海伦石化江苏银行 1,600.00 2017/05/22 2021/05/21 4.90% 16 海伦石化中国银行 2,000.00 2017/05/22 2020/11/21 4.90% 17 海伦石化工商银行 4,580.00 2017/05/22 2021/09/20 4.90% 合计 109,951.25 ③美元短期贷款贷款金额编号借款单位贷款单位起始日到期日利率（万美元） 1 海伦石化建设银行 770.00 2020/06/01 2020/08/28 3.80% 2 兴业塑化江苏银行 94.80 2020/04/24 2020/07/23 4.00% 3 兴宇新材料国家开发银行 345.00 2020/03/16 2020/12/09 3.14% 4 兴宇新材料国家开发银行 1,620.00 2020/04/07 2020/12/09 3.60% 5 兴宇新材料国家开发银行 1,260.00 2020/03/27 2020/12/09 3.47% 6 兴宇新材料中国银行 289.80 2020/06/19 2020/09/17 3.02% 7 兴宇新材料国家开发银行 610.00 2020/04/21 2020/12/09 3.50% 8 兴宇新材料国家开发银行 360.00 2020/03/30 2020/12/09 3.46% 9 兴宇新材料国家开发银行 100.00 2019/12/24 2020/12/09 4.32% 10 兴宇新材料国家开发银行 420.00 2020/04/23 2020/12/09 3.42% 11 兴宇新材料国家开发银行 670.00 2020/02/24 2020/12/09 4.10% 合计 6,539.60 ④美元长期贷款贷款金额编号借款单位贷款单位起始日到期日利率（万美元） 1 海伦石化国家开发银行 6,000.00 2020/03/31 2021/09/30 2.07% 据此，标的公司存续中银行贷款本金折合人民币合计约为 320,330.29 万元，平均年利率约为 3.77%，对应本金 77,000 万元部分年化利息总额约为 2,903.74 万元。 4）存款情况对标的公司资产负债率影响标的公司 2019 年末资产负债率为 70.95%，标的公司 2019 年末在三房巷财务公司定期存款金额为 77,000.00 万元，假设标的公司将上述定期存款全部从三 2-1-248 房巷财务公司取出并全部用于偿还银行借款，标的公司 2019 年末资产负债率为 69.17%，较 70.95%无显著差异。据此，前述存款事项未造成标的公司资产负债率显著提升。 5）标的公司存贷利息差异标的公司目前执行中存款本金为 77,000 万元，年化利息收入约为 1,473.10 万元，贷款对应本金 77,000 万元部分年化利息支出约为 2,903.74 万元，差额约为 1,430.64 万元，占标的公司 2019 年度净利润 74,063.13 万元约 1.93%，占比较小。据此，前述存款事项对标的公司盈利能力不构成实质性影响。 6）标的资产是否向财务公司进行贷款等标的公司报告期未向三房巷财务公司进行贷款，三房巷财务公司报告期内为标的公司提供开具海关保函服务，具体如下：序号合同编号申请人金额（万元）开始日期结束日期 1 三财担保字（2019）第 001 号兴宇新材料 500.00 2019/12/04 2020/12/04 2 三财担保字（2019）第 002 号海伦石化 3,000.00 2019/12/04 2020/12/04 3 三财担保字（2020）第 001 号海伦石化 12,000.00 2020/03/01 2021/03/01 合计 15,500.00 根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国进出口关税条例》等相关法律、法规、规范性文件的规定，标的公司开展进出口业务时需向主管海关缴纳税款类保证金，三房巷财务公司向标的公司提供海关保函服务可以有效避免标的公司大额保证金资金占用。综上所述，标的公司报告期初至今于三房巷财务公司存款利率较商业银行存款利率有所上浮，虽较同期同档次中国人民银行贷款基准利率有所差距，但对标的公司资产负债率影响较小，且存贷利息差异较小，对标的公司盈利能力不构成实质性影响。（2）报告期标的资产与三房巷财务公司的资金划转过程、资金往来的合规性和安全性，交易完成后上市公司是否继续与其发生资金往来，以及资金管控的保障措施 2-1-249 1）报告期标的资产与三房巷财务公司的资金划转过程、资金往来的合规性和安全性 ①资金划转过程标的公司与三房巷财务公司的资金划转主要包括活期、定期存款的存入和支取，标的公司作为三房巷财务公司成员单位与其签订了《金融服务协议》，并依据《企业集团财务公司管理办法》规定及《金融服务协议》约定内容开展存款等业务，具体业务操作及资金划转过程如下： A、开户标的公司与三房巷财务公司签订开户协议并提交开户申请表，于三房巷财务公司开立一般存款账户即活期账户以及定期存款账户，并取得网络密钥用于后续资金划转等相关业务办理。 B、存入资金 a、活期存款标的公司与开户商业银行（包括工商银行、农业银行、建设银行、交通银行等国有商业银行）签订相关服务协议/授权书后，开户银行根据服务协议/授权书的约定及标的公司向其发出的指令将资金转入三房巷财务公司于商业银行开立的资金账户中，转入资金随即计入标的公司于三房巷财务公司之一般存款账户并作为活期存款计息。 b、定期存款标的公司与三房巷财务公司签订《定期存款协议》，就存款金额、存款期限、存款利率、支取方式等作出明确约定，相关款项由标的公司于三房巷财务公司开立的一般存款账户转入定期存款账户，三房巷财务公司向标的公司开出“单位定期存款证实书”。 C、支取资金 a、活期存款 2-1-250 标的公司可随时向三房巷财务公司发出指令，经三房巷财务公司经办人员验证核实后将资金从标的公司三房巷财务公司一般存款账户转出，具体表现为资金自三房巷财务公司于商业银行开立之资金账户转入标的公司于商业银行开立的资金账户中。 b、定期存款标的公司可随时向三房巷财务公司发出指令，支取/提前支取其定期存款，经三房巷财务公司经办人员验证核实后，支取款项表现为将存款自标的公司于三房巷财务公司开立的定期存款账户转入活期存款账户，且不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金。综上，报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转包括活期存款、定期存款的存入及支取，具体表现为标的公司及三房巷财务公司在商业银行所开立资金账户间的划转以及标的公司在三房巷财务公司开立的活期存款账户与定期存款账户间的划转。 ②资金划转具备合规性及安全性 A、报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转均在：① 标的公司于三房巷财务公司开立的活期存款账户与定期存款账户之间；② 标的公司与三房巷财务公司在商业银行所开立资金账户之间进行，不涉及三房巷集团下属其他公司或任何其他第三方账户。 B、相关资金的划转均系根据《金融服务协议》等相关正式协议约定及标的公司明确指令进行，三房巷财务公司无权擅自划转标的公司商业银行账户或财务公司账户内资金。 C、相关资金的划转符合《企业集团财务公司管理办法》及三房巷财务公司《存款业务管理暂行办法》等部门规章及金融企业经营管理、内部控制相关制度的规定，合法、合规。综上所述，报告期标的公司与三房巷财务公司之间的资金划转具备合规性及安全性。 2-1-251 2）交易完成后上市公司是否继续与其发生资金往来，以及资金管控的保障措施 ①本次交易完成后相关安排针对标的公司于三房巷财务公司存款事宜，标的公司已出具《关于集团财务公司存款及资金往来的说明》，明确标的公司将根据定期存款到期顺序降低其于三房巷财务公司的存款余额：2020 年 7 月 31 日前支取 1 亿元；2020 年 9 月 30 日前提前支取 2 亿元；其余部分到期或提前支取。根据上市公司于三房巷财务公司于 2019 年 4 月 19 日签订的《金融服务协议》，及经上市公司 2018 年度股东大会审议通过的议案规定，上市公司目前于三房巷财务公司每日最高存款余额上限为 9 亿元。标的公司在三房巷财务公司的现有存款支取完成后，本次交易完成后上市公司在三房巷财务公司的存款业务仍按照前述规定执行，即每日最高存款余额上限为 9 亿元。 ②未来资金管控的保障措施 A、上市公司层面 a、上市公司已出具承诺，承诺未来与三房巷财务公司开展的所有业务均将严格遵守国家金融管理相关法律、法规，上市公司规范治理要求并严格履行相应的决策程序，确保上市公司资金安全。 b、上市公司已制订《关于在三房巷财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，采取包括但不限于如下方式有效防范、及时控制和化解上市公司在三房巷财务公司的资金风险，维护资金安全：通过成立存款风险防范及处置工作组，持续关注三房巷财务公司是否存在违反《企业财务公司管理办法》规定的情况，及时防范；不定期的全额或部分调出在三房巷财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。 B、三房巷财务公司层面 2-1-252 a、三房巷财务公司依法合规经营、监管指标符合要求三房巷财务公司系经金融主管机关批准设立的合法非银行金融机构，凭所持《金融许可证》并在批准经营范围内开展各项业务；三房巷财务公司自设立至今均能依法经营，并及时充分履行各项报告义务，不存在因业务或报告违规受到行政处罚或监管措施的情况；报告期内三房巷财务公司各项监管指标符合监管要求，实收资本、资本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的规定，未发生过支付困难的情况。 b、三房巷财务公司内部控制良好、风险防范措施充分三房巷财务公司已比照银行金融机构，建立了完备的内控机制和风险防范措施，制订了包括公司治理类、内部控制类、业务管理类、反洗钱工作类及其他类合计 5 类 99 项制度并有效执行。确保内控完善的同时有效预防可能发生的流动性风险、信用风险、操作风险、市场风险等风险情况。综上所述，报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转过程具备合规性和安全性，标的公司就本次交易完成后相关安排已制定了可行计划，未来资金管控保障措施充分。（3）在自身资产负债率较高的情况下，进行较大金额关联方定期存款的原因和合理性，对标的资产流动性的影响 1）标的公司报告期末的有息负债构成、货币资金构成及受限情况、营运资金需求等情况 ①截至 2019 年 12 月 31 日标的公司有息负债构成项目金额（万元）短期借款质押借款 57,373.82 抵押借款 20,761.93 保证借款 17,123.30 信用借款 47,750.00 抵押、质押并保证借款 59,345.77 未到期应付利息 884.32 短期借款合计 203,239.15 2-1-253 项目金额（万元）长期借款质押借款 25,000.00 抵押借款 72,951.25 保证借款 35,000.00 质押、抵押并保证借款 29,300.04 未到期应付利息 188.99 减：一年内到期的长期借款 100,489.03 长期借款合计 61,951.25 一年内到期的非流动负债一年内到期的长期借款 100,489.03 一年内到期的长期应付款 322.00 一年内到期的非流动负债合计 100,811.03 长期应付款应付融资租赁款 9,962.00 减：一年内到期的长期应付款 322.00 长期应付款合计 9,640.00 合计 375,641.42 ②截至 2019 年 12 月 31 日标的公司货币资金构成及受限情况项目金额（万元）库存现金 3.47 银行存款 140,369.80 其他货币资金 259,239.65 合计 399,612.91 其中受限制的货币资金明细如下：项目金额（万元）银行承兑汇票保证金 149,920.67 信用证保证金 80,347.02 期货交易保证金 1,738.55 借款保证金 43,628.00 合计 275,634.25 ③标的公司营运资金需求 2019 年末，标的公司拥有货币资金余额约为 39.96 亿元，标的公司维持日常正常生产经营所需的资金包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货交易保证金、用于担保的存款、正常支付资金准备、需定时支付的工资薪酬和税费、生 2-1-254 产经营相关支出准备等，总金额约为 30 亿元，其余约 10 亿元均为标的公司可以自由支配的资金。据此，标的公司 2019 年末将可自由支配资金中一部分暂时存放在三房巷财务公司。 2）自身资产负债率较高情况下定期存款的原因及合理性及对标的资产流动性的影响 ①标的公司资产负债率合理 2019 年末标的公司资产负债率对比同行业可比上市公司情况如下：单位资产负债率恒逸石化 65.90% 荣盛石化 77.23% 桐昆股份 52.31% 恒力石化 78.93% 平均值 68.59% 标的公司 70.95% 据此，标的公司资产负债率水平合理，未显著高于同行业可比上市公司。 ②存在较大借款余额同时定期存款的原因及合理性标的公司自完成架构调整、形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链后，凭借自身快速发展、优秀的业务模式、收入/利润水平，充裕的现金流等，获得各类大型政策性银行、商业银行的充分授信；同时，2019 年以来，企业融资成本不断下降。标的公司作为化工企业系典型的资本密集型企业，投资规模及生产经营占用资金规模均较大。一般而言，资本密集型企业通常会保持一定的贷款规模以利于获取银行充分授信。2019 年末标的公司合计银行借款余额约 36 亿元，与公司生产经营情况、资产负债情况、业务收入规模等均相匹配，资产负债率水平合理的同时，借款/总资产比例、借款/营业收入比例等借款规模指标均小于同行业可比上市公司，借款规模合理：单位银行借款/总资产银行借款/净资产银行借款/营业收入银行借款/净利润 2-1-255 单位银行借款/总资产银行借款/净资产银行借款/营业收入银行借款/净利润恒力石化 58.25% 276.46% 100.78% 1,004.41% 恒逸石化 44.07% 129.25% 47.18% 934.25% 荣盛石化 52.32% 229.81% 115.79% 3,230.91% 桐昆股份 25.65% 53.79% 20.29% 354.27% 平均值 45.07% 172.33% 71.01% 1,380.96% 标的公司 27.35% 94.14% 17.29% 492.73% 标的公司根据自身的经营情况并结合外部复杂多变的市场环境等因素，为保障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做好充足的资金准备；同时海伦石化 PTA 技改项目自 2019 年下半年开始实施，预计 2021 年完成，投资总额 97,158.00 万元，其中 2020 年-2021 年度合计需要逐步投入资金约 70,000 万元。据此，标的公司决定充分利用银行授信额度，保持充足的可支配货币资金以应对各种资金需求，2019 年末标的公司留有的可支配货币资金约为 10 亿元。为了实现该等可支配货币资金保值增值并确保资金安全，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，结合技改项目实施进度，将其中部分资金分金额、分期限做定期存款。在选择存款机构时标的公司亦会充分比较利率水平、支取便利性等因素，鉴于标的公司系符合条件的集团成员单位，且三房巷财务公司存款利率较同期主要国有商业银行提供的存款利率均有所上浮，资金支取便利，故标的公司选择三房巷财务公司作为存款机构之一，开展定期存款。且三房巷财务公司的金融服务功能有助于提升标的公司与其他金融机构的议价能力，对控制资金成本起到一定作用。综上，标的公司在自身资产负债率、借款规模合理的情况下，于三房巷财务公司进行定期存款具备合理性。 ③对标的资产流动性的影响 A、标的公司流动性良好，主要流动性指标合理，2019 年末标的公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率对比情况如下：公司名称流动比率速动比率恒逸石化 0.70 0.40 荣盛石化 0.68 0.20 桐昆股份 0.75 0.54 2-1-256 公司名称流动比率速动比率恒力石化 0.65 0.30 平均值 0.70 0.36 标的公司 0.95 0.69 据此，标的公司 2019 年末流动比率、速动比率分别为 0.95、0.69，均高于同行业可比上市公司平均值。同时，标的公司在三房巷财务公司的存款余额占其流动资产比例为 9.29%，占比较小。 B、标的公司具有合理的资产负债结构，现金流正常，不存在大额的营运资金需求，用于存款之货币资金均系标的公司维持正常生产经营所需的资金之外的可自由支配资金，存款期限及支取计划均在充分保障标的公司资金需求的前提下统一安排确定。 C、标的公司 2019 年末资产负债率为 70.95%，标的公司 2019 年末在三房巷财务公司定期存款金额为 77,000.00 万元，假设标的公司将上述定期存款全部从三房巷财务公司取出并全部用于偿还银行借款，标的公司 2019 年末资产负债率为 69.17%，较 70.95%无显著差异。据此，前述存款事项未造成标的公司资产负债率显著提升。 D、标的公司在三房巷财务公司存款的情况未对标的公司正常生产、销售采购及经营相关款项支付等产生不利影响。据此，标的公司于三房巷财务公司定期存款对其流动性不构成重大不利影响。综上所述，标的公司进行关联方定期存款原因真实、具备合理性，对标的公司流动性不构成重大不利影响。（4）该情形是否影响标的资产独立性，上市公司、标的资产均在三房巷财务公司存款是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定上市公司、标的公司在三房巷财务公司存款系在《企业集团财务公司管理办法》法规框架下，遵循“依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠”原则，经 2-1-257 过充分的内部决策，通过签订要件完备的业务合同所形成的金融机构存款法律关系，不属于关联方资金拆借的行为。同时，上市公司、标的公司开展存款业务系为了充分利用三房巷财务公司的平台及渠道，降低运营成本，提升与其他金融机构的议价能力；并取得不低于同期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要国有商业银行提供的存款利率的合理回报；上市公司、标的公司所存放的资金由其自主支配，支取不受三房巷财务公司或其他关联方任何影响。综上所述，前述存款业务不属于为关联方垫付费用、成本，关联方资金拆借或没有对价情况下为关联方提供资金，不构成关联方非经营性资金占用，不会对标的公司独立性构成不利影响，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 14、报告期三房巷集团统一采购 PX、MEG 的业务模式、价格加成方式，海伦石化向关联方采购价格的定价原则和公允性报告期内，海伦石化生产所需的 PX、MEG 主要为直接从第三方处采购，从关联方采购占比较小。2019 年度，海伦石化向第三方采购 PX、MEG 占比分别为 82.93%、86.07%，向关联方采购 PX、MEG 占比分别为 17.07%、13.93%。PX、 MEG 为大宗商品，市场上的 PX、MEG 产品规格、质量等参数基本一致，因此海伦石化直接从第三方处采购与从关联方采购的 PX、MEG 产品规格、质量等参数基本一致。 PX、MEG 为大宗商品，生产工艺稳定，市场供应充足，价格公开透明。报告期内，海伦石化向关联方采购 PX、MEG 的类别、规格、质量与向第三方采购一致。同时，海伦石化向关联方采购 PX、MEG 的价格与关联方向第三方采购 PX、MEG 的价格一致，关联方向第三方采购完成后，按照向第三方采购的价格转销给海伦石化，不存在价格加成。报告期内海伦石化向关联方采购 PX、MEG 月均价与同期向第三方采购月均价基本一致，海伦石化向关联方采购 PX、MEG 的价格公允，报告期内海伦石化不存在通过关联采购调节利润的情形。 2-1-258 2020 年以来海伦石化已开始逐渐降低从关联方采购原材料的比例。同时相关方已出具承诺：“本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的 PX、MEG 将全部由海伦石化直接自第三方处采购。”海伦石化已制定了严格的采购管理制度，积累了具有长期稳定合作基础的优质供应商，同时 PX、MEG 为大宗商品市场供应充足，因此本次交易完成后海伦石化直接自第三方采购 PX、MEG 不存在实质性障碍。具体分析如下：（1）报告期三房巷集团统一采购 PX、MEG 的业务模式、价格加成方式三房巷集团自成立以来一直以纺织化纤为主业，并不断向上游聚酯、PTA 发展，形成了从 PTA 到瓶级聚酯切片、短纤、长丝、薄膜四大类聚酯产品较为完整的聚酯产业链，PX、MEG 是生产聚酯产品的主要原材料。PX、MEG 均为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，且 PX、MEG 各自在公开市场上的产品类别、规格、质量参数基本一致。三房巷集团综合考虑集团下属企业的原材料需求情况、供应商付款周期情况、信用证开证额度等情况，组织集团各下属企业对外采购，向第三方采购完成后，按照向第三方采购的价格转销给对相关原材料有需求的企业，不存在价格加成。（2）海伦石化向关联方采购价格的定价原则和公允性分析 1）定价原则海伦石化向关联方采购 PX、MEG 的价格与关联方向第三方采购 PX、MEG 的价格一致，不存在价格加成。 2）公允性分析海伦石化报告期内关联采购 PX 和 MEG 情况如下：单位：万元关联交易内容 2019 年度 2018 年度关联采购 PX 199,844.56 80,970.18 关联采购 MEG 48,922.80 74,710.73 2-1-259 关联交易内容 2019 年度 2018 年度关联采购 PX、MEG 合计 248,767.35 155,680.91 关联采购总额 273,629.37 177,949.41 关联采购 PX、MEG 占关联采购 90.91% 87.48% 总额的比例由上表可以看出，报告期海伦石化关联采购主要为关联采购 PX、MEG。 ①关联采购 PX 的公允性分析海伦石化报告期各期向关联方采购 PX 的价格与同期向第三方采购 PX 价格对比情况如下：单位：元/吨（不含税）期间向关联方采购均价向第三方采购均价价格差异率 2018 年 1 月 6,038.28 5,933.81 1.76% 2018 年 2 月 - 5,918.47 - 2018 年 3 月 - 6,140.80 - 2018 年 4 月 6,209.03 6,167.77 0.67% 2018 年 5 月 6,363.34 6,221.17 2.29% 2018 年 6 月 6,601.70 6,507.14 1.45% 2018 年 7 月 6,826.99 6,761.13 0.97% 2018 年 8 月 - 7,097.54 - 2018 年 9 月 8,620.69 8,868.63 -2.80% 2018 年 10 月 9,161.58 8,879.08 3.18% 2018 年 11 月 - 9,022.03 - 2018 年 12 月 - 7,985.85 - 2019 年 1 月 7,598.21 7,520.98 1.03% 2019 年 2 月 7,593.35 7,595.99 -0.03% 2019 年 3 月 7,440.86 7,265.62 2.41% 2019 年 4 月 7,308.65 7,305.21 0.05% 2019 年 5 月 - 6,901.09 - 2019 年 6 月 6,262.39 6,449.67 -2.90% 2019 年 7 月 - 5,990.92 - 2-1-260 期间向关联方采购均价向第三方采购均价价格差异率 2019 年 8 月 6,034.95 6,007.35 0.46% 2019 年 9 月 5,756.48 5,874.99 -2.02% 2019 年 10 月 5,714.60 5,741.03 -0.46% 2019 年 11 月 5,718.86 5,694.01 0.44% 2019 年 12 月 5,787.49 5,688.08 1.75% 注：价格差异率=向关联方采购均价/向第三方采购均价-1。报告期内海伦石化向关联方采购 PX 均价与同期向第三方采购均价基本保持一致。PX 为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，海伦石化与供应商签订的采购合同中 PX 采购价格主要依据采购时点市场公开报价，在同一个月内，海伦石化向关联方采购 PX 与向第三方采购 PX 的日期有所不同，所依据的采购时点市场价格有所不同，使得报告期内海伦石化向关联方采购 PX 月均价与同期向第三方采购月均价存在差异。但总体而言，报告期内海伦石化向关联方采购 PX 均价与同期向第三方采购均价差异较小，海伦石化向关联方采购 PX 价格公允。 ②关联采购 MEG 的公允性分析海伦石化报告期各期向关联方采购 MEG 的价格与同期向第三方采购 MEG 价格对比情况如下：单位：元/吨（不含税）期间向关联方采购均价向第三方采购均价价格差异率 2018 年 1 月 6,993.87 6,834.76 2.33% 2018 年 2 月 6,793.42 6,387.11 6.36% 2018 年 3 月 6,612.39 6,473.96 2.14% 2018 年 4 月 6,782.46 5,989.22 13.24% 2018 年 5 月 6,487.47 6,467.50 0.31% 2018 年 6 月 6,086.61 6,170.31 -1.36% 2018 年 7 月 6,392.02 6,144.00 4.04% 2018 年 8 月 6,790.19 6,322.58 7.40% 2018 年 9 月 6,800.79 6,513.33 4.41% 2-1-261 期间向关联方采购均价向第三方采购均价价格差异率 2018 年 10 月 6,340.67 6,262.85 1.24% 2018 年 11 月 5,839.06 5,963.27 -2.08% 2018 年 12 月 4,635.29 4,910.11 -5.60% 2019 年 1 月 4,478.19 4,745.00 -5.62% 2019 年 2 月 4,386.22 4,267.47 2.78% 2019 年 3 月 4,543.85 4,199.44 8.20% 2019 年 4 月 4,235.16 4,217.46 0.42% 2019 年 5 月 3,947.51 3,989.38 -1.05% 2019 年 6 月 - 3,872.74 - 2019 年 7 月 - 3,805.01 - 2019 年 8 月 - 3,830.44 - 2019 年 9 月 - 3,923.11 - 2019 年 10 月 - 4,199.46 - 2019 年 11 月 - 4,074.05 - 2019 年 12 月 4,183.34 4,096.57 2.12% 注：价格差异率=向关联方采购均价/向第三方采购均价-1。报告期内海伦石化向关联方采购 MEG 均价与同期向第三方采购均价基本保持一致。MEG 为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，海伦石化与供应商签订的采购合同中 MEG 采购价格主要依据采购时点市场公开报价，在同一个月内，海伦石化向关联方采购 MEG 与向第三方采购 MEG 的日期有所不同，所依据的采购时点市场价格有所不同，使得报告期内海伦石化向关联方采购 MEG 月均价与同期向第三方采购月均价存在差异。但总体而言，报告期内海伦石化向关联方采购 MEG 均价与同期向第三方采购均价差异较小，海伦石化向关联方采购 MEG 价格公允。 15、交易后海伦石化直接自第三方处采购是否存在实质性障碍、建立和规范采购程序和采购管理的措施，预计合同签订安排和可行性，以及保障采购价格稳定性和公允性的措施报告期内海伦石化生产所需 PX、MEG 直接从第三方处采购与从关联方处采购情况如下： 2-1-262 单位：万吨 2019 年度 2018 年度项目采购量占比采购量占比从第三方采购 175.41 82.93% 165.07 93.72% PX 从关联方采购 36.10 17.07% 11.05 6.28% 合计 211.50 100.00% 176.13 100.00% 从第三方采购 66.81 86.07% 45.90 79.67% MEG 从关联方采购 10.81 13.93% 11.71 20.33% 合计 77.62 100.00% 57.61 100.00% 报告期内海伦石化生产所需的 PX、MEG 主要为直接从第三方处采购，从关联方处采购占比较小。2020 年以来海伦石化已开始逐渐降低从关联方采购原材料的比例，PX、MEG 为大宗商品市场供应相对充足，本次交易完成后海伦石化直接自第三方处采购不存在实质性障碍，具体分析如下：海伦石化已制定了严格的采购管理制度，形成了采购申请、采购分析、询价议价、供应商选择、采购执行等的完整采购流程。海伦石化设有专门的采购部门，负责生产过程中所需原材料及生产设备的采购，此外海伦石化建立了供应商考评机制，定期对供应商的业务规模、财务状况、经营能力等因素进行考评，保留具有长期稳定合作基础的供应商，积累了 MITSUBISHI CORPORATION、ITOCHU CORPORATION、中国石化化工销售有限公司等优质供应商。报告期内海伦石化生产所需的 PX、MEG 主要为直接从第三方处采购，海伦石化设有专门的采购部门，负责生产过程中所需原材料 PX、MEG 的采购，海伦石化与第三方供应商具有长期稳定的合作基础。同时 PX、MEG 为大宗商品市场供应相对充足，因此本次交易完成后海伦石化从关联方采购的 PX、MEG 部分转为直接从第三方处采购具有可行性，合同签订具有可行性。由于 PX、MEG 为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，海伦石化与供应商签订的采购合同中 PX、MEG 采购价格主要依据采购时点市场公开报价。本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的 PX、MEG 将全部由海伦石化直接自第三方处采购，第三方采购价格主要依据采购时点市场公开报价，因此采购价格具有公允性。 16、海伦石化收购 7 家公司的交易价格和依据，与本次交易作价差异的合理性，收购无营业收入亏损公司的原因、商业合理性和必要性，本次交易后 7 家公司与上市公司的整合安排 2-1-263 （1）海伦石化收购 7 家公司的交易价格和依据，与本次交易作价差异的合理性海伦石化于 2019 年根据整体发展战略，收购了下游瓶级聚酯切片生产企业兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、配套仓储及综合服务企业三房巷储运、配套贸易公司三房巷经贸、PTA 生产配套公司三润冷却水股权，根据相关转让协议，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运 100% 的股权及三房巷经贸 70%的股权的转让价格依次为 185,000 万元、9,513.75 万元、 9,513.66 万元、6,341.70 万元、1,000 万元、2,800 万元，股权转让价格依据均为注册资本或原始出资额；三润冷却水 100%股权因转让当时尚未实缴注册资本故按 0 对价转让。综上所述，海伦石化收购 7 家公司均为同一控制下或近亲属控制的企业间股权转让，定价均系按照注册资本或原始投入确定，定价合理；本次交易价格系按照收益法评估价值确定。据此，交易价格存在差异具备合理性。（2）收购无营业收入亏损公司的原因、商业合理性和必要性 1）三润冷却水 ①基本情况公司名称江阴市三润冷却水工程有限公司统一社会信用代码 91320281MA1XHL9P0P 公司地址江阴市利港街道润华路 20 号法定代表人卞海荣认缴出资额 1,800 万元企业类型有限责任公司冷却水工程的安装；工业循环冷却水的处理、销售；冷却系经营范围统技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 2018 年 11 月 27 日至长期三润冷却水的主营业务规划为冷却水处理，通过将冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。 2-1-264 ②报告期营业收入为零的原因、实际经营状态三润冷却水于 2018 年 11 月 27 日设立，设立至今尚未实际开展经营，未产生营业收入，海伦石化拟将三润冷却水作为新增冷却循环水系统建设主体，竞拍冷却循环水系统所需土地并完成配套建设，截至目前该项目已完成可行性研究尚待实施。报告期内亏损均系开办费用所致，金额较小。 ③收购原因、商业合理性和必要性三润冷却水的主营业务规划为冷却水处理，通过将冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。三润冷却水设立当时为三房巷集团全资子公司，鉴于本次交易拟将海伦石化注入上市公司，故将其配套企业三润冷却水收购成为海伦石化子公司。 2）三房巷经贸 ①基本情况公司名称江阴三房巷经贸有限公司统一社会信用代码 91320281578117475P 公司地址江阴市周庄镇三房巷路 1 号法定代表人卞海荣认缴出资额 4,000 万元企业类型有限责任公司精对苯二甲酸、乙二醇、聚酯切片、聚脂薄膜和钴锰液体催化剂及其他化工产品（不含危险品）、纺织原料、针织品、纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口经营范围业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 2011 年 6 月 28 日至 2031 年 6 月 27 日 ②报告期营业收入、实际经营状态三房巷经贸于 2011 年 6 月 28 日设立，设立完成至海伦石化 2019 年全资收购期间未实际开展经营，故 2018 年度未产生营业收入；收购完成后，2019 年度三房巷经贸为标的资产采购部分 PX、MEG 等原材料。报告期内三房巷经贸亏损 2-1-265 系因收购完成后 2019 年度向海伦石化销售 PX、MEG 取得信用证、承兑汇票贴现费用所导致。 ③收购原因、商业合理性和必要性本次交易完成后，海伦石化及其瓶片生产子公司均将注入上市公司，形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，根据标的资产日常经营情况及化工行业惯例，需要配备专门的贸易公司以实现：1）业务、财务与生产型主体独立，隔离贸易风险；2）提升企业形象，吸引贸易专业人才；3）有助于资源整合，方便企业管理。鉴于 2011 年 6 月海伦石化与三房巷集团已共同出资设立三房巷经贸，设立之初亦计划为海伦石化提供配套贸易服务，出资完成后未开展实际经营，资产清晰，故该等主体符合前述配套贸易公司的要求，海伦石化未再另行出资设立贸易主体而选择收购三房巷经贸，收购价格按照原始出资确定，不存在损害标的公司利益的情况。收购完成后，海伦石化已将部分采购岗位人员转移至三房巷经贸，开展标的资产生产相关原材料采购业务。综上所述，海伦石化收购三润冷却水、三房巷经贸原因真实、具备商业合理性和必要性。（3）本次交易后 7 家公司与上市公司的整合安排 7 家公司中，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化系瓶级聚酯切片生产企业，三房巷储运系配套仓储及综合服务企业，三房巷经贸系海伦石化配套贸易公司、三润冷却水系 PTA 生产配套公司，该 7 家公司与海伦石化共同形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链。本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的瓶级聚酯切片及 PTA 生产销售业务，实现上市公司业务的拓展，海伦石化及 7 家子公司共同形成标的资产，上市公司对其整合安排如下： 1）业务和资产整合 2-1-266 本次交易完成后，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA 的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。上市公司原有业务将与标的资产保持独立运营，充分发挥各自管理团队在不同业务领域的经营管理水平，并发挥协同效应以提升经营业绩，实现上市公司整体利益最大化。 2）财务整合本次交易完成后，上市公司将根据标的资产业务实际情况和财务环境的特点，协助其搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。 3）人员整合本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，将以独立法人主体的形式存在，上市公司将保持其管理团队和核心技术人员的稳定、给予管理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。 4）机构整合本次交易完成后，上市公司将结合标的资产的经营特点、业务模式及组织架构，对其原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司公司章程规范运行。目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助海伦石化及上述公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将海伦石化及上述公司纳入统一的上市公司治理体系内。综上所述，本次交易后 7 家公司与上市公司的整合安排充分。 2-1-267 二、标的公司的业务与技术情况（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、所处行业及主管部门海伦石化生产的主要产品为瓶级聚酯切片与 PTA，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，海伦石化所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海伦石化所属行业属于合成纤维单（聚合）体制造业（C2653）。 2、行业主要法律法规及政策（1）《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030 年）》 2013 年 2 月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012 —2030 年）》，要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。（2）《中国制造 2025》 2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，指出“支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展……强化企业市场主体地位，支持企业间战略合作和跨行业、跨区域兼并重组，提高规模化、集约化经营水平，培育一批核心竞争力强的企业集团。” （3）《石油和化学工业“十三五”发展指南》 2016 年 4 月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十三五” 发展指南》，指出要大力发展化工新材料、高端专用化学品、新能源、生物化工、节能环保等新兴产业。（4）《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》 2-1-268 2016 年 10 月 14 日，工业化和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》（工信部规[2016]318 号），提出要以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统行业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。（5）《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》 2019 年 6 月 30 日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，鼓励外商投资“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]”聚酯生产。（6）《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 2019 年 11 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、 ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂”列为鼓励类，对未来一个时期内聚酯工业的发展具有很强的指导意义。（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况 1、主要产品及特征产品名称性能概述用途说明瓶级聚酯切片是由 PTA 和广泛应用于饮料包装、食品 MEG 经过缩聚产生。瓶级聚瓶级聚酯切片包装、医药包装、化妆品包酯切片外观为米粒状，品种装等领域。多，是连接石化产品和多个 2-1-269 产品名称性能概述用途说明行业产品的一个重要中间产品。 PTA 产品以 PX 为原料，液用于生产聚酯纤维、聚酯薄相氧化，再经加氢精制、结膜和瓶级聚酯切片，广泛应精对苯二甲酸（PTA）晶、分离、干燥形成的重要用于化学纤维、轻工、电子、的大宗有机原料之一，产品建筑等国民经济的各个方为白色晶体或粉末。面。 2、主要产品报告期内变化情况海伦石化及其下属子公司报告期内主要从事瓶级聚酯切片及 PTA 的生产和销售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 1、瓶级聚酯切片工艺流程图 2、PTA 工艺流程图（四）主要经营模式 1、采购模式 2-1-270 海伦石化主要生产瓶级聚酯切片与 PTA。瓶级聚酯切片的主要原料为 PTA、 MEG 和 IPA，PTA 的主要原材料为 PX。海伦石化瓶级聚酯切片的原材料 PTA 主要来源于其自产的 PTA，因此海伦石化主要对外采购的原料为 PX、MEG 和 IPA。海伦石化每年年底对下一年的市场需求进行预测，并结合当年的经营情况制定下一年的生产计划，以此为依据确定原料年度采购计划。海伦石化主要采用长期合约的方式向供应商采购原材料，一般按每月均价进行结算，以减少原材料价格波动所带来的不利影响；同时，也会根据生产计划适时调整，通过增加临时订单采购原材料现货作为对长期合约的有效补充。海伦石化制定了严格的采购管理制度，形成了采购申请、采购分析、询价议价、供应商选择、采购执行等的完整采购流程。此外，海伦石化还建立了供应商考评机制，定期对供应商的业务规模、财务状况、经营能力等因素进行考评，保留具有长期稳定合作基础的供应商，结合严格的库存管理保障了原材料的高效供应。且海伦石化位于成熟的经济技术开发区，依托三房巷储运的配套码头设施， PX、MEG 可从国内外采购，原料供应稳定可靠。 2、生产模式海伦石化的主要产品为瓶级聚酯切片与 PTA。瓶级聚酯切片由 PTA 和 MEG 经过缩聚产生；PTA 产品以 PX 为原料，液相氧化、再经加氢精制、结晶、分离、干燥生成，是连接化工产品和多个行业产品的一个重要中间产品。海伦石化于每年年底结合当年运营和销售情况制定下一年的生产计划，在保证瓶级聚酯切片生产能力的基础上，生产部门会根据生产计划和市场需求适当调节 PTA 的产量进行对外销售。由于瓶级聚酯切片和 PTA 的生产是一个连续、稳定的生产过程，存在一定关停成本，海伦石化分别采用“三班二运转制”和“四班二运转制”的方式安排连续生产瓶级聚酯切片和 PTA，定期对生产设备进行检修。此外，海伦石化严格按照国家标准开展生产活动，坚持技术领先战略，聚酯工艺采用美国杜邦工艺技术和中国纺织工业设计院工艺技术，增粘工艺采用瑞士布勒工艺技术，严格控制产品质量，不断提高产品竞争力，通过卓有成效的管理，以高品质的产品，优质的服务不断地开拓市场。 2-1-271 3、销售模式海伦石化一直坚持国内市场与国际市场并重的销售模式，瓶级聚酯切片出口品牌“翠钰”为中国驰名商标。经过多年瓶级聚酯切片市场的耕耘，海伦石化现已建立了完善、快捷的销售和服务体系，产品覆盖了全国二十多个省市，出口一百多个国家与地区，与可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等知名企业形成了长期合作伙伴的良好关系，客户规模在同行业中处于领先地位。海伦石化主要采用长期合约的方式向有长期稳定关系的战略合作伙伴提供瓶级聚酯切片，合约一般于每年年底签订，约定下一年度及各月度的销量，以便于安排采购和生产，销售单价以每月平均价格为基础确定。海伦石化还对部分境外客户提供远期合约，以招标或议价形式签订，提前锁定订单及利润。此外，海伦石化也采用现货合约的方式销售瓶级聚酯切片和 PTA，现货合约以市场现货原材料价格、期货原材料价格及生产成本为基础进行每日报价。 4、盈利模式海伦石化通过将瓶级聚酯切片、PTA 等产品销售给下游行业客户的形式实现盈利。海伦石化通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升整体盈利水平。 5、结算模式海伦石化生产所需的原料主要为 PX、MEG 和 IPA，采购主要通过国内采购和国外进口，PX 结算价格以“中石化 PX 结算价格”、“ACP 价格（亚洲合约报价）”、“CFR 中国价格”等为基础确定；MEG 结算价格以“中石化 MEG 结算价格”、“ICIS 安迅思月均价”、“中国化纤信息网月均价”等为基础确定；IPA 结算价格以现货价格为基础确定。海伦石化国内采购的结算方式主要采用电汇、承兑汇票等付款方式；国外进口的结算方式主要采用信用证等付款方式。海伦石化瓶级聚酯切片的销售主要包括境内销售和境外销售，结算价格以 “中国化纤信息网月均价”、“伍德麦肯兹 PCI 月均价”、“ICIS 安迅思月均价” 等为基础确定。海伦石化对于少数采购量大、信用好的客户会给予一定的信用账期，由此与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系。海伦石化的境 2-1-272 内业务主要采用直销方式，客户通过电汇或银行承兑汇票付款；境外销售采用直销和通过贸易公司、代理公司代销的方式，通过信用证或电汇方式付款，回款的安全性能够得到保证。（五）主要产品产销情况 1、主要产品产能、产量单位：万吨 2019 年度 2018 年度项目产能产量产能利用率产能产量产能利用率瓶级聚酯切片 164.00 229.97 140.23% 94.00 185.60 197.45% PTA 180.00 301.70 167.61% 180.00 288.90 160.50% 注 1：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA 产量；注 2：瓶级聚酯切片、PTA 的产能、产量均包含受托加工量；注 3：此处统计产能为备案产能。截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产主要生产装置的预计使用年限、尚可使用年限及成新率情况如下：装置名称预计使用总年限尚可使用年限成新率海伦石化一期 PTA 主要设备 20 年 12 年 60.00% 海伦石化二期 PTA 主要设备 20 年 15 年 75.00% 兴业塑化一期瓶级聚酯切片主要设备 20 年 1年 5.00% 兴业塑化二期瓶级聚酯切片主要设备 20 年 14 年 70.00% 兴业塑化三期瓶级聚酯切片主要设备 20 年 18 年 90.00% 兴泰新材料瓶级聚酯切片主要设备 20 年 6年 30.00% 兴佳塑化瓶级聚酯切片主要设备 20 年 4年 20.00% 兴宇新材料瓶级聚酯切片主要设备 20 年 5年 25.00% 注 1：预计使用年限为设备预计实际使用年限；注 2：成新率=尚可使用年限/预计使用总年限；注 3：尚可使用年限已做四舍五入处理。标的公司一直重视生产装置的维修保养工作，根据实际情况制定了完善的维修保养工作制度，定期对生产设备进行维护保养，保障生产装置长时间安全稳定运行。为了提升产品产量，标的公司多次对相关瓶级聚酯切片和 PTA 装置进行技术改造。报告期内，海伦石化存在实际产量超过设计产能的情况，主要是海伦石化通过部分生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间等原因所致。 2-1-273 （1）超产情况相关部门的结论意见 2019 年 9 月 25 日，海伦石化取得江阴市发展和改革委员会出具的《证明》： “最近三年，海伦石化及其全资子公司生产的 PTA 和聚酯切片产品实际产量存在超过设计产能的情况，我委知悉上述情况。实际产量超过设计产能的原因为部分生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间等，符合行业惯例，不存在未经投资主管部门批准而新建、改扩建生产线的情况，未违反投资管理法律法规，不会受到投资主管部门的行政处罚”。 2019 年 10 月 8 日，海伦石化取得江阴市应急管理局出具的《证明》：自 2017 年 1 月 1 日以来，海伦石化及其全资子公司因部分生产产品转换、生产技术调整、设备使用效率提升、检修时间缩短等原因致 PTA 和聚酯切片产品实际产量超设计产能，符合行业惯例，不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情况，不存在安全生产违法行为，未受到江阴市应急管理局的行政处罚”。 2019 年 10 月 29 日，海伦石化取得无锡市江阴生态环境局出具的《情况说明》：“2017 年以来，海伦石化及其全资子公司不存在未经环保部门批准而新建、改扩建生产线的情况，上述公司因部分生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间等原因，生产的 PTA 和聚酯切片产品实际产量超过设计产能的情形，未受到我局行政处罚，未发生重大环境污染事故”。（2）超产情况外部技术部门的研究论证根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 90 万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位康泰斯（上海）化学工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（部分产能的项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司设计的聚酯切片项目，生产装置 2-1-274 能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 125 万吨，上述项目生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。根据标的公司 PTA 生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏海伦石化有限公司设计的 PTA 项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 290 万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。（3）标的资产及其子公司产品的产能利用率，设备成新率对产品合格率的影响标的资产及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度产品的产能利用率，设备成新率及产品合格率情况如下表所示：公司名称主要设备成新率产能（万吨）产量（万吨）产能利用率合格率海伦石化一期 PTA 60.00% 主要设备海伦石化 180 301.7 167.61% 100.00% 海伦石化二期 PTA 75.00% 主要设备兴业塑化一期瓶级 5.00% 聚酯切片主要设备兴业塑化二期瓶级兴业塑化 70.00% 90 114.98 127.76% 99.92% 聚酯切片主要设备兴业塑化三期瓶级 90.00% 聚酯切片主要设备兴泰新材料瓶级聚兴泰新材料 30.00% 20 33.07 165.35% 100.00% 酯切片主要设备 2-1-275 公司名称主要设备成新率产能（万吨）产量（万吨）产能利用率合格率兴佳塑化瓶级聚酯兴佳塑化 20.00% 14 17.63 125.93% 100.00% 切片主要设备兴宇新材料瓶级聚兴宇新材料 25.00% 40 64.29 160.73% 99.96% 酯切片主要设备注 1：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA 产量；注 2：瓶级聚酯切片、PTA 的产能、产量均包含受托加工量；注 3：此处统计产能为备案产能。根据上表可知，标的资产及其子公司产品的合格率均超过 99.90%，其产能利用率，设备成新率对产品合格率无明显影响。（4）长期超产能生产情况下，对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否影响正常生产经营标的公司的生产线超产能不会明显造成生产装置的损耗，以至于影响生产经营，其主要与工艺的设计、设备的运营特点存在一定的关系。标的公司主要通过技术路线的改进，如工艺改进、工艺优化、设备升级、技术创新、减少检修时间实现产能的提升，另外装置的设计本身就有生产余量，不是以损耗设备为代价，未超出设备承受标准，具体分析如下： 1）PTA 的主要生产设备 PTA 生产设备的会计折旧年限虽然只有 10 年，但是主要设备的设计寿命为 20 年，同时在实际运行过程中，也会采取一系列的措施，保证设备稳定长周期的运行。PTA 主要生产设备包括氧化反应器，氧化结晶器、过滤机、加氢反应器、压力过滤机、干燥机等。设备提高产能主要是通过技术路线来实现：氧化反应器是通过提高反应温度及压力，提高催化剂浓度、降低系统水含量提高氧化反应速率、提高氧化产品中对羧基苯甲醛的含量、提高浆料浓度即提高氧化停留时间等来实现，而反应器为碳钢衬钛材质，反应物之一为压缩空气，使得钛表面形成钝化膜，钛无腐蚀性，不会因疲劳、腐蚀等因素影响设备的使用寿 2-1-276 命；氧化结晶器通过增加空气量强化反应，并且适当减少停留时间来提高产能，而氧化结晶器的设备为碳钢衬钛材质，其钛表面会形成钝化膜，防止腐蚀，从而满足设备的使用寿命；旋转真空过滤机通过调整挡板高度增加滤饼厚度，适当提高真空度及反吹气压力，对易损件及时更换，通过稳定氧化产品质量提高单台设备的碱洗周期来提高产量，因此对设备影响很小；精制加氢反应器为固定床反应器，通过提高浆料浓度，提高浆料温度等措施提高产能，精制浆料醋酸和溴含量低，设备采用碳钢衬 304L 材质，可满足设备的使用寿命；旋转压力过滤机通过提高进料浆料浓度，提高过滤器、洗涤器、脱湿气的压差来提高过滤机产能，通过及时更换易损件，做好设备检修维护工作，可保证设备的使用寿命；干燥机通过优化过滤机操作，降低过滤机的湿含量提高干燥机产能，同时适当提供 PTA 温度提高其流动性能提高干燥机的碱洗周期提高产能，操作参数均在设计范围内，不会影响设备的使用寿命。 2）瓶级聚酯切片的主要生产设备同样，瓶级聚酯切片生产设备的会计折旧年限也是 10 年，但是主要设备的设计寿命为 20 年。瓶级聚酯切片是以 PTA、IPA、MEG 为原料，以乙二醇锑为催化剂等为辅料；生产过程主要是酯化、缩聚（预聚、终聚）、结晶、增粘等；生产的原料和生产过程的物料是没有腐蚀和低腐蚀性的，生产主流程系统多采用不锈钢，为此生产原料、生产过程物料对装置主要设备的损耗很微小，可以不计。瓶级聚酯切片主要生产设备包括酯化釜、预聚釜、终聚釜、切粒机、结晶器、预热器、反应器等。瓶级聚酯切片生产装置主要通过装置的设计余量、系统的配置、工艺优化、技术创新、安全运行、技术升级等实现增产、超产，具体分析如下： 2-1-277 设计余量、系统的配置方面：工程设计单位从设计保证值、安全运行角度一般都留有一定的设计余量，瓶级聚酯切片生产主要是二段完成的，前段主要是酯化、缩聚，后段主要是结晶、增粘，配套公用工程。工艺优化、技术创新方面：瓶级聚酯切片生产的前段主要由酯化、缩聚反应二个过程，酯化反应一是可以通过提高反应温度及压力，二是提高催化剂浓度或采用高效催化剂，提高产能。增设管道反应器，以提高产能。反应器的材料采用的是不锈钢，反应温度及压力有限的提高不会影响设备的使用寿命，缩聚反应可以通过适当提高反应温度及搅拌速度，提高反应速率，以提高产能。生产的后段主要是结晶、增粘反应两个过程，结晶通过增加气体循环量并且适当减少停留时间来提高产能，增粘反应通过提高反应温度，并且适当减少停留时间来提高产能；结晶、增粘设备都为不锈钢的静设备，不会影响设备的使用寿命。安全运行、技术升级方面：生产过程通过对关键设备、重点部位的运行监控、通过对设备日常的维护保养与规范操作，减少设备故障率、损坏率；对设备进行不定期、定期消缺和检修，更新设备损耗性部件；实现生产装置长周期安全稳定运行，以提高产能。另外，设备购置方面，生产装置主要设备采用国外进口、国内知名企业的产品；生产作业方面，标的公司通过了 ISO14000、ISO9001、OHSAS18001 三体系的认证，严格工艺、规范作业，同时推行 6S 管理，保证了设备的安全运行；维护保养方面，设备除了日常的维护、还要进行定期的检修和不定期的消缺；对关键设备、重点部位运行监控，对易损部位严格检测管控，进行定期更新，如机封、轴承、过滤等部件，从而保证了设备长周期运行。标的公司每年约有 3 亿元的配件和维修费用（列支在营业成本科目中），对设备进行了很好的维护和保养，替换和升级，因此超产能生产并未实质影响到标的公司的设备使用寿命。 3）超产情况外部技术部门的研究论证根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（项目原实施主体 2-1-278 为江苏兴业聚化有限公司）设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 90 万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位康泰斯（上海）化学工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（部分产能的项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 125 万吨，上述项目生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。根据标的公司 PTA 生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏海伦石化有限公司设计的 PTA 项目，生产装置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 290 万吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。综上，超产能生产对生产装置耗损的影响相对较小，不需要加速折旧，不会对标的公司正常生产经营造成重大影响。就上述超产能生产事宜，三房巷集团已出具《关于超产能相关事宜的承诺函》，承诺如海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的，其将足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的全部损失。综上所述，鉴于海伦石化及其相关境内控股子公司超产能生产主要系因部分生产产品转换、生产技术调整、设备使用效率提升、检修时间缩短等原因所致，不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情况，江阴市发展和改革委员会、江阴市应急管理局及无锡市江阴生态环境局亦已出具书面文件对相关事宜予以确认，中国昆仑工程有限公司、康泰斯（上海）化学工程有限公司相关专家亦已进行了评审论证，且三房巷集团已就补偿海伦石化及其控股子公司遭受的相关损失事宜出具承诺，海伦石化及其境内控股子公司报告期内不存在因超产能生产受到主管部门行政处罚的情形，相关事宜不会对海伦石化及其相关境内控股子公司造成重大不利影响。 2-1-279 2、主要产品产量、销量单位：万吨 2019 年度 2018 年度项目对外销售产量销量对外销售产量销量瓶级聚酯切片 228.70 227.64 184.62 178.04 PTA 118.20 120.86 142.12 140.62 注 1：此处统计产量时不包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA 产量；注 2：瓶级聚酯切片、PTA 的产量、销量均包含受托加工量。 3、库存变动情况单位：万吨 2019 年度 2018 年度项目期初库存期末库存期初库存期末库存瓶级聚酯切片 8.14 10.75 1.54 8.14 PTA 8.61 5.95 13.30 8.61 4、主营收入按产品类别分类单位：万元 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比瓶级聚酯切外销 668,269.18 31.84% 661,388.36 29.76% 片内销 824,217.90 39.27% 760,198.29 34.21% 外销 60,839.32 2.90% 62,983.83 2.83% PTA 内销 523,455.49 24.94% 726,138.68 32.68% 外销 2,169.55 0.10% 1,953.48 0.09% 其他内销 19,863.54 0.95% 9,569.30 0.43% 外销 731,278.05 34.84% 726,325.67 32.68% 合计内销 1,367,536.93 65.16% 1,495,906.27 67.32% 主营业务收入 2,098,814.98 100.00% 2,222,231.94 100.00% 注：外销为对国外客户的销售，内销为对国内客户的销售。 5、主要产品销售价格变动情况单位：元/吨 2019 年度 2018 年度项目均价变动率均价瓶级聚酯切片 6,834.47 -15.54% 8,091.66 PTA 5,036.13 -11.83% 5,712.05 报告期内，瓶级聚酯切片和 PTA 的市场均价（不含税）变动情况如下： 2-1-280 瓶级聚酯切片和 PTA 价格走势（单位：元/吨）资料来源：CCF 6、报告期内前五大客户销售情况 2018 年度，海伦石化对前 5 大客户的销售金额和占比情况如下：单位：万元 2018 年客户名称关联关系销售金额营业收入占比 1 三房巷集团及其关联方是 771,181.03 34.14% 2 COCA-COLA 及其关联方否 102,954.76 4.56% 3 TRICON DRY CHEMICALS LLC 否 73,434.50 3.25% 4 康师傅饮品投资（中国）有限公司否 69,275.50 3.07% 5 川荣（上海）国际贸易有限公司否 63,306.47 2.80% 合计 1,080,152.27 47.82% 注：COCA-COLA 及其关联方包括 COCA-COLA 及其控股子公司、COCA-COLA 装瓶合作伙伴中粮可口可乐饮料有限公司、太古可口可乐有限公司及其控股子公司。上述三家公司及其控股子公司合并披露为 COCA-COLA 及其关联方。 2019 年度，海伦石化对前 5 大客户的销售金额和占比情况如下：单位：万元 2019 年客户名称关联关系销售金额营业收入占比 1 三房巷集团及其关联方是 581,910.01 27.57% 2 COCA-COLA 及其关联方否 95,508.67 4.52% 3 浙江黄岩洲锽实业有限公司否 87,036.52 4.12% 4 TRICON DRY CHEMICALS LLC 否 70,808.51 3.35% 5 POSCO DAEWOO 否 64,185.54 3.04% 合计 899,449.25 42.61% 注：COCA-COLA 及其关联方包括 COCA-COLA 及其控股子公司、COCA-COLA 装瓶合作伙伴中粮可口可乐饮料有限公司、太古可口可乐有限公司及其控股子公司。上述三家公司及其控股子公司合并披露为 COCA-COLA 及其关联方。 2-1-281 报告期内，海伦石化向三房巷集团及关联方的销售金额如下：单位：万元单位名称 2019 年度 2018 年度江苏兴业聚化有限公司 108,136.71 297,580.45 三海国际发展有限公司 60,839.32 62,983.83 江阴华盛聚合有限公司 77,157.91 0.01 江苏三房巷薄膜有限公司 58,271.81 - 江阴丰华合成纤维有限公司 35,553.10 55,610.45 江阴海伦化纤有限公司 28,785.33 62,505.89 江阴兴盛塑化有限公司 41,456.46 20.31 江阴博伦化纤有限公司 22,068.21 63,679.04 江阴运伦化纤有限公司 21,749.46 58,293.37 江阴新伦化纤有限公司 17,954.46 71,174.59 江阴华星合成有限公司 35,107.11 216.86 江阴华怡聚合有限公司 20,255.00 33,281.45 江苏三房巷国际贸易有限公司 52,407.98 65,581.90 江阴济化新材料有限公司 202.30 173.64 江阴华美特种纤维有限公司 12.39 65.00 江苏兴业聚化网络科技有限公司 - 14.24 合计 581,910.01 771,181.03 报告期内，除关联方客户以外，海伦石化的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海伦石化 5%以上股份的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。报告期内，按同一控制合并口径计算，海伦石化向关联方销售金额较大，占同期销售金额的比重较高，报告期内海伦石化向关联方销售的 PTA 金额较大，主要系上市公司控股股东三房巷集团控制的下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂公司生产需要 PTA。PTA 为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。在三房巷集团控制的下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂公司注入上市公司前，海伦石化与三房巷集团下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂公司将存在持续的 PTA 关联销售，相关方已承诺严格履行关联交易程序并保证关联交易价格的公允性。 7、2020 年 1-5 月标的公司销售情况（1）2020 年 4 月份国内销量增长的订单来源，1-5 月瓶级聚酯切片国内销量大幅增长的原因，与同行业可比公司的比较情况，主要客户是否发生变化，是否来源于关联方订单 2-1-282 1）2020 年 4 月份瓶级聚酯切片国内销量增长的订单来源单位：万吨是否来源于 2020 年 4 月客户名称销售数量销售数量占比关联方订单 1 浙江黄岩洲锽实业有限公司否 1.27 8.12% 2 浙江亿鼎贸易有限公司否 1.05 6.70% 3 常州通塑化工新材料有限公司否 0.82 5.24% 4 北京伊士通新材料发展有限公司否 0.77 4.93% 康师傅饮品投资（中国）有限公司 5 否 0.70 4.49% 及其关联方 6 道恩集团有限公司否 0.52 3.30% 7 宁波和霖贸易有限公司否 0.46 2.95% 8 苏州元诺贸易有限公司否 0.44 2.85% 9 平湖市立德塑料厂否 0.44 2.84% 10 浙江创锦石化有限公司否 0.44 2.82% 太古可口可乐（中国） 11 否 0.41 2.61% 有限公司及其关联方 12 江苏思润塑业有限公司否 0.39 2.48% 13 张家港保税区派易特贸易有限公司否 0.37 2.40% 14 上海紫江企业集团股份有限公司否 0.35 2.25% 15 川荣（上海）国际贸易有限公司否 0.34 2.21% 16 上海方博国际贸易有限公司否 0.32 2.05% 今麦郎饮品股份有限公司 17 否 0.32 2.04% 及其关联方农夫山泉股份有限公司 18 否 0.30 1.92% 及其关联方 19 台州市黄岩顶新塑业有限公司否 0.27 1.73% 20 江苏恒润供应链管理有限公司否 0.24 1.55% 合计 10.22 65.48% 通过对标的公司 2020 年 4 月份前 20 大瓶级聚酯切片国内客户销售情况和以前年度比较可知，标的公司 2020 年 4 月份瓶级聚酯切片前 20 大国内客户合计销量较 2019 年 4 月份前 20 大国内客户合计销量增加了 4.35 万吨，增长的原因主要系存量客户国内销量的增长，少量系新增新客户的销售，前 20 大客户中的具体情况如下： ①存量客户单位：万吨是否来源于 2020 年 4 月客户名称新增销售数量关联方订单 1 浙江黄岩洲锽实业有限公司否 0.34 2 浙江亿鼎贸易有限公司否 0.94 3 常州通塑化工新材料有限公司否 0.22 2-1-283 是否来源于 2020 年 4 月客户名称新增销售数量关联方订单 4 康师傅饮品投资（中国）有限公司否 0.42 5 道恩集团有限公司否 0.35 6 苏州元诺贸易有限公司否 0.07 7 浙江创锦石化有限公司否 0.25 8 张家港保税区派易特贸易有限公司否 0.05 9 台州市黄岩顶新塑业有限公司否 0.18 10 江苏恒润供应链管理有限公司否 0.21 11 今麦郎饮品股份有限公司否 0.32 12 农夫山泉股份有限公司否 0.30 合计 3.65 ②新客户单位：万吨是否来源于 2020 年 4 月客户名称新增销售数量关联方订单 1 北京伊士通新材料发展有限公司否 0.77 2 平湖市立德塑料厂否 0.44 3 江苏思润塑业有限公司否 0.39 4 上海方博国际贸易有限公司否 0.32 合计 1.92 2）2020 年 1-5 月瓶级聚酯切片国内销量大幅增长的原因，与同行业可比公司的比较情况，主要客户是否发生变化，是否来源于关联方订单 ①2020 年 1-5 月瓶级聚酯切片国内销量大幅增长的原因，主要客户是否发生变化，是否来源于关联方订单标的公司 2020 年 1-5 月前 20 大瓶级聚酯切片国内客户销售情况如下表所示：单位：万吨是否来源于销售数量占 2020 年 1-5 月客户名称销售数量关联方订单比 1 浙江黄岩洲锽实业有限公司否 3.07 5.65% 康师傅饮品投资（中国）有限公司 2 否 2.98 5.50% 及其关联方 3 常州通塑化工新材料有限公司否 2.74 5.05% 4 北京洲煌商贸有限公司否 2.20 4.06% 太古可口可乐（中国） 5 否 2.18 4.01% 有限公司及其关联方 6 道恩集团有限公司否 2.12 3.90% 7 浙江亿鼎贸易有限公司否 2.00 3.68% 8 浙江创锦石化有限公司否 1.80 3.32% 9 张家港保税区派易特贸易有限公司否 1.57 2.90% 10 苏州元诺贸易有限公司否 1.52 2.80% 2-1-284 是否来源于销售数量占 2020 年 1-5 月客户名称销售数量关联方订单比今麦郎饮品股份有限公司 11 否 1.38 2.54% 及其关联方 12 上海紫江企业集团股份有限公司否 1.38 2.54% 13 宁波和霖贸易有限公司否 1.37 2.53% 14 川荣（上海）国际贸易有限公司否 1.37 2.52% 15 上海方博国际贸易有限公司否 1.23 2.27% 16 浙江亿盛塑业有限公司否 1.13 2.09% 农夫山泉股份有限公司 17 否 1.01 1.87% 及其关联方 18 北京伊士通新材料发展有限公司否 0.99 1.83% 19 平湖市立德塑料厂否 0.90 1.65% 20 天津娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公司否 0.76 1.39% 合计 33.68 62.11% 通过对标的公司 2020 年 1-5 月份前 20 大瓶级聚酯切片国内客户销售情况和以前年度比较可知，标的公司 2020 年 1-5 月份瓶级聚酯切片前 20 大国内客户合计销量和 2019 年 1-5 月份前 20 大国内客户合计销量分别为 33.68 万吨、36.53 万吨，基本保持了稳定。标的公司 1-5 月份前 20 大客户约 80%为存量客户，主要客户未发生显著变化。标的公司 2020 年 1-5 月份瓶级聚酯切片国内销量较去年同期增长了 6.4 万吨，一方面系存量客户国内销量的增长，如标的公司 2020 年 1-5 月向浙江亿鼎贸易有限公司、浙江创锦石化有限公司、道恩集团有限公司和今麦郎饮品股份有限公司及其关联方销售瓶级聚酯切片较去年同期分别增长了 1.74 万吨、0.88 万吨、0.83 万吨和 0.78 万吨；另一方面系新增了部分中小客户的销售。 ②同行业可比公司的比较情况根据中国化纤信息网数据统计，2020 年 1-6 月份国内瓶级聚酯切片消费量为 298 万吨，出口 138 万吨，分别较去年同期增长 7.9%和下滑 23%。因此，标的公司瓶级聚酯切片出口量减少，国内销售量增加的趋势与行业情况具备可比性。（2）亚洲、美洲等境外客户的稳定性 2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片境外销售中，亚洲和美洲地区的销售量合计达 19.63 万吨，约占标的公司 1-5 月份境外销售量的 50%，亚洲和美洲地区仍为标的公司境外销售的重要区域。 2-1-285 2020 年 1-5 月份及 2019 年 1-5 月份标的公司亚洲和美洲地区瓶级聚酯切片销售的前五大客户情况分别如下表所示： 1）亚洲地区 ①2020 年 1-5 月份亚洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况项目客户名称销售数量（万吨）占比 1 INBISCO SINGAPORE PTE.LTD 1.02 9.56% 2 TRICON DRY CHEMICALS, LLC 0.67 6.26% 3 PT TIRTA INVESTAMA 0.65 6.14% HINDUSTAN COCA-COLA BEVERAGES 4 0.64 6.05% PVT.LTD. COCA-COLA BEVERAGES 5 0.63 5.90% PHILIPPINES,INC 合计 3.61 33.91% 注：2020 年 1-5 月份第二大客户 TRICON DRY CHEMICALS, LLC 系 2019 年 1-5 月份第八大客户。 ②2019 年 1-5 月份亚洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况项目客户名称销售数量（万吨）占比 HINDUSTAN COCA-COLA BEVERAGES 1 1.03 6.32% PVT.LTD. 2 PT TIRTA INVESTAMA 0.99 6.08% 3 TARLEPLAST LLC 0.79 4.86% 4 INBISCO SINGAPORE PTE.LTD 0.72 4.43% COCA-COLA BEVERAGES 5 0.70 4.30% PHILIPPINES,INC 合计 4.23 25.99% 2）美洲地区 ①2020 年 1-5 月份美洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况项目客户名称销售数量（万吨）占比 1 TRICON 3.39 29.68% 2 POSCO DAEWOO 1.63 14.24% 3 MONTACHEM INTERNATIONAL INC 1.14 10.00% 4 ITOCHU CORPORATION TOCQC 5-1 0.95 8.31% 5 GENESIS POLYMERS 0.61 5.36% 合计 7.72 67.59% 注：（1）2020 年 1-5 月份第三大客户 MONTACHEM INTERNATIONAL INC 系 2019 年 1-5 月份第六大客户；（2）2020 年 1-5 月份第五大客户 GENESIS POLYMERS 系 2019 年 1-5 月份第九大客户。 ②2019 年 1-5 月份美洲地区前五大客户销售及对应占比情况 2-1-286 项目客户名称销售数量（万吨）占比 1 TRICON 2.99 21.55% 2 POSCO DAEWOO 2.88 20.72% 3 CRISTALPET S.A. 1.14 8.19% 4 ITOCHU CORPORATION TOCQC 5-1 1.08 7.78% 5 EMBOTELLADORA MEXICANA 0.80 5.78% 合计 8.89 64.02% 通过上表可知，标的公司 2020 年 1-5 月份亚洲、美洲的境外的主要客户较以前年度基本保持了稳定。（3）国内销量增长抵消国外销量下降的可持续性，对评估预测期相关数据的影响 1）瓶级聚酯切片国内需求旺盛，且在稳步增长中瓶级聚酯切片具有安全、可塑性强、高透明等优良特性，可以满足消费者对产品安全、个性化、消费体验等各方面的要求，因此逐渐成为众多食品、快消品企业的首选包装材料。除去传统行业需求外，瓶级聚酯切片在新兴应用领域正呈现高速发展，如日化、生鲜电商、医药包装、文具等行业，新兴市场需求增速预计在 28-30%左右。该领域主要以片材加工形式存在，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将呈现加速增长。 2014 年以来中国瓶级聚酯切片行业整体需求情况如下： 2014-2019 年中国瓶级聚酯切片表观消费量情况（万吨/年）资料来源：中纤网 2-1-287 由上图可知，2014 年以来，中国瓶级聚酯切片消费量均保持稳定的增长， 2019 年内需量已增长至 515 万吨，国内需求旺盛。2020 年 1-6 月份我国国内瓶级聚酯切片消费量为 298 万吨，较去年同期增长了 7.9%，2020 年上半年标的公司瓶级聚酯切片国内销售量为 69.78 万吨，市场占有率为 23.42%，较历史年度基本保持了稳定。因此，国内需求的稳定增长可有效保障标的公司通过国内销量增长抵消国外销量下降来保持总销量的稳定。 2）标的公司为行业龙头企业，产品竞争力较强标的资产为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，其瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，标的资产已开发出 9 种全系列的瓶级聚酯切片产品，其中“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。标的资产凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质国内客户，包括农夫山泉、康师傅、娃哈哈、益海嘉里等知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。因此，标的公司具备通过增加国内销量抵消国外销量下降的影响的基础。 3）标的公司 2020 年 6 月份瓶级聚酯切片国内销量较去年同期有所增加，且目前在手国内订单充裕 ①2020 年 6 月份的销售情况标的公司 2020 年 6 月份瓶级聚酯切片销售情况较去年同期的比较情况如下表所示：单位：万吨种类 2019 年 6 月 2020 年 6 月增长率国内销售 9.08 15.55 71.26% 国外销售 9.44 3.78 -59.96% 合计 18.52 19.33 4.37% 根据上表可知，2020 年 6 月，标的公司瓶级聚酯切片国内销量为 15.55 万吨，较去年同期增长了 71.26%；国内和国外合计销量为 19.33 万吨，较去年同期增长了 4.37%。国内销量的大幅增长有效抵消了国外销量下降的影响。 2-1-288 ②目前在手订单情况截至 2020 年 6 月底，标的公司瓶级聚酯切片在手订单较去年同期的比较情况如下表所示：单位：万吨种类 2019 年 6 月底 2020 年 6 月底增长率国内订单 14.56 23.35 60.37% 国外订单 16.82 10.47 -37.75% 合计 31.38 33.82 7.78% 根据上表可知，截至 2020 年 6 月底，标的公司瓶级聚酯切片在手国内订单 23.35 万吨，较去年同期增长了 60.37%；国内和国外在手订单合计为 33.82 万吨，较去年同期增长了 7.78%。国内在手订单的增长有效抵消了国外订单下降的影响。综上分析，标的公司瓶级聚酯切片国内销量增长抵消国外销量下降具备可持续性，对评估预测期相关数据不存在重大不利影响。（六）主要原材料及能源采购情况 1、主要原材料和能源采购情况海伦石化及其子公司采购的主要原材料为 PX 和 MEG，均系大宗商品。报告期内，其采购的主要原材料和能源数量情况如下：原材料/能源 2019 年度 2018 年度 PX（万吨） 225.22 177.42 MEG（万吨） 81.06 57.61 IPA（万吨） 4.32 4.17 煤（万吨） 31.25 25.42 电力（万千瓦时） 72,810.74 66,260.17 蒸汽（万吨） 307.61 327.29 天然气（万立方米） 262.4 363.57 报告期内，海伦石化及其子公司的原材料和能源的采购价格（不含税）及变动趋势如下： 2019 年度 2018 年度原材料/能源均价增长率均价 2-1-289 2019 年度 2018 年度原材料/能源均价增长率均价 PX（元/吨） 6,492.84 -6.79% 6,965.55 MEG（元/吨） 4,117.32 -33.46% 6,187.87 IPA（元/吨） 6,301.02 -41.06% 10,690.16 煤（元/吨） 582.69 -7.57% 630.38 电力（元/万千瓦时） 5,936.95 -1.01% 5,997.51 蒸汽（元/吨） 130.45 1.54% 128.47 天然气（元/立方米） 3.01 6.36% 2.83 2、主要原材料和能源耗用情况单位：万元 2019 年度 2018 年度原材料/能源金额占比金额占比 PX 1,070,566.00 70.98% 1,328,902.38 72.20% MEG 307,299.57 20.38% 374,996.16 20.37% IPA 27,987.85 1.86% 37,357.93 2.03% 煤 18,206.94 1.21% 16,116.90 0.88% 电力 43,227.35 2.87% 40,106.82 2.18% 蒸汽 40,127.51 2.66% 42,047.35 2.28% 天然气 790.10 0.05% 1,028.79 0.06% 合计 1,508,205.32 100.00% 1,840,556.33 100.00% 3、报告期内前五大供应商采购情况 2018 年度，海伦石化对前 5 大供应商的采购金额和占比情况如下：单位：万元采购金额占 2018 年供应商名称关联关系采购金额比 1 三房巷集团及其关联方是 177,949.41 9.23% 2 MITSUBISHI CORPORATION 否 165,263.58 8.57% ITOCHU CORPORATION 3 否 110,943.90 5.75% TOKQA SECTION 4 MEGLOBAL INTERNATIONAL FZE 否 109,589.25 5.68% 5 中国石化化工销售有限公司否 86,638.92 4.49% 合计 650,385.05 33.72% 2019 年度，海伦石化对前 5 大供应商的采购金额和占比情况如下：单位：万元采购金额占 2019 年供应商名称关联关系采购金额比 1 三房巷集团及其关联方是 273,629.37 13.83% 2 重庆繁盛机电技术进出口有限公司否 198,603.52 10.04% 3 MITSUBISHI CORPORATION 否 190,292.20 9.62% ITOCHU CORPORATION TOKQA 4 否 161,459.90 8.16% SECTION 2-1-290 采购金额占 2019 年供应商名称关联关系采购金额比中国石化化工销售有限公司张家港经营 5 否 141,634.15 7.16% 部合计 965,619.13 48.82% 报告期内，海伦石化向三房巷集团及关联方的采购金额如下：单位：万元单位名称 2019 年度 2018 年度江苏三房巷国际贸易有限公司 90,424.40 108,866.63 江苏兴业聚化有限公司 131,968.02 5,483.57 三房巷集团有限公司 35,221.29 53,844.84 江阴海伦化纤有限公司 6,882.29 15.10 江阴新源热电有限公司 6,531.99 5,446.39 江阴华美特种纤维有限公司 1,612.13 1,519.80 江阴三利污水处理有限公司 437.35 418.14 江苏三仁能源有限公司 291.58 1,192.87 江阴三房巷金属门窗有限公司 190.45 251.35 江阴华怡聚合有限公司 34.50 18.36 江阴兴盛塑化有限公司 12.24 805.43 江阴华星合成有限公司 4.94 25.99 江苏三房巷薄膜有限公司 3.54 - 江阴运伦化纤有限公司 1.46 10.70 江阴新伦化纤有限公司 0.20 21.46 江阴博伦化纤有限公司 0.15 4.26 江阴华盛聚合有限公司 0.10 1.87 江阴丰华合成纤维有限公司 - 22.64 江苏三房巷实业股份有限公司 12.73 - 合计 273,629.37 177,949.41 报告期内，除关联方供应商以外，海伦石化的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海伦石化 5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情况。报告期内，按同一控制合并口径计算，海伦石化向关联方采购金额占同期采购金额的比重较高，主要系报告期内海伦石化向关联方采购的 PX、MEG 等原材料金额较大。PX、MEG 均为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。为规范和减少关联交易，本次交易完成后海伦石化将不再向关联方采购 MEG。（七）主要竞争优势 1、产品优势 2-1-291 海伦石化始终重视产品创新，不断提升已有产品的性能、改进生产工艺，并结合市场需求及流行趋势开发新产品。海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约 200 万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一。海伦石化瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，海伦石化已开发出 9 种全系列的瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。海伦石化 PTA 产品是郑州商品交易所 PTA 交割免检品牌，在下游涤纶短纤、涤纶长丝、瓶级聚酯切片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的、大比例的使用。海伦石化凭借多年积累的技术实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、多样化、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。 2、品牌优势海伦石化为三房巷集团核心下属企业，三房巷集团作为化工行业民营龙头企业，市场知名度高，品牌优势明显，三房巷集团 2019 年位居“中国民营企业 500 强”第 99 位。作为三房巷集团成员企业，海伦石化享有三房巷集团品牌优势，海伦石化“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。海伦石化作为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。 3、产业一体化优势海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增长，成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质。同时海伦石化化工产业链上下游的协同效应可以实现规模效应，有利于降低生产成本，提高了企业的持续盈利能力和抗风险能力。 4、区位优势 2-1-292 海伦石化位于江苏省江阴市，江阴地处长三角地区，是我国经济最发达的地区之一，是我国目前化工行业发展最为成熟的区域之一。江苏也是我国聚酯产品、 PTA 的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时，江阴紧邻长江，航运发达，海伦石化生产厂区北侧配套了完善的液体化工码头和储罐区，为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。 5、管理优势海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况海伦石化于 2019 年 5 月 8 日在香港设立柏康贸易，主要从事进出口贸易业务，注册资本 10,000 港元，除上述情况外，未在境外拥有资产。（九）符合安全生产和环境保护的要求 1、环境保护情况海伦石化生产的主要产品为瓶级聚酯切片与 PTA，属于化学原料和化学制品制造业（C26），产品生产过程中会产生的环境污染物质包括废水、废气和固体废物等。海伦石化严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准，对影响环境的因素进行了有效的管理和控制。海伦石化已通过 ISO50001 能源管理体系认证，生产瓶级聚酯切片的下属公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。海伦石化坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，配备了完善的环境管理机构。（1）海伦石化内部制定的环保规定海伦石化在生产经营过程中，遵循相关法律法规，建立健全了环境保护管理制度，制定并不断完善了一系列风险评价管理、危险化学品管理、废水排放管理、 2-1-293 废气排放管理、固废管理、污染事故管理的部门规章制度，加强环保管理，并建立了环境污染事故应急预案。（2）海伦石化在环保方面采取的具体措施海伦石化在日常生产经营过程中产生的排放主要分为废水、废气、固体废物及噪声，针对上述排放，海伦石化严格按照相关环保法律法规以及国家标准的要求进行处理，具体情况如下： ①废水处理措施海伦石化废水来源分为工业废水和生活废水，其中工业废水主要为酯化反应产生的废水、过滤器清洗废水、聚酯生产装置地面冲洗废水、PTA 装置废水、罐区及分析化验废水、净水厂废水、生产区初期雨水等。针对上述废水，海伦石化采取了如下处理措施：酯化反应产生的废水与冲洗废水、清洗废水和部分生活废水经集中处理达到中水回用标准后回到厂区公用工程管道作为冷却用水回用；PTA 装置废水、罐区及分析化验废水、净水厂废水、生产区初期雨水与部分生活废水经 PTA 污水处理设施集中处理后接入江阴三利污水处理有限公司，部分对外排放，部分接入 PTA 中水回用装置回到厂区公用工程管道作为冷却用水回用。 ②废气处理措施海伦石化瓶级聚酯切片生产过程中产生的废气主要为聚酯真空系统尾气； PTA 生产过程中产生的部分废气主要来源于高压吸收塔排气、溶剂脱水塔排气、精制放空淋洗塔排气、洗涤塔排气等，其余部分废气主要来源于放空洗涤塔尾气等。针对上述情况，海伦石化采取措施如下：聚酯真空系统尾气经淋洗塔处理或送至热媒炉焚烧处理。PTA 生产中的一部分废气采取措施如下：氧化工段尾气送至高压催化燃烧系统（HPCCU）处理，处理后的尾气经膨胀机利用后进入碱洗塔经排气筒排放；常压吸收塔排气、精制放空淋洗塔排气、干燥机洗涤塔排气均经塔内除盐水洗涤处理后排放。另一部分废气采取措施如下：氧化工段尾气经过 RTO 焚烧炉，充分燃烧后再经水洗和碱洗，通过放空洗涤塔排气筒（共设置 12 2-1-294 个排气筒）排放；料仓排气经布袋除尘器处理后排放。 ③固体废物处理措施海伦石化生产过程中产生的固废主要为氧化残渣、母液回收后残渣（废钯碳催化剂）、污水处理污泥、废机油、废油漆桶、粗对苯二甲酸、废干燥剂、聚酯过滤器清洗产生的废碱液、废渣和生活垃圾等。针对上述情况，海伦石化采取的措施为：氧化残渣、母液回收后残渣由江苏华旭环保股份有限公司、贵研资源（易门）有限公司等有资质单位处理，污水处理污泥、废机油和废油漆桶由江苏华旭环保股份有限公司等有资质单位处理，粗对苯二甲酸外售综合利用，废干燥剂由无锡盛大达气源净化设备有限公司回收处理。废碱液按照危废管理规定，由吴江市绿怡固废回收处置有限公司处理，废渣由吴江市雪洋化纤有限公司回收利用，生活垃圾由环卫部门处理。 ④噪声处理措施海伦石化噪声来源为生产设备噪声。针对上述情况，海伦石化采取的措施如下：安装隔音装置、做好绿化工作；对设备加强维保，作减震、防震处理，并选用噪声低的设备，减弱对外界的影响。（3）排污许可证取得情况海伦石化取得的排污许可证情况如下：证书编号/备案号公司名称发证机关有效期 913202817487085786001P 号海伦石化无锡市生态环境局 2018.11.23 至 2021.11.22 9132020071683406XR001V 号兴业塑化无锡市生态环境局 2019.12.03 至 2022.12.02 91320281750047449N001V 号兴泰新材料无锡市生态环境局 2019.12.03 至 2022.12.02 91320281750047430R001V 号兴宇新材料无锡市生态环境局 2019.12.03 至 2022.12.02 913202817394242582001Q 号兴佳塑化无锡市生态环境局 2019.12.03 至 2022.12.02 91320281554651964K001Q 号三房巷储运无锡市生态环境局 2019.12.11 至 2022.12.10 （4）环保运行情况海伦石化所在行业不属于重污染行业，且海伦石化严格遵守各项环保法律法规，主要污染物均达标排放。为加强企业环保日常管理工作的落实与推进，海伦石化内部制定了《环境风险应急预案》等一系列环境管理制度，建立了完善的环境管理体系，实施了清洁生产。海伦石化设有安环部，负责对接与环保监管部门、 2-1-295 政府部门的协调工作，同时对海伦石化环保工作进行专职专业化管理，通过自查自纠和第三方环保核查促进环境安全隐患排查整治和提升，加强对污水、废气、危废的规范化管控，健全完善各类运行台账，督促环保管理工作合规运行。（5）报告期内环保处罚情况海伦石化在报告期内发生过因环保问题受到行政处罚的情况，具体情况如下：单位处罚单位文件号日期事项处罚规定厂区未采取相应污江苏海伦石无锡市环境保锡环罚决 2018.10.8 染防治措施，且无警告化有限公司护局 [2018]57 号危废识别标志澄环罚书字江苏海伦石江阴市环境保未按照规定设置排（2018）督 2018.9.10 罚款 5 万元化有限公司护局污口 041 号澄环罚书字超过重点水污染物江苏海伦石江阴市环境保（2018）督 2018.9.10 排放总量控制指标罚款 60 万元化有限公司护局 073 号排放水污染物 2018 年 10 月 8 日，无锡市环境保护局就海伦石化厂区未采取相应污染防治措施且无危废识别标志做出警告处罚决定，海伦石化在受到上述锡环罚决 [2018]57 号处罚决定后，及时进行了整改。 2019 年 10 月 29 日，无锡市江阴生态环境局出具《情况说明》，海伦石化在受到上述澄环罚书字（2018）督 041 号、澄环罚书字（2018）督 073 号处罚决定后，及时进行了整改，并缴纳了罚款，目前该两起行政处罚已结案。（6）报告期内环保投入支出情况报告期内，海伦石化的环保投入和环保支出具体情况如下：单位：万元名称 2019 年度 2018 年度环保投入 12,721.32 12,766.08 环保支出 1,665.44 1,114.52 合计 14,386.76 13,880.60 注：环保投入是指海伦石化在环保方面的资本性投入，包括环保设备的采购和建设等；环保支出是指除了资本性投入的其他支出，包括环保设施运转费等。（7）未来环保投入支出情况 2-1-296 海伦石化未来将根据生产经营及环保政策的需要，不定期的对其现有的废水、废气处理装置，固废收集装置及降噪装置进行优化、改造和更新，使海伦石化的生产经营持续符合并超过国家相关的环保标准。海伦石化未来三年的预计环保投入和环保支出情况如下：单位：万元名称 2020 年 2021 年 2022 年环保投入 21,506.00 18,000.00 19,058.00 环保支出 1,410.00 1,310.00 1,350.00 合计 22,916.00 19,310.00 20,408.00 注：环保投入是指海伦石化在环保方面的资本性投入，包括环保设备的采购和建设等；环保支出是指除了资本性投入的其他支出，包括环保设施运转费等。 2、安全生产根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》国发[2010]23 号）、《中华人民共和国安全生产法》、以及参照《高危行业企业安全生产费用提取和使用管理办法（征求意见稿）》，高危行业为从事煤炭生产、非煤矿山开采、建筑施工、危险品生产与存储、交通运输、电力、冶金、机械制造、烟花爆竹生产的企业以及其他经济组织。海伦石化属于化学原料和化学制品制造业（C26），不属于上述高危行业。海伦石化成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急报告书。同时，海伦石化对存放和使用危险化学品有严格的管理机制，危险化学品从业人员必须经过培训合格方可上岗，能够切实预防并及时、有效地应对生产过程中可能发生的安全突发事故。报告期内，海伦石化没有发生过重大安全生产事故，没有受过安全生产管理部门的行政处罚。2019 年 10 月 8 日，江阴市应急管理局出具了《证明》：“经核实，海伦石化及其全资子公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生过生产安全事故，也未因安全生产违法行为而受到江阴市应急管理局的行政处罚”。 2-1-297 （十）质量管理体系 1、质量控制标准为确保产品质量，海伦石化严格按照相关的国家标准进行质量控制，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货合同的产品。目前海伦石化主要产品执行的国内质量标准如下：序号标准号标准名称备注 1 GB/T32685-2016 工业用精对苯二甲酸（PTA）国家标准 2 GB/T17931-2018 瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）树脂国家标准 3 GB4806.6-2016 食品安全国家标准食品接触用塑料树脂国家标准 2、产品质量控制情况海伦石化根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。 3、产品质量纠纷报告期内海伦石化未发生与客户的重大质量纠纷问题，严格遵守国家的法律法规及行业的相关规范。2019 年 10 月 9 日，江阴市市场监督管理局出具了《市场主体守法经营状况意见》：“经查，海伦石化自 2017 年 1 月 1 日起至今，在企业信用信息数据库中暂未发现行政处罚记录”。 4、质量体系为了提高质量和环境管理水平，更好地遵守国家相关法律法规和其他要求，满足顾客及相关方的要求和期望，谋求质量、效益及环境的同步发展，海伦石化按照 ISO9001 国际质量管理体系、ISO14001 国际环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系三体系认证的要求，建立了整合型质量、环境和职业健康安全管理体系。（十一）主要产品生产技术所处的阶段海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和 PTA 的生产和销售。截至本报告书签署日，海伦石化主要产品技术成熟，处于大规模生产阶段。 2-1-298 （十二）海伦石化及其下属公司员工情况 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公司员工合计人数分别为 1,786、 1,740 人。 1、员工年龄分布报告期内，标的公司员工按年龄分类如下： 2019.12.31 2018.12.31 员工类型人数占比人数占比 20-29 岁 471 26.37% 569 32.70% 30-39 岁 711 39.81% 600 34.48% 40-49 岁 413 23.12% 392 22.53% 50 岁及以上 191 10.69% 179 10.29% 合计 1,786 100.00% 1,740 100.00% 2、员工教育程度报告期内，标的公司员工按学历水平分类如下： 2019.12.31 2018.12.31 项目人数占比人数占比硕士及以上 1 0.06% 1 0.06% 本科 117 6.55% 103 5.92% 大专及以下 1,668 93.39% 1,636 94.02% 合计 1,786 100.00% 1,740 100.00% 3、员工专业结构 2019.12.31 2018.12.31 员工类型人数占比人数占比生产、技术人员 1,653 92.55% 1,616 92.87% 采购、销售人员 42 2.35% 39 2.24% 财务、管理人员 91 5.10% 85 4.89% 合计 1,786 100.00% 1,740 100.00% 标的公司自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中技术人员均经过严格选拔，通常具有多年的相关工作经验及技术服务经验。此外，标的公司坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为标的公司的可持续发展提供了强力保障。报告期内，标的公司的主要管理人员和核心技术人员队伍保持稳定。 2-1-299 第五节发行股份情况本次交易中，上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，并拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。一、发行股份购买资产根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 765,500.00 万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行价格及定价原则根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格 2-1-300 相应调整为 2.57 元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。（三）发行方式、发行对象及发行数量本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下：序号交易对方股份对价（万元）所获股份数量（股） 1 三房巷集团 650,475.00 2,531,031,128 2 三房巷国贸 51,450.00 200,194,552 3 上海优常 18,375.00 71,498,054 4 上海休玛 14,700.00 57,198,443 合计 735,000.00 2,859,922,177 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。（四）股份锁定期安排交易对方三房巷集团承诺： “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2-1-301 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 交易对方三房巷国贸承诺： “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 交易对方上海优常、上海休玛承诺： “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 2-1-302 （五）业绩承诺及补偿安排 1、净利润承诺数根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于 47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。 2、盈利差异的确定业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。 3、盈利差异的补偿（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 2-1-303 业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 2-1-304 自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。 4、减值测试及补偿（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。 5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份 2-1-305 时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。（六）标的公司过渡期损益及分红安排自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。（七）滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。（八）业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施 2019 年 12 月 28 日，上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签署了《业绩补偿协议》，并于 2020 年 3 月 30 日、2020 年 6 月 11 日签署了《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，明确三房巷集团、三房巷国贸作为业绩补偿责任人其通过本次交易取得的上市公司股份将优先用于履行《业绩补偿协议》及其补充协议所约定的业绩补偿义务。为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，三房巷集团、三房巷国贸作为业绩补偿责任人作出补充承诺如下：“对于本公司通 2-1-306 过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获得的上市公司股份。” 综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺不质押本次交易所取得的上市公司股份，所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。二、募集配套资金（一）发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。（二）发行对象和发行方式本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法 2-1-307 律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。（四）发行数量上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。（五）发行股份的地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。（六）发行股份的锁定期参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配 2-1-308 套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。三、募集配套资金具体情况（一）募集配套资金用途本次交易拟募集配套资金不超过 8 亿元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：投资总额（万使用募集资金总额（万序号项目名称元）元） 1 海伦石化 PTA 技改项目 97,158.00 40,000.00 2 补充流动资金 - 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 - 9,500.00 合计 - 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。（二）募集配套资金投资项目介绍 1、海伦石化 PTA 技改项目（1）项目概况 2-1-309 海伦石化拟利用现有土地，PTA 车间等建筑物，对原有 PTA 装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。其中主装置节能降耗技改主要为更换四合一进口空压机组、精制母液与氧化尾气热耦合利用、氧化第一结晶器尾气利用、新增精制第一结晶器及对应预热器、氢气回收装置；氧化残渣进行综合利用主要为新增氧化残渣综合利用装置，氧化残渣采用 PX 萃取后，过滤得到副产品混苯二甲酸，滤液经油水相分离后，油相经精馏得到副产品苯甲酸，水相采用沉淀法回收钴锰催化剂后外排至污水处理。减排技改主要为更换一期装置尾气催化焚烧催化剂、新增 20,000t/d 的中水回用装置，实现废气 VOCs、废水及盐的大幅减排。（2）项目实施的可行性分析 1）项目建设符合国家及地区战略规划 PTA 技改项目通过对原有一期精制母液回用改造及污水站新增中水回用装置来达到废水排放减少的目标。PTA 技改项目可以达到节能减排的效果，并有效减少三废排放量，符合《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》（苏发〔2018〕24 号）的要求。 2）人才保障海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。海伦石化积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才，目前已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系，将有效支撑公司持续发展，也为本次募投项目的建设做好了战略储备。 3）项目实施地点周边存在配套设施优势 PTA 技改项目地位于成熟的经济技术开发区，海伦石化拥有多年的项目建设经验，可以有效地组织施工，缩短施工周期，确保工程顺利实施。江苏是我国 2-1-310 PTA、聚酯产品的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障；同时，江阴紧邻长江，航运发达，生产厂区北侧配套建设了完善的液体化工码头和储罐区，为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。（3）项目投资概算本项目拟使用资金总量 97,158.00 万元，其中固定资产费用 90,490.00 万元，占比 93.14%；无形资产费用为 1,150.00 万元，占比 1.18%；其他资产费用为 18.00 万元，占比 0.02%；预备费用为 5,500.00 万元，占比 5.66%。项目总投资构成见下表：投资估算（万序号工程或费用名称占投资总额比例元） 1 固定资产费用 90,490.00 93.14% 2 无形资产费用 1,150.00 1.18% 3 其他资产费用 18.00 0.02% 4 预备费用 5,500.00 5.66% 合计 97,158.00 100.00% （4）项目实施计划根据项目总体进度要求，计划 24 个月内工程全部完工，对工程建设各阶段的进度规划如下：实施阶段 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 工艺包设计基础设计详细设计设备采购土建施工安装中交及水联运试运行（5）项目投资的相关收益根据测算，该项目的税后投资回收期约为 4.43 年，税后内部收益率约为 19.57%。（6）项目选址、备案及环评 2-1-311 本项目实施主体是海伦石化，地点是江苏省无锡市江阴利港工业园海伦石化厂区。截至本报告书签署日，该项目已完成无锡市行政审批局的备案登记工作，取得《江苏省投资项目备案证》（锡行审投备[2019]37 号）。截至本报告书签署日，该项目已取得无锡市行政审批局出具的《关于江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目环境影响报告书的批复》（锡行审投许[2020]4 号）。（三）上市公司前次募集资金情况三房巷前次募集资金为 2007 年 6 月公开发行人民币普通股股票，募集资金到账日距今已超过 5 年时间。前次募集资金的使用情况说明如下：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]118 号文批准，三房巷于 2007 年 6 月 1 日公开发行人民币普通股股票 34,029,692 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 10.00 元，募集资金总额为人民币 34,029.69 万元，扣除发行费用人民币 1,411.00 万元，实际募集资金净额为人民币 32,618.69 万元，拟全部投入采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目，上述募集资金到位情况经江苏公证会计师验证，并出具苏公 W（2007）B059 号《验资报告》。截至 2008 年 9 月 13 日，紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目已投入募集资金 21,369.71 万元，剩余 11,248.98 万元募集资金尚未投入。2008 年 9 月 13 日经三房巷第五届董事会第十四次会议通过，同意将剩余募集资金 11,248.98 万元用于补充流动资金，截至 2008 年 12 月 31 日上述募集资金已经全部使用完毕。（四）募集配套资金的必要性 1、债务融资方式不利于持续稳健经营若全部通过债务融资的方式进行募集配套资金的筹集，一方面上市公司及标的公司的利息支出将增加，降低上市公司及标的公司的盈利水平；另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。此外，通过债务方式筹集资金投入标的公司项目建设，亦将增加上市公司及标的公司的资产负债率。 2-1-312 2、交易完成后上市公司的财务状况根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）财务指标 2019 年 12 月 31 日总资产（万元） 179,062.14 1,513,458.88 总负债（万元） 21,002.58 967,760.90 所有者权益（万元） 158,059.55 545,697.98 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 134,305.80 521,944.23 财务指标 2019 年度营业收入（万元） 104,141.97 2,208,242.46 净利润（万元） 8,312.52 80,181.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,493.34 77,362.45 基本每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 稀释每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 179,062.14 万元，负债合计为 21,002.58 万元，资产负债率为 11.73%。本次交易完成后，上市公司备考合并报表中总资产将达到 1,513,458.88 万元，负债合计为 967,760.90 万元，资产负债率增加至 63.94%（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入、利润规模和资产负债率均将较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、固定资产投资建设或技改项目支出等活动增加，对资金的需求也相应提高。目前标的公司海伦石化 PTA 技改项目需要大额资金投入，同时货币资金未来将用于购置 PTA、瓶级聚酯切片生产设备以及日常运营。若使用银行借款投资募投项目，将使上市公司及标的资产负债率大幅提升，加大偿债风险。本次募集配套资金有利于上市公司及标的资产降低资产负债率，提高抗风险能力。 3、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效（1）标的公司主装置实现节能降耗，提升竞争力海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期 PTA 生 2-1-313 产装置分别于 2011 年、2014 年开车投入试生产，装置运行稳定，产品质量优良。但装置建设较早，原辅料及能耗较大。近几年 PTA 技术不断更新换代，吨产品 PX 消耗从 655kg 降至 648kg 左右，综合能耗从 120-200kg 标油降至 50-60kg 标油。为提高标的公司的市场竞争力，必须进行节能降耗的改造。通过节能降耗改造，可降低产品的运行成本和财务成本，增强标的公司的市场竞争力，为标的公司长期生存发展奠定一定的基础。（2）标的公司氧化残渣实现回收利用，提升竞争力 PTA 氧化残渣是 PTA 装置氧化工段排出的残渣，残渣中含有苯甲酸、对苯二甲酸与间苯二甲酸混合物以及钴、锰等金属催化剂，折合 PX 单耗为 4～6kg/ 吨 PTA。目前，标的公司的处置方法是将氧化残渣销售至当地有相关业务资质的公司。氧化残渣回收综合利用项目建设目的是回收氧化残渣中的有用组分，回用的钴、锰等金属催化剂可返回至 PTA 装置中使用，从而减少催化剂的消耗量；回收的苯甲酸可以作为副产品对外销售。经济效益较为明显，有利于提高标的公司的市场竞争力。（3）新形势下我国 PTA 行业亟待转型升级 2019 年 4 月 29 日，江苏省委办公厅印发了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办【2019】96 号文）。其中在优化提升化工产业布局中明确提出： “对安全环保规范、符合产业规划的重点骨干企业，在环境容量许可、不新增规划用地的前提下，支持技术改造，支持发展符合产业链要求的绿色高端化工项目。支持配套产业，支持完善产业链”。江苏省委常委在讨论《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》的会议时也指出：“化工是重要基础性产业，也是我省的支柱产业。要历史全面辩证地看待化工产业，坚持实事求是、分类施策，系统推进我省化工产业整治提升工作。对不符合安全生产标准的企业、园区必须关闭，对环保不达标的企业、园区必须关停，对落后低端企业必须淘汰。对符合安全生产、环保标准的企业要支持技术改造、支持配套产业、支持完善产业链”。另外近几年来 PTA 技术更新换代较快，吨产品运行成本显著降低，VOCs 和废水及 CODcr 排放量显著降低。污水近零排放技术在煤化工等行业已有成熟的运行业绩。在新的竞争形势下，对我国 PTA 行业的转型升级提出了新的迫切要求。 2-1-314 此外，配套募集资金用以投入标的公司的项目建设，有利于改善重组完成后上市公司整体财务状况，降低财务风险；有利于更好地提高上市公司自有资金的使用效率，降低因新增借款支付现金对价带来的债务成本压力，可确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。综上所述，本次募集配套资金具有必要性。（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》及《公司章程》等的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。（六）本次募集配套资金未成功实施的补救措施上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将结合自身战略、经营及资本性支出规划的实际情况，通过自有资金或资金自筹等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）财务指标 2019 年 12 月 31 日总资产（万元） 179,062.14 1,513,458.88 总负债（万元） 21,002.58 967,760.90 所有者权益（万元） 158,059.55 545,697.98 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 134,305.80 521,944.23 2-1-315 本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）财务指标 2019 年度营业收入（万元） 104,141.97 2,208,242.46 净利润（万元） 8,312.52 80,181.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,493.34 77,362.45 基本每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 稀释每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响本次重组前，上市公司的总股本为 797,244,230 股，根据本次交易方案，上市公司将发行 2,859,922,177 股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：本次重组后本次重组前本次重组新增（不考虑配套融资）持股数（股）比例持股数（股）持股数（股）比例三房巷集团 436,229,903 54.72% 2,531,031,128 2,967,261,031 81.14% 三房巷国贸 - - 200,194,552 200,194,552 5.47% 持股合计 436,229,903 54.72% 2,731,225,680 3,167,455,583 86.61% 上海优常 - - 71,498,054 71,498,054 1.96% 上海休玛 - - 57,198,443 57,198,443 1.56% 其他股东 361,014,327 45.28% - 361,014,327 9.87% 上市公司总计 797,244,230 100.00% 2,859,922,177 3,657,166,407 100.00% 注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 2-1-316 第六节标的资产评估情况一、标的资产评估情况（一）评估的基本情况本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方式对海伦石化 100%股权进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，海伦石化股东全部权益的评估值为 765,500.00 万元，相对于海伦石化经审计后合并口径归属于母公司股东权益 379,289.05 万元，评估增值 386,210.95 万元，增值率为 101.82%。（二）不同评估方法评估结果的差异 1、收益法评估结果海伦石化在评估基准日 2019 年 8 月 31 日经审计后合并口径归属于母公司股东权益 379,289.05 万元，经收益法评估，评估值为 765,500.00 万元，评估增值 386,210.95 万元，增值率为 101.82%。 2、市场法评估结果海伦石化在评估基准日 2019 年 8 月 31 日经审计后合并口径归属于母公司股东权益 379,289.05 万元，经市场法评估，评估值为 785,600.00 万元，评估增值 406,310.95 万元，增值率 107.12%。 3、收益法、市场法评估结果的差异分析收益法得出的股东全部权益价值为 765,500.00 万元，相较于市场法测算得出的股东全部权益价值 785,600.00 万元低 20,100.00 万元，低 2.56%。两种评估方法差异的原因主要是：（1）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 2-1-317 （2）市场法是通过与交易案例作为对比公司，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境、可比数据的可获得性、个体行业细分差异等影响。综上所述，由于市场法与收益法评估方法不同，导致评估结论有所差异。（三）最终确定评估结论的理由依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以使用收益法、市场法、资产基础法三种方法进行评估。收益法评估是从未来收益的角度出发，通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，强调的是企业的整体预测盈利能力。市场法将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。海伦石化在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，本次市场法选取了化学原料和化学制品制造业中营运能力较强的可比上市公司作为参考评估对象，因此选择市场法进行评估。但由于市场法取值受资本市场波动的影响较大，且不同可比公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异难以精确量化。而收益法从未来收益角度出发，通过企业持续经营产生的现金流折现能够更好的反映企业价值，且收益法价值内涵包括了客户资源、业务网络、品牌优势等重要无形资产的贡献。故本次评估选取收益法作为最终的评估结论。（四）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明海伦石化在评估基准日 2019 年 8 月 31 日经审计后合并口径归属于母公司股东权益 379,289.05 万元，经收益法评估，评估值为 765,500.00 万元，评估增值 386,210.95 万元，增值率为 101.82%。本次评估资产账面价值与评估结论存在较大差异的原因为海伦石化拥有企业账面值上未反映的客户资源、业务网络、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。 2-1-318 （五）主要评估假设 1、基本假设（1）交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估资产在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 2、一般假设（1）国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。（2）除特别说明外，不考虑海伦石化将来可能承担的抵押、担保事宜，以 2-1-319 及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素。（3）假设海伦石化所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。（4）海伦石化的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。（5）海伦石化现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。 3、收益法评估特别假设（1）海伦石化目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。（2）海伦石化各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。（3）海伦石化于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。（4）假设海伦石化不发生重大的、造成无法持续经营的安全生产、环保等事故。（5）根据海伦石化提供的产能核定批复等文件，目前海伦石化及其全资子公司的瓶级聚酯切片、PTA 的核定（设计）产能合计分别为 164 万吨、180 万吨，实际年产量合计分别约为 215 万吨、290 万吨。根据江阴市发展和改革委员会、无锡市江阴生态环境局、江阴市应急管理局出具的相关证明和情况说明文件，结合市场需求、公司所处行业地位及自身生产能力等情况，本次评估假设海伦石化及全资子公司未来年度瓶级聚酯切片、PTA 实际年产量分别为 215 万吨、290 万吨，并未考虑未来可能存在的被要求压缩、停产以及其他可能的不利因素等。 4、市场法评估特别假设（1）假设海伦石化严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真 2-1-320 实、可靠；（2）假设可比公司相关数据真实可靠；（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。（六）收益法评估及估值参数说明 1、收益法概述企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，按照合并收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算海伦石化的股东全部权益价值。现金流折现方法（DCF）的基本思路是通过估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。（1）收益法的应用前提 1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。 2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。 3）被评估资产预期获利年限可以预测。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。（2）收益法评估思路 2-1-321 1）本次评估采用合并报表口径，进行整体收益法评估，主要是由于海伦石化与其下属子公司在主营业务的协同性、关联性等方面均较高，且纳入合并报表的子公司均为全资控股公司，因此本次采用合并报表口径进行收益法评估，以下评估预测采用的财务数据基础均为本次专项审计报告的合并报表口径。 2）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。 3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。 4）由上述二项资产价值的加和，得出海伦石化的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到海伦石化的权益资本（股东全部权益）价值。（3）收益法模型本次评估选择企业自由现金流模型。本次评估的基本模型为： E BD 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； B P Ci n F Fn 1 g p i 1 ir i 1 r g 1 r n 式中： r：所选取的折现率：资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率； 2-1-322 Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）； n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；东洲评估在对海伦石化收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响海伦石化进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年 1 期。根据海伦石化所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。 g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零； ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。（4）收益指标本次评估，使用海伦石化的合并口径自由现金流量作为评估的收益指标，其基本定义为： R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据海伦石化的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到海伦石化经营性资产价值。（5）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R： R Rd 1 T Wd Re We 式中： W d ：评估对象的付息债务比率； 2-1-323 D Wd ( E D) We ：评估对象的权益资本比率； E We ( E D) T ：所得税率； Rd ：付息债务利率； Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ； Re R f e MRP 式中： R f ：无风险报酬率； MRP ：市场风险溢价； ε：评估对象的特定风险调整系数； e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e t (1 (1 t ) ) E 式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。海伦石化按公历年度作为会计期间，因而本次评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。 2、净利润预测海伦石化 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月的盈利情况如下：单位：万元序号项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月 1 一、营业收入 1,767,740.12 2,258,586.83 1,501,193.46 1.1 其中：主营业务收入 1,756,721.32 2,222,231.94 1,493,766.57 1.2 其他业务收入 11,018.80 36,354.88 7,426.89 2-1-324 序号项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月 2 减：营业成本 1,727,611.65 2,032,428.60 1,329,521.78 2.1 其中：主营业务成本 1,718,613.85 1,998,875.43 1,323,331.86 2.2 其他业务成本 8,997.80 33,553.17 6,189.93 3 税金及附加 1,976.82 3,947.67 2,579.41 4 销售费用 18,702.02 28,164.13 26,279.78 5 管理费用 1,775.79 2,631.06 2,756.46 6 研发费用 0.00 0.00 0.00 7 财务费用 22,836.69 84,511.88 51,398.57 7.1 其中：利息费用 52,588.66 63,437.66 41,900.51 7.2 利息收入 -3,365.45 -6,354.93 -6,661.66 8 加：其他收益 1,177.33 719.35 176.92 9 投资收益（损失“-”号） 2,925.11 9,202.60 4,525.16 公允价值变动损益（损失“-” 10 -1,169.03 -3,254.48 -96.02 号） 11 信用减值损失（损失“-”号） 0.00 0.00 562.87 12 资产减值损失（损失“-”号） -2,044.13 -20,995.38 -3,319.87 13 资产处置收益（损失“-”号） 1,697.12 33.85 385.30 14 二、营业利润 -2,576.45 92,609.44 90,891.82 15 加：营业外收入 132.10 543.47 2.33 16 减：营业外支出 62.81 71.90 4.60 17 三、利润总额 -2,507.16 93,081.01 90,889.56 18 减：所得税费用 -420.75 23,472.26 25,174.85 19 四、净利润 -2,086.40 69,608.75 65,714.71 19.1 （一）持续经营净利润 -2,086.40 69,608.75 65,714.71 19.2 （二）终止经营净利润 0.00 0.00 0.00 20 减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 21 五、归属于母公司损益 -2,086.40 69,608.75 65,714.71 上述数据摘自于大华会计师事务所出具的无保留意见审计报告。结合上述历史经营情况，海伦石化管理层根据制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。东洲评估对海伦石化盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与海伦石化管理层及其主要股东多次讨论，海伦石化进一步修正、完善后，东洲评估采信了海伦石化盈利预测的相关数据。预测数据如下： 2-1-325 单位：万元序号项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 一、营业收入 2,058,522.14 1,918,418.71 1,909,625.44 1,928,067.44 1,966,928.77 1,964,321.49 2 其中：主营业务收入 2,047,422.14 1,917,418.71 1,908,625.44 1,927,067.44 1,965,928.77 1,963,321.49 3 其他业务收入 11,100.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 4 减：营业成本 1,854,978.27 1,785,784.13 1,761,045.90 1,771,906.25 1,791,934.35 1,792,828.78 5 其中：主营业务成本 1,845,432.27 1,785,784.13 1,761,045.90 1,771,906.25 1,791,934.35 1,792,828.78 6 其他业务成本 9,546.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7 税金及附加 3,732.36 2,528.66 2,734.81 2,437.41 2,482.37 2,825.35 8 销售费用 35,009.67 33,703.20 34,290.71 35,358.05 36,795.56 37,517.90 9 管理费用 3,280.28 2,943.94 3,041.27 3,255.19 3,484.19 3,717.74 10 研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11 财务费用 66,124.10 17,322.85 17,322.85 17,322.85 17,322.85 17,322.85 12 加：其他收益 176.92 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 13 投资收益 4,525.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14 公允价值变动损益 -96.02 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 15 信用减值损失 562.87 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 16 资产减值损失 -3,319.87 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 17 资产处置收益 385.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 18 二、营业利润 97,631.82 76,135.93 91,189.90 97,787.69 114,909.45 110,108.87 19 加：营业外收入 2.33 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20 减：营业外支出 4.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 21 三、利润总额 97,629.55 76,135.93 91,189.90 97,787.69 114,909.45 110,108.87 22 四、所得税 26,878.28 19,083.98 22,842.47 24,496.92 28,782.36 27,587.22 23 五、净利润 70,751.27 57,051.95 68,347.43 73,290.77 86,127.09 82,521.65 24 减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 25 六、归属于母公司损益 70,751.27 57,051.95 68,347.43 73,290.77 86,127.09 82,521.65 2-1-326 东洲评估采信了海伦石化盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：（1）主营业务收入预测合理性分析海伦石化 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月主营业务收入情况如下：序号项目/年份单位 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月 1 其中：主营收入万元 1,756,721.32 2,222,231.94 1,493,766.57 增长率 26.50% I 瓶级聚酯切片万元 1,023,420.50 1,421,586.65 1,096,569.35 1 增长率 38.91% 2 销售单价元/吨 6,558.84 8,091.66 7,103.86 3 增长率 23.37% -12.21% 4 销售数量万吨 156.04 175.69 154.36 5 增长率 12.59% II PTA（精对苯二甲酸）万元 726,683.18 789,122.51 385,697.64 1 增长率 8.59% 2 销售单价元/吨 4,423.15 5,712.05 5,447.26 3 增长率 29.14% -4.64% 4 销售数量万吨 164.29 138.15 70.81 5 增长率 -15.91% Ⅲ 产品加工收入万元 2,619.41 2,852.79 5,396.13 增长率 8.91% Ⅳ 片材销售万元 3,890.73 8,560.99 6,012.16 Ⅴ 仓储及码头停泊服务费万元 107.51 109.00 91.28 1.39% 海伦石化及其下属子公司主要从事于瓶级聚酯切片及精对苯二甲酸（PTA）的生产与销售。 1）产品销量方面 ①瓶级聚酯切片产销量分析就海伦石化自身来看，2017、2018、2019 年 1-8 月海伦石化及下属子公司的瓶级聚酯切片销量分别为 156.04 万吨、175.69 万吨、154.36 万吨。就整个行业来看，近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015 年瓶级聚酯切片内需量为 387 万吨，2018 年内需量已超 500 万吨。瓶级聚酯切片出口 2-1-327 量一般占总需求的 30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。虽然近两年中国瓶级聚酯切片出口市场面临各种反倾销反补贴及海运费大涨等问题，但现阶段正处于全球瓶级聚酯切片生产企业洗牌期，全球供应出现阶段性紧缺，故 2017 年四季度开始，出口市场表现较为活跃，且 2018 年我国瓶级聚酯切片在欧盟取消征收反倾销税等利好因素影响下，出口大幅增长。总体来看，瓶级聚酯切片总需求在不断增长。在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量最大，约占其整个消费量的 60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较大。凭借多年的客户积累和较强的综合服务能力，以及下游良好的市场需求状况，海伦石化的在手订单充足。截至 2019 年 8 月末，海伦石化瓶级聚酯切片业务尚未确认收入的订单，以及 2019 年 9 月 1 日至 11 月 30 日新取得的内销订单量合计约为 50 万吨、订单金额合计约 30 亿元（不含税），出口订单量合计约为 16.6 万吨、订单金额合计约为 10.3 亿元。按照海伦石化平均订单执行周期测算，上述订单将在 3 个月内执行完毕。因此，预计 2019 年海伦石化实现瓶级聚酯切片 215 万吨的生产与销售具备合理性。综合市场需求、海伦石化所处行业地位及自身生产能力等情况，预计未来年度海伦石化及下属子公司的瓶级聚酯切片可实现 215 万吨的销售。其中，通过分析历史年度海伦石化及下属子公司出口情况，出口占比逐年增加，通过与海伦石化管理人员沟通，未来年度参照 2019 年 1-8 月的比率（约 48%）进行预测。 ②PTA 产销量分析海伦石化生产 PTA 的主要竞争对手为恒力石化、恒逸石化、荣盛石化、桐昆股份、新凤鸣等公司。瓶级聚酯切片的主要竞争对手为华润化学材料（分常州和珠海两个厂区）、江阴澄高、海南逸盛、浙江万凯等公司。龙头企业各自定位 2-1-328 不同，实现了差别化竞争，其中恒力石化、荣盛石化以 FDY 为主，新凤鸣、桐昆股份以 POY 为主，恒逸石化以 DTY、FDY、POY 平衡发展，而海伦石化由于在技术积累、高效节能、规模优势、区位资源优势、客户规模等方面具有优势，客户均为下游行业内的龙头企业。就海伦石化自身来看，海伦石化的 PTA 首先用于其瓶级聚酯切片的生产（内销），多余的部分用于对外销售（外销）。2017、2018 年总销量均达到了 290 万吨左右（内外销合计），2019 年 1-8 月总销量约为 200 万吨（内外销合计）。就行业需求方面来看，PTA 的下游行业主要为聚酯产品，约 91.50%的 PTA 消费用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其中 66.60%的 PTA 用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.10%的 PTA 用来生产瓶级聚酯切片。根据 Wind 资讯的统计，近几年我国 PTA 工厂库存状况目前已处于历史较低水平。2016 年我国 PTA 平均库存天数为 2.69 天，2017 年下降至 2.38 天。PTA 工厂库存下降的主要原因为下游聚酯行业的稳步发展，下游聚酯行业补库存的强烈需求带动了 PTA 的需求。此外，在 2019 年 3 月召开的两会会议中，中央政府提出 2019 年 GDP 增长速率 6.00%-6.50%以及人均可支配收入与经济发展基本同步的目标，预计聚酯下游消费需求将持续平稳增长，进而带动原材料 PTA 的需求稳步增长。考虑到海伦石化 PTA 自身的产能情况、历史年度销量情况、PTA 行业终端及下游产品需求的增长而带动原料 PTA 的增长情况，预计未来年度 PTA 每年有 290 万吨的生产销售。鉴于每生产 1 吨瓶级聚酯切片需要 0.84 吨 PTA，预计未来年度每年有 180.60 万吨 PTA 用于瓶级聚酯切片的生产，剩余的 109.40 万吨 PTA 对外销售。其中，通过分析历史年度海伦石化 PTA 出口情况，出口收入占 PTA 对外销售收入的比例逐年增加，通过与公司管理人员沟通，未来年度参照 10%比率进行预测。 2）产品销售单价方面 ①瓶级聚酯切片 2-1-329 数据来源：Wind 行业特点决定，化工产品的价格受石油价格、供需矛盾等影响波动较大，每天都有报价。根据以上 Wind 统计数据显示，瓶级聚酯切片销售单价 2009 年约为 7,200 元/吨（含税），2010 年 11 月份达到过 15,000 元/吨，2016 年下探到 6,000 元/吨左右，波动较大。 2018 年价格出现反弹，到 2018 年三季度达到了较高位置，2019 年开始逐步下降，致使海伦石化 2019 年 1-8 月瓶级聚酯切片的均价相对于 2018 年下滑 12% 左右。截至目前瓶级聚酯切片的单价仍处于下滑趋势，预计 2019 年全年瓶级聚酯切片单价相对于 2018 年下滑幅度更大。目前价格处于低区，结合到行业的需求等情况，未来大幅度下降的可能性不大。保守估计 2020 年价格比 2019 年仍会有一定幅度的下滑，2021 年比 2020 年保守估计再略有下滑，预计 2022 年之后价格将会呈现逐年增加的趋势，永续期保持在过去 5 年的季度均值的水平上。 ②PTA 2-1-330 数据来源：Wind 通过对过去 10 年的瓶级聚酯切片和 PTA 分季度的单价变动分析发现，该两类产品的价格波动趋势大体一致，见上图。通过以最近 5 年内的单价做分析，以瓶级聚酯切片单价变动为基准，对两者之间的价格变化进行分析，PTA 单价变动偏离度系数接近于 1，即未来 PTA 单价增减预计与瓶级聚酯切片一致，未来年度 PTA 的单价变化按照和瓶级聚酯切片一致来预测。 3）其他收入预测海伦石化及其下属公司主营业务除 PTA 及瓶级聚酯切片生产及销售收入外还有少量产品加工、片材销售及仓储及码头停泊服务费类收入。 ①产品加工收入 2019 年以来公司产品加工收入大幅度增加，主要是新增产能释放而对外加工。未来产能全部考虑用于生产和对外销售，不再考虑对外加工收入。 ②片材销售收入 2018 年该部分收入大幅度增加，主要系新增了出口的途径；2019 年相对于 2018 年收入稍有增加，预计片材销售收入未来年度将在 2019 年基础上每年小幅度增加，且出口比率基本维持在 21%左右。 ③仓储及码头停泊服务费收入 2-1-331 历史年度该部分收入呈现稳步增加趋势，预计未来年度在 2019 年的基础上逐年稍有增加预测。结合上述的分析计算过程，东洲评估认为营业收入的预测具备合理性。主营业务收入预测具体情况如下： 2-1-332 项目/年份单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年主营收入万元 2,047,422.14 1,917,418.71 1,908,625.44 1,927,067.44 1,965,928.77 1,963,321.49 瓶级聚酯切片万元 1,470,146.37 1,382,450.00 1,376,000.00 1,388,900.00 1,416,850.00 1,414,700.00 销售单价元/吨 6,837.89 6,430.00 6,400.00 6,460.00 6,590.00 6,580.00 销售数量万吨 215.00 215.00 215.00 215.00 215.00 215.00 PTA（精对苯二甲酸）万元 559,138.77 525,557.60 522,932.00 528,183.20 538,795.00 538,029.20 销售单价元/吨 5,110.96 4,804.00 4,780.00 4,828.00 4,925.00 4,918.00 销售数量万吨 109.40 109.40 109.40 109.40 109.40 109.40 产品加工收入万元 9,000.00 片材销售万元 9,000.00 9,270.00 9,548.10 9,834.54 10,129.58 10,433.47 仓储及码头停泊服务费万元 137.00 141.11 145.34 149.70 154.19 158.82 2-1-333 （2）主营业务成本预测合理性分析海伦石化 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月主营业务成本情况如下：单位序号项目/年份或上 2017年 2018年 2019年1-8月涨率 1 主营业务成本万元 1,718,613.85 1,998,875.43 1,323,331.86 （一）瓶级聚酯切片万元 985,587.90 1,225,849.26 958,972.45 毛利率 3.70% 13.77% 12.55% Ⅰ 原材料万元 859,152.89 1,090,132.35 842,034.78 1 其中：PX（对二甲苯）万元 500,360.90 622,778.19 576,137.54 1.1 单价元/吨 5,813.17 6,731.02 6,797.44 1.2 增长率 15.79% 1.3 数量万吨 86.07 92.52 84.76 1.4 折算系数 0.5516 0.5491 0.5491 2 MEG（乙二醇）万元 291,144.36 357,517.52 217,896.87 2.1 单价元/吨 5,651.00 6,184.37 4,286.98 2.2 增长率 9.44% 2.3 数量万吨 51.52 57.81 50.83 2.4 折算系数 0.3302 0.3291 0.3293 3 IPA（间苯二甲酸） 36,893.82 35,666.87 19,805.86 3.1 单价元/吨 13,239.25 10,505.29 6,899.82 3.2 增长率 -20.65% -34.32% 3.3 数量万吨 2.79 3.40 2.87 3.4 折算系数 0.0179 0.0193 0.0186 4 外购PTA 31,222.28 4.1 单价元/吨 5,076.63 4.2 数量万吨 6.15 5 其他材料万元 30,753.81 42,947.50 28,194.51 5.1 占收入比例 3.0% 3.0% 2.6% II 工资薪酬万元 7,933.65 9,356.25 8,389.26 III 制造费用万元 118,501.36 126,360.66 108,548.41 1 折旧、摊销费万元 36,835.15 37,574.27 33,249.32 2 水费万元 349.14 367.18 338.97 3 单位水费 2.24 2.09 2.20 4 燃料动力万元 60,144.49 64,622.37 54,267.36 5 单位燃料动力费 385 368 352 6 配件及维修费万元 20,053.74 22,402.02 19,448.98 7 收入占比 1.96% 1.58% 1.77% 8 其他费用万元 1,118.84 1,394.83 1,243.77 9 收入占比 0.11% 0.10% 0.11% （二） PTA 万元 726,581.98 762,443.90 354,224.72 毛利率 0.01% 3.38% 8.16% Ⅰ 原材料 654,540.73 696,661.66 323,636.12 1 其中：PX（对二甲苯）万元 625,660.98 660,292.13 311,251.47 2-1-334 单位序号项目/年份或上 2017年 2018年 2019年1-8月涨率 1.1 单位成本元/吨 5,826.43 7,317.94 6,734.10 1.2 增长率 25.60% -7.98% 1.3 数量万吨 107.38 90.23 46.22 1.4 折算系数 0.6536 0.6531 0.6528 2 其他材料万元 28,879.75 36,369.53 12,384.65 2.1 占收入比例 4.0% 4.6% 3.2% II 工资薪酬万元 2,650.58 2,616.71 1,340.72 III 制造费用万元 69,390.67 63,165.53 29,247.88 1 折旧、摊销费万元 30,611.88 26,007.35 12,202.20 2 燃料动力万元 32,267.01 29,527.47 13,351.69 3 单位燃料动力费 196.40 213.73 188.57 4 配件及维修费万元 5,185.32 6,485.94 3,231.93 5 收入占比 0.71% 0.82% 0.84% 6 其他费用万元 1,326.47 1,144.76 462.05 7 收入占比 0.18% 0.15% 0.12% （三）产品加工成本万元 2,575.47 2,510.77 4,463.02 毛利率 1.7% 12.0% 17.3% （四）片材销售成本万元 3,842.20 8,071.50 5,671.67 1 毛利率 1.2% 5.7% 5.7% 2 其中：出口成本万元 1,580.50 812.78 3 毛利率 19.1% 29.0% 仓储及码头停泊服务（五）万元 26.31 0.00 0.00 费成本海伦石化及其下属公司瓶级聚酯切片及 PTA 的主营业务成本主要分为原材料、人工及制造费用。以下按照该三类来分别预测瓶级聚酯切片及 PTA 的成本。 1）瓶级聚酯切片 ①原材料分析瓶级聚酯切片的原材料主要是 PTA（由于 PTA 主要是自产，成本进一步分拆至 PX（对二甲苯）和相关材料）、MEG（乙二醇）、IPA（间苯二甲酸），另有少量其他材料。 A、原材料 PX、MEG、IPA 数量预测：通过对海伦石化历史年度原材料配比梳理分析，每生产 1 吨瓶级聚酯切片需要 PTA 的数量呈现逐年下滑趋势，主要系海伦石化生产效率逐步提升，废料回收利用率提高所致，通过与海伦石化管理层沟通，预计未来年度的配比为“瓶级 2-1-335 聚酯切片：PTA=1：0.84”，而 PTA 和 PX 配比为“PTA：PX=1：0.653”，预计生成每吨切片需要的 PX 的数量约为 0.549。2021 技改完成，按照技改方案设计，原料和辅料预计约减少 1.12%，本次保守估计按照减少 1%计算。而每生产 1 吨瓶级聚酯切片需要 MEG、IPA 的数量有增有减，但是基本变化不大，未来年度参照历史年度生产配比预测（瓶级聚酯切片：MEG：IPA=1： 0.3293：0.0186）未来每年需要 MEG、IPA 的数量分别为 70.8 万吨、4.00 万吨。 B、原材料 PX、MEG、IPA 单价预测：通过对过去十年的各产品、材料单价分析，PX、MEG 等材料的价格变动趋势和瓶片基本上一致。通过以最近 5 年内的单价做分析，以瓶级聚酯切片单价变动为基准，对产成品和材料两者之间的价格变化进行分析，PX 单价变动偏离度系数约为 0.5，MEG 则为 0.7，即未来对 PX 的单价变动率，根据瓶级聚酯切片单价变动基础上打 5 折，MEG 打 7 折。IPA 的单价走势相对独立，过去几年和瓶片的变动率无对应关系，但总体上和瓶片一样处于相对低点，未来的变动趋势也考虑按照瓶片的波动率 5 折计算。 C、其他材料预测：历史年度其他材料的收入占比呈现下滑趋势，通过与海伦石化管理人员沟通，基于谨慎性原则未来参照 2019 年 1-8 月收入占比情况预测。 D、过去 2 年 1 期只有 2018 年有进口 PTA 的情况，未来不予考虑。瓶级聚酯切片的原材料主要是 PTA（由于 PTA 是自产，成本进一步分拆至 PX（对二甲苯）和相关材料）、MEG（乙二醇）、IPA（间苯二甲酸），另外还有少量其他材料。 ②人工鉴于以后年度不再有产能的大幅度增减变化，预计未来年度海伦石化生产人员的配置基本保持不变，因此薪酬方面，参照用工成本的增长率预测，环比增长 8%。 ③制造费用 2-1-336 海伦石化的制造费用主要分为折旧、摊销、水费、燃料动力、配件及维修费、其他费用。 A、折旧摊销费用：未来年度参照 2019 年 1-8 月的折旧摊销费用进行预测。 B、水费：海伦石化历史年度的单位水价基本稳定，未来年度参照历史年度单位水电费均值进行预测。 C、燃料动力费：2019 年以来单位燃料动力费大幅度减少，主要因海伦石化新增产能摊薄了单位燃料动力费支出以及海伦石化生产效率的提高所致，预计随着海伦石化 2021 年 PTA 技改的完成，生产 PTA 的环节技改预计可以节约 33% 的单位燃料动力费，保守估计按照 30%计算，PTA 到瓶级聚酯切片的动力费保持不变。 D、配件及维修费：海伦石化历史年度该等费用收入占比基本稳定在 1.77% 左右，未来年度基于谨慎性考虑，考虑到维修费用可能会逐步增加，预计该等费用按照收入占比逐年有所增加。 E、其他费用：主要是办公费、差旅等费用，历史年度该等费用的收入占比较小基本在 0.11%左右，未来年度基于审慎考虑参照收入占比 0.12%预测。 2）PTA ①原材料分析 A、PX 的预测分析 PX 数量预测：由于未来年度 PTA 除用于海伦石化自身生产瓶级聚酯切片以外，对外销售的数量每年约为 109.40 万吨。通过对海伦石化历史年度 PTA 及 PX 生产配比分析，每生产 1 吨 PTA 需要 PX 的数量呈现逐年下浮趋势，主要系海伦石化近年来一直致力于对 PTA 生产装置的技术改进，使得原材料的回收利用提高。同时，考虑到 2020、2021 年海伦石化将进行大规模的 PTA 生产装置的技改，预计随着技改的逐步落实，每生产 1 吨 PTA 所需原料的数量将会有较大幅度的节省。按照技改的预计，可以减少 1.13%的原辅料，保守估计按照 1%计算。即 PTA：PX 由 2019 年的 1：0.6528 下滑至永续年的 1：0.6465。 2-1-337 PX 单价预测：同上，由于 PX 对瓶级聚酯切片的变动偏离系数为 0.5，则未来对 PX 单价增减幅度在瓶级聚酯切片单价变动幅度上考虑 5 折预测。 B、其他材料预测分析历史年度其他材料的收入占比基本呈现下滑趋势，保守估计按照目前的水平测算。 ②工资薪酬：鉴于以后年度不再有产能的大幅度增减变化，预计未来年度海伦石化生产人员的配置基本保持不变，因此薪酬方面，参照用工成本的增长率预测，环比增长 8%。 ③制造费用海伦石化外销的 PTA 产品对应的制造费用主要分为折旧摊销、燃料动力费、配件及维修费、其他费用。 A、折旧摊销费用：根据总折旧摊销额扣除归属于瓶级聚酯切片折旧摊销费用预测。 B、燃料动力费：未来 2 年保持目前的单耗水平。2021 年 PTA 技改完成，按照技改方案设计，燃料和动力费预计约减少 33%，本次保守估计按照减少 30% 计算。 C、配件及维修费：海伦石化历史年度该等费用收入占比逐年有所增加，未来年度审慎考虑该等费用按照收入占比仍逐年有所增加预测。 D、其他费用：主要是办公费、差旅及员工宿舍租金等费用，历史年度的收入占比呈现平稳下滑趋势，考虑到未来年度海伦石化将会增加员工宿舍租金的支出（预计每年 80 万元左右），通过与海伦石化管理层沟通，基于谨慎性预计未来年度预计该等费用的收入占比在 0.13%左右。 3）产品加工成本主要为人工成本，未来该业务不再持续，不予考虑。 4）片材销售成本 2-1-338 该部分业务近两年毛利率基本稳定在 6%，未来年度参照该毛利率水平预测。同时出口对应的毛利率参照近两年毛利率均值水平考虑。 5）仓储及停泊服务费成本该部分业务基本无成本，未来年度不予预测。结合上述的分析计算过程，东洲评估认为营业成本的预测具备合理性。主营业务成本预测具体情况如下： 2-1-339 单位序号项目/年份或上 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年涨率 1 主营业务成本万元 1,845,432.27 1,785,784.13 1,761,045.90 1,771,906.25 1,791,934.35 1,792,828.78 （一）瓶级聚酯切片万元 1,299,833.43 1,260,286.24 1,240,834.07 1,248,686.42 1,263,207.22 1,263,864.38 毛利率 11.58% 8.84% 9.82% 10.10% 10.84% 10.66% Ⅰ 原材料万元 1,133,583.81 1,094,832.10 1,084,245.03 1,090,397.69 1,102,824.72 1,101,871.46 1 其中：PX（对二甲苯）万元 767,260.00 744,242.20 734,897.69 738,572.63 745,958.72 745,393.16 1.1 单价元/吨 6,500.00 6,305.00 6,289.24 6,320.69 6,383.90 6,379.06 1.2 数量万吨 118.04 118.04 116.85 116.85 116.85 116.85 2 MEG（乙二醇）万元 300,900.00 288,262.20 287,253.30 289,264.02 293,313.78 293,002.26 2.1 单价元/吨 4,250.00 4,071.50 4,057.25 4,085.65 4,142.85 4,138.45 2.2 数量万吨 70.80 70.80 70.80 70.80 70.80 70.80 3 IPA（间苯二甲酸） 27,200.00 26,384.00 26,318.04 26,449.64 26,714.12 26,693.84 3.1 单价元/吨 6,800.00 6,596.00 6,579.51 6,612.41 6,678.53 6,673.46 3.2 数量万吨 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4 其他材料万元 38,223.81 35,943.70 35,776.00 36,111.40 36,838.10 36,782.20 II 工资薪酬万元 12,583.89 13,590.61 14,677.86 15,852.09 17,120.26 18,489.88 III 制造费用万元 153,665.73 151,863.53 141,911.18 142,436.64 143,262.24 143,503.04 1 折旧、摊销费万元 49,873.98 49,873.98 49,873.98 49,873.98 49,873.98 49,873.98 2 水费万元 473.00 473.00 473.00 473.00 473.00 473.00 3 燃料动力万元 75,680.00 75,250.00 65,145.00 65,145.00 65,145.00 65,145.00 4 配件及维修费万元 26,021.59 24,607.61 24,768.00 25,277.98 26,070.04 26,313.42 2-1-340 单位序号项目/年份或上 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年涨率 5 其他费用万元 1,617.16 1,658.94 1,651.20 1,666.68 1,700.22 1,697.64 （二） PTA 万元 529,398.83 516,784.09 511,236.62 513,975.36 519,205.32 519,156.94 毛利率 5.32% 1.67% 2.24% 2.69% 3.64% 3.51% Ⅰ 原材料 482,098.52 467,097.74 461,553.53 463,945.93 468,756.17 468,389.34 1 其中：PX（对二甲苯）万元 464,206.08 450,279.90 444,819.71 447,044.07 451,514.73 451,172.41 1.1 单位成本元/吨 6,500.00 6,305.00 6,289.24 6,320.69 6,383.90 6,379.06 1.2 数量万吨 71.42 71.42 70.73 70.73 70.73 70.73 2 其他材料万元 17,892.44 16,817.84 16,733.82 16,901.86 17,241.44 17,216.93 II 工资薪酬万元 2,011.08 2,171.97 2,345.73 2,533.39 2,736.06 2,954.94 III 制造费用万元 45,289.23 47,514.38 47,337.36 47,496.04 47,713.09 47,812.66 1 折旧、摊销费万元 19,244.89 21,634.76 27,614.95 27,614.95 27,614.95 27,614.95 2 燃料动力万元 20,676.60 20,676.60 14,440.80 14,440.80 14,440.80 14,440.80 3 配件及维修费万元 4,696.77 4,519.80 4,601.80 4,753.65 4,956.91 5,057.47 4 其他费用万元 670.97 683.22 679.81 686.64 700.43 699.44 （三）产品加工成本万元 7,740.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）片材销售成本万元 8,460.00 8,713.80 8,975.21 9,244.47 9,521.81 9,807.46 （五）仓储及码头停泊服务费成本万元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2-1-341 （3）其他业务收入和成本预测合理性分析 1）其他业务收入情况如下：序号项目/年份单位 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月其他业务收入万元 11,018.80 36,354.88 7,426.89 1 原材料及废料销售收入万元 11,018.80 36,354.88 7,426.89 2 占主营收入比例 0.63% 1.64% 0.50% 海伦石化的其他业务收入主要为原材料及废料的销售收入。材料销售收入历史年度变化较大，通过与海伦石化管理层沟通，预计全年约有 1.1 亿元收入。未来不再考虑原材料销售业务，只考虑废料收入，预计每年约有 1,000 万元。结合上述的分析计算过程，其他业务收入的预测具备合理性。 2）其他业务成本情况如下：序号项目/年份单位或上涨率 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月其他业务成本万元 8,997.80 33,553.17 6,189.93 1 原材料销售等万元 8,997.80 33,553.17 6,189.93 毛利率 18.34% 7.71% 16.66% 历史年度上述业务以前年度有 14%左右的毛利。未来原材料销售不再考虑，而废料的收入无成本对应。结合上述的分析计算过程，其他业务成本的预测具备合理性。具体数据预测如下：序号项目/年份单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年其他业务 1 万元 11,100.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 收入其他业务 2 万元 9,546.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 成本（4）税金附加预测合理性分析海伦石化的税项主
附件：公告原文

三房巷发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（下载公告）

公告日期:2020-09-08

A 股简称：三房巷         A 股代码：600370       上市地点：上海证券交易所
       江苏三房巷实业股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金
       暨关联交易报告书（修订稿）
             发行对象                           住所及通讯地址
        三房巷集团有限公司                  江阴市周庄镇三房巷路1号
    江苏三房巷国际贸易有限公司              江阴市周庄镇三房巷路1号
                                      上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层
 上海优常企业管理中心（有限合伙）
                                                  F0157室
                                      上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层
 上海休玛企业管理中心（有限合伙）
                                                  F0293室
       募集配套资金认购对象                     住所及通讯地址
       不超过35名特定投资者                          待定
                              独立财务顾问
                   签署日期：二〇二〇年九月
                                声明
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    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经取得中国证监会的核准。审
批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发
行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
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    本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                                   2-1-1
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
    本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限
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    本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                  2-1-2
                                                             目录
声明 ............................................................................................................................... 1
    一、上市公司声明 ................................................................................................... 1
    二、交易对方声明 ................................................................................................... 1
    三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
    一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 12
    二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 ......................... 13
    三、本次交易定价依据、支付方式情况 ............................................................. 14
    四、本次交易标的评估情况简要介绍 ................................................................. 21
    五、募集配套资金 ................................................................................................. 21
    六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 24
    七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 25
    八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 26
    九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................. 40
    十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
    之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 40
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 40
    十二、标的公司与本次重组相关的调整 ............................................................. 44
    十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响
    情况 ......................................................................................................................... 45
    十四、本次重组方案不构成重大调整 ................................................................. 84
    十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明 ............................. 86
    十六、独立财务顾问具备保荐机构资格 ........................................................... 103
    十七、其他 ........................................................................................................... 103
重大风险提示 ........................................................................................................... 104
    一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 104
                                                                  2-1-3
   二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 105
   三、其他风险 ....................................................................................................... 112
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 114
   一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 114
   二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ........................................................... 116
   三、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 117
   四、本次交易定价依据、支付方式情况 ........................................................... 118
   五、募集配套资金 ............................................................................................... 124
   六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 127
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 129
   一、基本情况 ....................................................................................................... 129
   二、历史沿革 ....................................................................................................... 130
   三、最近六十个月控制权变更情况 ................................................................... 132
   四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 132
   五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 132
   六、最近两年主要财务指标 ............................................................................... 133
   七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 134
   八、上市公司前十大股东情况 ........................................................................... 139
   九、上市公司合法合规情况 ............................................................................... 140
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 142
   一、三房巷集团 ................................................................................................... 142
   二、三房巷国贸 ................................................................................................... 160
   三、上海优常 ....................................................................................................... 165
   四、上海休玛 ....................................................................................................... 168
   五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................................... 171
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 172
   一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 172
   二、标的公司的业务与技术情况 ....................................................................... 268
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 300
                                                            2-1-4
   一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 300
   二、募集配套资金 ............................................................................................... 307
   三、募集配套资金具体情况 ............................................................................... 309
   四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................... 315
   五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................... 316
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 317
   一、标的资产评估情况 ....................................................................................... 317
   二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............... 378
   三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
   允性发表的意见 ................................................................................................... 386
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 388
   一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ........................... 388
   二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................... 392
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 396
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................... 396
   二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................... 399
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 400
   四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
   票的情形 ............................................................................................................... 403
   五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ........................... 404
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 405
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 405
   二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况 ............................................... 408
   三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ................................... 447
   四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
   财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................... 490
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 515
   一、标的资产最近两年的简要财务报表 ........................................................... 515
   二、上市公司备考财务报告 ............................................................................... 518
                                                              2-1-5
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 522
    一、海伦石化报告期内关联交易情况 ............................................................... 522
    二、同业竞争 ....................................................................................................... 577
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 580
    一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 580
    二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 581
    三、其他风险 ....................................................................................................... 588
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 590
    一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
    联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
    情形 ....................................................................................................................... 590
    二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 594
    三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................... 595
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 595
    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
    的说明 ................................................................................................................... 597
    六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 600
    七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 605
    八、上市公司控股股东在本次交易前所持上市公司股份的锁定期是否符合
    《证券法》相关规定 ........................................................................................... 606
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 608
    一、独立董事意见 ............................................................................................... 608
    二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................... 610
    三、律师结论性意见 ........................................................................................... 611
第十五节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 612
    一、独立财务顾问 ............................................................................................... 612
    二、法律顾问 ....................................................................................................... 612
    三、审计机构 ....................................................................................................... 612
    四、评估机构 ....................................................................................................... 613
                                                                 2-1-6
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 614
   上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 614
   上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 615
   上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................... 616
   独立财务顾问声明 ............................................................................................... 617
   专项法律顾问声明 ............................................................................................... 618
   审计机构声明 ....................................................................................................... 619
   资产评估机构声明 ............................................................................................... 620
第十七节 备查文件与备查地点 ............................................................................. 621
   一、备查文件 ....................................................................................................... 621
   二、备查地点 ....................................................................................................... 621
                                                            2-1-7
                                     释义
    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
                                       一般术语
                                   江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书、重组报告书          指
                                   募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司、本公司、上市公司、
                              指   江苏三房巷实业股份有限公司
三房巷
三房巷集团、集团              指   三房巷集团有限公司
三房巷国贸                    指   江苏三房巷国际贸易有限公司
上海优常                      指   上海优常企业管理中心（有限合伙）
上海休玛                      指   上海休玛企业管理中心（有限合伙）
                                   三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公
交易对方                      指   司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛
                                   企业管理中心（有限合伙）
标的公司、海伦石化            指   江苏海伦石化有限公司
                                   三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏
                                   三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心
本次交易、本次重组、本次
                              指   （有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）
重大资产重组
                                   合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配套资
                                   金
                                   江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过 35 名特
本次配套融资、配套融资        指
                                   定投资者非公开发行股份募集配套资金
PTA 技改项目                  指   江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目
                                   江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限
兴业塑化                      指
                                   公司）
兴宇新材料                    指   江阴兴宇新材料有限公司
兴泰新材料                    指   江阴兴泰新材料有限公司
兴佳塑化                      指   江阴兴佳塑化有限公司
三房巷储运                    指   江苏三房巷国际储运有限公司
三润冷却水                    指   江阴市三润冷却水工程有限公司
三房巷经贸                    指   江阴三房巷经贸有限公司
柏康贸易                      指   柏康贸易有限公司
兴业聚化                      指   江苏兴业聚化有限公司
标的资产                      指   江苏海伦石化有限公司 100%股权
报告期、最近两年              指   2018 年度、2019 年度
股东大会                      指   江苏三房巷实业股份有限公司股东大会
董事会                        指   江苏三房巷实业股份有限公司董事会
监事会                        指   江苏三房巷实业股份有限公司监事会
                                   大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏
《海伦石化审计报告》、《标
                              指   海 伦 石 化 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
的公司审计报告》
                                   [2020]0010891 号）
                                   大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏
《上市公司备考审阅报告》、
                              指   三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》 大华核字
《备考审阅报告》
                                   [2020]005524 号）
《关于江苏海伦石化有限公           大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
                              指
司 2020 年 1 月 1 日至 2020        江苏海伦石化有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
                                        2-1-8
年 5 月 31 日关联方往来款汇        5 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》大
总表的专项审核报告》               华核字[2020]005525 号）
《关于江苏海伦石化有限公           大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
司 2019 年 9 月 1 日至 2020        江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年
                              指
年 1 月 31 日关联方往来款汇        1 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》大
总表的专项审核报告》               华核字[2020]000884 号）
《关于江苏海伦石化有限公           大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
司 2019 年 9 月 1 日至 2019        江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年
                              指
年 12 月 26 日关联方往来款         12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》
汇总表的专项审核报告》             （大华核字[2019]006697 号）
                                   上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实
《海伦石化评估报告》、《标
                                   业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限
的资产评估报告》、《评估报    指
                                   公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》
告》
                                   （东洲评报字[2019]第 1580 号）
                                   上海市通力律师事务所出具的《关于江苏三房巷实
法律意见书                    指   业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                                   暨关联交易之法律意见书》
评估基准日                    指   2019 年 8 月 31 日
定价基准日                    指   上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日
                                   2019 年 5 月 7 日，江苏三房巷实业股份有限公司与
                                   三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公
《发行股份购买资产协议》      指   司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛
                                   企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资
                                   产协议
                                   2019 年 8 月 16 日，江苏三房巷实业股份有限公司
                                   与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限
《发行股份购买资产协议之
                              指   公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休
补充协议》
                                   玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买
                                   资产协议之补充协议
                                   2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司
                                   与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限
《发行股份购买资产协议之
                              指   公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休
补充协议（二）》
                                   玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买
                                   资产协议之补充协议（二）
                                   2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司
                                   与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限
《发行股份购买资产协议之
                              指   公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休
补充协议（三）》
                                   玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买
                                   资产协议之补充协议（三）
                                   2020 年 6 月 11 日，江苏三房巷实业股份有限公司
                                   与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限
《发行股份购买资产协议之
                              指   公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休
补充协议（四）》
                                   玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买
                                   资产协议之补充协议（四）
                                   《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》           议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
                              指
及其补充协议                       议（二）》、发行股份购买资产协议之补充协议（三）》
                                   及《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》
                                   2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司
《业绩补偿协议》              指
                                   与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限
                                        2-1-9
                                  公司签署的业绩补偿协议
                                  2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司
《业绩补偿协议之补充协
                             指   与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限
议》
                                  公司签署的业绩补偿协议之补充协议
                                  2020 年 6 月 11 日，江苏三房巷实业股份有限公司
《业绩补偿协议之补充协议
                             指   与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限
（二）》
                                  公司签署的业绩补偿协议之补充协议（二）
《业绩补偿协议》及其补充          《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及
                             指
协议                              《业绩补偿协议之补充协议（二）》
                                  发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日
交割日                       指   期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转
                                  移
                                  三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公
业绩补偿义务人               指
                                  司
独立财务顾问、海通证券       指   海通证券股份有限公司
法律顾问、通力律师           指   上海市通力律师事务所
审计机构、大华审计           指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估           指   上海东洲资产评估有限公司
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所               指   上海证券交易所
中登公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》         指
                                  26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组办法》、《重组管理办
                             指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《上市规则》                 指   《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《发行管理办法》             指   《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元               指   人民币元、万元、亿元
                                    专业术语
                                  烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸
对二甲苯、PX                 指   （PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和
                                  薄膜。
                                  为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色
                                  粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用
精对苯二甲酸、PTA            指   途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应
                                  用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各
                                  个方面
                                  无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚
乙二醇、MEG                  指   酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑
                                  剂、非离子表面活性剂以及炸药等
                                  由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应
瓶级聚酯切片                 指
                                  而制得的成纤高聚物
                                  间苯二甲酸，英文名为 M-Phthalicacid，国内对其采
                                  用的英文简称一般为 IPA 或 PIA，本报告书中采用
IPA                          指   前者。IPA 由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，
                                  低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不
                                  饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、
                                      2-1-10
                                 印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等
涤纶长丝                   指    长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团
涤纶短纤                   指    由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维
聚酯薄膜、功能性聚酯塑料         采用先进的工艺配方，经过干燥、熔融、挤出、铸
                           指
薄膜                             片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性
                                 聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石
PBT、PBT 树脂              指
                                 化产品和多个行业产品的一个重要中间产品
CCF                        指    中国化纤信息网
      特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
                                     2-1-11
                                重大事项提示
    本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
    本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部
分。
       （一）发行股份购买资产
    上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合
计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全
资子公司。
       （二）募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非
公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资
金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
  序号                       项目名称               使用募集资金总额（万元）
   1                 海伦石化 PTA 技改项目                          40,000.00
   2                        补充流动资金                            30,500.00
   3               中介机构费用及其他相关费用                        9,500.00
                        合计                                        80,000.00
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
                                           2-1-12
      额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先
      顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司
      以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项
      目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
      目，待募集资金到位后予以置换。
      二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市
            （一）本次交易构成关联交易
            本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为
      控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在召
      集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本
      次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
            （二）本次交易构成重大资产重组
            本次交易标的公司 2019 年末资产总额、资产净额及 2019 年营业收入占上市
      公司 2019 年合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                            是否构成
     项目           三房巷        海伦石化        交易金额       计算依据       占比        重大资产
                                                                                             重组
   资产总额          179,062.14   1,334,396.74     735,000.00    1,334,396.74    745.21%       是
归属于母公司股东
                     134,305.80    387,638.43      735,000.00     735,000.00     547.26%       是
     权益
   营业收入          104,141.97   2,110,846.90               -   2,110,846.90   2,026.89%      是
            根据上述表格：
            1、截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高
      的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
      的比例达到 50.00%以上；
                                                 2-1-13
    2、2019 年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告期营业收入的比例达到 50.00%以上；
    3、截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额
的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。
    因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行
股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上
市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
    根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基
准日，标的资产的评估值为 765,500.00 万元。以前述《海伦石化评估报告》的评
估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影
响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易
作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元，标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从
标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
    （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
    本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
                                    2-1-14
       （二）发行价格及定价原则
       根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公
司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方
案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 2.57 元/股。
       在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
       （三）发行方式、发行对象及发行数量
       本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份
购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
       本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下：
序号            交易对方          股份对价（万元）       所获股份数量（股）
  1           三房巷集团                    650,475.00           2,531,031,128
  2           三房巷国贸                     51,450.00             200,194,552
  3             上海优常                     18,375.00               71,498,054
  4             上海休玛                     14,700.00               57,198,443
              合计                          735,000.00           2,859,922,177
       本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
       （四）股份锁定期安排
       交易对方三房巷集团承诺：
                                        2-1-15
    “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成
之日起 18 个月内不得转让。
    本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国
证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
    交易对方三房巷国贸承诺：
    “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
    交易对方上海优常、上海休玛承诺：
    “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权
                                   2-1-16
的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股
时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股
份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
    （五）业绩承诺及补偿安排
    1、净利润承诺数
    根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经
审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司
普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补
偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
    标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于
47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。
    2、盈利差异的确定
    业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公
司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项
审核意见”）确定。
    3、盈利差异的补偿
    （1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当
期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不
足部分向上市公司进行补偿。
                                     2-1-17
    （2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
    当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截
至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数
总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
    在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责
任。
    （3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于
本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务
人应以现金予以补偿。
    （4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金
额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
    若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    （5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净
利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销
业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意
见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关
方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会
审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关
                                   2-1-18
于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面
通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
宜。
    自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务
人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补
偿款项。
    4、减值测试及补偿
    （1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报
告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
    如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补
偿。
    补偿的股份数量之计算公式为：
    标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金
额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
    标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的
约定实施。
                                   2-1-19
    （3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支
付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
    5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
    （1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义
务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份
时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
    （2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期
一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年
贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
    （六）标的公司过渡期损益及分红安排
    自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国
贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
    自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公
司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从
标的公司取得的前述利润。
    （七）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
                                  2-1-20
四、本次交易标的评估情况简要介绍
    根据本次交易的资产评估机构东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019
年 8 月 31 日为评估基准日，选取收益法对标的公司海伦石化股东的所有权益进
行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下：
                                                                            单位：万元
                合并报表归属于母公
  评估对象                            股权评估值       评估增值额     评估增值率（%）
                  司所有者权益
海伦石化 100%
                         379,289.05       765,500.00     386,210.95             101.82
    股权
    根据上述评估结果，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺
等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%
股权的交易作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元。
五、募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非
公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不
超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的
最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
  序号                       项目名称                       使用募集资金总额（万元）
    1                  海伦石化 PTA 技改项目                                  40,000.00
    2                      补充流动资金                                       30,500.00
    3               中介机构费用及其他相关费用                                 9,500.00
                         合计                                                 80,000.00
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
                                          2-1-21
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先
顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
    （二）发行对象和发行方式
    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规
定进行相应调整。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与
独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
    在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份
的发行价格将作相应调整。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届
时有效的规定进行相应调整。
                                   2-1-22
    （四）发行数量
    上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000
万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，
即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会
核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规
定进行相应调整。
    （五）发行股份的地点
    本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    （六）发行股份的锁定期
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的
法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
    本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
                                  2-1-23
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的
规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
    本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和 PTA 板块业务将整体
注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA 的生产、销
售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次重组前，上市公司的总股本为 797,244,230 股，根据本次交易方案，上
市公司将发行 2,859,922,177 股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发
行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所
示：
                                                                         本次重组后
                        本次重组前              本次重组新增
                                                                    （不考虑配套融资）
                  持股数（股）       比例       持股数（股）       持股数（股）       比例
  三房巷集团        436,229,903    54.72%        2,531,031,128     2,967,261,031    81.14%
  三房巷国贸                  -             -        200,194,552     200,194,552      5.47%
   持股合计         436,229,903   54.72%         2,731,225,680     3,167,455,583   86.61%
   上海优常                   -             -         71,498,054      71,498,054      1.96%
   上海休玛                   -             -         57,198,443      57,198,443      1.56%
   其他股东         361,014,327    45.28%                      -     361,014,327      9.87%
 上市公司总计       797,244,230   100.00%        2,859,922,177     3,657,166,407   100.00%
   注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。
    本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
                                            2-1-24
       （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近
一年主要财务指标的影响如下表所示：
                                           本次交易前                  本次交易后
                                            （合并）                （备考合并）
               财务指标                                2019 年 12 月 31 日
            总资产（万元）                      179,062.14                   1,513,458.88
            总负债（万元）                       21,002.58                    967,760.90
          所有者权益（万元）                    158,059.55                    545,697.98
归属于母公司股东的所有者权益（万元）            134,305.80                    521,944.23
               财务指标                                    2019 年度
           营业收入（万元）                     104,141.97                   2,208,242.46
            净利润（万元）                        8,312.52                     80,181.64
 归属于母公司股东的净利润（万元）                 5,493.34                     77,362.45
         基本每股收益（元/股）                     0.0689                           0.2115
         稀释每股收益（元/股）                     0.0689                           0.2115
    注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成
募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
    本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显
著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
       （一）本次交易已经履行的审批、备案程序
    1、上市公司已经履行的决策程序
    （1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
    （2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通
过；
    （3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及 2020 年
第一次临时股东大会审议通过；
    （4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次
                                       2-1-25
会议审议通过；
       （5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第
十四次会议审议通过；
       （6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司 2019 年年度股东大会审
议通过；
       （7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关
于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司
第九届董事会第十六次会议审议通过。
       2、交易对方已经履行的决策程序
       本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
       3、2020 年 9 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房
巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2020]2018 号），本次交易已取得中国证监会核准。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
       （一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
序号     承诺方    承诺类型                        承诺主要内容
                              1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
                              括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
        上市公司   关于所提 公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
        及实际控   供信息真 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
       制人、全体 实性、准确 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
 1
        董事、监   性和完整 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
       事、高级管 性的承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
         理人员      函       真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                              2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
                              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
                                          2-1-26
序号    承诺方      承诺类型                           承诺主要内容
                                 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
                                 偿责任。
                                 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                                 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
                                 以前，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
                                 转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
                                 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                                 提交三房巷董事会，由董事会代本公司实际控制人、董事、
                                 监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁
                                 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                                 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制
                                 人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并
                                 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                                 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息
                                 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司实
                                 际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿
                                 用于相关投资者赔偿安排。
                                 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
                                 业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资
                                 产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
                                 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                                 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和
                                 高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌
                                 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券
                                 监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监
                    关于最近
       上市公司                  督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                    五年处罚、
       及其全体                  分的情形。
                    诉讼、仲裁
 2     董事、监                  3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事
                    及诚信情
       事、高级管                和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何
                    况的声明
        理人员                   刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经
                     与承诺
                                 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                                 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司
                                 控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
                                 债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行
                                 的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
                                 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事
                                 和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法
                                 权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证
                                              2-1-27
序号    承诺方      承诺类型                        承诺主要内容
                               券市场失信行为。
                               1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕
       上市公司
                               期间无减持三房巷股份的计划。
       控股股东、
                    关于上市 2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损
       实际控制
                    公司股份 失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担
 3     人、全体董
                    减持计划 赔偿责任。
       事、监事、
                    的承诺函 如本公司/本人不再作为三房巷的控股股东/实际控制人/董
       高级管理
                               事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本公司
         人员
                               /本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
                               1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机
                               构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露
                               本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
                               情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
                               或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
                    关于主体 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
 4     上市公司     资格的声 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
                    明与承诺 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                               交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
                               情形。
                               2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在法
                               律、法规、规章或规范性文件规定的不得非公开发行股票
                               的情形。
                               1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
                               送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                               2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                               3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
                               资、消费活动；
                               4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
                    关于上市 会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
       上市公司     公司填补 施的执行情况相挂钩；
       全体董事、 回报措施 5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责
 5
       高级管理     能够得到 和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条
         人员       切实履行 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                    的承诺函 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
                               监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                               的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
                               诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                               7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关
                               填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并
                               给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补
                                           2-1-28
序号    承诺方      承诺类型                           承诺主要内容
                               偿责任。
                               作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承
                               诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。
                               1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关
                               规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵
                               占公司利益。
                               2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
                               监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                    关于上市
                               的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/
       上市公司     公司填补
                               本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
       控股股东、 回报措施
 6                             诺。
       实际控制     能够得到
                               3、本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定
          人        切实履行
                               的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违
                    的承诺函
                               反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
                               愿意依法承担相应补偿责任。
                               作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反
                               上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相
                               应的责任。
                               1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
                               本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任何形
                               式直接或间接地从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主
                               营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、
                               收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房
                               巷下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
       上市公司
                    关于避免 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
       控股股东、
 7                  同业竞争 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何
       实际控制
                    的承诺函 第三者获得的任何商业机会与三房巷主营业务有竞争或可
          人
                               能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
                               立即通知三房巷，并尽力将该商业机会让渡予三房巷。
                               3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应对相关方
                               因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
                               4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部门核准之
                               日起对本公司/本人具有法律约束力。
                               1、自 2019 年 12 月 1 日，本公司/本人及本公司/本人控制
                               的企业（不含江苏三房巷实业股份有限公司及其控股子公
                    关于停止
       上市公司                司、海伦石化及其控股子公司，以下简称“控制的其他企
                    PTA 及瓶
       控股股东、              业”）不再新增接受对第三方销售 PTA（精对苯二甲酸）
 8                  片销售业
       实际控制                及瓶级聚酯切片产品的订单；
                    务之承诺
          人                   2、就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业于 2019 年
                       函
                               12 月 1 日前已接受订单并拟对第三方销售的 PTA（精对苯
                               二甲酸）及瓶级聚酯切片产品，本公司/本人承诺于本次交
                                              2-1-29
序号    承诺方      承诺类型                        承诺主要内容
                               易完成前全部销售完毕；
                               3、上述产品销售完毕后，本公司/本人及本公司/本人控制
                               的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事对第三
                               方销售 PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的业务。
                               1、本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者
                               企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称
                               “本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其
                               他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，
                               保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的
                               独立性。
                               2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上
                               市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生
                               关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照
                               公平合理和正常的商业交易条件及公开、公正的市场经济
                               原则，采用市场定价等方式进行，不以非公允的市场价格
                               与上市公司及其子公司进行交易。
                               3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不会利用本公司/
                               本人的股东/实际控制人地位谋求与上市公司及其子公司达
       上市公司     关于规范
                               成交易的优先权利，不会利用该等地位谋求或接受上市公
       控股股东、 及减少关
 9                             司及其子公司在业务合作等方面给予的优于第三方的条件
       实际控制     联交易的
                               或权利，并将善意、严格地履行与上市公司签订的各种关
          人          承诺
                               联交易协议，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
                               子公司利益的行为。
                               4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市
                               公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序
                               以及相应的信息披露义务。
                               5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控
                               制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述
                               承诺事项以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中
                               小股东利益的关联交易，不利用本公司/本人的股东/实际控
                               制人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。若违反上
                               述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
                               上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监会核准之
                               日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本
                               公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。
                               1、本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的 PX、
                    关于减少
       上市公司                MEG 将全部由海伦石化直接自第三方处采购，不再通过本
                    关联采购
       控股股东、              公司/本人或本公司/本人控制的下属企业采购；
 10                 及关联销
       实际控制                2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长丝、短纤、
                    售之承诺
          人                   纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符
                      函
                               合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，本公司/本
                                           2-1-30
序号   承诺方   承诺类型                        承诺主要内容
                           人愿将本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切
                           片、PBT 树脂的公司整体注入上市公司，以进一步减少关
                           联交易并增强上市公司的独立性。
                           1、保证上市公司的资产独立
                           本人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系
                           及主要相关资产，保证上市公司及其控制的企业具有完整
                           的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业
                           的资金、资产及其他资源。
                           2、保证上市公司的人员独立
                           本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财
                           务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司
                           工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公
                           司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外
                           的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于
                           本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
                           人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司
                           董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                           3、保证上市公司的财务独立
                           上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人
                           员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制
                关于保持 度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行
                上市公司 账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金
 11    卞兴才
                独立性的 使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的
                承诺函     干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独
                           立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将
                           继续确保上市公司财务的独立性。
                           4、保证上市公司的治理独立
                           （1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独
                           立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规
                           之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机
                           构独立行使职权；
                           （2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管
                           理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业
                           之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公
                           司经营机构的完整，不干涉上市公司的机构设置、自主经
                           营；
                           （3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生
                           产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业
                           混合经营、合署办公。
                           5、保证上市公司的业务独立
                           上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整
                                       2-1-31
序号     承诺方    承诺类型                          承诺主要内容
                                的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司
                                的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部
                                门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的
                                除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独
                                立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中
                                国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市
                                公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目
                                的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证
                                上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所
                                有必备条件，确保上市公司业务独立。
                                一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司及下属
                                子公司银行融资提供担保增信，合法、合规；
                                二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股份所做
                   关于保持
                                质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其他违约情形、风
                   上市公司
        三房巷集                险事件；
 12                控制权稳
          团                    三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司控制权
                   定性的承
                                受到影响，则本公司将积极与质权人协商，采取多种措施
                     诺函
                                （包括但不限于追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿
                                担保债务等方式）以防止质押股份被处置，维护控制权稳
                                定性。
                   关于未来
                                本公司（包括下属子公司）未来与三房巷财务公司开展任
                   与集团财
                                何业务，都将严格遵守国家金融管理相关法律、法规，上
 13     上市公司   务公司业
                                市公司规范治理要求并严格履行相应的决策程序，确保上
                   务规范性
                                市公司资金安全。
                    的承诺
                   关于在三
                                本次交易完成后，本公司（包括海伦石化等合并范围内子
                   房巷财务
                                公司）在 2021 年 12 月 31 日前支取完毕全部关联存款，支
 14     上市公司   有限公司
                                取完毕后随即终止与三房巷财务公司所签订之《金融服务
                   存款安排
                                协议》，未来不再发生关联资金存款。
                   的承诺函
       （二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
序号     承诺方    承诺类型                          承诺主要内容
                                1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
                   关于所提
                                不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业
                   供信息真
                                保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                   实性、准确
 1      交易对方                致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
                   性和完整
                                的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
                   性的承诺
                                交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
                      函
                                载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                                            2-1-32
序号    承诺方      承诺类型                          承诺主要内容
                                 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                 2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
                                 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                 漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                                 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                                 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
                                 以前，本企业承诺不转让在三房巷拥有权益的股份（如有），
                                 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                 申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本企业向
                                 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                                 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                                 登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                                 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
                                 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                                 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                                 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
                                 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
                                 公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
                                 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
                    关于所提
       海伦石化                  等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
                    供信息真
       及其全体                  为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
                    实性、准确
 2     董事、监                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                    性和完整
       事、高级管                真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                    性的承诺
        理人员                   2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
                       函
                                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
                                 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
                                 偿责任。
                                 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
                                 业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资
                    关于最近 产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
       三房巷集
                    五年处罚、 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
       团及其全
                    诉讼、仲裁 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和
 3     体董事、监
                    及诚信情 高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
       事、高级管
                    况的声明 立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
        理人员
                     与承诺      案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取
                                 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事
                                             2-1-33
序号    承诺方      承诺类型                           承诺主要内容
                                 和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
                                 市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
                                 民事诉讼或者仲裁。
                                 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年
                                 内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿
                                 且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在
                                 或涉嫌存在其他重大违法行为。
                                 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事
                                 和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法
                                 权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证
                                 券市场失信行为。
                                 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
                                 业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资
                                 产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
                                 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                                 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和
                                 高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                                 立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                                 案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取
                    关于最近
       三房巷国                  行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                    五年处罚、
       贸及其全                  3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事
                    诉讼、仲裁
 4     体董事、监                和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
                    及诚信情
       事、高级管                市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
                    况的声明
        理人员                   民事诉讼或者仲裁。
                     与承诺
                                 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年
                                 内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿
                                 且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在
                                 或涉嫌存在其他重大违法行为。
                                 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事
                                 和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法
                                 权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证
                                 券市场失信行为。
                                 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
                                 业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重
                    关于最近
                                 大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
       上海优常、 五年处罚、
                                 关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
       上海休玛 诉讼、仲裁
 5                               2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌
       及其主要     及诚信情
                                 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券
       管理人员     况的声明
                                 监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监
                     与承诺
                                 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                 分的情形。
                                              2-1-34
序号    承诺方      承诺类型                        承诺主要内容
                               3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑
                               事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济
                               纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                               4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良
                               好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状
                               态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
                               他重大违法行为。
                               5、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权
                               益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券
                               市场失信行为。
                               1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
                               业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资
                               产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
                               律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                               2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事和
                               高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                               立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                               案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取
                               行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                               3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年
                               内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
                    关于最近 罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       海伦石化
                    五年处罚、 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年
       及其全体
                    诉讼、仲裁 内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿
 6     董事、监
                    及诚信情 且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在
       事、高级管
                    况的声明 或涉嫌存在其他重大违法行为。
        理人员
                     与承诺    5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事
                               和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利
                               益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
                               6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未经法定
                               机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关
                               违法行为虽然发生在 36 个月前，但截至本承诺函签署日仍
                               处于持续状态；（2）最近 36 个月内曾向中国证监会提出
                               发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
                               述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
                               核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
                               员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、监事、
                               高级管理人员的签字、盖章。
                    关于股份 1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自
       三房巷集
 7                  锁定的承 本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。本企业通过本次
          团
                      诺函     交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
                                           2-1-35
序号    承诺方      承诺类型                        承诺主要内容
                               月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通
                               过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用
                               法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
                               补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，
                               如三房巷股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
                               交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有三房
                               巷股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监
                               会以及上海证券交易所的有关规定执行。
                               2、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因三房巷
                               实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股
                               份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管
                               意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
                               关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
                               1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发
                               行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，
                               包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
                               让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
                               括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大
                               资产重组完成后 6 个月内，如三房巷股票连续 20 个交易日
                    关于股份 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
       三房巷国
 8                  锁定的承 低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，
          贸
                      诺函     在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定
                               执行。
                               2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转
                               增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的
                               约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
                               期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
                               和相关规定进行相应调整。
                               1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持
                               有海伦石化股权的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交
                               易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
                               进行转让；如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股
                               份时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于
                    关于股份 本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个
       上海优常、
 9                  锁定的承 月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券
       上海休玛
                      诺函     交易所的有关规定执行。
                               2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转
                               增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的
                               约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
                               期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
                               和相关规定进行相应调整。
                                           2-1-36
序号    承诺方    承诺类型                           承诺主要内容
                             在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会、上海
                             证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业股份有限公司章
                             程》等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、
                  关于保持
                             履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证三房
                  上市公司
 10    交易对方              巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控
                  独立性的
                             制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、
                   承诺函
                             财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而
                             导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相
                             应的赔偿责任。
                             本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有
                             权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存
                             在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质
                             押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不
                             存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺
                             致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使
                             所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质
                  关于拟购
                             押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之标的公
                  买资产权
 11    交易对方              司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或
                  属清晰的
                             行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，
                    承诺
                             不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲
                             裁以及任何其他行政或司法程序，本企业持有之标的公司
                             股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存
                             在法律障碍。
                             本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内
                             容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                             或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                             1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机
                             构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露
                             本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
                             情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
                             或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
       三房巷集   关于主体 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
 12    团、三房巷 资格的声 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
         国贸     明与承诺 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                             交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
                             情形。
                             2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，
                             不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
                             市公司非公开发行股票发行对象的情形。
       上海优常、 关于主体 1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表不存
 13
       上海休玛   资格的声 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
                                            2-1-37
序号   承诺方     承诺类型                        承诺主要内容
                  明与承诺 交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
                             案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
                             与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                             罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
                             《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                             管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                             2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，
                             不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
                             市公司非公开发行股票发行对象的情形。
                             本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
                             以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
                             交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
                  关于主体 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
 14    标的公司   资格的声 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资
                  明与承诺 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
                             司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
                             强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                             规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                             本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括上市公
                             司及其附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用上市
                             公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。
                             本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包括上市
                             公司及其附属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要
                  关于资金
       三房巷集              求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证
 15               占用事项
         团                  并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相
                  的承诺函
                             应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷
                             款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因
                             上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公
                             司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责
                             任。
                             若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的
                             土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未
                  关于未办 办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无
       三房巷集   妥产权证 法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包
 16
         团       书物业的 括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚
                   承诺函    或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/
                             或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限
                             于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。
                  关于关联 本公司承诺于 2020 年 2 月 29 日前通过提前清偿现有债务
       三房巷集
 17               担保事项 或置换担保等方式解除海伦石化及其控股子公司为关联方
         团
                  的承诺函 提供的对外担保，如因前述担保给上市公司或海伦石化造
                                         2-1-38
序号    承诺方      承诺类型                         承诺主要内容
                               成损失的，本公司将足额补偿上市公司及海伦石化因此遭
                               受的全部损失。
                               若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物
                               业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建
                    关于租赁
       三房巷集                设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地
 18                 物业瑕疵
          团                   使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受
                    的承诺函
                               处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海
                               伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。
                               1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发
                               行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已准
                               确、完整和充分地披露了海伦石化及其控股子公司的现有
                               的或潜在的重大瑕疵、风险和责任。
                    关于潜在
       三房巷集                2、若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实业股份
 19                 风险事项
          团                   有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
                    的承诺函
                               告书》中明确披露的海伦石化和/或其控股子公司的潜在瑕
                               疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公
                               司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭
                               致的损失。
                    关于超产 若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计
       三房巷集     能相关事 产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的，
 20
          团        宜的承诺 本公司承诺足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的
                      函       全部损失。
                    关于合伙
       上海优常                在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股
                    企业财产
 21    全体合伙                份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本
                    份额锁定
          人                   人持有的上海优常财产份额或从上海优常退伙。
                    的承诺函
                    关于合伙
       上海休玛                在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股
                    企业财产
 22    全体合伙                份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本
                    份额锁定
          人                   人持有的上海休玛财产份额或从上海休玛退伙。
                    的承诺函
                    关于对价 对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行
       三房巷集
                    股份质押 完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的本次交易的业
 23    团、三房巷
                    事项的承 绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获
         国贸
                      诺函     得的上市公司股份。
                                            2-1-39
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东对本次重组的原则性意见如下：
    “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市
公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则
上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易
顺利进行。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份
减持计划的承诺函》，承诺如下：
    “1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三
房巷股份的计划。
    2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/
本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
    如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承
诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法
规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
                                   2-1-40
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司
重组的进展情况。
    （二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董
事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
    （三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，
并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已
在股东大会上由非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式，上市公司已向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在
网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    （四）网络投票安排
    上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
    （五）业绩承诺及补偿安排
    详见本报告书本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/（五）业绩承
诺及补偿安排”。
                                    2-1-41
       （六）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
    根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基
本每股收益变动情况如下：
                                                                本次交易后
                                    本次交易前
             财务指标                                           （备考合并）
                                                    2019 年度
归属于母公司股东的净利润（万元）             5,493.34                    77,362.45
基本每股收益（元/股）                         0.0689                           0.2115
    本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每
股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
    为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措
施：
    1、加强经营管理和内部控制
    本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上
市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和
管理风险，提升经营效率。
    2、实施积极的利润分配政策
    本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，为合理回报股东，特
别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2020-2022）分红回报规
划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
    3、加强人才队伍建设
    为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开
发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激
励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才
运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
                                    2-1-42
    4、加强募集资金运用管理，实现预期效益
    本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上市规则》以及上市公司《募
集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监
督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构
等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提供募集资金使用效率。
    截至本报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取
填补措施出具承诺如下：
    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
    （六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施
能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
                                   2-1-43
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人已就摊薄即期回报采
取填补措施出具承诺如下：
    “（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使
股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （二）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （三）本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补
回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。”
    （七）其他保护投资者权益的措施
    为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十二、标的公司与本次重组相关的调整
    （一）海伦石化进行存续分立
    2019 年 5 月 5 日，海伦石化股东会作出决议，同意以 2019 年 4 月 30 日为
基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴
市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币 30,000 万元，
新设公司注册资本为人民币 270,000 万元。截至本报告书签署日，海伦石化的存
                                    2-1-44
续分立工作已经完成。海伦石化的存续分立情况详见本报告书“第四节 标的资
产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（十）其他情况说明/8、海伦石化 2019
年分立的具体情况，包括但不限于分立原因，资产负债、业务和人员分割安排及
相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠纷或争议，分立对海伦石
化主要财务数据的影响等”。
    （二）海伦石化进行增资
    为充实标的资产的资本实力，海伦石化的股东三房巷集团、三房巷国贸对分
立完成后的存续公司海伦石化进行了增资。根据天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）江阴分所于 2019 年 8 月 1 日出具的天衡澄验字（2019）00008 号《验资报
告》，截至 2019 年 7 月 31 日止，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的
增资，增资完成后，海伦石化的注册资本为 310,000 万元。海伦石化的增资情况
详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（二）
主要历史沿革”。
    （三）海伦石化与本次重组相关的资产调整
    截至本报告书签署日，为减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，形
成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，海伦石化根据整体发展战略，收
购了三房巷集团其及相关方持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑
化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权。同时在香港新注册设立全
资子公司柏康贸易，从事相关进出口贸易业务。海伦石化与本次重组相关的资产
调整情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情
况/（十）其他情况说明/3、最近 12 个月内重大资产收购出售事项”。
十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺
的影响情况
    （一）本次疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
    1、疫情对标的公司近期生产经营的影响
                                   2-1-45
    2020 年 1 月 1 日至 5 月 31 日，标的公司主要项目生产经营情况与同期对比
情况如下：
    （1）瓶级聚酯切片业务
    1）瓶级聚酯切片产量同比情况
            项目                 1月       2月        3月      4月       5月      合计
瓶级聚酯切片        2020 年      15.99     14.60     18.55    20.41     20.69    90.24
    产量            2019 年      20.93     18.34     20.54    20.64     18.66    99.11
  （万吨）         同比增长率   -23.60%   -20.39%    -9.69%   -1.11%    10.88%   -8.95%
    瓶级聚酯切片产量方面，自 2020 年 1 月下旬开始，由于疫情影响运输不畅，
标的公司主动减产瓶级聚酯切片，标的公司瓶级聚酯切片产量较上年同期出现较
大幅度下滑，2020 年 2 月产量达到最低，2020 年 1-2 月瓶级聚酯切片产量相比
2019 年同期下降 8.68 万吨，下降幅度为 22.10%；2020 年 3 月起，随着国内疫情
逐步得到控制，标的公司瓶级聚酯切片产量企稳回升。
    2）瓶级聚酯切片销量同比情况
            项目                 1月       2月        3月       4月       5月    合计
瓶级聚酯切片境      2020 年      8.28      3.26      14.06     15.61     13.02   54.23
   内销售
                    2019 年      9.68      5.81      15.44      7.47      9.43   47.83
  （万吨）         同比增长率   -14.46%   -43.89%    -8.94%   108.97%   38.07% 13.38%
瓶级聚酯切片境      2020 年      4.79      10.11     12.75      7.12      5.06   39.83
   外销售           2019 年      9.86      8.61      11.83      8.75      9.23   48.28
  （万吨）         同比增长率   -51.42%   17.42%     7.78%    -18.63%   -45.18% -17.50%
瓶级聚酯切片销      2020 年      13.07     13.37     26.81     22.72     18.09   94.06
   售合计           2019 年      19.54     14.42     27.27     16.23     18.66   96.12
  （万吨）         同比增长率   -33.11%   -7.28%     -1.69%   39.99%    -3.05%   -2.14%
    瓶级聚酯切片销量方面，2020 年 1-2 月疫情主要集中在国内，2020 年 1-2
月标的公司瓶级聚酯切片境内销售量出现较大幅度下降，2020 年 2 月境内销量
达到最低。受管控升级、运输受限等因素影响，2020 年 1-2 月瓶级聚酯切片总销
量相比 2019 年同期下降 7.52 万吨，下降幅度 22.14%。2020 年 3 月起，随着国
                                            2-1-46
内疫情逐步得到控制，瓶级聚酯切片国内销量出现较大幅度上升，抵消了国外疫
情造成订单暂时下降的影响，标的公司瓶级聚酯切片销量企稳回升。
    综上分析，疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，
2020 年 1 季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步
得到有效控制，2020 年 3 月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至 2020 年 5 月已基
本恢复至上年同期水平。
    （2）PTA 业务
    1）PTA 产量同比情况
             项目                  1月       2月        3月      4月       5月     合计
                      2020 年     21.61     22.57      25.17     25.36    28.22    122.93
  PTA 产量
                      2019 年     21.46     23.66      26.69     26.94    26.23    124.98
  （万吨）
                    同比增长率    0.70%     -4.61%     -5.70%   -5.86%    7.59%    -1.64%
    PTA 产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA 产
量较上年同期保持了相对稳定。
    2）PTA 销量同比情况
          项目                    1月       2月        3月       4月       5月     合计
                     2020 年      7.95      9.27       5.91      10.73     9.85    43.71
PTA 境内销售
                     2019 年      3.14      9.22       6.22      8.22      12.40   39.20
  （万吨）
                    同比增长率 153.18%     0.54%      -4.98%    30.54%    -20.56% 11.51%
                     2020 年      0.72      0.47       0.03      0.26      0.11     1.59
PTA 境外销售
                     2019 年      1.76      0.84       0.91      1.03      0.64     5.18
  （万吨）
                    同比增长率   -59.09%   -44.05%    -96.70%   -74.76%   -82.81% -69.31%
                     2020 年      8.66      9.74       5.93      10.98     9.96    45.27
PTA 销售合计
                     2019 年      4.91      10.06      7.13      9.25      13.03   44.38
  （万吨）
                    同比增长率   76.37%    -3.18%     -16.83%   18.70%    -23.56% 2.01%
    标的公司 PTA 产品主要为境内销售，PTA 销量方面，PTA 的下游产品主要
集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影
响，标的公司对 PTA 的需求有所下降，标的公司自产的 PTA 更多的用于对外销
售，使得 PTA 销量同比上年略有增长。至 2020 年 5 月随着瓶级聚酯切片产销量
的逐步恢复，PTA 销量已基本与上年同期持平。
                                             2-1-47
    2、疫情对标的公司近期经营业绩的影响
    （1）2020 年 1-3 月新冠疫情对标的公司主要产品及经营业绩的影响情况如
下：
                                         2020 年 1-3 月
       项目           2020 年 1-3 月①                        ①-②           完成比例
                                           预测数②
 瓶级聚酯切片：
销售收入（万元）           304,951.87         345,612.50      -40,660.63          88.24%
销售成本（万元）           287,600.43         315,071.56      -27,471.13          91.28%
销售数量（万吨）                 53.25                53.75           -0.50       99.07%
平均销售单价（元/
                              5,726.80           6,430.00        -703.09
       吨）
单位毛利额（元/吨）            325.85                568.20      -242.34
       PTA：
销售收入（万元）             94,275.59        131,389.40      -37,113.81          71.75%
销售成本（万元）             98,979.94        129,196.02      -30,216.08          76.61%
销售数量（万吨）                 24.34                27.35           -3.01       88.99%
平均销售单价（元/
                              3,873.28           4,804.00        -930.72
       吨）
单位毛利额（元/吨）            -193.28                80.20      -273.47
 经营业绩情况：
 净利润（万元）                597.71           14,262.99     -13,665.28           4.19%
    注 1：以上数据未经审计；
    注 2：2020 年 1-3 月预测数=2020 年原盈利预测数/12*3；
    注 3：完成比例=2020 年 1-3 月数据/2020 年 1-3 月原预测数。
    2020 年 1 季度标的公司经营业绩较预测数出现大幅度下滑，主要原因为受
制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
                                            2-1-48
    注：石油价格为 OPEC（一揽子原油价格现货价格），按照当日的汇率中间价折算为人
民币（右轴为原油价格）。
    瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、PET 片材等。作为生活必需
品，疫情期间销售数量影响不大，价格降幅相对较小。
    疫情对 PTA 价格影响较大，PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切
片领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的
80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接
影响到 PTA 的销售价格。
    2020 年 1 季度，疫情的影响存在诸多不确定性，原油价格的大幅度下降，带
动各种化工产品价格产生急剧、持续性的下降，标的公司购入原材料加工成最终
产品的过程中，产品的价格已经发生较大幅度下跌，产品的毛利空间受到较大程
度的压缩，使得标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩出现较大幅度的下滑。
    综上分析，疫情对标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩情况具有较大不利影
响。
    （2）2020 年 1-5 月新冠疫情对标的公司主要产品经营业绩的影响情况如下：
                                      2020 年 1-5 月
       项目        2020 年 1-5 月①                     ①-②         完成比例
                                        预测数②
 瓶级聚酯切片：
销售收入（万元）        512,176.39         576,020.83    -63,844.44       88.92%
销售成本（万元）        469,459.69         525,119.27    -55,659.58       89.40%
                                         2-1-49
                                         2020 年 1-5 月
      项目            2020 年 1-5 月①                        ①-②           完成比例
                                           预测数②
销售数量（万吨）                 94.06                89.58           4.48       105.00%
平均销售单价（元/
                              5,445.21           6,430.24         -985.03
      吨）
单位毛利额（元/吨）            454.14                568.22       -114.08
     PTA：
销售收入（万元）           155,550.99         218,982.33       -63,431.34         71.03%
销售成本（万元）           160,862.77         215,326.70       -54,463.93         74.71%
销售数量（万吨）                 45.28                45.58           -0.30       99.34%
平均销售单价（元/
                              3,435.31           4,804.35        -1,369.04
      吨）
单位毛利额（元/吨）            -117.31                80.20       -197.51
 经营业绩情况：
 净利润（万元）              10,459.40          23,771.65      -13,312.25         44.00%
    注 1：以上数据未经审计；
    注 2：2020 年 1-5 月预测数=2020 年原盈利预测数/12*5；
    注 3：完成比例=2020 年 1-5 月数据/2020 年 1-5 月原预测数。
    2020 年第 2 季度，国内疫情防控取得显著成效，各行各业加速复工复产，
行业内对疫情影响的预期趋于稳定，各化工产品的价格回稳，标的公司主要产品
与主要原材料之间的加工差逐步恢复正常。2020 年 1-5 月，标的公司瓶级聚酯切
片、PTA 的单位毛利额相比 2020 年 1-3 月均有较大幅度的提升，带动标的公司
经营状况好转。
    由以上统计可见，随着疫情逐步缓解，标的公司 2020 年 2 季度开始，经营
业绩已逐步好转。
    综上分析，疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司 2020 年 1 季度的经
营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，
标的公司 2020 年 2 季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
    （二）本次疫情对标的公司评估值影响
    1、疫情对标的公司 2020 年经营预期的调整
                                            2-1-50
    结合疫情对标的公司 1-5 月经营业绩的影响，以及当前产品和主要材料的价
格走势，以及标的公司的在手订单的情况，标的公司管理层对 2020 年的经营预
期进行了调整，具体分析如下：
    （1）产品销售量的影响
    标的公司疫情期间一直正常生产，未停工停产。1-3 月份受春节和疫情停工
的影响，瓶级聚酯切片和 PTA 的生产量下降较大，但 4、5 月份已开始回升，1-5
月份同比产量下降并不显著。2020 年 1-5 月份瓶级聚酯切片产量同比去年下降
8.95%，而 PTA 的产量同比去年仅下降 1.62%。
    虽然标的公司瓶级聚酯切片和 PTA 产量下降，考虑库存消耗的因素，标的
公司产品销售量并未明显下降。2020 年 1-5 月份的瓶级聚酯切片销售量为 94.06
万吨，同比去年 1-5 月份，仅下降 2.14%；2020 年 1-5 月份 PTA 的销售量为 45.27
万吨，同比去年 1-5 月份增幅为 2.01%。2020 年 5 月份标的公司瓶级聚酯切片和
PTA 均已经恢复了正常产量和销量。
    1）瓶级聚酯切片
    标的公司瓶级聚酯切片的销售量虽然同比略有下降，但是订单充足。随着国
内经济的恢复，国内合同订单回升明显，同比有较大的增长。具体如下表所示：
                                                                        单位：万吨
      月份              2019 年                    2020 年           增长率
      1 月份                       9.98                      10.28            3.01%
      2 月份                       7.40                       6.38        -13.78%
      3 月份                      10.75                      12.74        18.51%
      4 月份                      10.04                      19.93        98.51%
      5 月份                      15.47                      19.50        26.05%
   1-5 月份小计                   53.64                      68.83        28.32%
    由上表可知，2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片国内合同订单同比增
加 15.19 万吨，增幅达到 28.32%。
    标的公司瓶级聚酯切片国外的订单因为收到疫情的影响，主要经济体（欧洲、
美国）4 月份开始爆发，因此 4 月份下半月开始订单下降，5 月份订单下降明显。
具体如下表所示：
                                          2-1-51
                                                                          单位：万吨
      月份              2019 年                     2020 年            增长率
     1 月份                       14.13                        5.81         -58.88%
     2 月份                        9.69                        9.93             2.48%
     3 月份                        7.78                        8.62             10.80%
     4 月份                        6.42                        5.49         -14.49%
     5 月份                       13.27                        2.69         -79.73%
  1-5 月份小计                    51.29                       32.54         -36.56%
   注：1 月份主要系春节假期的影响。
    由上表可知，2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片出口合同订单同比下
降 18.75 万吨，同比下降 36.56%，降幅较大。考虑到国外的部分国家疫情得到控
制，生产和生活开始恢复，未来有望复苏。
    标的公司瓶级聚酯切片国内和国外订单合计情况如下表所示：
                                                                          单位：万吨
      种类          2019 年 1-5 月份          2020 年 1-5 月份         增长率
    国内订单                       53.64                       68.83            28.32%
    国外订单                       51.29                       32.54        -36.56%
      合计                        104.93                      101.37            -3.39%
    由上表可知，虽然短期看疫情导致了国外订单下降明显，但是考虑到目前国
内订单的增长较快，抵消了国外疫情的订单的暂时下降，2020 年 1-5 月份订单总
量较去年同期基本持平。预计 2020 年全年标的公司瓶级聚酯切片完成原预计的
销售数量具备合理性，因此本次不予调整。
    2）PTA
    虽然 2020 年 1-5 月份标的公司 PTA 的产销受到的影响不大，但是标的公司
管理层考虑到由于下游纺织品的销售受到较大的影响，销量预计有可能下降。同
时结合本年度技改的检修时间，2020 年全年标的公司较原预计 PTA 的对外销售
量减少 10 万吨。
   （2）价格和加工差的影响
    受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
                                           2-1-52
    注：石油价格为 OPEC：一揽子原油价格现货价格，按照当日的汇率中间价折算为人民
币（右轴为原油价格）
    3 月份由于病毒疫情蔓延，世界各国经济发展放缓，对原油的需求下降，如
航空公司停航、制造业停产停业等，但是石油输出国组织欧佩克成员国之间没有
就产量达成一致意见，在需求下降的情况下，产量没有下降，导致国际原油价格
暴跌。原油价格下跌，会带动化工产品的价格下行。
    原油价格的下跌，对标的公司的经营有利有弊：原料价格下降，可以降低标
的公司的生产成本，但是产品的销售价格也会下降。标的公司产品瓶片聚酯切片
和 PTA 受原油价格的下跌影响的程度不同，具体分析如下：
    1）瓶级聚酯切片
    通过对历史年度的分析，原油价格对瓶级聚酯切片产品的售价和原材料都有
同方向的影响，对加工差的影响相对较弱。
                                      2-1-53
   注 1：右轴为原油价格；
   注 2：价格均为月均价；
   注 3：瓶级切片加工差=瓶级切片销售价格-PX 价格×0.5491-MEG 价格×0.3291。
    通过上图可知，随着原油价格的上涨，瓶级聚酯切片的价格和加工差呈同向
趋势。但加工差的变动还受到主要原材料 PX 的价格的影响，由于 PX 的供应增
加，价格的强势地位发生变化，使得瓶级聚酯切片的加工差变动趋缓，较原油价
格的波动相对较弱。
    疫情期间则比较明显，在原油价格大幅度下降后，PX 的价格持续走低，使
得瓶级聚酯切片的加工差在疫情期间不降反升，详见下图：
   注 1：右轴为原油价格；
   注 2：价格均为日均价。
    2020 年 5 月份瓶级聚酯切片加工差平均值已经达到了 1,910 元/吨，超过了
原预计 2020 年均值 1,628 元/吨，好于原来的预期，当前在继续扩大。出现该情
                                      2-1-54
况，主要有以下原因：
    ① PX 价格因供应关系改善，价格持续走低
    近期国内对二甲苯市场价格走势持续下滑，国内 PX 开工率在 7 成左右，中
化弘润石油化工 60 万吨新装置投产，扬子石化装置运行稳定，福海创装置开工
一条线，彭州石化装置运行稳定，扬子石化 PX 装置运行正常，金陵石化装置运
行平稳，青岛丽东装置满负荷运行，齐鲁石化装置运行稳定，乌鲁木齐石化装置
开工在 5 成左右，装置运行正常，国内对二甲苯供应充足，国内市场价格持续走
低。近期亚洲仍有几套 PX 装置处于检修中，整体来看亚洲地区对二甲苯装置开
工率在 7 成左右，亚洲地区 PX 货源供应正常，PX 外盘收盘价格下滑利空国内
市场，国内对二甲苯市场价格持续走低。
    ② 瓶级聚酯切片用于生产必要的生活物资（饮料瓶），走势相对坚挺
    瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET 片材等。作为
生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，因此价格降幅相对较小，目前加工差
呈稳定增长态势。
    因此原油和化工产品价格的下跌，对标的公司瓶级聚酯切片的销售产生了短
期的影响以外，其盈利能力并未受到实质上的影响。从当前看，加工差高于原来
的预期，具体如下图所示：
    2）PTA 的影响
                                  2-1-55
    疫情对 PTA 价格影响较大。PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维（包括涤
纶长丝和涤纶短纤）领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消
费占聚酯总消费的 80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生
较大的影响，间接影响到 PTA 的销售价格。
    首先，我国纺织服装行业直接出口的比重较大，并且大多来自此次疫情的重
灾区欧美、日韩等发达国家。
    其次，我国纺织服装行业仍呈现劳动密集、自动化程度比较低的特点。自今
年 1 月下旬新冠疫情突然爆发，各省市纷纷启动一级预防响应机制，物流、人流
等受到非常大的限制。虽然 2 月中下旬以来规模以上企业复工进度大幅提速，但
复产却比较困难，大部分纺织服装企业仍以完成春节前订单为主，对劳动力的需
要反而呈现持续减弱趋势。
    另外，纺织服装企业订单、资金压力大。目前棉纱、坯布、服装等内销需求
没有起色，外销订单因取消（部分产品已上机）、无限期延迟交货等原因损失较
大。相较于规模以上企业，一些中小纺织服装企业受到的冲击、损失更大，一些
已经复工的棉纺织企业，短期有减产甚至停机的打算。
    纺织品需求下降，导致 PTA 的价格下降明显，PTA 的加工差被挤压，详见
下图：
   注 1：右轴为 PTA 加工差价格；
   注 2：PTA 加工差=PTA 现货销售价格-PX 价格*0.6531。
    从上图可知，在今年 2 月份复工后（1 月 23 日到 2 月 9 日春节期间无市场
                                      2-1-56
报价），PTA 价格急剧下降，导致 2 月中下旬加工差下探 320 元/吨。后随着 PX
的价格下降，以及国内疫情的逐步好转，PTA 的销售价格开始恢复，价格差开始
恢复增长，到 4 月份恢复到 630 元/吨左右。5 月下旬（20 号-29 号）已超过了
766 元/吨，超出了原预期 686 元/吨的水平，且当前在继续扩大。
    从上图可知，PTA 的加工差在 5 月份才开始恢复到原预计的水平。且考虑到
期后可能会减产，预计全年实现 686 元/吨的可能性不大，因此需要调整。
    2、疫情对标的公司 2020 年预测净利润的调整情况
   （1）假设条件
    本次标的公司 2020 年预测利润的调整基于以下假设：
    1）当前的疫情国内已经基本上过去，全国抗疫形势除了一些外来输入病例
和输入病例关联病例以外，基本上都已经得到了全面的控制。在恢复正常生产和
生活的同时，进行疫情的防控；国外的疫情也在逐步好转，主要经济体开始复工
复产和恢复经济。本次调整未考虑到疫情可能的大规模复发等继续出现极端影响
生产的情况。
    2）本次系对疫情影响业绩的专项分析和调整，只针对疫情的影响，而其他
的正常的未发生明显异常变化的收入、成本、费用等，继续沿用原来的估计方法
和数据，不进行实际数的调整。
    3）评估基准日仍为 2019 年 8 月 31 日。
                                    2-1-57
    （2）具体调整情况
    结合 2020 年 1-5 月份的实际经营情况和当前的价格走势，标的公司管理层
对 2020 年的各产品的价格和产量进行了修正和调整，调整后的标的公司 2020
年盈利预测如下：
                                                                        单位：万元
       科目            原 2020 年预测数据         调整后数据          差异
   一、营业收入               1,917,418.71           1,518,105.29     -399,313.42
     营业成本                 1,785,784.13           1,402,756.09     -383,028.04
    税金及附加                    2,528.66               2,196.15        -332.51
     销售费用                    33,703.20              30,240.70       -3,462.50
     管理费用                     2,943.94               2,863.88            -80.06
     研发费用                         0.00                     0.00           0.00
     财务费用                    17,322.85              17,322.85             0.00
   二、营业利润                  76,135.93              62,725.62      -13,410.31
   三、利润总额                  76,135.93              62,725.62      -13,410.31
    四、所得税                   19,083.98              15,731.41       -3,352.57
    五、净利润                   57,051.95              46,994.21      -10,057.74
六、归属于母公司损益             57,051.95              46,994.21      -10,057.74
    调整和分析的具体过程如下：
    1）主要产品价格的调整
    瓶级聚酯切片价格的调整：2020 年 1 月份瓶级聚酯切片的月销售均价约为
5,780 元/吨，受疫情影响价格走低，到 2020 年 5 月份降为 4,935 元/吨。考虑到
当前的瓶级聚酯切片价格已经出现缓慢增长的态势，尤其随着原油价格的复苏，
未来会保持一定的增长，保守估计恢复年初价格跌幅的一半左右，即预计 6-12
月份价格为 5,350 元/吨。该价格低于 1-5 月份的均价 5,445/吨，在 5 月份的价格
上增长 8.4%，系保守估计。
    PTA 价格的调整：2020 年 1 月份 PTA 的月销售均价约为 4,286 元/吨，到 4
月份下降为 2,844 元/吨，为价格最低点（月均价），跌幅高达 33.6%。PTA 的价
格受疫情的影响较大，目前的价格也开始恢复。该价格不是一个常态，未来恢复
可能性较为明显，预计 6-12 月份的价格按照 1 月份和 4 月份（最低价）的均价
3,565.00 元/吨。
                                         2-1-58
    标的公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 疫情期间和未来预测单价具体如下
图所示：
   注：价格均为月均价。
    2）主要原材料价格的调整
    PX 价格的调整：2020 年 1 月份 PX 的月销售均价为 5,840 元/吨，到 5 月份
降为 3,675 元/吨，降幅高达 38%，高于 PTA 的降幅。考虑到 PX 的价格的下降
也系原油下降较大造成的，未来恢复可能也将有所加快，本次调整按照 2020 年
1 月份和 5 月份的均价 4,758 元/吨计算。该价格明显会高于 1-5 月份的均价 4,573
元/吨，即在 5 月份的价格上增长 29.5%。原材料 PX 的价格恢复的幅度高于产品
价格恢复的幅度，会压缩标的公司当前的加工差，系保守预计。
    MEG 价格的调整：2020 年 1 月份的月销售均价约为 4,192 元/吨，到 5 月份
下降为 3,061 元/吨，降幅为 27%，降幅明显低于 PX，和 PTA 接近。预计 6-12
月份的价格按照 1 月份和 5 月份的均价 3,626.00 元/吨，即在 5 月份的价格上增
长 18.5%。
    IPA 价格的调整方法同 PTA。其他的辅材继续按照百分比考虑。
    经过上述调整后，2020 年标的公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 预计加工
差和数量的调整情况如下：
                    主材加工差（元/吨）                数量（万吨）
  项目/金额
                   原预计         调整后          原预计          调整后
                                     2-1-59
  瓶级切片         1,627.99                1,615.85              215.00                215.00
    PTA             686.20                 453.42                109.40                99.40
    上述调整会导致影响毛利减少 17,285.38 万元，同时也导致税金及附加、销
售费用、所得税等直接关联的费用下降，综上分析，本次疫情对标的公司 2020
年预测净利润的影响约为 1 亿元。
    3、疫情对标的公司评估值的影响情况
    基于本次对标的公司 2020 年预测净利润的调整和 2021、2022 年以及以后年
度的利润维持原预测不变的情况下，同时本次根据 2019 年年末的实际运营资金
的投入情况，对营运资金的周转率进行了部分矫正（增加了部分营运资金的投
入），最终影响评估值约为 10,800 万元（调整），计算过程如下：
                                                                                       单位：万元
 项目\年份     2019 全年        2020           2021            2022         2023         2024
原归属于母公
                70,751.27     57,051.95       68,347.43      73,290.77     86,127.09   82,521.65
   司损益
调整后归属于
                70,751.27     46,994.21       68,347.43      73,290.77     86,127.09   82,521.65
 母公司损益
净利润调整额         0.00     -10,057.74              0.00        0.00          0.00           0.00
  原现金流      93,609.88     69,354.50     105,599.23       97,170.62    102,167.66   92,623.84
调整后现金流    91,709.67     62,920.13     101,847.92       97,186.45    102,217.38   92,607.63
 现金流影响     -1,900.21      -6,434.37      -3,751.31         15.83         49.72       -16.21
  折现系数        0.9828         0.9167         0.8259         0.7441        0.6704       0.6040
 评估值差异     -1,867.53      -5,898.39      -3,098.21         11.78         33.33        -9.79
    合计                               -10,800.00（取整到百万位）
    （三）本次疫情对标的公司交易对价、业绩承诺的影响
    2020 年 6 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，确认本次疫
情对标的公司的影响，本次交易方案进行了一定调整，具体如下：
    1、因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司 2020 年度净利润有所下降，
经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司 2020 年度的承诺净利润
数。由原交易方案的 57,186 万元调整为 47,186 万元，下调金额为 10,000 万元。
2021 年度、2022 年度承诺净利润较原交易方案保持不变。
    2、根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估
                                              2-1-60
基准日，标的公司整体评估值为 765,500 万元；根据东洲评估出具的《关于江苏
海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估
期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值 10,800 万元。
经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原交易方案的
765,000 万元下调为 735,000 万元，下调金额为 30,000 万元。本次交易标的资产
海伦石化 100%股权的交易定价仍低于评估结果，符合上市公司和中小股东的利
益。
       （四）2020 年业绩承诺调整的具体依据，对 2021 年和 2022 年不予调整的
谨慎性和合理性
    1、2020 年业绩承诺调整的具体依据
    始于 2020 年初的新冠疫情对标的公司 2020 年的生产经营和经营业绩产生了
一定的影响，需要适当下调 2020 年的预期利润，因此业绩补偿义务人 2020 年业
绩承诺金额较前次交易下调 1 亿元，具体依据如下：
    （1）疫情对标的公司产量和销售量的影响
    2020 年 1 月 1 日至 5 月 31 日，标的公司主要项目生产经营情况与同期对比
情况如下：
    1）瓶级聚酯切片业务
    ① 瓶级聚酯切片产量同比情况
              项目                 1月       2月        3月      4月      5月     合计
瓶级聚酯切片          2020 年      15.99     14.60     18.55    20.41    20.69    90.24
       产量           2019 年      20.93     18.34     20.54    20.64    18.66    99.11
  （万吨）           同比增长率   -23.60%   -20.39%    -9.69%   -1.11%   10.88%   -8.95%
    瓶级聚酯切片产量方面，自 2020 年 1 月下旬开始，由于疫情影响，运输不
畅，标的公司主动减产瓶级聚酯切片，标的公司瓶级聚酯切片产量较上年同期出
现较大幅度下滑，2020 年 2 月产量达到最低，2020 年 1-2 月瓶级聚酯切片产量
相比 2019 年同期下降 8.68 万吨，下降幅度为 22.10%；2020 年 3 月起，随着国
                                              2-1-61
内疫情逐步得到控制，标的公司瓶级聚酯切片产量企稳回升。
    ② 瓶级聚酯切片销量同比情况
            项目                  1月       2月        3月      4月       5月     合计
瓶级聚酯切片境       2020 年      8.28      3.26      14.06     15.61     13.02   54.23
   内销售
                     2019 年      9.68      5.81      15.44     7.47      9.43    47.83
  （万吨）
                    同比增长率   -14.46%   -43.89%    -8.94%   108.97%   38.07% 13.38%
瓶级聚酯切片境       2020 年      4.79      10.11     12.75     7.12      5.06    39.83
   外销售            2019 年      9.86      8.61      11.83     8.75      9.23    48.28
  （万吨）          同比增长率   -51.42%   17.42%     7.78%    -18.63%   -45.18% -17.50%
瓶级聚酯切片销       2020 年      13.07     13.37     26.81     22.72     18.09   94.06
   售合计            2019 年      19.54     14.42     27.27     16.23     18.66   96.12
  （万吨）          同比增长率   -33.11%   -7.28%     -1.69%   39.99%    -3.05%   -2.14%
    瓶级聚酯切片销量方面，2020 年 1-2 月疫情主要集中在国内，2020 年 1-2
月标的公司瓶级聚酯切片境内销售量出现较大幅度下降，2020 年 2 月境内销量
达到最低。受管控升级、运输受限等因素影响，2020 年 1-2 月瓶级聚酯切片总销
量相比 2019 年同期下降 7.52 万吨，下降幅度 22.14%。2020 年 3 月起，随着国
内疫情逐步得到控制，瓶级聚酯切片国内销量出现较大幅度上升，抵消了国外疫
情造成订单暂时下降的影响，标的公司瓶级聚酯切片销量企稳回升。
    综上分析，疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，
2020 年 1 季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步
得到有效控制，2020 年 3 月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至 2020 年 5 月已基
本恢复至上年同期水平。
    2）PTA 业务
    ① PTA 产量同比情况
             项目                  1月       2月       3月      4月       5月     合计
  PTA 产量            2020 年     21.61     22.57      25.17    25.36    28.22    122.93
   （万吨）           2019 年     21.46     23.66      26.69    26.94    26.23    124.98
                                             2-1-62
             项目                  1月        2月           3月     4月            5月     合计
                    同比增长率    0.70%      -4.61%      -5.70%   -5.86%          7.59%    -1.64%
    PTA 产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA 产
量较上年同期保持了相对稳定。
    ② PTA 销量同比情况
            项目                  1月         2月        3月        4月            5月     合计
                     2020 年      7.95        9.27       5.91      10.73           9.85    43.71
PTA 境内销售
                     2019 年      3.14        9.22       6.22       8.22           12.40   39.20
  （万吨）
                    同比增长率 153.18%       0.54%      -4.98%    30.54%          -20.56% 11.51%
                     2020 年      0.72        0.47       0.03       0.26           0.11     1.59
PTA 境外销售
                     2019 年      1.76        0.84       0.91       1.03           0.64     5.18
  （万吨）
                    同比增长率   -59.09%    -44.05%     -96.70%   -74.76%         -82.81% -69.31%
                     2020 年      8.66        9.74       5.93      10.98           9.96    45.27
PTA 销售合计
                     2019 年      4.91       10.06       7.13       9.25           13.03   44.38
  （万吨）
                    同比增长率   76.37%     -3.18%      -16.83%   18.70%          -23.56% 2.01%
    标的公司 PTA 产品主要为境内销售，PTA 销量方面，PTA 的下游产品主要
集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影
响，标的公司对 PTA 的需求有所下降，标的公司自产的 PTA 更多的用于对外销
售，使得 PTA 销量同比上年略有增长。至 2020 年 5 月随着瓶级聚酯切片产销量
的逐步恢复，PTA 销量已基本与上年同期持平。
    （2）疫情对标的公司近期经营业绩的影响
    1）2020 年 1-3 月新冠疫情对标的公司主要产品及经营业绩的影响情况如下：
                                           2020 年 1-3 月
     项目             2020 年 1-3 月①                            ①-②              完成比例
                                             预测数②
 瓶级聚酯切片：
销售收入（万元）            304,951.87          345,612.50        -40,660.63               88.24%
销售成本（万元）            287,600.43          315,071.56        -27,471.13               91.28%
销售数量（万吨）                 53.25                 53.75              -0.50            99.07%
                                              2-1-63
                                         2020 年 1-3 月
      项目            2020 年 1-3 月①                        ①-②           完成比例
                                           预测数②
平均销售单价（元/
                              5,726.80           6,430.00        -703.09
      吨）
单位毛利额（元/吨）            325.85                568.20      -242.34
     PTA：
销售收入（万元）             94,275.59        131,389.40      -37,113.81          71.75%
销售成本（万元）             98,979.94        129,196.02      -30,216.08          76.61%
销售数量（万吨）                 24.34                27.35           -3.01       88.99%
平均销售单价（元/
                              3,873.28           4,804.00        -930.72
      吨）
单位毛利额（元/吨）            -193.28                80.20      -273.47
 经营业绩情况：
 净利润（万元）                597.71           14,262.99     -13,665.28           4.19%
    注 1：以上数据未经审计；
    注 2：2020 年 1-3 月预测数=2020 年原盈利预测数/12*3；
    注 3：完成比例=2020 年 1-3 月数据/2020 年 1-3 月原预测数。
    2020 年 1 季度标的公司经营业绩较预测数出现大幅度下滑，主要原因为受
制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
    注：石油价格为 OPEC（一揽子原油价格现货价格），按照当日的汇率中间价折算为人
民币（右轴为原油价格）。
                                            2-1-64
    瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、PET 片材等。作为生活必需
品，疫情期间销售数量影响不大，价格降幅相对较小。
    疫情对 PTA 价格影响较大，PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切
片领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的
80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接
影响到 PTA 的销售价格。
    2020 年 1 季度，疫情的影响存在诸多不确定性，原油价格的大幅度下降，
带动各种化工产品价格产生急剧、持续性的下降，标的公司购入原材料加工成最
终产品的过程中，产品的价格已经发生较大幅度下跌，产品的毛利空间受到较大
程度的压缩，使得标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩出现较大幅度的下滑。
    综上分析，疫情对标的公司 2020 年 1 季度的经营业绩情况具有较大不利影
响。
    2）2020 年 1-5 月新冠疫情对标的公司主要产品经营业绩的影响情况如下：
                                         2020 年 1-5 月
       项目           2020 年 1-5 月①                        ①-②           完成比例
                                           预测数②
 瓶级聚酯切片：
销售收入（万元）           512,176.39         576,020.83       -63,844.44         88.92%
销售成本（万元）           469,459.69         525,119.27       -55,659.58         89.40%
销售数量（万吨）                 94.06                89.58           4.48       105.00%
平均销售单价（元/
                              5,445.21           6,430.24        -985.03
       吨）
单位毛利额（元/吨）            454.14                568.22      -114.08
       PTA：
销售收入（万元）           155,550.99         218,982.33       -63,431.34         71.03%
销售成本（万元）           160,862.77         215,326.70       -54,463.93         74.71%
销售数量（万吨）                 45.28                45.58           -0.30       99.34%
平均销售单价（元/
                              3,435.31           4,804.35       -1,369.04
       吨）
                                            2-1-65
                                         2020 年 1-5 月
      项目            2020 年 1-5 月①                       ①-②         完成比例
                                           预测数②
单位毛利额（元/吨）            -117.31               80.20       -197.51
 经营业绩情况：
 净利润（万元）              10,459.40          23,771.65     -13,312.25       44.00%
    注 1：以上数据未经审计；
    注 2：2020 年 1-5 月预测数=2020 年原盈利预测数/12*5；
    注 3：完成比例=2020 年 1-5 月数据/2020 年 1-5 月原预测数。
    2020 年第 2 季度，国内疫情防控取得显著成效，各行各业加速复工复产，
行业内对疫情影响的预期趋于稳定，各化工产品的价格回稳，标的公司主要产品
与主要原材料之间的加工差逐步恢复正常。2020 年 1-5 月，标的公司瓶级聚酯切
片、PTA 的单位毛利额相比 2020 年 1-3 月均有较大幅度的提升，带动标的公司
经营状况好转。
    由以上统计可见，随着疫情逐步缓解，标的公司 2020 年 2 季度开始，经营
业绩已逐步好转。
    综上分析，疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司 2020 年 1 季度的经
营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，
标的公司 2020 年 2 季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
    （3）疫情对标的公司 2020 年经营预期的调整
    结合疫情对标的公司 1-5 月经营业绩的影响，以及当前产品和主要材料的价
格走势，以及标的公司的在手订单的情况，标的公司管理层对 2020 年的经营预
期进行了调整，具体分析如下：
    1）产品销售量的影响
    1-3 月份受春节和因疫情主动减产的影响，瓶级聚酯切片和 PTA 的生产量下
降较大，但 4、5 月份已开始回升，1-5 月份同比产量下降并不显著。2020 年 1-5
月份瓶级聚酯切片产量同比去年下降 8.95%，而 PTA 的产量同比去年仅下降
                                            2-1-66
1.62%。
    虽然标的公司瓶级聚酯切片和 PTA 产量下降，考虑库存消耗的因素，标的
公司产品销售量并未明显下降。2020 年 1-5 月份的瓶级聚酯切片销售量为 94.06
万吨，同比去年 1-5 月份，仅下降 2.14%；2020 年 1-5 月份 PTA 的销售量为 45.27
万吨，同比去年 1-5 月份增幅为 2.01%。2020 年 5 月份标的公司瓶级聚酯切片和
PTA 均已经恢复了正常产量和销量。
    ① 瓶级聚酯切片
    标的公司瓶级聚酯切片的销售量虽然同比略有下降，但是订单充足。随着国
内经济的恢复，国内合同订单回升明显，同比有较大的增长。具体如下表所示：
                                                                        单位：万吨
      月份              2019 年                    2020 年           增长率
      1 月份                       9.98                      10.28            3.01%
      2 月份                       7.40                       6.38        -13.78%
      3 月份                      10.75                      12.74            18.51%
      4 月份                      10.04                      19.93            98.51%
      5 月份                      15.47                      19.50            26.05%
   1-5 月份小计                   53.64                      68.83        28.32%
    由上表可知，2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片国内合同订单同比增
加 15.19 万吨，增幅达到 28.32%。
    标的公司瓶级聚酯切片国外的订单因为收到疫情的影响，主要经济体（欧洲、
美国）4 月份开始爆发，因此 4 月份下半月开始订单下降，5 月份订单下降明显。
具体如下表所示：
                                                                        单位：万吨
      月份              2019 年                    2020 年           增长率
      1 月份                      14.13                      5.81         -58.88%
      2 月份                       9.69                      9.93             2.48%
      3 月份                       7.78                      8.62             10.80%
      4 月份                       6.42                      5.49         -14.49%
                                          2-1-67
      月份              2019 年                     2020 年            增长率
     5 月份                       13.27                        2.69         -79.73%
  1-5 月份小计                    51.29                       32.54         -36.56%
   注：1 月份主要系春节假期的影响。
    由上表可知，2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片出口合同订单同比下
降 18.75 万吨，同比下降 36.56%，降幅较大。考虑到国外的部分国家疫情得到控
制，生产和生活开始恢复，未来有望复苏。
    标的公司瓶级聚酯切片国内和国外订单合计情况如下表所示：
                                                                          单位：万吨
      种类          2019 年 1-5 月份          2020 年 1-5 月份         增长率
    国内订单                       53.64                       68.83            28.32%
    国外订单                       51.29                       32.54        -36.56%
      合计                        104.93                      101.37            -3.39%
    由上表可知，虽然短期看疫情导致了国外订单下降明显，但是考虑到目前国
内订单的增长较快，抵消了国外疫情的订单的暂时下降，2020 年 1-5 月份订单总
量较去年同期基本持平。预计 2020 年全年标的公司瓶级聚酯切片完成原预计的
销售数量具备合理性，因此不予调整。
    ② PTA
    虽然 2020 年 1-5 月份标的公司 PTA 的产销受到的影响不大，但是标的公司
管理层考虑到由于下游纺织品的销售受到较大的影响，销量预计有可能下降。同
时结合本年度技改的检修时间，2020 年全年标的公司较原预计 PTA 的对外销售
量减少 10 万吨。
    （2）价格和加工差的影响
    受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
                                           2-1-68
   注：石油价格为 OPEC：一揽子原油价格现货价格，按照当日的汇率中间价折算为人民
币（右轴为原油价格）
    3 月份由于病毒疫情蔓延，世界各国经济发展放缓，对原油的需求下降，如
航空公司停航、制造业停产停业等，但是石油输出国组织欧佩克成员国之间没有
就产量达成一致意见，在需求下降的情况下，产量没有下降，导致国际原油价格
暴跌。原油价格下跌，会带动化工产品的价格下行。
    原油价格的下跌，对标的公司的经营有利有弊：原料价格下降，可以降低标
的公司的生产成本，但是产品的销售价格也会下降。标的公司产品瓶级聚酯切片
和 PTA 受原油价格的下跌影响的程度不同，具体分析如下：
    1）瓶级聚酯切片
    通过对历史年度的分析，原油价格对瓶级聚酯切片产品的售价和原材料都有
同方向的影响，对加工差的影响相对较弱。
                                     2-1-69
   注 1：右轴为原油价格；
   注 2：价格均为月均价；
   注 3：瓶级切片加工差=瓶级切片销售价格-PX 价格×0.5491-MEG 价格×0.3291。
    通过上图可知，随着原油价格的上涨，瓶级聚酯切片的价格和加工差呈同向
趋势。但加工差的变动还受到主要原材料 PX 的价格的影响，由于 PX 的供应增
加，价格的强势地位发生变化，使得瓶级聚酯切片的加工差变动趋缓，较原油价
格的波动相对较弱。
    疫情期间则比较明显，在原油价格大幅度下降后，PX 的价格持续走低，使
得瓶级聚酯切片的加工差在疫情期间不降反升，详见下图：
   注 1：右轴为原油价格；
   注 2：价格均为日均价。
    2020 年 5 月份瓶级聚酯切片加工差平均值已经达到了 1,910 元/吨，超过了
                                      2-1-70
原预计 2020 年均值 1,628 元/吨，好于原来的预期，当前在继续扩大。出现该情
况，主要有以下原因：
    ① PX 价格因供应关系改善，价格持续走低
    近期国内 PX 市场价格走势持续下滑，国内 PX 开工率在 7 成左右，中化弘
润石油化工 60 万吨新装置投产，扬子石化装置运行稳定，福海创装置开工一条
线，彭州石化装置运行稳定，扬子石化 PX 装置运行正常，金陵石化装置运行平
稳，青岛丽东装置满负荷运行，齐鲁石化装置运行稳定，乌鲁木齐石化装置开工
在 5 成左右，装置运行正常，国内 PX 供应充足，国内市场价格持续走低。近期
亚洲仍有几套 PX 装置处于检修中，整体来看亚洲地区 PX 装置开工率在 7 成左
右，亚洲地区 PX 货源供应正常，PX 外盘收盘价格下滑利空国内市场，国内 PX
市场价格持续走低。
    ② 瓶级聚酯切片用于生产必要的生活物资，走势相对坚挺
    瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET 片材等。作为
生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，因此价格降幅相对较小，目前加工差
呈稳定增长态势。
    因此原油和化工产品价格的下跌，对标的公司瓶级聚酯切片的销售产生了短
期的影响以外，其盈利能力并未受到实质上的影响。从当前看，加工差高于原来
的预期，具体如下图所示：
    2）PTA 的影响
                                   2-1-71
    疫情对 PTA 价格影响较大。PTA 的下游产品主要集中在涤纶纤维（包括涤
纶长丝和涤纶短纤）领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消
费占聚酯总消费的 80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生
较大的影响，间接影响到 PTA 的销售价格。
    首先，我国纺织服装行业直接出口的比重较大，并且大多来自此次疫情的重
灾区欧美、日韩等发达国家。
    其次，我国纺织服装行业仍呈现劳动密集、自动化程度比较低的特点。自今
年 1 月下旬新冠疫情突然爆发，各省市纷纷启动一级预防响应机制，物流、人流
等受到较大限制。虽然 2 月中下旬以来规模以上企业复工进度大幅提速，但复产
却比较困难，大部分纺织服装企业仍以完成春节前订单为主，对劳动力的需要反
而呈现持续减弱趋势。
    另外，纺织服装企业订单、资金压力大。目前棉纱、坯布、服装等内销需求
没有起色，外销订单因取消（部分产品已上机）、无限期延迟交货等原因损失较
大。相较于规模以上企业，一些中小纺织服装企业受到的冲击、损失更大，一些
已经复工的棉纺织企业，短期有减产甚至停机的打算。
    纺织品需求下降，导致 PTA 的价格下降明显，PTA 的加工差被挤压，详见
下图：
   注 1：右轴为 PTA 加工差价格；
   注 2：PTA 加工差=PTA 现货销售价格-PX 价格*0.6531。
                                      2-1-72
    从上图可知，在今年 2 月份复工后（1 月 23 日到 2 月 9 日春节期间无市场
报价），PTA 价格急剧下降，导致 2 月中下旬加工差下探 320 元/吨。后随着 PX
的价格下降，以及国内疫情的逐步好转，PTA 的销售价格开始恢复，价格差开始
恢复增长，到 4 月份恢复到 630 元/吨左右。5 月下旬（20 号-29 号）已超过了
766 元/吨，超出了原预期 686 元/吨的水平，且当前在继续扩大。
    从上图可知，PTA 的加工差在 5 月份才开始恢复到原预计的水平。且考虑到
期后可能会减产，预计全年实现 686 元/吨的可能性不大，因此需要调整。
    （3）疫情对标的公司 2020 年预测净利润的调整情况
    结合 2020 年 1-5 月份的实际经营情况和当前的价格走势，标的公司管理层
对 2020 年的各产品的价格和产量进行了修正和调整，调整后的标的公司 2020
年盈利预测如下：
                                                                     单位：万元
       科目         原 2020 年预测数据         调整后数据          差异
   一、营业收入            1,917,418.71           1,518,105.29     -399,313.42
     营业成本              1,785,784.13           1,402,756.09     -383,028.04
    税金及附加                 2,528.66               2,196.15        -332.51
     销售费用                 33,703.20              30,240.70       -3,462.50
     管理费用                  2,943.94               2,863.88            -80.06
     研发费用                      0.00                     0.00           0.00
                                      2-1-73
       科目            原 2020 年预测数据         调整后数据        差异
     财务费用                    17,322.85              17,322.85          0.00
   二、营业利润                  76,135.93              62,725.62   -13,410.31
   三、利润总额                  76,135.93              62,725.62   -13,410.31
    四、所得税                   19,083.98              15,731.41    -3,352.57
    五、净利润                   57,051.95              46,994.21   -10,057.74
六、归属于母公司损益             57,051.95              46,994.21   -10,057.74
    调整的具体过程如下：
    1）主要产品价格的调整
    ① 瓶级聚酯切片价格的调整
    2020 年 1 月份瓶级聚酯切片的月销售均价约为 5,780 元/吨，受疫情影响价
格走低，到 2020 年 5 月份降为 4,935 元/吨。考虑到当前的瓶级聚酯切片价格已
经出现缓慢增长的态势，尤其随着原油价格的复苏，未来会保持一定的增长，保
守估计恢复年初价格跌幅的一半左右，即预计 6-12 月份价格为 5,350 元/吨。该
价格低于 1-5 月份的均价 5,445/吨，在 5 月份的价格上增长 8.4%，系保守估计。
    ② PTA 价格的调整
    2020 年 1 月份 PTA 的月销售均价约为 4,286 元/吨，到 4 月份下降为 2,844
元/吨，为价格最低点（月均价），跌幅高达 33.6%。PTA 的价格受疫情的影响较
大，目前的价格也开始恢复。该价格不是一个常态，未来恢复可能性较为明显，
预计 6-12 月份的价格按照 1 月份和 4 月份（最低价）的均价 3,565.00 元/吨。
    标的公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 疫情期间和未来预测单价具体如下
图所示：
                                         2-1-74
   注：价格均为月均价。
    2）主要原材料价格的调整
    ① PX 价格的调整
    2020 年 1 月份 PX 的月销售均价为 5,840 元/吨，到 5 月份降为 3,675 元/吨，
降幅高达 38%，高于 PTA 的降幅。考虑到 PX 的价格的下降也系原油下降较大
造成的，未来恢复可能也将有所加快，本次调整按照 2020 年 1 月份和 5 月份的
均价 4,758 元/吨计算。该价格明显会高于 1-5 月份的均价 4,573 元/吨，即在 5 月
份的价格上增长 29.5%。原材料 PX 的价格恢复的幅度高于产品价格恢复的幅度，
会压缩标的公司当前的加工差，系保守预计。
    ② MEG 价格的调整
    2020 年 1 月份的月销售均价约为 4,192 元/吨，到 5 月份下降为 3,061 元/吨，
降幅为 27%，降幅明显低于 PX，和 PTA 接近。预计 6-12 月份的价格按照 1 月
份和 5 月份的均价 3,626 元/吨，即在 5 月份的价格上增长 18.5%。
    ③ IPA 价格的调整方法同 PTA，其他的辅材继续按照百分比考虑。
    经过上述调整后，2020 年标的公司主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 预计加工
差和数量的调整情况如下：
  项目/金额          主材加工差（元/吨）               数量（万吨）
                                      2-1-75
                  原预计         调整后        原预计          调整后
  瓶级切片       1,627.99       1,615.85        215.00         215.00
       PTA        686.20         453.42         109.40         99.40
    上述调整会导致毛利减少 17,285.38 万元，同时也导致税金及附加、销售费
用、所得税等直接关联的费用下降，综上分析，本次疫情对标的公司 2020 年预
测净利润的影响约为 1 亿元。
    2、对 2021 年和 2022 年业绩承诺不予调整的谨慎性和合理性
    标的公司的产品瓶级聚酯切片和 PTA 的下游应用领域主要为日常消费品，
尤其是瓶级聚酯切片除了在疫情高峰期生产受到一定的影响以外，销售基本上没
有受到影响，随着疫情的常态防控和国际社会的共同努力，疫情对全球经济的打
击会逐步变小。
    （1）标的公司的产品需求并未受到实质性的影响
    1）瓶级聚酯切片需求稳步增长，标的公司的产销有较好的保障。
    近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015 年瓶级聚酯切片内需量为
387 万吨，2019 年内需量已增长至 515 万吨。瓶级聚酯切片出口量一般占总需求
的 30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。
    在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量
最大，约占其总消费量的 60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯
切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切
片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮
料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚
酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较
大。
    目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，海伦石化总
产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首，2019 年前五大行业集中度已经达
到了 74.15%。处于行业首位的海伦石化，历史年度瓶级聚酯切片一直满载生产
和销售。
                                   2-1-76
    鉴于未来年度市场需求上涨潜力较大，而海伦石化无论在技术、生产、销售、
运输、管理、规模等方面均占据较大优势，且疫情不会对瓶级切片产生长远的影
响，因此销量不调整是具备合理性的。
    2）近几年 PTA 需求稳步增长，除了生产瓶级切片，多余的 PTA 主要供关
联单位生产，其对外的销售比例极低，对外依存度极低。
    PTA 的下游行业主要为聚酯产品，约 91.5%的 PTA 消费用于生产聚对苯二
甲酸乙二醇酯（PET），其中 66.6%的 PTA 用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.1%
的 PTA 用来生产瓶级聚酯切片。根据 Wind 资讯的统计，近几年我国 PTA 工厂
库存状况目前已处于历史较低水平。此外，2020 年是全面建成小康社会和“十三
五”规划的收官之年，宏观经济长期向好的基础不会改变，预计聚酯下游消费需
求将持续平稳增长，进而带动原材料 PTA 的需求稳步增长。
    PTA 为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，因此标的公司生产的 PTA 首先用
于其瓶级聚酯切片的生产。报告期内海伦石化 PTA 产量多于其瓶级聚酯切片的
生产需求量，由于海伦石化控股股东三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚
酯切片、PBT 树脂的企业需要以 PTA 为原料生产其主营产品，报告期内海伦石
化在满足其自身瓶级聚酯切片生产的情况下将 PTA 销售给三房巷集团下属生产
长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的企业。对外销售给无关联关系的下游
企业占比很小，由于海伦石化瓶级聚酯切片以及三房巷集团下属生产长丝、短纤、
纤维级聚酯切片、PBT 树脂产能稳定 PTA 需求量稳定，故预计未来年度海伦石
化 PTA 均可实现满载生产和销售。
    疫情只是可能对短期的销售产生影响，未来随着防控的疫情的逐步好转，
PTA 的销售量还是有保障的，因此销售量不予调整。
    （2）产品价格虽然下降，但是从加工价差上看，标的公司核心盈利能力并
未受到影响。材料价格可能短期恢复不到原预计水平，但是加工价差已经恢复并
超过了原预期，具体分析如下
    1）瓶级聚酯切片
    根据下图可知，瓶级聚酯切片的加工差在 3 月下旬即超过了原预计 2021 年
                                     2-1-77
1,645.75 元/吨的水平。最新的 2020 年 1-6 月份的加工差走势如下：
    由上图可知，瓶级聚酯切片 6 月份的加工差均值维持在 1,829.40 元/吨的高
位，已经连续 3 个月超过原来预期。受原油价格下跌，化工产品普遍下跌的影响，
虽然瓶级聚酯切片不含税价格（2020 年 7 月 1 日的 CCFEI 价格指数的不含税价
格为 4,878.32 元/吨）没有达到原来的预期，且不能保证 2021 年恢复到原来的预
期水平（原预计 2021 年的不含税售价为 6,400 元/吨），但实际上影响净利润的加
工价差已经超过原预计的水平：加工差 2021 年预计为 1,611.34 元，2022 年预计
为 1,644.72 元。因此从当前的情况来看，瓶片产品的盈利能力并未降低，没有出
现必须调整 2021 年、2022 年预期的情况，且目前的情况对预期来说相对乐观。
    2）PTA
    根据下图可知，PTA 加工差在 5 月下旬超过了原预计的 2021 年 672.50 元/
吨。最新的 2020 年 1-6 月份的加工差走势如下：
                                    2-1-78
    由上图可知，PTA 6 月份的加工差均值约为 673.14 元/吨，略低于原来的 2020
年 686.20 元/吨的预测水平，但略高于 2021 年的 672.50 元/吨的预测水平。受原
油价格下跌，化工产品普遍下跌的影响，PTA 不含税价格（2020 年 7 月 1 日的
现货不含税价格为 3,159.29 元/吨）没有达到原来的预期，且不能保证 2021 年恢
复到原来的预期水平（原预计 2021 年的不含税售价为 4,780.00 元/吨），但实际
上影响净利润的加工价差已经达到了原预计的水平。随着疫情的逐步好转和纺织
品销售的逐步恢复，有望继续提升。因此从当前来看，没有出现必须调整 2021
年、2022 年预期的情况。
    （3）在毛利维持原来预期的情况下，企业销售产品和购入材料的价格同向
下跌对企业是利好
    在达到相同毛利情况下，营业收入和营业成本的降低，会降低企业的营运资
金投入和其他相关期间费用的节约，对企业价值评估是利好。但是本次基于谨慎
考虑，未进行相应的利好修正，有利于更好的保护中小投资者。
    综上分析，因疫情影响降低 2020 年业绩承诺而 2021 年、2022 年不予调整
是谨慎的、具备合理性。
                                    2-1-79
            （五）交易作价调整是否充分、合理
            1、疫情对标的资产未来经营情况的影响及评估期后标的资产生产经营环境
     变化的分析
            标的公司的产品瓶级聚酯切片和 PTA 的下游应用领域主要为日常消费品，
     尤其是瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET 片材等，作
     为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，随着疫情的常态防控和国际社会的
     共同努力，疫情对全球经济的打击会逐步变小，标的公司 2020 年 2 季度开始，
     经营业绩已实现逐步好转，根据标的公司管理层提供的数据，标的公司 2020 年
     6 月份实现净利润约 6,500 万元，较 2020 年 4、5 月份的平均净利润水平又有所
     提升，疫情对于标的资产未来经营的影响已在逐步消除。
            因疫情的影响，评估期后标的公司生产经营环境的变化主要体现为标的公司
     产品瓶级聚酯切片和 PTA 价格的跌幅较大，原材料价格也同步下跌，标的资产
     产品价格虽然下降，但是从加工价差上看，标的公司核心盈利能力并未受到影响。
     材料价格虽然可能短期恢复不到原预计水平，但是加工价差已经恢复并超过了原
     预期。
            2、交易作价调整是否充分、合理的分析
            （1）本次疫情对评估值的影响分析
            ①只考虑预测净利润调整的因素，不考虑营运资金周转率调整的因素
            基于本次对标的公司 2020 年预测净利润的调整和 2021、2022 年以及以后年
     度的利润维持原预测不变的情况下，不考虑营业资金周转率的调整，评估值下调
     约为 8,900.00 万元，具体分析如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                                              2025 年及
     项目\年份    2019 全年     2020         2021          2022        2023         2024
                                                                                                以后
调
     原归属于
整
     母公司净      70,751.27   57,051.95    68,347.43    73,290.77    86,127.09   82,521.65   82,521.65
前
     利润
     原现金流      93,609.88   69,354.50   105,599.23    97,170.62   102,167.66   92,623.84   92,363.75
                                                2-1-80
     折现系数        0.9828       0.9167       0.8259       0.7441       0.6704      0.6040       5.4909
     收益现值      91,999.79   63,577.27     87,214.40    72,304.66    68,493.20   55,944.80   507,160.11
     经营性资
                                                                                               946,694.23
     产价值
调
整
     净利润调
净                      0.00   -10,057.74         0.00         0.00         0.00        0.00         0.00
     整额
利
润
     归属于母
     公司净利      70,751.27   46,994.21     68,347.43    73,290.77    86,127.09   82,521.65    82,521.65
     润
调   现金流        93,609.88   62,648.54    102,247.45    97,170.62   102,167.66   92,623.84    92,363.75
整
     折现系数        0.9828       0.9167       0.8259       0.7441       0.6704      0.6040       5.4909
后
     收益现值      91,999.79   57,429.92     84,446.17    72,304.66    68,493.20   55,944.80   507,160.11
     经营性资
                                                                                               937,778.65
     产价值
调   现金流影
                        0.00    -6,705.96    -3,351.78         0.00         0.00        0.00
整   响
差   收益现值
                        0.00    -6,147.35    -2,768.24         0.00         0.00        0.00
异   影响
     评估值的
                                                                             -8,900.00（保留到百万位）
     合计影响
            评估值调整幅度 8,900 万元低于净利润的调整幅度 10,057.74 万元原因主要
     是由于折现和营运资本投入延迟造成的：
            A、折现原因：2020 年的折现系数为 0.9167，即意味着净利润减少 10,057.74
     万元，评估值减少额应该为 9,220 万元。
            B、由于净利润下降是 2020 年预期营业收入下降（营业成本也下降）引起
     的，在维持原来的各项资产周转率的情况下，营运资金的投入发生变化：现金流
     不是当年对应下降 10,057.74 万元，而是分两年下降：即 2020 年现金流下降
     6,705.96 万元，2021 年再下降 3,351.78 万元（合计仍为 10,057.74 万元）。由于
     2021 年折现系数为 0.8259（低于 2020 年的 0.9167），因此又减少影响额约为 304
                                                 2-1-81
万元。
    因此，在 2021 年以后年度维系原来的盈利预测不变、周转率不调整的情况
下，仅仅 2020 年的净利润下调 10,057.74 万元影响的收益法评估值（经营性资产
的折现值部分）下调约为 8,900 万元。
    ②考虑预测净利润调整及营运资金周转率调整的因素
    本次调整考虑到标的公司 2019 年的审计数据已经出具，根据 2019 年年末的
实际运营资金的投入情况，对部分营运资金的周转率进行了重新计算，部分营运
资金的周转率略有变动，整体略有下降，具体如下表所示：
          项目                       原周转率                        矫正后周转率
         应收账款                         11.00                          9.60
         预付款项                        120.60                         179.30
         应付票据                          7.90                          8.00
         应付账款                          5.90                          6.30
         预收款项                         80.00                          61.20
     应付职工薪酬                        573.20                         467.70
         应交税费                         73.40                          62.40
    根据 2018 年末和 2019 年末实际发生数均值测算，调整后的周转率计算过程
具体如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                              2019 年实际         年初和年末   对应指标（营业收
   项目          2018 年末                                                          周转率
                                发生数                均值     入或者营业成本）
  应收账款       236,288.98   201,845.46          219,067.22     2,098,814.98        9.60
  预付款项       13,454.25     7,675.22            10,564.73     1,894,652.74       179.30
  应付票据       182,781.31   292,490.03          237,635.67     1,894,652.74        8.00
  应付账款       412,857.62   188,338.41          300,598.01     1,894,652.74        6.30
  预收款项       26,342.26     42,226.88           34,284.57     2,098,814.98       61.20
应付职工薪酬      4,160.13     3,941.52            4,050.83      1,894,652.74       467.70
  应交税费       28,904.63     38,764.22           33,834.42     2,110,846.90       62.40
    由于增加了营运资金的投入，最终影响评估值下调约为 10,800 万元，计算
过程如下表所示：
                                             2-1-82
                                                                                      单位：万元
                                                                                               2025 年及
     项目\年份    2019 全年      2020         2021          2022        2023         2024
                                                                                                 以后
     原归属于母
                  70,751.27    57,051.95     68,347.43    73,290.77    86,127.09   82,521.65    82,521.65
     公司净利润
调
整   原现金流      93,609.88   69,354.50    105,599.23    97,170.62   102,167.66   92,623.84    92,363.75
前   折现系数         0.9828      0.9167       0.8259       0.7441       0.6704      0.6040        5.4909
     收益现值      91,999.79   63,577.27     87,214.40    72,304.66    68,493.20   55,944.80   507,160.11
     经营性资产
                                                                                               946,694.23
     价值
调
整
     净利润调整
净                      0.00   -10,057.74         0.00         0.00         0.00        0.00         0.00
     额
利
润
     归属于母公
                   70,751.27   46,994.21     68,347.43    73,290.77    86,127.09   82,521.65    82,521.65
     司净利润
     现金流        91,709.67   62,920.13    101,847.92    97,186.45   102,217.38   92,607.63    92,363.75
调
整   折现系数         0.9828      0.9167       0.8259       0.7441       0.6704      0.6040        5.4909
后
     收益现值      90,132.26   57,678.88     84,116.20    72,316.44    68,526.53   55,935.01   507,160.11
     经营性资产
                                                                                               935,865.43
     价值
     现金流的合
                   -1,900.21    -6,434.37    -3,751.31       15.83        49.72       -16.21         0.00
     计影响
     其中因营业
     资金调整带
                   -1,900.21      271.59       -399.53       15.83        49.72       -16.21         0.00
调   来的现金流
整   的影响
差   收益现值的
异                 -1,867.53    -5,898.39    -3,098.21       11.78        33.33        -9.79         0.00
     合计影响
     其中因营业
     资金调整带
                   -1,867.53      248.96       -329.97       11.78        33.33        -9.79         0.00
     来的收益现
     值的影响
     评估值的合
                                                                           -10,800.00（保留到百万位）
     计影响
                                                 2-1-83
    从上表可以看出，由于营运资金的调整，在未来的 5 年现金流下降合计为
12,036.55 万元,比净利润下降额 10,057.74 万元高 1,978.81 万元，最终折现值影响
额（下调）约为 1,900 万元。
    综上，在 2020 年预测净利润下降 10,057.74 万元而 2021 年以后维持不变，
而运营资金进行更为稳健的调整后，评估值下降额为 10,800 万元。
    （2）交易对价调整充分、合理性的分析
    根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基
准日，标的公司整体评估值为 765,500 万元；根据东洲评估出具的《关于江苏海
伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期
后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值 10,800 万元。经
交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易作价由原交易方案的
765,000 万元下调为 735,000 万元，下调金额为 30,000 万元。本次交易标的资产
海伦石化 100%股权的交易作价仍低于评估结果，交易作价调整充分、合理，符
合上市公司和中小股东的利益。
十四、本次重组方案不构成重大调整
    （一）重组方案调整的具体情况
    与此前已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会及第九届董事会第十三次
会议、第九届董事会第十四次会议审议通过的重组方案相比，本次重组方案调整
的主要情况如下：
          项目                      调整前                        调整后
                         三房巷集团、三房巷国贸、上
        交易对象                                                  未调整
                              海优常、上海休码
        交易标的                   海伦石化                       未调整
      标的资产作价              765,000.00 万元               735,000.00 万元
                         标的公司 2020 年、2021 年、 标的公司 2020 年、2021 年、
                          2022 年承诺实现的经审计的     2022 年承诺实现的经审计的
    交易对方业绩承诺
                          净利润分别不低于 57,186 万    净利润分别不低于 47,186 万
                          元、68,287 万元和 73,227 万   元、68,287 万元和 73,227 万
                                      2-1-84
           项目                     调整前                  调整后
                                     元。                    元。
 支付对价发行的股份数量         2,942,307,690 股        2,859,922,177 股
募集配套资金金额和发行股   总金额不超过 80,000 万元，
           份数量          发行数量不超过 239,173,269       未调整
                                     股。
    （二）本次重组方案的调整不构成重大调整的依据
    依据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组
方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
    1、关于交易对象
    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
    3、关于配套募集资金
                                       2-1-85
    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
    （三）本次重组方案的调整不构成重大调整
    本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增
配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为 735,000.00 万元，较调
整前的作价减少幅度为 3.92%，变动幅度未超过 20%。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明
    上市公司于 2020 年 5 月 11 日收到中国证监会核发的《关于不予核准江苏三
房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许
可[2020]805 号）。并购重组委认为：上市公司未充分说明并披露本次交易有利于
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的相关规定。2020 年 5 月 11 日，上市公司召开了第九届董
事会第十五次会议，经慎重研究后，决定继续推进本次重组。2020 年 6 月 11 日，
上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
    上市公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和
规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出
的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：
    （一）本次交易的必要性
    1、本次重组是上市公司依托集团实力提升自身盈利能力打造化工产业链平
台的重要举措
    上市公司控股股东三房巷集团系覆盖 PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务
的化工产业集团，位列 2019 年中国民营企业 100 强；三房巷集团化工产品具备
                                    2-1-86
上下游自我配套能力，产业链整合程度较高。本次交易中，标的资产系三房巷集
团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA 业务。标的资产为瓶级聚酯切片行业的
龙头企业，其瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年
的发展，标的资产已开发出 9 种全系列的瓶级聚酯切片产品，其中“翠钰”牌瓶
级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。标的资
产凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优
质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益
海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口
碑。标的资产生产的 PTA 是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片
业务存在上下游关系，具备自我配套能力。
    本次交易后，海伦石化 PTA 到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链整体
注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提
升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
    2、本次重组是依托上市平台进一步发展瓶级聚酯切片和 PTA 业务的关键
一步
    化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业
链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该
升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，标
的资产瓶级聚酯切片和 PTA 业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对接，
进一步推动瓶级聚酯切片和 PTA 业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级聚酯
切片和 PTA 业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借
助资本市场的并购整合融资功能为后续发展提供推动力。
    3、产业链大型龙头企业的良好发展对拉动就业及带动中小微企业发展发挥
着重要意义
    新冠疫情发生以来，我国经济及企业的生产经营受到一定影响，尤其是中小
微企业的生产经营面临着巨大挑战。2020 年政府报告指出，需加大宏观政策实
施力度，着力稳企业保就业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过
难关。海伦石化是国内瓶级聚酯切片的领头企业，产能、产量位居全国首位，其
                                  2-1-87
上游为炼油和石化行业，炼油和石化行业配套服务的企业众多、用工人数多、项
目分布范围广，下游为纺织、消费行业，产品应用领域广泛。海伦石化的上下游
供应商、客户包括大量中小微企业，就业人数众多，产业链效应突出明显。因此，
海伦石化作为产业链大型龙头企业的良好发展对当地经济发展、拉动就业及带动
中小微企业发展发挥着重要意义。
    （二）本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
    1、优质资产注入后规模翻倍，上市公司财务指标大幅度提升
    本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，海伦石化及其控股
子公司的瓶级聚酯切片板块和 PTA 板块业务将整体注入上市公司并成为其重要
利润来源。
    根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》、江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2020]A050 号《审计报告》，本次交易前后，
上市公司的主要财务指标对比列示如下：
                                        本次交易前                   本次交易后
                                         （合并）                 （备考合并）
             财务指标                                2019 年 12 月 31 日
          总资产（万元）                        179,062.14                 1,513,458.88
          总负债（万元）                         21,002.58                  967,760.90
        所有者权益（万元）                      158,059.55                  545,697.98
归属于母公司股东的所有者权益（万元）            134,305.80                  521,944.23
             财务指标                                    2019 年度
         营业收入（万元）                       104,141.97                 2,208,242.46
          净利润（万元）                          8,312.52                   80,181.64
 归属于母公司股东的净利润（万元）                 5,493.34                   77,362.45
       基本每股收益（元/股）                       0.0689                         0.2115
       稀释每股收益（元/股）                       0.0689                         0.2115
    本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显
著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
    2、影响标的资产持续稳定盈利的因素已得以消除
    （1）国家供给侧改革与环保安全生产监管趋严大背景下落后产能逐步退
                                       2-1-88
出，未来行业集中度将更高，有利于平缓行业周期波动性
    2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效，
瓶级聚酯切片和 PTA 行业竞争力较弱技术落后规模较小的化工企业在国家供给
侧改革大背景下陆续关停。近年来国家对于环保政策和企业安全生产方面监管趋
严，主管部门对企业的定期和突击检查已经逐渐常态化，所有安全、环保不达标
的企业立即停产并限期整改。
    未来化工行业仍旧面临较大的环保和安全生产方面的压力，因此落后企业被
淘汰、产能出清，龙头企业由于注重环保和安全生产将持续受益，化工产业链将
更趋健康。未来瓶级聚酯切片和 PTA 新增产能难度将进一步加大，竞争也将主
要集中在行业龙头企业之间，预计行业扩张将更加理性、有序。当前海伦石化所
属的瓶级聚酯切片和 PTA 行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，未
来行业集中度将更高，将有利于平缓行业周期波动性，保持行业可持续健康发展，
未来价格波动幅度也将缩小。
    海伦石化作为中国和亚洲最大瓶级聚酯切片生产商之一，具有显著的规模优
势和品牌优势，随着行业集中度的提升以及行业周期波动性的平缓，其持续盈利
能力将进一步增强。
    （2）标的公司项目建设早期短期内未达产达标以及债务成本较高等因素已
消除
    海伦石化瓶级聚酯切片和 PTA 生产项目建成后，由于试生产周期长、人员
不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前几年一直处于摸索期，未能实
现满负荷运行，产能得不到有效释放，因此早期瓶级聚酯切片和 PTA 产品生产
成本较高，盈利能力不足。近年来海伦石化生产水平明显提升，随着新增瓶级聚
酯切片产能投产，标的公司逐步成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布
局的优势企业，抵抗行业周期性波动的风险能力进一步提升；海伦石化目前瓶级
聚酯切片和 PTA 的产量已达到 215 万吨/年和 290 万吨/年，是目前中国和亚洲最
大瓶级聚酯切片生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势，其
瓶级聚酯切片生产成本相对同行业其他公司较低。
                                   2-1-89
    海伦石化瓶级聚酯切片和 PTA 生产项目建设初期自有资金不足，建设期间
大量资金来自于银行项目贷款，导致海伦石化财务费用较高，资产负债率较高，
增加了企业的运营成本。近年来随着标的公司良好经营状况的延续，银行贷款的
逐步归还，其资产负债结构将进一步得到改善，有息负债金额的大幅减少进一步
保障海伦石化的持续盈利能力。
    （3）随着 PTA 技改项目的有序推进，对海伦石化 PTA 生产成本较高的不
利因素将逐步消除
    海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期 PTA 生
产装置分别于 2011 年、2014 年开车投入试生产，装置运行稳定，产品质量优良。
但装置建设较早，原辅料消耗及能耗较大。近几年 PTA 技术不断更新换代，吨
产品 PX 消耗从 655kg 降至 648kg 左右。报告期内，海伦石化 PTA 吨产品 PX 消
耗在 653kg 左右，而同行业可比上市公司均为国内生产 PTA 的龙头企业，其物
耗相对海伦石化 PTA 产品物耗低，因此海伦石化在 PTA 生产成本方面相对于同
行业可比上市公司较高。
    为提高标的公司的市场竞争力，降低 PTA 生产成本，海伦石化拟对原有 PTA
装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、
减排技改。未来随着 PTA 技改项目的完成，海伦石化的持续盈利能力将进一步
增强。
    3、标的公司业绩对赌的实现性及保障措施
    （1）标的公司所处行业供给侧发生较大变化，行业供需预计维持紧平衡，
行业具备长期持续盈利的基础
    1）供给端行业产能增速有限，环保政策叠加安全生产压力使行业更趋健康
    2005 年 12 月，《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》
（国发[2005]40 号）第十八条规定：“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投
资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市
规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。凡
                                   2-1-90
违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。对属于限制类的现
有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继
续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原
则，实行分类指导。”2019 年 10 月，国家发展改革委修订发布《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》，明确规定限制类项目中包括新建 100 万吨/年以下精对
苯二甲酸、20 万吨/年以下乙二醇。由于上述产业政策影响，行业新增产能受到
严格控制。
    近年来国家对于环保政策和企业安全生产方面监管趋严，主管部门对企业的
定期和突击检查已经逐渐常态化，所有安全、环保不达标的企业立即停产并限期
整改。未来，化工行业仍旧面临较大的环保和安全生产方面的压力，因此落后企
业被淘汰、产能出清，龙头企业由于注重环保和安全生产将持续受益，化工产业
链将更趋健康。
    2014 年以来中国瓶级聚酯切片和 PTA 产能情况如下：
                 2014-2019 年中国瓶级聚酯切片产能情况（万吨/年）
   资料来源：中纤网
                                     2-1-91
                    2014-2019 年中国 PTA 产能情况（万吨/年）
   资料来源：Wind，中纤网
    随着供给侧改革、环保政策的持续推进和监管力度提升，瓶级聚酯切片和
PTA 行业产能虽有所增长，但产能增速有限，并且 2019 年基本无新增产能。
    综上，行业供给端产能增速有限，并且落后企业产能出清将使产业链更趋健
康，为行业持续盈利奠定基础。
    2）需求端增速明显高于供给端增速，新兴领域市场拓展将带动行业需求加
速上升
    瓶级聚酯切片具有安全、可塑性强、高透明等优良特性，可以满足消费者对
产品安全、个性化、消费体验等各方面的要求，因此逐渐成为众多食品、快消品
企业的首选包装材料。除去传统行业需求外，瓶级聚酯切片在新兴应用领域正呈
现高速发展，如日化、生鲜电商、医药包装、文具等行业，新兴市场需求增速预
计在 28-30%左右。该领域主要以片材加工形式存在，后期片材市场上对瓶级聚
酯切片需求量将呈现加速增长。
    PTA 用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和瓶级聚酯切片，广泛应用于化学纤维、
轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，国民经济对于 PTA 行业的需求长期
稳定存在。根据 Wind 资讯的统计，近几年我国 PTA 工厂库存状况目前已处于历
史较低水平，PTA 工厂库存下降的主要原因为下游聚酯行业的稳步发展，下游聚
酯行业补库存的强烈需求带动了 PTA 的需求。
                                     2-1-92
    受益于整体经济平稳发展及新兴领域拓展等有利因素，2014 年以来瓶级聚
酯切片和 PTA 行业整体需求情况如下：
              2014-2019 年中国瓶级聚酯切片表观消费量情况（万吨/年）
   资料来源：中纤网
                  2014-2019 年中国 PTA 表观消费量情况（万吨/年）
   资料来源：Wind，中纤网
    3）行业利润预计维持相对良好状态
    由于海伦石化生产瓶级聚酯切片的 PTA 绝大部分为自产，PX 的价格成为其
PTA 生产成本的主要波动因素。进入 2019 年，我国七大石化基地的各种大型炼
                                      2-1-93
化项目陆续投产，产能的爆发使我国 PX 市场进口形势改变，PX 价格走低，加
之 MEG 价格下降，产业链利润将会延续并超过 2016 年以来向下游转移的趋势，
较低的生产成本有利于瓶级聚酯切片维持较好的行业利润。
                     MEG 及 PX 价格走势（单位：元/吨，不含税）
   资料来源：CCF
    综上，2014 年以来，中国瓶级聚酯切片和 PTA 行业的表观消费量均保持稳
定的增长，并且增速明显高于相应产能增速，使得行业供需关系进一步趋紧。另
外随着 PX 和 MEG 产品价格下降，行业利润逐渐向聚酯产业链下游转移，因此
行业具备长期持续盈利的基础。
       （2）标的公司盈利预测的谨慎性及合理性
    2020 年新冠疫情爆发，新冠疫情对标的公司的经营产生一定影响，考虑到
2020 年的疫情是突发的、短期影响较大的国际公共卫生事件，本次评估预测仅
对 2020 年的盈利预测进行调整，2021、2022 年以及以后年度的盈利预测保持不
变。
    1）评估报告中主要产品盈利预测价格的谨慎性
    ①瓶级聚酯切片
    化工行业特点决定化工行业产品的价格受石油价格、供需矛盾等影响波动较
大。根据 Wind 统计数据显示，瓶级聚酯切片销售单价 2009 年约为 7,200 元/吨
                                      2-1-94
（含税价格），2010 年 11 月份达到过 15,000 元/吨（含税价格），2016 年下探到
6,000 元/吨左右（含税价格），波动较大。
    瓶级聚酯切片 2018 年价格出现反弹，到 2018 年三季度达到了较高位置，2019
年开始逐步下降，致使海伦石化 2019 年瓶级聚酯切片的均价相对于 2018 年下滑
20.84%左右。截至本报告书签署日，瓶级聚酯切片的单价处于低位，价格处于增
长的趋势，结合到行业的需求等情况，未来大幅度下降的可能性不大。保守估计
2020 年价格比 2019 年会有一定幅度的下滑，2021 年比 2020 年保守估计再略有
下滑，预计 2022 年之后价格将会呈现逐年增加的趋势，永续期保持在过去 5 年
的季度均值 6,580 元/吨的水平上。
    最近 2-5 年瓶级聚酯切片季度均价的均值如下：
                                                         单位：元/吨，不含税
                均值                              瓶级聚酯切片
2 年均值                                                           7,291.35
3 年均值                                                           7,066.51
4 年均值                                                           6,713.51
5 年均值                                                           6,579.89
    由上表可知，瓶级聚酯切片最近 5 年的均值是最低的，本次评估永续期瓶级
聚酯切片价格保持在过去 5 年的均值 6,580 元/吨的水平上，因此本次对瓶级聚酯
切片价格的预计是谨慎的。
    2010 年 3 季度开始至今，瓶级聚酯切片价格走势图如下：
                                    2-1-95
    从上图可以看出，自 2010 年 3 季度开始至今，本次评估预测的永续期瓶级
聚酯切片的价格也是出于历史的极低位，因此本次评估预测是谨慎的。
    最近 10 年瓶级聚酯切片与原油的价格如下：
   注：左轴为瓶级聚酯切片价格，右轴为原油价格。
    2014 年下半年国际油价从 110 美元/桶以上跌破至 30 美元/桶左右。美国页
岩油 2011 年起产量快速增长推动全球原油供给能力大幅提升，叠加世界经济复
苏缓慢及新能源较快发展，致使原油需求增长预期停滞导致油价暴跌。2016 年
年初跌至 22 美元/桶左右后开始逐步反弹。原油价格的下跌会带动化工产品的价
格下跌，因此瓶级聚酯切片的价格也受到影响。而这 4 年正是油价逐步恢复的时
间，因此从过去 5 年看，石油价格也是相对低位。
    综上，瓶级聚酯切片价格的预测是谨慎的，在正常的经济发展情况下，6,580
元/吨的价格是相对有支撑能力的。
    ②PTA 和其他材料
    海伦石化的产品有瓶级聚酯切片和 PTA，PTA 同时也是瓶级聚酯切片的生
产原料。除了 PTA，生产瓶级聚酯切片还需要乙二醇（MEG）和间苯二甲酸（IPA），
生产 PTA 主要原材料为对二甲苯（PX）。而瓶级聚酯切片、PTA、MEG、PX 均
为大宗商品，每日均有市场价格，市场价格每日均有波动。如果全部通过人为判
断其价格走势进行盈利预测缺乏科学性和严谨性。
    最近 10 年瓶级聚酯切片和 PTA 的价格波动趋势大体一致，本次评估通过对
                                     2-1-96
最近 4 年（约 200 周）的单价波动进行分析，以瓶级聚酯切片单价变动为基准，
对 PTA、MEG、PX 与瓶级聚酯切片之间的价格变化进行分析，其中 PTA 单价
变动偏离度系数约为 1.0，MEG 单价变动偏离度系数约为 0.7，PX 单价变动偏离
度系数约为 0.5。对其他产品和原材料按照瓶级聚酯切片的波动率乘以相关系数
计算，保证了科学性和谨慎性。
    ③盈利预测中瓶级聚酯切片和 PTA 价差情况
    海伦石化的产品和原材料都属于大宗商品，产品与原材料的价格每日均有波
动，且价格变动具有一定的相关性，因此不能仅仅从产品或者原材料的价格变化
去分析企业的盈利能力变化，真正决定海伦石化盈利能力的是瓶级聚酯切片和
PTA 的加工差。
    最近 5 年瓶级聚酯切片和 PTA 加工差趋势变化如下：
    注 1：瓶级切片加工差（不含税）=瓶级切片销售价格-PX 价格*0.5491-MEG 价格
*0.3291；
   注 2：PTA 加工差（不含税）=PTA 现货销售价格-PX 价格*0.6531；
   注 3：价格均为月均价格；
   注 4：数据来源 Wind。
    从上图可以看出，从 2014 年中旬石油的价格逐步开始恢复，瓶级聚酯切片
和 PTA 的加工差呈波动缓慢上升趋势。而本次评估预测的加工差按照 2018 年度
材料耗用系数计算（不考虑 PTA 技改项目对原材料节约的影响），瓶级聚酯切片
                                    2-1-97
加工差预测期平均值为 1,664.30 元/吨，永续期为 1,715.49 元/吨；而 PTA 加工差
预测期平均值为 713.09 元/吨，永续期为 751.69 元/吨。从上图的趋势线可以看出，
虽然瓶级聚酯切片和 PTA 加工差一直在波动，趋势线已经超过预计的永续期的
水平。
    最近 1-5 年的瓶级聚酯切片和 PTA 的加工差均值如下：
                                                         单位：元/吨，不含税
          项目           瓶级聚酯切片加工差均值      PTA 加工差均值
         1 年均值                        1,750.38                  999.79
         2 年均值                        1,935.76                  961.59
         3 年均值                        1,776.50                  858.91
         4 年均值                        1,638.96                  766.57
         5 年均值                        1,566.76                  720.65
    预测期海伦石化瓶级聚酯切片加工差均值为 1,664.30 元/吨，高于最近 5 年
瓶级聚酯切片加工差均值 97.54 元/吨，与最近 4 年瓶级聚酯切片加工差均值基本
持平，低于最近 1-3 年瓶级聚酯切片加工差均值。永续期海伦石化瓶级聚酯切片
加工差为 1,715.49 元/吨，高于最近 5 年瓶级聚酯切片加工差均值 148.73 元/吨，
高于最近 4 年瓶级聚酯切片加工差均值 76.53 元/吨，但低于最近 1-3 年瓶级聚酯
切片加工差均值的水平。考虑永续期是 5 年以后的价格水平，如果将正常的物价
水平上涨因素考虑在内，本次评估盈利预测中海伦石化瓶级聚酯切片加工差具有
合理性，本次评估预测是谨慎的。
    预测期海伦石化 PTA 加工差均值为 713.09 元/吨，低于最近 1-5 年 PTA 加工
差均值。永续期海伦石化加工差均值为 751.69 元/吨，高于最近 5 年 PTA 加工差
均值 31.04 元/吨，但低于最近 1-4 年 PTA 加工差均值。考虑永续期是 5 年以后
的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估预测的海伦石
化瓶级聚酯切片加工差较为谨慎。考虑永续期是 5 年以后的价格水平，如果将正
常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估盈利预测中海伦石化 PTA 加工差具
有合理性，本次评估预测是谨慎的。
    2）评估报告中主要产品销售量预测的合理性
    ①标的公司的瓶级聚酯切片预测期各年度销量保持稳定不变的合理性
                                    2-1-98
    A、瓶级聚酯切片需求稳步增长
    近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015 年瓶级聚酯切片内需量为
387 万吨，2019 年内需量已增长至 515 万吨。瓶级聚酯切片出口量一般占总需求
的 30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。
    在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量
最大，约占其总消费量的 60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯
切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切
片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮
料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚
酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较
大。
    B、在瓶级聚酯切片可比公司中，标的公司的产能产量处于行业首位
    目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，海伦石化总
产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首，华润化学材料科技控股有限公司（分
常州和珠海两个厂区）位居第二，浙江万凯新材料有限公司保持在第三位，2019
年前五大行业集中度已经达到了 74.15%。从前五大瓶级聚酯切片工厂未来规划
来看，预计未来前五大的产能标准将抬升至 200 万吨以上，产能覆盖比重将超过
80%。处于行业首位的海伦石化，历史年度瓶级聚酯切片一直满载生产和销售。
    鉴于未来年度市场需求上涨潜力较大，而海伦石化无论在技术、生产、销售、
运输、管理、规模等方面均占据较大优势，同时考虑到未来海伦石化的瓶级聚酯
切片的产能预计无较大幅度的增减变化，因此，预计未来年度瓶级聚酯切片各年
度产销量保持稳定不变。
    ②标的公司的 PTA 预测期各年度销量保持稳定不变的合理性
    A、PTA 需求稳步增长
    PTA 的下游行业主要为聚酯产品，约 91.5%的 PTA 消费用于生产聚对苯二
甲酸乙二醇酯（PET），其中 66.6%的 PTA 用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.1%
的 PTA 用来生产瓶级聚酯切片。根据 Wind 资讯的统计，近几年我国 PTA 工厂
                                   2-1-99
库存状况目前已处于历史较低水平。此外，2020 年是全面建成小康社会和“十
三五”规划的收官之年，宏观经济长期向好的基础不会改变，预计聚酯下游消费
需求将持续平稳增长，进而带动原材料 PTA 的需求稳步增长。
    B、标的公司 PTA 主要销售情况
    PTA 为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，因此标的公司生产的 PTA 首先用
于其瓶级聚酯切片的生产。报告期内海伦石化 PTA 产量多于其瓶级聚酯切片的
生产需求量，由于海伦石化控股股东三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚
酯切片、PBT 树脂的企业需要以 PTA 为原料生产其主营产品，报告期内海伦石
化在满足其自身瓶级聚酯切片生产的情况下将 PTA 销售给三房巷集团下属生产
长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的企业。报告期内海伦石化生产的 PTA
产品主要为自用以及销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、
PBT 树脂的企业，对外销售给无关联关系的下游企业占比很小，2018 年度、2019
年度海伦石化 PTA 销售给无关联关系的下游企业的金额占 PTA 销售收入的比例
为 6.60%、3.42%。由于海伦石化瓶级聚酯切片以及三房巷集团下属生产长丝、
短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂产能稳定 PTA 需求量稳定，故预计未来年度
海伦石化 PTA 均可实现满载生产和销售。鉴于未来年度海伦石化的 PTA 预计无
较大的产能变化，因此预计预测期各年度销量保持稳定不变具备合理性。
    3）新冠疫情影响对标的公司盈利预测的调整
    2020 年新冠疫情爆发，新冠疫情对标的公司的经营产生一定影响，考虑到
2020 年的疫情是突发的、短期影响较大的国际公共卫生事件，本次评估对 2020
年的盈利预测下调 10,057.74 万元，2021、2022 年以及以后年度的盈利预测保持
不变。受新冠疫情影响对标的公司 2020 年盈利预测的相关调整详见东洲评估出
具的《上海东洲资产评估有限公司关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影
响以及评估值影响的专项说明》。
    （3）标的资产历史期业绩情况可支撑业绩对赌金额
    2018 年度、2019 年度标的资产的经营业绩情况如下：
                                                               单位：万元
       项目                  2019 年度                 2018 年度
                                   2-1-100
           项目              2019 年度                  2018 年度
营业收入                            2,110,846.90               2,258,586.83
营业成本                            1,904,475.30               2,032,428.60
毛利额                                   206,371.60                 226,158.23
营业利润                                 106,197.13                  92,609.44
净利润                                    74,063.13                  69,608.75
    根据上表可知，报告期内海伦石化平均净利润水平为 71,835.94 万元，具有
较强的盈利能力。因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司 2020 年度净利润
有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司 2020 年度的
承诺净利润数。2020 年度的承诺净利润数由原交易方案的 57,186 万元调整为
47,186 万元，下调金额为 10,000 万元。2021 年度、2022 年度承诺净利润较原交
易方案保持不变。标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利
润分别不低于 47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。随着海伦石化生产技改
项目的陆续推进及完成，海伦石化的生产成本将进一步降低，进一步增大了海伦
石化的盈利空间。标的资产历史期业绩情况可支撑业绩对赌金额。
    （4）PTA 技改项目的实施将降低标的公司生产成本，进一步保障标的公司
业绩对赌的可实现性
    海伦石化拟利用现有土地，PTA 车间等建筑物，对原有 PTA 装置进行技术
改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。
其中主装置节能降耗技改主要为更换四合一进口空压机组、精制母液与氧化尾气
热耦合利用、氧化第一结晶器尾气利用、新增精制第一结晶器及对应预热器、氢
气回收装置；氧化残渣进行综合利用主要为新增氧化残渣综合利用装置，氧化残
渣采用 PX 萃取后，过滤得到副产品混苯二甲酸，滤液经油水相分离后，油相经
精馏得到副产品苯甲酸，水相采用沉淀法回收钴锰催化剂后外排至污水处理。减
排技改主要为更换一期装置尾气催化焚烧催化剂、新增 20,000t/d 的中水回用装
置，实现废气 VOCs、废水及盐的大幅减排。
    PTA 技改项目将显著的降低 PTA 的生产成本，该项目预计将于 2021 年完成。
根据中国昆仑工程有限公司出具的可行性研究报告，PTA 技改项目可降低生产过
程中 PX、醋酸、液碱等原辅料的消耗以及降低高压蒸汽、中压蒸汽、电等能源
                                   2-1-101
消耗，将降低标的资产以后年度生产成本约 2.84 亿元/年。除 PTA 技改项目以外，
海伦石化正在开展的生产技改项目还有沼气综合利用、低温余热利用、污水风机
节能改造等约十余项，涉及到设备升级、技术升级、综合利用等方面，这些项目
未来将进一步降低海伦石化的生产成本，因此，随着海伦石化生产技改项目的陆
续推进及完成，产品生产成本仍具有较大的下降空间。
    （5）有息负债金额的大幅减少，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性
    2018-2019 年标的公司有息负债平均为 843,561.07 万元，2020 年标的公司资
产负债率下降有息负债下降，2020 年 1-5 月标的公司有息负债平均为 375,886.33
万元，有息负债金额的大幅减少进一步保障海伦石化的持续盈利能力。
    （6）汇兑损益的降低，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性
    报告期内，标的公司存在从境外采购 PX、MEG 等原材料且以外币结算的情
况，同时标的公司部分外销业务以外币结算。报告期内标的公司境外采购以外币
结算的金额远高于境外销售以外币结算的金额，因此报告期内标的公司外币金融
负债高于外币金融资产。由于标的公司外币结算主要以美元为主，2018 年度、
2019 年度人民币对美元汇率下跌导致标的公司产生了一定的汇兑损失，汇率变
化对标的公司的持续盈利能力产生了一定影响。
    为了减少汇兑损益波动对标的公司持续盈利能力的影响，标的公司 2020 年
开始采取一系列汇率风险应对措施，包括逐渐增加国内 PX、MEG 等原材料采购
量减少国外 PX、MEG 等原材料采购量，根据标的公司实际情况合理使用一定规
模的远期外汇交易业务以锁定汇率、规避外汇波动风险等措施。标的公司有效的
汇率风险应对措施减少了汇兑损益对标的公司持续盈利能力的影响，2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月，标的公司汇兑损益情况如下：
                                                                     单位：万元
            项目              2020 年 1-6 月      2019 年度       2018 年度
汇兑损益（正数代表收益）             -2,217.82       -11,108.02      -23,194.59
   注：2020 年 1-6 月数据未经审计。
    2020 年 1-6 月标的公司汇兑损益（正数代表收益）为-2,217.82 万元，2020
年 1-6 月汇兑损益（正数代表收益）年化金额为-4,435.65 万元，相较于 2018 年
                                        2-1-102
度、2019 年度有所减少，标的公司汇兑损益的降低进一步保障标的公司的持续
盈利能力。
十六、独立财务顾问具备保荐机构资格
   上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、其他
   本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
   本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                                 2-1-103
                          重大风险提示
    投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
    3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次
交易；
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
    提请投资者注意相关风险。
    （二）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买
资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司
将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投
资者注意相关风险。
                                  2-1-104
       （三）标的资产的估值风险
    本次交易中，标的公司的整体评估值为 765,500.00 万元，较评估基准日的合
并报表归属于母公司所有者权益 379,289.05 万元增值额为 386,210.95 万元，增值
率为 101.28%。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意相关风险。
       （四）业绩承诺无法实现的风险
    根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议，尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴
于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期
的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。同时，如果
未来发生业绩承诺补偿，而三房巷集团、三房巷国贸以其股份或自有资金不足以
履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注
意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
       （一）政策因素的风险
    标的公司属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持
和政策指导。近年来，国务院、国家发展和改革委员会、国家能源局等部门相继
发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《国家
能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政
策指导性文件，对化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产
业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变
化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风
险。
                                      2-1-105
    （二）行业周期性波动的风险
    本次交易的标的资产主要从事瓶级聚酯切片和 PTA 的生产与销售。本次交
易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—瓶级聚酯切片、纺织印染”产业链及
相关配套的一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市
公司的盈利能力。
    标的公司所属行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业和（瓶类包
装容器）消费行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性
特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确
定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市
公司的经营业绩带来周期性波动的风险。提请投资者注意相关风险。
    （三）原材料价格大幅度波动的风险
    标的资产产品的生产原料主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较
大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会
使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资
产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生
产经营及业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
    （四）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险
    标的公司的主要产品为瓶级聚酯切片和 PTA，易受到经济周期、供需关系、
市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如果标的
公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导
致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致上市公
司出现经营业绩下滑的情形。提请投资者注意相关风险。
    （五）安全生产的风险
    标的公司作为化工企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的
生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安
全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。
尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的
                                  2-1-106
安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍
可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤
亡。
    为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度
体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责
任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。提请投资者注意相关风险。
       （六）生产装置非计划停车的风险
    标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维
护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外
故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响上
市公司的正常生产经营。提请投资者注意相关风险。
       （七）环保政策的风险
    近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如
果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加
环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，
化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及
废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、
生命安全。
    环境污染风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责令停产，进而影
响标的资产的生产经营。
    响水“321”爆炸事故发生后，从中央到地方均强化化工企业环境安全生产
监管要求，不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监
管等方面具体措施，相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提
出更高标准，不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排，可
能对标的资产生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
                                    2-1-107
    （八）关联交易的风险
    本次交易完成后，上市公司与控股股东三房巷集团及控制的其他企业之间存
在关联交易，包括销售 PTA、采购电力等。三房巷集团已出具《关于规范及减少
关联交易的承诺》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联
交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺
不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关
风险。
    （九）反倾销的风险
    2018 年和 2019 年，海伦石化主营业务中外销收入分别为 726,325.67 万元和
731,278.05 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 32.68%和 34.84%，占比较
高。未来若进口国对我国瓶级聚酯切片相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾
销税等贸易保护主义政策，则将对海伦石化的产品出口产生一定的不利影响。提
请投资者注意相关风险。
    （十）毛利率波动的风险
    2018 年以及 2019 年海伦石化的主营业务毛利率分别为 10.01%和 9.78%，近
年来，化工行业开始整体复苏，标的公司毛利率相对稳定。
    虽然报告期内标的公司毛利率相对稳定，但随着所处行业产能的不断扩张，
产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定
性，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。提
请投资者注意相关风险。
    （十一）市场竞争的风险
    化工行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退
出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。海伦石化产品优势、品牌优势、
产业一体化优势、区位优势、管理优势明显，竞争力不断加强。但是，如果标的
公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降
的风险。提请投资者注意相关风险。
                                   2-1-108
    （十二）人力资源短缺的风险
    标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理
方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持
续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，
则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
    （十三）技术更新迭代及流失的风险
    经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项专利和自有技术，并培养了一
支熟悉市场需求、经验丰富的技术团队，形成了能根据市场和客户的需求快速反
应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游
厂商对瓶级聚酯切片生产商的技术储备、市场反应能力、差异化生产的能力都提
出了更高要求；同时，随着聚酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异
的材料和更先进的生产技术。
    如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技
术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场
竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技
术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如
果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，
则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。提请投资者注意
相关风险。
    （十四）部分物业存在瑕疵的风险
    1、截至本报告书签署日，海伦石化存在未办妥产权证书的土地使用权、房
屋及建筑物。根据海伦石化的确认，未办妥产权证书的土地使用权及房屋建筑物
面积分别约为 75,000 平方米、56,000 平方米，分别约占海伦石化自有土地使用
权及房屋建筑物总面积的 5%和 10%。相关土地及房产目前系主要用于仓储、污
水处理，产权证书目前正在办理过程中。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经
营活动不会构成重大不利影响，但如果海伦石化未能及时取得前述土地、房屋产
权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。
                                  2-1-109
    针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公
司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不
限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无法正常使用该
等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门
处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/
或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、
索赔、成本或费用）。”提请投资者注意相关风险。
    2、截至本报告书签署日，海伦石化存在部分租赁房产未办妥产权证书的情
况。相关租赁房产主要用途为宿舍。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活
动不会构成重大不利影响，但如果出租方未能及时取得租赁房产产权证书，仍可
能会给未来的生产经营带来一定影响。
    针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公
司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相
应的建设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵
等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，本公司将承担该
等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。”提请投资者注意
相关风险。
       （十五）标的公司资产负债率较高的风险
    标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求
量较大。标的公司近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和
商业信用解决，导致资产负债率较高，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司资产
负债率为 70.95%。
    如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则标的公司正常运营将面临
较大的资金压力。如果未来标的公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的
公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。提请投资者注意相关风
险。
                                    2-1-110
    （十六）汇率风险
    报告期内，标的公司存在从境外采购 PX、MEG 等原材料且以外币结算的情
况，同时标的公司部分外销业务以外币结算。报告期内标的公司境外采购以外币
结算的金额远高于境外销售以外币结算的金额，因此报告期内标的公司外币金融
负债高于外币金融资产。由于标的公司外币结算主要以美元为主，人民币对美元
的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2018 年度、2019 年度标的公司汇
兑损益（正数代表收益）金额分别为-23,194.59 万元、-11,108.02 万元。如果未
来人民币对美元汇率发生较大幅度波动，标的公司的盈利能力会因此会受到一定
影响。提请投资者注意相关风险。
    （十七）偿债风险
    标的公司 2018 年末、2019 年末资产负债率分别为 95.65%、70.95%，流动
比率分别为 0.88、0.95，速动比率分别为 0.75、0.69，整体负债率水平相对较高。
虽然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合
作关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。
提请投资者注意相关风险。
    （十八）主要经营资产抵质押风险
    标的公司为了融资存在对应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产进
行抵质押的情况，如未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行将会对
标的公司生产经营产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
    （十九）注入资产计划安排的不确定性及关联销售 PTA 的风险
    未来在生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备持续盈利能
力且符合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，三房巷集团及实际控制人
计划将通过重组的形式将其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂
的公司整体注入上市公司。上述计划与安排的实施时间取决于三房巷集团及实际
控制人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂公司盈利能力的改善
情况及合规性问题的整改进度，因此存在一定的不确定性风险。
    本次交易完成后，三房巷集团及实际控制人控制的生产长丝、短纤、纤维级
                                   2-1-111
聚酯切片、PBT 树脂公司整体注入上市公司前，标的公司将继续存在向三房巷集
团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司的关联销售 PTA 业
务，虽然上市公司已制定《关联交易决策制度》且三房巷集团以及实际控制人卞
兴才已出具相关承诺，但如果相关制度和承诺不能严格执行，则可能会损害上市
公司和全体股东的利益。
    提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
    （一）股票价格波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。
    （二）上市公司原有业务经营的风险
    本次交易前，上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
上市公司原有业务经营的主要风险包括：原材料价格波动风险、汇率变动风险、
环境保护风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投
资者注意相关风险。
    （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
                                       2-1-112
因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做
出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
    （四）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
    本报告书中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或数
据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内
公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行
业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本
报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息
和数据。提请投资者注意相关风险。
    （五）控股股东不当控制风险
    本次交易完成前，三房巷集团持有上市公司 54.72%股份，为上市公司控股
股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房
巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司 86.61%股份，上市公司控制
权比例得到进一步提升。未来不能排除上市公司控股股东利用其控制地位对上市
公司经营决策及人事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法
利益。提请投资者注意相关风险。
    （六）其他不可控风险
    上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
                                   2-1-113
                      第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇
    2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。
2018 年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给
侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，
提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的
产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性
改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划
（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产
融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。
    2、我国化工产业进入历史发展新阶段
    化工行业是 20 世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业
各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群
众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成
为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工
产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能
过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一
体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
    3、产业链大型龙头企业的良好发展对拉动就业及带动中小微企业发展发挥
着重要意义
    新冠疫情发生以来，我国经济及企业的生产经营受到一定影响，尤其是中小
微企业的生产经营面临着巨大挑战。2020 年政府报告指出，需加大宏观政策实
施力度，着力稳企业保就业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过
                                  2-1-114
难关。海伦石化是国内瓶级聚酯切片的领头企业，产能、产量位居全国首位，其
上游为炼油和石化行业，炼油和石化行业配套服务的企业众多、用工人数多、项
目分布范围广，下游为纺织、消费行业，产品应用领域广泛。海伦石化的上下游
供应商、客户包括大量中小微企业，就业人数众多，产业链效应突出明显。因此，
海伦石化作为产业链大型龙头企业的良好发展对当地经济发展、拉动就业及带动
中小微企业发展发挥着重要意义。
    4、上市公司拟依托集团实力提升自身盈利能力
    上市公司主业包括印染整理，同时涉足 PBT 工程塑料等产品。2018 年，纺
织行业下游产品需求提升，对主营业务规模有一定的积极影响；但同时棉花、染
料单价上涨，一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT 工程塑料业务市场广
阔，发展潜力巨大，但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团，系
覆盖 PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列 2019 中国民
营企业 100 强；具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高；产品“翠钰”
牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。依
托集团实力，将化工产业链优质资产注入上市公司，有利于推动上市公司转型升
级，提升上市公司持续盈利能力。
    （二）本次交易的目的
    1、依托集团实力，打造化工产业链平台
    本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA
业务。三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用，
市场前景较好，PTA 是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片业务存
在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，从 PTA 到瓶级聚酯切片的较
为完整的化工产业链注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产
业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供
推动力。
    2、依托上市平台，进一步发展瓶级聚酯切片和 PTA 业务
    化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业
                                  2-1-115
链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该
升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，三
房巷集团瓶级聚酯切片和 PTA 业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对
接，进一步推动瓶级聚酯切片和 PTA 业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级
聚酯切片和 PTA 业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，
并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
       （一）本次交易已经履行的审批、备案程序
    1、上市公司已经履行的决策程序
    （1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
    （2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通
过；
    （3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及 2020
年第一次临时股东大会审议通过；
    （4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次
会议审议通过；
    （5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第
十四次会议审议通过；
    （6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司 2019 年年度股东大会审
议通过；
    （7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关
于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司
第九届董事会第十六次会议审议通过。
    2、交易对方已经履行的决策程序
                                    2-1-116
    本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
    3、2020 年 9 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房
巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2020]2018 号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次重组方案简要介绍
    本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部
分。
       （一）发行股份购买资产
    上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合
计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全
资子公司。
       （二）募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非
公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资
金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
  序号                       项目名称                使用募集资金总额（万元）
    1                海伦石化 PTA 技改项目                           40,000.00
    2                       补充流动资金                             30,500.00
    3              中介机构费用及其他相关费用                         9,500.00
                        合计                                         80,000.00
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
                                           2-1-117
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先
顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易定价依据、支付方式情况
    根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基
准日，标的资产的评估值为 765,500.00 万元。以前述《海伦石化评估报告》的评
估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影
响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易
作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元，标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从
标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
    （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
    本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
    （二）发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公
司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方
                                    2-1-118
案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 2.57 元/股。
       在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
       （三）发行方式、发行对象及发行数量
       本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份
购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
       本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下：
序号            交易对方          股份对价（万元）       所获股份数量（股）
  1           三房巷集团                    650,475.00           2,531,031,128
  2           三房巷国贸                     51,450.00             200,194,552
  3             上海优常                     18,375.00               71,498,054
  4             上海休玛                     14,700.00               57,198,443
              合计                          735,000.00           2,859,922,177
       本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
       （四）股份锁定期安排
       交易对方三房巷集团承诺：
       “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成
之日起 18 个月内不得转让。
       本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国
证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
                                       2-1-119
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
    交易对方三房巷国贸承诺：
    “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
    交易对方上海优常、上海休玛承诺：
    “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权
的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股
时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股
份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
                                   2-1-120
    （五）业绩承诺及补偿安排
    1、净利润承诺数
    根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经
审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司
普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补
偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
    标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于
47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。
    2、盈利差异的确定
    业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公
司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项
审核意见”）确定。
    3、盈利差异的补偿
    （1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当
期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不
足部分向上市公司进行补偿。
    （2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
    当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截
至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数
总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
    在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
                                    2-1-121
    业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责
任。
    （3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于
本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务
人应以现金予以补偿。
    （4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金
额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
    若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    （5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净
利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销
业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意
见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关
方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会
审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面
通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
宜。
                                  2-1-122
    自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务
人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补
偿款项。
    4、减值测试及补偿
    （1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报
告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
    如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补
偿。
    补偿的股份数量之计算公式为：
    标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金
额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
    标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的
约定实施。
    （3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支
付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
    5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
    （1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义
务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份
时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿
                                   2-1-123
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
    （2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期
一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年
贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
    （六）标的公司过渡期损益及分红安排
    自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国
贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
    自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公
司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从
标的公司取得的前述利润。
    （七）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非
公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不
超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的
最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
                                  2-1-124
  序号                     项目名称               使用募集资金总额（万元）
   1                 海伦石化 PTA 技改项目                        40,000.00
   2                     补充流动资金                             30,500.00
   3               中介机构费用及其他相关费用                      9,500.00
                        合计                                      80,000.00
    本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先
顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
    （二）发行对象和发行方式
    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规
定进行相应调整。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与
独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
                                        2-1-125
    在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份
的发行价格将作相应调整。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届
时有效的规定进行相应调整。
    （四）发行数量
    上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000
万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，
即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会
核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规
定进行相应调整。
    （五）发行股份的地点
    本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    （六）发行股份的锁定期
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的
法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
                                  2-1-126
    本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的
规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
    本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和 PTA 板块业务将整体
注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA 的生产、销
售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次重组前，上市公司的总股本为 797,244,230 股，根据本次交易方案，上
市公司将发行 2,859,922,177 股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发
行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所
示：
                                                                          本次重组后
                        本次重组前               本次重组新增
                                                                     （不考虑配套融资）
                  持股数（股）       比例        持股数（股）       持股数（股）       比例
  三房巷集团        436,229,903   54.72%          2,531,031,128     2,967,261,031   81.14%
  三房巷国贸                  -              -        200,194,552     200,194,552      5.47%
   持股合计         436,229,903   54.72%          2,731,225,680     3,167,455,583   86.61%
   上海优常                   -              -         71,498,054      71,498,054      1.96%
   上海休玛                   -              -         57,198,443      57,198,443      1.56%
                                            2-1-127
   其他股东          361,014,327    45.28%                     -    361,014,327        9.87%
 上市公司总计        797,244,230   100.00%     2,859,922,177       3,657,166,407    100.00%
    注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。
    本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
    （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近
一年主要财务指标的影响如下表所示：
                                           本次交易前                   本次交易后
                                             （合并）                  （备考合并）
              财务指标                                  2019 年 12 月 31 日
          总资产（万元）                          179,062.14                   1,513,458.88
          总负债（万元）                           21,002.58                       967,760.90
        所有者权益（万元）                        158,059.55                       545,697.98
归属于母公司股东的所有者权益（万元）              134,305.80                       521,944.23
              财务指标                                      2019 年度
         营业收入（万元）                         104,141.97                   2,208,242.46
          净利润（万元）                            8,312.52                        80,181.64
 归属于母公司股东的净利润（万元）                   5,493.34                        77,362.45
       基本每股收益（元/股）                         0.0689                           0.2115
       稀释每股收益（元/股）                         0.0689                           0.2115
    注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成
募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
    本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显
著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
                                        2-1-128
                     第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：             江苏三房巷实业股份有限公司
英文名称：             Jiangsu Sanfangxiang Industry Co.,Ltd.
股票简称：             三房巷
股票代码：             600370
上市交易所：           上海证券交易所
成立时间：             1994 年 06 月 13 日
上市时间：             2003 年 03 月 06 日
注册资本：             797,244,230 元
企业性质：             股份有限公司（上市）
注册地址及邮政编码： 江苏省江阴市周庄镇三房巷村，214423
通讯地址及邮政编码： 江苏省江阴市周庄镇三房巷村，214423
统一社会信用代码：     91320200134792429F
法定代表人：           卞惠良
董事会秘书：           俞红霞
联系电话：             0510-86229867
传真地址：             0510-86229823
企业网址：             http：//www.jssfx.com
电子邮箱：             jssfx@sfxjt.com
                       化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布、
                       服装生产与销售，布匹染整、印花，棉纺纱加工，自
经营范围：             营和代理各类商品及技术的进出口业务，技术咨询，
                       实业投资，电力生产、蒸汽供应。（依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    2-1-129
二、历史沿革
    （一）1994 年 6 月，公司设立
    1994 年 5 月 18 日，江苏省体改委出具苏体改生[1994]268 号《关于同意设
立江苏三房巷实业股份有限公司的批复》文件，同意由江苏三房巷实业集团总公
司、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂为发起人，以定向募集方式设立江苏三
房巷实业股份有限公司，总股本为 10,326 万元，于 1994 年 6 月 13 日在江阴市
工商行政管理局领取了注册号为澄工商 25041791-7 号的企业法人营业执照，企
业名称为“江阴三房巷实业股份有限公司”。
    1996 年 12 月 31 日，三房巷依照国务院[1995]17 号文和国家体改委[1995]117
号文等有关法律法规精神进行了清理规范，在江苏省工商行政管理局进行了规范
登记，领取了注册号为 3200001103368 的企业法人营业执照，规范后企业名称登
记为“江苏三房巷实业股份有限公司”。
    1996 年 12 月，经三房巷第三次股东大会决议通过及 168 名内部职工股股东
同意，1,000 万内部职工股在 428 名内部职工中进行调整，内部职工股股东人数
从 168 人变更为 428 人。
    2000 年 3 月 13 日，根据苏体改生[1996]380 号文《转发〈关于对原有股份
有限公司规范中若干问题的意见〉的通知》中的规定，“对原有企业将全部经营
性净资产投入，并以该企业作为公司股东的应改为原有企业的资产所有者作为公
司的股东”，经三房巷 1999 年度股东大会决议通过，江阴市三房巷热电厂和江阴
市螺丝厂持有的三房巷股权变更为江苏三房巷实业集团总公司持有。2000 年 3
月 15 日，江阴市周庄镇人民政府对此次股权调整予以确认。由于三房巷成立时
江阴市三房巷热电厂和江阴市螺丝厂均为江苏三房巷实业集团总公司全资企业，
本次股权结构变化对三房巷实际控制人、控制权和管理层未产生影响，管理层未
因此发生变化。
    2000 年 3 月 13 日，三房巷根据国家体改委 1993 年 7 月 1 日发布的《关于
定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，对超比例募集的内部职
工股进行了清理。经三房巷 1999 年度股东大会决议通过，江苏省体改委苏体改
                                    2-1-130
函[2000]10 号文同意，三房巷将超比例募集的内部职工股 741.85 万股转让给江
苏三房巷实业集团总公司，转让后内部职工股比例为 2.50%。至此，三房巷股权
结构变动为：
            股东                  持股数额（股）                股份比例（%）
          1、法人股
江苏三房巷实业集团总公司            80,678,500                      78.13
       江阴市化学纤维厂             20,000,000                      19.37
 2、内部职工股（428 人）             2,581,500                      2.50
             合计                   103,260,000                    100.00
       （二）2003 年 3 月，首次公开发行股票并上市
       2003 年 3 月，根据中国证监会证监发行字[2003]2 号《关于核准江苏三房巷
实业股份有限公司公开发行股票的通知》，三房巷向社会公开发行 5,500 万股人
民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股发行价人民币 7.62 元，发行后股本总
额为 15,826 万元，其中江苏三房巷集团有限公司（后更名为“三房巷集团有限
公司”，以下统称“三房巷集团”）持有 8,067.85 万股，占总股本的 50.98%；江
阴市化学纤维厂持有 2,000 万股，占总股本的 12.64%；卞良才等个人股东持有
258.15 万股，占总股本的 1.63%；社会公众股持有 5,500 万股，占总股本的 34.75%。
上市公司股票简称“三房巷”，股票代码：600370。
  序号          股东名称/姓名         持股数额（股）             股份比例（%）
   1                三房巷集团                     80,678,500                   50.98
   2          江阴市化学纤维厂                     20,000,000                   12.64
   3          卞良才等个人股东                      2,581,500                    1.63
   4            社会公众持股                       55,000,000                   34.75
               合计                               158,260,000               100.00
       （三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
       1、经三房巷 2006 年第一次临时股东大会审议通过，三房巷以资本公积按照
每 10 股转增 8 股的方式转增股本，前述转增股本实施完毕后，三房巷股本增加
至 28,486.8 万股。
       2、经中国证监会于 2007 年 5 月 25 日出具的证监发行字[2007]118 号《关于
核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》之批准同意，三房巷于
                                       2-1-131
2007 年公开发行 3,402.9692 万股 A 股，前述发行行为实施完毕后，三房巷股本
增至 31,889.7692 万股。
    3、经三房巷 2015 年年度股东大会审议通过，三房巷以资本公积按照每 10
股转增 15 股的方式转增股本，前述转增股本实施完毕后，三房巷股本增加至
79,724.423 万股。
三、最近六十个月控制权变更情况
    最近六十个月，三房巷集团为上市公司控股股东，卞兴才先生为上市公司实
际控制人，上市公司控制权未发生变更。
    截至本报告书签署日，上市公司的控制权如下图所示：
                                    卞兴才
                                          50.99%
                              江阴兴洲投资股份有限公司
                                          27.04%
                                 三房巷集团有限公司
               0.06%
                                          54.72%
                          江苏三房巷实业股份有限公司
四、最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
    本次交易前，上市公司主要从事纺织产品的生产、销售，PBT 工程塑料的研
                                      2-1-132
发、生产与销售以及电力、蒸汽的生产、销售。
    纺织业务：包括各类棉制品、印染布、涤棉布、色织布等的生产与销售，及
布匹染整、印花，棉纺纱加工。
    化工业务：控股子公司江阴济化新材料有限公司主要从事 PBT 工程塑料的
研发、生产与销售，以 PBT 工程塑料为原料生产的产品广泛应用于各类家电、
电子产品及汽车塑料零部件。
    热电业务：主要产品为电力和蒸汽。控股子公司江阴新源热电有限公司多年
来从事热电联产，生产的电力及蒸汽主要提供于周边的企业生产经营使用。
六、最近两年主要财务指标
    截至本报告书签署日，上市公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：
    （一）资产负债表主要数据
                                                                       单位：万元
            项目                 2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
总资产                                        179,062.14                 176,697.29
总负债                                          21,002.58                21,557.15
所有者权益合计                                 158,059.55               155,140.14
归属于母公司所有者权益合计                     134,305.80               130,805.57
   注：以上财务数据已经审计。
    （二）利润表主要数据
                                                                       单位：万元
            项目                     2019 年度                  2018 年度
营业收入                                    104,141.97                 118,207.64
营业利润                                     11,544.97                    9,700.26
利润总额                                     11,572.17                    9,698.02
净利润                                        8,312.52                    7,226.79
归属于母公司所有者的净利润                    5,493.34                    5,362.58
    注：以上财务数据已经审计。
    （三）现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
             项目                    2019 年度                  2018 年度
                                     2-1-133
             项目                     2019 年度                2018 年度
经营活动现金净流量                             21,438.72                    4,239.52
投资活动现金净流量                                750.54                 -2,024.84
筹资活动现金净流量                             -5,393.11                 -5,794.49
汇率变动对现金的影响                              269.15                     300.90
现金及现金等价物净增加额                       17,065.30                 -3,278.91
    注：以上财务数据已经审计。
    （四）主要财务指标
                                 2019 年 12 月 31 日/      2018 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2019 年度                  2018 年度
资产负债率                                        11.73%                    12.20%
销售毛利率                                        14.88%                    12.07%
销售净利率                                         7.98%                      6.11%
基本每股收益（元/股）                             0.0689                     0.0673
加权平均净资产收益率                               4.15%                      4.16%
    注：以上财务数据已经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，三房巷集团持有三房巷 436,229,903 股股份，占三
房巷已发行股份总数的 54.72%，系三房巷之控股股东；江阴兴洲投资股份有限
公司持有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有
江阴兴洲投资股份有限公司 50.99%的股份，系江阴兴洲投资股份有限公司的控
股股东，卞兴才同时直接持有三房巷 0.06%的股份，为三房巷的实际控制人。上
市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
                                     2-1-134
                                    卞兴才
                                          50.99%
                             江阴兴洲投资股份有限公司
                                          27.04%
                                  三房巷集团有限公司
                 0.06%
                                          54.72%
                         江苏三房巷实业股份有限公司
       （一）控股股东的基本情况
    控股股东三房巷集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“一、三房巷集团”。
       （二）实际控制人的基本情况
    卞兴才先生，1934 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，
高级政工师，现任三房巷集团董事和江阴兴洲投资股份有限公司董事长兼总经
理。
    截至本报告书签署日，卞兴才先生直接持有上市公司股份 490,455 股，占上
市公司股份总数的 0.06%。上市公司控股股东三房巷集团的第一大股东为江阴兴
洲投资股份有限公司，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司 50.99%股权，为
江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东。
       （三）控股股东所持上市公司股份质押具体情况
    1、股权质押基本情况
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东三房巷集团持有上市公司
436,229,903 股股份，占上市公司已发行股份总数的 54.72%，质押股份数量
331,229,900 股，占其所持上市公司股份总数的 75.93%，均系为三房巷集团及其
                                      2-1-135
下属企业融资提供担保。
    2、是否存在平仓风险
    （1）担保方式不属于质押式回购
    三房巷集团以上市公司股份所做质押均系为三房巷集团及下属子公司银行
融资提供担保增信，不属于股票质押式回购交易，均未设定警戒线或平仓线，不
存在平仓风险。
    （2）三房巷集团具有较强的偿债能力
    ① 三房巷集团长期聚焦聚酯化纤主业
    三房巷集团自成立以来一直以纺织化纤为主业，并不断向上游聚酯、PTA 发
展，形成了从 PTA 到瓶级聚酯切片、短纤、长丝、薄膜四大类聚酯产品较为完
整的聚酯产业链，三房巷集团一直专注于聚酯化纤主业，主业集中度高。
    ② 三房巷集团现金流状况及资产质量良好
    本次重组完成后，三房巷集团（不包括上市公司及海伦石化）主营业务包括
短纤、长丝、薄膜等，年收入约 120 亿元，能产生稳定的经营性净现金流；通过
所持有江阴苏龙热电有限公司股权能获得稳定现金分红；同时，三房巷集团持有
华泰证券股份有限公司约 4,535 万股上市公司流通股份，市值约 9.43 亿元（按
2020 年 7 月 31 日收盘价 20.79 元/股计算），可变现能力较强。
    ③ 三房巷集团不存在大额资本性支出需求
    根据三房巷集团的说明，三房巷集团聚酯业务经营稳健，未来数年三房巷集
团（不包括上市公司及标的资产）不存在大额资本性支出需求。
    （3）三房巷集团信用情况良好并与授信银行保持长期良好合作
    三房巷集团主要合作银行均为中国进出口银行、国家开发银行、工商银行、
农业银行、中国银行等大型政策性银行及国有商业银行，三房巷集团自成立以来
从未出现过银行贷款违约或逾期的情况，合作银行均给予三房巷集团较为优惠的
利率，未出现过抽贷、压贷或要求提前还款的情况。
                                     2-1-136
    综上所述，三房巷集团不存在流动性风险，以上市公司股份所做质押不存在
平仓风险；三房巷集团及其所担保下属子公司经营情况正常，因违约被实现质权
的风险较小。
    3、为保持上市公司控制权稳定性所采取的有效措施
    （1）三房巷集团可通过多种手段应对被实现质权的风险
    根据三房巷集团的说明，三房巷集团及其下属子公司将通过追加保证金、追
加抵押物/质物、现金清偿担保债务等方式避免被实现质权的风险。
    （2）三房巷集团出具的承诺
    为保持上市公司控制权稳定性，上市公司控股股东三房巷集团已出具《关于
保持上市公司控制权稳定性的承诺函》：
    “一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司及下属子公司银行融资
提供担保增信，合法、合规；
    二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股份所做质押所对应的债务
不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
    三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司控制权受到影响，则本公
司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于追加保证金、追加抵押物
/质物、现金清偿担保债务等方式）以防止质押股份被处置，维护控制权稳定性。”
    综上所述，三房巷集团为保持上市公司控制权稳定性已采取了有效措施。
    （四）上市公司是否存在控股股东不当控制风险
    1、本次交易完成后控股股东不当控制风险
    本次交易完成前，三房巷集团持有上市公司 54.72%股份，为上市公司控股
股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房
巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司 86.61%股份，上市公司控制
权比例得到进一步提升。未来不能排除上市公司控股股东利用其控制地位对上市
公司经营决策及人事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法
                                   2-1-137
利益。
    2、为防止控股股东不当控制风险所采取的有效措施
    为保证上市公司决策民主化、科学化，防止控股股东对上市公司决策和管理
进行不当控制，避免损害中小股东的合法利益，上市公司采取了如下措施：
    （1）建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规
范良好运作
    自上市公司设立以来，上市公司已按照《公司法》等法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，逐步设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专
门委员会等组织机构，并按照中国证监会有关规范性文件的要求，制定了《股东
大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 董事会秘书工作制度》、
《董事会专门委员会实施细则》、《重大投资及财务决策制度》、《担保管理办法》、
《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等各项制度和规程，以规范前述组
织机构的运作。据此，上市公司的组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部
制度规范运作。
    （2）建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
    上市公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，
设置了三名独立董事。
    根据《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，上市公司赋予独立董事行
使以下特别职权：“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的新发生的总额高
于 300 万元或最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提
请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机
构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
                                    2-1-138
    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
    上市公司独立董事对以下事项发表独立意见：“1、提名、任免董事；2、聘
任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、
实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近
经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他
事项。”
    报告期初至今，上市公司独立董事均能认真履行其职责，详细审阅了历次董
事会会议、股东大会的相关议案，并就关联交易、公司规范运作等事项发表了独
立意见。另外，独立董事在上市公司的发展战略、完善内部控制、决策机制等方
面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
    （3）制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
    上市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易决策制度》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明
确的规定。
    报告期初至今，上市公司与控股股东及其控制的其他企业存在的交易，均已
按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、 关联交易决策制度》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，
且上市公司独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。
    综上所述，上市公司已为防止控股股东不当控制风险采取了积极有效的措
施，保证上市公司决策民主化、科学化，防止控股股东对上市公司决策和管理进
行不当控制。
八、上市公司前十大股东情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
                                    2-1-139
                                    持股数量
 序号            股东名称                       持股比例（%）    股份性质
                                     （股）
   1            三房巷集团          436,229,903         54.72    A 股流通股
   2              曹万清              8,000,000           1.00   A 股流通股
   3              吴海燕              6,535,875           0.82   A 股流通股
   4              谢士臣              4,600,848           0.58   A 股流通股
   5              戴望良              3,975,800           0.50   A 股流通股
   6              夏重阳              3,360,000           0.42   A 股流通股
   7                钱超              3,200,000           0.40   A 股流通股
   8              武广锋              2,342,642           0.29   A 股流通股
   9              杜燕洁              2,311,200           0.29   A 股流通股
  10              余达金              2,302,850           0.29   A 股流通股
九、上市公司合法合规情况
    最近三年内，上市公司曾受行政处罚或刑事处罚情况如下：
    2017 年 3 月 9 日，因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至
2015 年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计 10.13 亿元，
且上市公司未按规定披露。上市公司、上市公司时任董事长卞平芳、财务负责人
束德宝、上市公司 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间的董事长兼总经理卞刚红及上
市公司控股股东董事长卞平刚分别收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局
出具的行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施。详见上市公司 2017 年 3
月 10 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》（公告
编号：2017-002）。
    2017 年 7 月 4 日，上市公司及相关人员分别收到了中国证监会出具的调查
通知书。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司及相关
人员进行立案调查。详见上市公司 2017 年 7 月 5 在《上海证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查
通知书的公告》（公告编号：2017-010）。
    2017 年 10 月 18 日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对
江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予
以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方
                                    2-1-140
在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，
对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司兴宇新材料、海伦石化、三房巷国
贸、江阴海伦化纤有限公司和时任上市公司董事长卞平芳、上市公司 2014 年 1
月至 2015 年 9 月期间的董事长兼总经理卞刚红、时任上市公司财务总监束德宝、
时任上市公司董事会秘书张民予以通报批评。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）监管信息公开。
    2018 年 2 月 1 日，上市公司及时任董事长卞平芳，时任副董事长、总经理
卞建峰，时任董事会秘书张民，2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间的上市公司董事
长兼总经理卞刚红，时任财务总监束德宝收到中国证监会江苏监管局的《行政处
罚决定书》（[2018]1 号），因上市公司信息披露违法违规，中国证监会对上市公
司及相关责任人做出了相关行政处罚：对上市公司给予警告，并处以 60 万元罚
款；对卞平芳、卞刚红、卞建峰、束德宝给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
对张民给予警告，并处以 10 万元罚款。详见上市公司 2018 年 2 月 2 日在《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当
事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公
告编号：2018-003）。
    除前述处罚事项外，截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近
三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；上
市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为等情况。前述处罚事项已了结，上市公司已及时完成整改，
该等事项不会对本次重组构成重大影响。
                                    2-1-141
                     第三节 交易对方基本情况
    本次交易上市公司以发行股份的方式购买海伦石化 100%股权，交易对方系
海伦石化 4 名股东三房巷集团、三房巷国贸、上海优常及上海休玛。
一、三房巷集团
    （一）基本情况
名称：                  三房巷集团有限公司
性质：                  有限责任公司
住址：                  江阴市周庄镇三房巷路 1 号
法定代表人：            卞平刚
统一社会信用代码：      91320281142210265J
注册资本：              156,181.4987 万元
成立日期：              1981 年 03 月 10 日
                        聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属
                        制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装
                        饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽
                        车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸
经营范围：
                        易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术
                        的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
                        商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
                        门批准后方可开展经营活动）
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、1981 年 3 月三房巷集团前身设立
    三房巷集团前身江阴县合成纤维厂（以下简称“合成纤维厂”）系经江苏省
江阴县革命委员会经济委员会于 1980 年 10 月 30 日出具的《关于同意建立“江
阴县合成纤维厂”的批复》（澄革经〔1980〕82 号）批准，由江阴县周庄人民公
                                   2-1-142
社四大队（江阴县周庄人民公社四大队于 1983 年更名为三房巷村）出资，于 1981
年 3 月 10 日设立的社队联营企业。
    2、1989 年 10 月更名及增资
    经江阴市经济委员会于 1989 年 9 月 1 日出具的《关于同意江阴市合成纤维
厂更名的批复》（江阴市经委澄办〔1989〕104 号）批准，合成纤维厂更名为“江
阴市合成纤维总厂”（以下简称“合成纤维总厂”）；合成纤维总厂注册资金增至
人民币 480 万元。前述注册资金实缴事宜已于 1989 年 10 月 15 日经《验资证明》
审验确认。
    3、1992 年 8 月增资
    1992 年 7 月，经江阴市周庄工业总公司批准，合成纤维总厂注册资金由人
民币 480 万元增至人民币 2,580 万元。江阴市审计事务所于 1992 年 7 月 30 日出
具《验资证明》对前述注册资金变更事宜进行审验。
    4、1993 年设立“江苏三房巷实业集团总公司”
    江苏省经济体制改革委员会于 1993 年 3 月 15 日出具《关于同意组建“江苏
三房巷实业集团”的批复》（苏体改试〔1993〕58 号），同意以合成纤维总厂为
主体，建立“江苏三房巷实业集团总公司”（以下简称“三房巷集团总公司”），
三房巷集团总公司为集体所有制性质经济实体。三房巷集团总公司注册资金确定
为人民币 19,000 万元。
    三房巷集团总公司设立时的出资情况如下：
                                 认缴注册资金   实缴出资金额
  序号         出资单位                                          出资比例（%）
                              （人民币万元）    （人民币万元）
   1         三房巷村村委会        19,000.00       19,000.00        100.00
             合计                  19,000.00       19,000.00        100.00
    5、2000 年改制为“江苏三房巷集团有限公司”
    2000 年 8 月，根据《中共江阴市委江阴市人民政府关于认真贯彻落实党的
十五届四中全会精神加快推进大型企业改革的意见》（澄委发〔1999〕36 号）的
精神，三房巷集团总公司改制为“江苏三房巷集团有限公司”。具体改制过程如
                                      2-1-143
下：
    （1）2000 年 4 月 13 日，江阴市乡镇企业资产评估事务所对截至 2000 年 2
月 25 日三房巷集团总公司的全部资产进行了评估，并出具了澄乡评字（2000）
第 054 号《资产评估报告书》，经评估，三房巷集团总公司剥离相关资产后的净
资产为人民币 504,309,525.06 元。江阴市周庄镇集体资产管理委员会出具了《关
于确认江苏三房巷实业集团总公司资产评估结果的通知》（周资发〔2000〕2 号），
对前述评估结果予以确认。
    （2）2000 年 6 月 12 日，江阴市人民政府农村集体资产管理办公室出具《关
于同意江苏三房巷实业集团总公司改制方案的批复》（澄农集〔2000〕5 号），同
意三房巷集团总公司改制为有限责任公司，改制后的公司注册资本为 5 亿元（根
据集团公司的确认，评估净资产扣除注册资本部分已作为对三房巷村村委会的往
来款），其中，29 名核心经营层人员以其原有债权人民币 7,932 万元购买三房巷
集团总公司人民币 7,932 万元的净资产转作出资人民币 7,932 万元；29 名核心经
营层人员以现金人民币 14,023 万元购买三房巷集团总公司人民币 14,023 万元净
资产作为其对集团公司的出资；其余 28,045 万元净资产按出资现金 1：2 无偿奖
励予前述 29 名核心经营层人员。
    （3）2000 年 6 月 19 日，周庄镇集体资产管理委员会出具《关于江苏三房
巷实业集团总公司改组为有限责任公司的决定》（周资发〔2000〕2 号），决定将
三房巷集团总公司改组为有限责任公司，公司股本总额人民币 50,000 万元，其
中，卞兴才出资人民币 5,365 万元，持有 10.73%的股权，经营核心层 28 人出资
人民币 44,635 万元，合计持有 89.27%的股权。
    （4）2000 年 7 月 17 日，无锡大众会计师事务所有限公司出具编号为锡众
师报验字〔2000〕第 0240 号的《验资报告》，确认截至 2000 年 7 月 17 日，三房
巷集团已收到各股东投入的资本人民币 50,000 万元，出资方式为净资产出资。
    （5）2000 年 8 月 18 日，三房巷集团在无锡市江阴工商行政管理局办理了
工商注册变更登记，并领取了注册号为 3202812106234 的《企业法人营业执照》，
注册资本为 5 亿元，法定代表人为卞兴才。
                                    2-1-144
    （6）2002 年 3 月 30 日，三房巷村村民会议作出决议，对上述改制方案进
行追溯确认。
    本次改制完成后，三房巷集团的股权结构如下：
                             认缴注册资金    实缴出资金额
 序号          股东姓名                                       出资比例（%）
                            （人民币万元）   （人民币万元）
   1           卞兴才          5,365.00         5,365.00          10.73
   2           卞平刚          5,364.00         5,364.00          10.73
   3           卞复侯          3,624.00         3,624.00          7.25
   4           卞良才          3,624.00         3,624.00          7.25
   5           卞协良          3,054.50         3,054.50          6.11
   6           卞仲高          3,054.50         3,054.50          6.11
   7           薛纪良          2,569.00         2,569.00          5.14
   8           卞惠良          2,569.00         2,569.00          5.14
   9           卞汝庆          2,500.00         2,500.00          5.00
  10           卞惠刚          1,864.00         1,864.00          3.73
  11           卞林安          1,761.00         1,761.00          3.52
  12           卞坤才          1,647.00         1,647.00          3.29
  13             卞忠          1,588.00         1,588.00          3.18
  14           卞国宏          1,453.00         1,453.00          2.91
  15           薛进良          1,186.00         1,186.00          2.37
  16           惠琴娣          1,038.00         1,038.00          2.08
  17           承耀明          1,025.00         1,025.00          2.05
  18           夏杏虎           925.00           925.00           1.85
  19           卞红娟           841.00           841.00           1.68
  20           陆德全           823.00           823.00           1.65
  21           卞菊良           738.00           738.00           1.48
  22           卞平芳           566.00           566.00           1.13
  23           薛忠才           551.00           551.00           1.10
  24           卞永才           546.00           546.00           1.09
  25           卞明高           453.00           453.00           0.91
  26           薛国平           374.00           374.00           0.75
  27           卞富兴           343.00           343.00           0.69
  28           卞菊候           310.00           310.00           0.62
  29           卞正兴           244.00           244.00           0.49
            合计               50,000.00        50,000.00        100.00
    根据三房巷集团的说明，上述 29 名自然人股东实际系代其自身及合计 408
名村民等自然人持有三房巷集团的该等股权，其用于认购三房巷集团总公司净资
                                  2-1-145
产的价款均系来源于 29 名自然人股东及被代持对象的自有资金。
    6、2002 年改制重新规范
    鉴于三房巷集团 2000 年的改制存在集体资产奖励至个人及委托投资的不规
范情形，为满足三房巷上市要求，经三房巷集团 2002 年第一次临时董事会、2002
年第二次股东会、江阴市周庄镇三房巷村村民委员会及江阴市周庄镇三房巷村村
民会议审议通过，并经江阴市人民政府农村集体资产管理办公室于 2002 年 4 月
30 日出具的《关于同意江苏三房巷集团有限公司改制重新规范的批复》（澄农集
〔2002〕6 号）批准，三房巷集团对上述改制过程中的不规范行为进行重新规范：
    （1）将奖励资产形成的出资人民币 28,045 万元全部无偿恢复为原资产所有
者三房巷村村委会持有，股东因奖励出资而获得的分红人民币 7,852.60 万元一并
返还；
    （2）奖励集体资产恢复为三房巷村村委会持有后，三房巷集团 29 名自然人
股东持有三房巷集团的出资为人民币 21,955 万元；除保留三房巷集团董事持有
三房巷集团的出资人民币 2,500 万元外，29 名自然人股东持有的其余股权按公司
经审计的 2001 年末净资产为定价依据全部转让予三房巷村村委会。
    （3）2002 年 4 月 28 日，公司 29 名自然人股东与三房巷村村委会签订《出
资转让协议》，约定 29 名自然人股东持有公司的出资为人民币 21,955 万元（不
包括因奖励而恢复为三房巷村村委会持有的部分），占注册资本的 43.91%；本次
转让予三房巷村村委会的出资为人民币 19,455 万元，占注册资本的 38.91%。本
次出资转让以三房巷集团 2001 年末经审计的净资产值为定价依据，转让价款为
人民币 22,762.35 万元。扣除 29 名自然人股东应向三房巷村村委会返还的分红款
人民币 7,852.60 万元，三房巷村村委会就前述股权转让事宜实际支付的价款为人
民币 14,909.75 万元。
    本次改制重新规范完成后，三房巷集团的股权结构如下：
                              认缴注册资金    实缴出资金额
  序号         股东姓名                                        出资比例（%）
                             （人民币万元）   （人民币万元）
   1        三房巷村村委会      47,500.00        47,500.00         95.00
   2            卞兴才           500.00           500.00           1.00
                                   2-1-146
                                认缴注册资金     实缴出资金额
  序号        股东姓名                                            出资比例（%）
                                （人民币万元）   （人民币万元）
   3           卞良才               250.00           250.00           0.50
   4           卞平刚               250.00           250.00           0.50
   5           卞复侯               250.00           250.00           0.50
   6           薛纪良               250.00           250.00           0.50
   7           卞协良               250.00           250.00           0.50
   8           卞仲高               250.00           250.00           0.50
   9           卞汝庆               250.00           250.00           0.50
   10          卞惠刚               250.00           250.00           0.50
            合计                  50,000.00         50,000.00        100.00
    7、2005 年 7 月股权转让及增资
    三房巷村村委会、村民会议于 2005 年 7 月 5 日作出决议，同意受让卞兴才
等 9 名自然人持有的公司 5%股权（对应人民币 2,500 万元注册资本）。同日，卞
兴才等 9 名自然人与三房巷村村委会签订《股权转让协议》，约定前述自然人将
合计持有的三房巷集团 5%股权（对应人民币 2,500 万元注册资本）作价人民币
2,500 万元转让予三房巷村村委会。同日，三房巷集团股东会作出决议，同意上
述股权转让事宜，并同意三房巷集团注册资本由人民币 50,000 万元增至人民币
115,306 万元，新增注册资本由新股东江阴兴洲投资有限公司、江阴金港投资有
限公司、江阴良源投资有限公司、江阴宏福投资有限公司、江阴鼎良投资有限公
司、江阴伟业投资有限公司、江阴庆裕投资有限公司、江阴高润投资有限公司及
江阴协力投资有限公司以自有资金认缴。江阴虹桥会计师事务所有限公司于
2005 年 7 月 18 日出具虹会验字[2005]第 196 号《验资报告》，确认截至 2005 年
7 月 16 日止，三房巷集团已收到新股东缴纳的新增注册资本合计人民币 65,306
万元，均为货币资金。
    本次股权转让及增资完成后，三房巷集团的股权结构如下：
                                认缴注册资金     实缴出资金额
  序号        股东姓名                                            出资比例（%）
                                （人民币万元）   （人民币万元）
   1       三房巷村村委会         50,000.00         50,000.00         43.36
   2     江阴兴洲投资有限公司     18,867.00         18,867.00         16.36
   3     江阴金港投资有限公司     10,728.00         10,728.00         9.30
   4     江阴良源投资有限公司      6,916.00         6,916.00          6.00
   5     江阴宏福投资有限公司      6,563.00         6,563.00          5.69
                                      2-1-147
                               认缴注册资金     实缴出资金额
 序号         股东姓名                                           出资比例（%）
                               （人民币万元）   （人民币万元）
   6    江阴鼎良投资有限公司      6,298.00         6,298.00          5.46
   7    江阴伟业投资有限公司      5,012.00         5,012.00          4.35
   8    江阴庆裕投资有限公司      4,355.00         4,355.00          3.78
   9    江阴高润投资有限公司      3,943.00         3,943.00          3.42
  10    江阴协力投资有限公司      2,624.00         2,624.00          2.28
            合计                 115,306.00       115,306.00        100.00
    8、2006 年 3 月股权转让
    三房巷村村委会、三房巷村村民会议分别于 2006 年 3 月 10 日、2006 年 3
月 11 日作出决议，同意将该村持有的三房巷集团 43.36%的股权（对应人民币
50,000 万元注册资本）全部转让予江阴兴洲投资有限公司等 9 名股东，转让价格
为人民币 1 元/股；三房巷村村委会分别与江阴兴洲投资有限公司等 9 名股东于
2006 年 3 月 14 日签订股权转让协议，约定三房巷村村委会将持有的三房巷集团
43.36%的股权（对应人民币 50,000 万元注册资本）分别转让予前述股东；该等
股东系以自有资金受让前述股权。三房巷集团股东会于 2006 年 7 月 20 日作出股
东会决议，同意前述股权转让事宜。
    本次股权转让完成后，三房巷集团的股权结构如下：
                               认缴注册资金     实缴出资金额
 序号         股东姓名                                           出资比例（%）
                               （人民币万元）   （人民币万元）
   1    江阴兴洲投资有限公司     31,754.90         31,754.90         27.54
   2    江阴金港投资有限公司     17,286.80         17,286.80         14.99
   3    江阴良源投资有限公司     11,532.30         11,532.30         10.00
   4    江阴宏福投资有限公司     11,372.50         11,372.50         9.86
   5    江阴鼎良投资有限公司     11,978.50         11,978.50         10.39
   6    江阴伟业投资有限公司      9,596.80         9,596.80          8.32
   7    江阴庆裕投资有限公司      8,086.60         8,086.60          7.01
   8    江阴高润投资有限公司      7,381.80         7,381.80          6.40
   9    江阴协力投资有限公司      6,315.80         6,315.80          5.48
            合计                 115,306.00       115,306.00        100.00
    9、2006 年 8 月增资
    三房巷集团股东会于 2006 年 8 月 14 日作出决议，同意三房巷集团注册资本
由人民币 115,306 万元增至人民币 156,181.4987 万元，新增注册资本由三房巷集
                                     2-1-148
团现有股东认缴，前述股东的出资额及出资形式如下：
  序号        股东姓名               出资额（人民币万元）           出资形式
   1     江阴兴洲投资有限公司             10,476.2875                 货币
   2     江阴金港投资有限公司              5,268.5750                 货币
   3     江阴良源投资有限公司              3,782.8250                 货币
   4     江阴宏福投资有限公司              3,947.9375                 货币
   5     江阴鼎良投资有限公司              4,596.7800                 货币
   6     江阴伟业投资有限公司              3,758.3875                 货币
   7     江阴庆裕投资有限公司              3,105.5000                 货币
   8     江阴高润投资有限公司              2,881.0062                 货币
   9     江阴协力投资有限公司              3,058.2000                 货币
            合计                          40,875.4987                  —
    江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 16 日出具编号为虹会验字
[2006]第 531 号的《验资报告》，确认截至 2006 年 8 月 15 日止，三房巷集团已
收到上述各股东缴纳的新增注册资本人民币 408,754,987 元，均为货币资金。
    本次增资完成后，三房巷集团的股权结构如下：
                                认缴注册资金      实缴出资金额
  序号        股东姓名                                            出资比例（%）
                                （人民币万元）   （人民币万元）
   1     江阴兴洲投资有限公司    42,231.1875       42,231.1875        27.04
   2     江阴金港投资有限公司    22,555.3750       22,555.3750        14.44
   3     江阴良源投资有限公司    15,315.1250       15,315.1250        9.81
   4     江阴宏福投资有限公司    15,320.4375       15,320.4375        9.81
   5     江阴鼎良投资有限公司    16,575.2800       16,575.2800        10.61
   6     江阴伟业投资有限公司    13,355.1875       13,355.1875        8.55
   7     江阴庆裕投资有限公司    11,192.1000       11,192.1000        7.17
   8     江阴高润投资有限公司    10,262.8062       10,262.8062        6.57
   9     江阴协力投资有限公司     9,374.0000       9,374.0000         6.00
            合计                 156,181.4987     156,181.4987       100.00
    10、2012 年 10 月股东名称变更
    三房巷集团股东会于 2012 年 10 月 29 日作出决议，同意股东江阴兴洲投资
有限公司名称变更为“江阴兴洲投资股份有限公司”，股东江阴金港投资有限公
司名称变更为“江阴金江投资股份有限公司”，股东江阴鼎良投资有限公司名称
变更为“江阴鼎良投资股份有限公司”，股东江阴宏福投资有限公司名称变更为
“江阴宏福投资股份有限公司”，股东江阴良源投资有限公司名称变更为“江阴
                                      2-1-149
良源投资股份有限公司”，股东江阴伟业投资有限公司名称变更为“江阴伟业投
资股份有限公司”，股东江阴庆裕投资有限公司名称变更为“江阴庆裕投资股份
有限公司”，股东江阴高润投资有限公司名称变更为“江阴高润投资股份有限公
司”，股东江阴协力投资有限公司名称变更为“江阴协力投资股份有限公司”。
    11、2016 年 3 月股东名称变更
    三房巷集团股东会于 2016 年 3 月 25 日作出决议，同意股东江阴金江投资股
份有限公司名称变更为“江阴丰润投资股份有限公司”。
    12、2019 年 3 月公司名称变更
    三房巷集团股东会于 2019 年 2 月 12 日作出决议，同意将公司名称变更为“三
房巷集团有限公司”。
    （三）产权控制关系
    截至本报告书签署日，三房巷集团的股权结构如下：
    江阴兴洲投资股份有限公司为三房巷集团的控股股东，卞兴才为三房巷集团
的实际控制人。三房巷集团控股股东江阴兴洲投资股份有限公司基本情况如下：
                                    2-1-150
       名称：                     江阴兴洲投资股份有限公司
       法定代表人：               卞兴才
       注册资本：                 31,539.60 万元
       注册地：                   江阴市周庄镇三房巷村
       公司类型：                 股份有限公司（非上市）
       统一社会信用代码：         913202007754320875
       成立时间：                 2005 年 6 月 27 日
                                  利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经
       经营范围：
                                  相关部门批准后方可开展经营活动）
           （四）主营业务情况及主要财务指标
          1、最近三年主营业务情况
          三房巷集团是以聚酯产业为核心，化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业齐
       头并进，涵盖投资、酒店、国际贸易为一体的控股集团。
           2、最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
                     项目                    2019年12月31日          2018年12月31日
                   总资产                            1,220,084.74           1,022,768.92
                   总负债                              689,807.24             516,983.69
                 所有者权益                            530,277.50             505,785.23
         其中：归属于母公司股东权益                    530,277.50             505,785.23
                     项目                       2019年度                2018年度
                   营业收入                            267,471.35             171,507.16
                   利润总额                             10,514.37              58,377.84
                   净利润                               10,514.37              58,377.84
          注：以上为母公司报表未经审计数。
           （五）主要下属企业情况
          截至本报告书签署日，三房巷集团主要下属一级参控股企业（直接持股比例
       5%以上）的基本情况如下：
                                                          直接持股
序号       企业名称            注册地      注册资本                            经营范围
                                                            比例
                                               2-1-151
                                                           直接持股
序号           企业名称             注册地    注册资本                             经营范围
                                                            比例
                                                                      化纤原料及制品、棉制品、印染布、
                                                                      涤棉布、色织布、服装生产与销售，
                                                                      布匹染整、印花，棉纺纱加工，自
                                             797,244,230              营和代理各类商品及技术的进出口
 1     江苏三房巷实业股份有限公司    江苏                  54.72%
                                              元人民币                业务，技术咨询，实业投资，电力
                                                                      生产、蒸汽供应。（依法须经批准的
                                                                      项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                      经营活动）
                                                                      生产化工产品（限非纤维用聚酯切
                                                2,530
 2       江阴兴盛塑化有限公司        江苏                  35.57%     片）。（依法须经批准的项目，经相
                                               万美元
                                                                      关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                      网络软件的研究、开发；网络硬件
                                                                      维护；电子商务交易、应用；网络
                                                                      系统集成；计算机软件、生物制品
                                                                      的技术研发、技术转让、技术服务；
       江苏兴业聚化网络科技有限公               5,000
 3                                   江苏                  100.00%    农副产品、化工产品（不含危险品）、
                  司                         万元人民币
                                                                      纺织原料、纺织品、包装材料、电
                                                                      子产品、五金配件的销售。（依法须
                                                                      经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                      方可开展经营活动）
                                                                      精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲
                                                                      酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不
                                                                      含危险品）；货物专用运输（罐式）；
                                                                      危险化学品经营（按许可证所列范
                                                                      围和方式经营）；黄金饰品、黄金制
                                              310,000
 4       江苏海伦石化有限公司        江苏                  88.50%     品、聚酯切片的销售；自营和代理
                                             万元人民币
                                                                      各类商品及技术的进出口业务，但
                                                                      国家限定企业经营或禁止进出口的
                                                                      商品和技术除外。（依法须经批准的
                                                                      项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                      经营活动）
                                                                      危险化学品经营（按许可证所列范
                                                                      围和方式经营）；柴油（不含危险品）
                                                                      的零售；天然气管道（网）（不含作
                                                                      为化工原料等非燃料用途的天然
                                               10,000
 5       江苏三仁能源有限公司        江苏                  100.00%    气）、天然气分布式能源站（不含作
                                             万元人民币
                                                                      为化工原料等非燃料用途的天然
                                                                      气）、燃气抢维修中心的建设和运营
                                                                      管理；天然气销售（不含作为化工
                                                                      原料等非燃料用途的天然气）；燃气
                                                 2-1-152
                                                          直接持股
序号           企业名称             注册地   注册资本                            经营范围
                                                           比例
                                                                     加气站工程的建设和运营管理；燃
                                                                     气加气站配套设备及配件的销售和
                                                                     安装。（依法须经批准的项目，经相
                                                                     关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     金属门窗的制造、销售、安装。（依
                                                100
 6     江阴三房巷金属门窗有限公司    江苏                 100.00%    法须经批准的项目，经相关部门批
                                             万元人民币
                                                                     准后方可开展经营活动）
                                                                     特大型餐馆（含凉菜，含生食海产
                                                                     品，含裱花蛋糕）；酒店管理；健身、
                                                                     棋牌、乒乓球、台球服务；公共浴
                                                                     室（足浴）；茶馆服务；会议及展览
                                                                     服务；洗涤服务；美容美发；物业
                                                                     管理；酒店经营及相关配套服务；
                                                                     酒店用品的销售；预包装食品、卷
                                               1,000
 7     江阴三房巷金陵酒店有限公司    江苏                 100.00%    烟、雪茄烟、日用百货的零售；提
                                             万元人民币
                                                                     供经营性演出场所；游泳馆；KTV；
                                                                     舞厅；住宿服务；自营和代理各类
                                                                     商品及技术的进出口业务，但国家
                                                                     限定企业经营或禁止进出口的商品
                                                                     和技术除外。（依法须经批准的项
                                                                     目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                     营活动）
                                                                     聚酯多层长寿农膜、新型聚酯包装
                                                                     薄膜（含食品包装用、药品包装用）、
                                                                     涤纶功能性纤维的制造、加工、销
                                                                     售；聚酯切片；初级塑料、塑料制
                                                                     品、包装材料、化学纤维的销售；
                                                                     为船舶提供码头设施服务；在港区
                                                                     内提供装卸、仓储服务（不含危险
                                              243,755                品）；自营和代理各类商品及技术的
 8       江苏兴业聚化有限公司        江苏                 100.00%
                                             万元人民币              进出口业务，但国家限定企业经营
                                                                     或禁止进出口的商品和技术除外。
                                                                     （依法须经批准的项目，经相关部
                                                                     门批准后方可开展经营活动）一般
                                                                     项目：产业用纺织制成品生产；产
                                                                     业用纺织制成品销售（除依法须经
                                                                     批准的项目外，凭营业执照依法自
                                                                     主开展经营活动）
                                               50,000                对成员单位办理财务和融资顾问、
 9        三房巷财务有限公司         江苏                 60.00%
                                             万元人民币              信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
                                                2-1-153
                                                          直接持股
序号           企业名称             注册地   注册资本                           经营范围
                                                           比例
                                                                     协助成员单位实现交易款项的收
                                                                     付；经批准的保险代理业务；对成
                                                                     员单位提供担保；办理成员单位之
                                                                     间的委托贷款；对成员单位办理票
                                                                     据承兑与贴现；办理成员单位之间
                                                                     的内部转账结算及相应的结算、清
                                                                     算方案设计；吸收成员单位的存款；
                                                                     对成员单位办理贷款及融资租赁；
                                                                     从事同业拆借；中国银行业监督管
                                                                     理委员会批准的其他业务。（依法须
                                                                     经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                     方可开展经营活动）
                                                                     生产超细旦、功能性涤纶短纤维。
                                                                     （依法须经批准的项目，经相关部
                                               8,472                 门批准后方可开展经营活动）一般
10     江阴华美特种纤维有限公司      江苏                 100.00%
                                             万元人民币              项目：产业用纺织制成品生产（除
                                                                     依法须经批准的项目外，凭营业执
                                                                     照依法自主开展经营活动）
                                                                     房地产开发、销售（赁资质经营）；
                                               1,000                 物业管理；房屋租赁；建材的销售。
11     江阴市新天地置业有限公司      江苏                 70.00%
                                             万元人民币              （依法须经批准的项目，经相关部
                                                                     门批准后方可开展经营活动）
                                                                     自营和代理各类商品及技术的进出
                                                                     口业务，但国家限定公司经营或禁
                                                                     止进出口的商品及技术除外；港口
                                                                     设施设备和港口机械的租赁服务
                                               8,000                 （不含融资租赁）。（依法须经批准
12     江苏三房巷国际贸易有限公司    江苏                 87.50%
                                             万元人民币              的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                     展经营活动）一般项目：第二类医
                                                                     疗器械销售（除依法须经批准的项
                                                                     目外，凭营业执照依法自主开展经
                                                                     营活动）
                                                                     面向“三农”发放贷款、提供融资
                                                                     性担保、开展金融机构业务代理以
       江阴民丰农村小额贷款有限公              5,000
13                                   江苏                 75.00%     及经过监管部门批准的其他业务。
                  司                         万元人民币
                                                                     （依法须经批准的项目，经相关部
                                                                     门批准后方可开展经营活动）
                                                                     棉纱、化纤纱、纺织面料的制造、
                                               5,000
14       江阴新颖纺织有限公司        江苏                 100.00%    加工、销售；自营和代理各类商品
                                             万元人民币
                                                                     及技术的进出口业务，但国家限定
                                                2-1-154
                                                        直接持股
序号          企业名称            注册地   注册资本                             经营范围
                                                         比例
                                                                   企业经营或禁止进出口的商品和技
                                                                   术除外。（以上项目涉及专项审批
                                                                   的，经行政许可后方可经营）
                                                                   化学纤维的销售。（依法须经批准的
                                             4,000
15     江阴丰润化学纤维有限公司    江苏                 100.00%    项目，经相关部门批准后方可开展
                                           万元人民币
                                                                   经营活动）
                                                                   涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制
                                             5,000                 造、加工；涤纶切片。（依法须经批
16     江阴丰华合成纤维有限公司    江苏                 100.00%
                                           万元人民币              准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                   开展经营活动）
                                                                   生产差别化涤纶短纤。（依法须经批
                                             1,200
17       江阴博伦化纤有限公司      江苏                 75.00%     准的项目，经相关部门批准后方可
                                            万美元
                                                                   开展经营活动）
                                                                   生产差别化涤纶短纤。（依法须经批
                                             1,200
18       江阴运伦化纤有限公司      江苏                 75.00%     准的项目，经相关部门批准后方可
                                            万美元
                                                                   开展经营活动）
                                                                   生产差别化涤纶短纤。普通货物仓
                                                                   储服务（不含危险化学品等需许可
                                             1200
19       江阴新伦化纤有限公司      江苏                 75.00%     审批的项目）（依法须经批准的项
                                            万美元
                                                                   目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                   营活动）
                                                                   生产化工产品（限纤维用聚酯切
                                                                   片）；为船舶提供码头设施服务（不
                                             1,200                 含国内船舶代理）；在港区内提供货
20       江阴华星合成有限公司      江苏                 75.00%
                                            万美元                 物装卸、仓储服务（不含危险品）。
                                                                   （依法须经批准的项目，经相关部
                                                                   门批准后方可开展经营活动）
                                                                   生产化工产品（限纤维用聚酯切
                                             1,200
21       江阴华怡聚合有限公司      江苏                 75.00%     片）。（依法须经批准的项目，经相
                                            万美元
                                                                   关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                   生产化工产品（限纤维用聚酯切
                                             1,200
22       江阴华盛聚合有限公司      江苏                 75.00%     片）。（依法须经批准的项目，经相
                                            万美元
                                                                   关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                   生产差别化涤纶短纤维。（依法须经
                                             1,200
23       江阴海伦化纤有限公司      江苏                 75.00%     批准的项目，经相关部门批准后方
                                            万美元
                                                                   可开展经营活动）
                                                                   涤纶功能性纤维的制造、加工、销
                                             80,000                售；初级塑料、塑料制品、包装材
24       江苏兴业钜合有限公司      江苏                 100.00%
                                           万元人民币              料、化学纤维的销售；功能性高品
                                                                   质化学纤维的研发、技术咨询服务；
                                              2-1-155
                                                          直接持股
序号           企业名称             注册地   注册资本                             经营范围
                                                           比例
                                                                     仓储（不含危险品），货物专用运
                                                                     输（罐式）；自有厂房及自有设备
                                                                     的租赁（不含融资租赁）；餐饮服
                                                                     务；自营和代理各类商品及技术的
                                                                     进出口业务，但国家限定企业经营
                                                                     或禁止进出口的商品和技术除外。
                                                                     （依法须经批准的项目，经相关部
                                                                     门批准后方可开展经营活动）
                                                                     售电；电力工程的设计、施工；电
                                                                     力设备的维修；新能源技术服务；
                                               20,000                节能技术的开发、转让；节能产品
25       江阴新源售电有限公司        江苏                 100.00%
                                             万元人民币              的开发、销售。（依法须经批准的
                                                                     项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                     经营活动）
                                                                     网络技术的研究、开发；增值电信
                                                                     业务（凭有效许可证经营）；软件
                                                                     的设计、开发、销售、售后服务；
                                                                     鉴定评估及咨询服务；商品信息咨
                                                                     询服务；通信工程（不含卫星电视
                                                                     广播地面接收设施及发射装置）、
                                                                     网络工程、电子智能化工程的设计、
                                                                     施工、安装；集成电路设计；电子
                                                                     产品、通讯设备（不含卫星电视广
                                               6,000
26     江苏兴佳智慧科技有限公司      江苏                 100.00%    播地面接收设施及发射装置）、自
                                             万元人民币
                                                                     动化控制系统、计算机的研究、开
                                                                     发、设计、销售、租赁、技术服务、
                                                                     技术转让；科技项目咨询服务；信
                                                                     息系统集成服务；电子商务技术服
                                                                     务；自营和代理各类商品及技术的
                                                                     进出口业务，但国家限定企业经营
                                                                     或禁止进出口的商品和技术除外。
                                                                     （依法须经批准的项目，经相关部
                                                                     门批准后方可开展经营活动）
                                                                     化学纤维的销售。（依法须经批准
                                              270,000
27     江阴市三伦化纤贸易有限公司    江苏                 99.00%     的项目，经相关部门批准后方可开
                                             万元人民币
                                                                     展经营活动）
                                                                     教育软件及计算机软件的研究、开
       江阴三房巷德恒教育科技有限              3,000                 发、技术咨询、技术服务；文化艺
28                                   江苏                 40.00%
                 公司                        万元人民币              术交流活动策划；设计、制作、发
                                                                     布、代理国内外各类广告；网络开
                                                2-1-156
                                                          直接持股
序号           企业名称             注册地   注册资本                             经营范围
                                                           比例
                                                                     发运营及维护；计算机硬件更新及
                                                                     辅助设备开发；企业管理咨询（不
                                                                     含投资咨询，不含教育咨询）；办
                                                                     公用品、劳保用品、机械设备、家
                                                                     用电器的销售。（依法须经批准的
                                                                     项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                     经营活动）
                                                                     生产电力、热力及相关产品。（依
                                               14,432
29       江阴苏龙热电有限公司        江苏                 16.70%     法须经批准的项目，经相关部门批
                                              万美元
                                                                     准后方可开展经营活动）
                                                                     天然气发电；蒸汽、工业用水的生
                                               20,000                产、供应；售电；煤炭的检测、销
30       江阴燃机热电有限公司        江苏                 15.00%
                                             万元人民币              售。（依法须经批准的项目，经相
                                                                     关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     教育咨询；教育教学后勤服务；组
                                                                     织文化艺术交流活动；会务、会展
                                                                     服务；投资咨询（不含证券、期货
       江阴市南菁教育发展咨询中心              1,880
31                                   江苏                 14.89%     类）；投资管理。**（上述经营范
             （有限合伙）                    万元人民币
                                                                     围涉及专项审批的经批准后方可经
                                                                     营）**合伙期限自 2012 年 8 月 3 日
                                                                     至 2032 年 8 月 2 日止。
                                                                     许可项目：货物进出口；技术进出
                                                                     口；进出口代理（依法须经批准的
                                                                     项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                     经营活动，具体经营项目以审批结
                                               10,000                果为准）一般项目：工程和技术研
32       江阴融聚科技有限公司        江苏                 100.00%
                                             万元人民币              究和试验发展；产业用纺织制成品
                                                                     制造；化工产品销售（不含许可类
                                                                     化工产品）（除依法须经批准的项
                                                                     目外，凭营业执照依法自主开展经
                                                                     营活动）
                                                                     投资管理。（依法须经批准的项目，
       金祯（江苏）投资管理有限公              1,000
33                                   江苏                 50.00%     经相关部门批准后方可开展经营活
                  司                         万元人民币
                                                                     动）
               （六）交易对方与上市公司的关联关系
               截至本报告书签署日，三房巷集团为上市公司的控股股东，三房巷集团为上
           市公司的关联方。
                                                2-1-157
    （七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    经三房巷集团提名并经上市公司 2018 年年度股东大会审议通过，孙志明当
选上市公司第九届董事会非独立董事。
    除上述情况外，三房巷集团不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
    （八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
    因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至 2015 年间，采用期
间占用形式违规占用公司非经营性资金累计 10.13 亿元，且上市公司未按规定披
露。2018 年 1 月 17 日，上市公司及 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间上市公司董
事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会
江苏监管局的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字[2018]3 号），中国证监会江
苏监管局根据立案调查结果，拟对公司及相关责任人做出相关行政处罚：对公司
给予警告，并处以 60 万元罚款；对卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董
事）等给予警告，并处以 30 万元罚款。详见上市公司 2018 年 1 月 18 在《上海
证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关当
事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚事先告知书>的公告》
（公告编号：2018-002）。
    2018 年 2 月 1 日，上市公司及 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间上市公司董
事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会
江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1 号），中国证监会对上市公司及相关
责任人做出了行政处罚：对上市公司给予警告，并处以 60 万元罚款；对卞刚红
（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等给予警告，并处以 30 万元罚款。详
见公司 2018 年 2 月 2 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政
处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-003）。
    根据三房巷集团出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易对方三
房巷集团及其主要管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显
                                     2-1-158
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
       （九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    2017 年 3 月 9 日，因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至
2015 年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计 10.13 亿元，
且上市公司未按规定披露。上市公司、2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间上市公司
董事长兼总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）及上市公司控股
股东董事长卞平刚（本次交易对方之三房巷集团现任董事长）分别收到了江苏证
监局出具的行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施。详见上市公司 2017
年 3 月 10 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》
（公告编号：2017-002）。
    2017 年 7 月 4 日，上市公司及相关人员分别收到了中国证监会出具的调查
通知书。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司及相关人员
进行立案调查。详见公司 2017 年 7 月 5 在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的
公告》（公告编号：2017-010）。
    2017 年 10 月 18 日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对
江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予
以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方
在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，
对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司兴宇新材料等和卞刚红（本次交易
对方之三房巷集团现任董事）等予以通报批评。详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）监管信息公开。
    2018 年 2 月 1 日，上市公司及 2014 年 1 月至 2015 年 9 月期间上市公司董
事长、总经理卞刚红（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等收到中国证监会
江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1 号），中国证监会对上市公司及相关
责任人做出了行政处罚：对上市公司给予警告，并处以 60 万元罚款；对卞刚红
                                    2-1-159
（本次交易对方之三房巷集团现任董事）等给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
详见公司 2018 年 2 月 2 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政
处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-003）。
    根据三房巷集团出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易交易对
方三房巷集团及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
二、三房巷国贸
    （一）基本情况
名称：                   江苏三房巷国际贸易有限公司
性质：                   有限责任公司
住址：                   江阴市周庄镇三房巷路 1 号
法定代表人：             卞方荣
统一社会信用代码：       913202817272367003
注册资本：               8,000 万元
成立日期：               2001 年 3 月 15 日
                         自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
                         定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口设
                         施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租赁）。（依
经营范围：
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                         活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经
                         批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、2001 年 3 月，三房巷国贸设立
                                      2-1-160
       经中华人民共和国对外贸易经济合作部〔2001〕外经贸发展审函字第 103
号《关于成立江苏三房巷国际贸易有限公司的批复》批准，三房巷国贸于 2001
年 3 月 15 日设立并领取了 3202812107266 号《企业法人营业执照》。
       三房巷国贸设立时的股东及出资结构如下：
                                               出资金额            出资比例
序号              股东名称
                                           （人民币万元）           （%）
 1               三房巷集团                          7,000.00                 87.50
 2            江阴市化学纤维厂                            500.00               6.25
 3            江阴市合成纤维厂                            500.00               6.25
                 合计                                8,000.00               100.00
       2、2015 年 9 月，第一次股东名称变更
       2015 年 7 月 31 日，三房巷国贸召开股东会，决议通过公司股东名称变更事
项，公司股东江阴市化学纤维厂名称变更为江阴丰润化学纤维有限公司，公司股
东江阴市合成纤维厂名称变更为江阴丰华合成纤维有限公司。2015 年 9 月，三
房巷国贸就本次股东名称变更事项办理了工商变更登记，本次变更完成后的股东
及出资结构如下：
                                               出资金额            出资比例
序号              股东名称
                                           （人民币万元）           （%）
 1               三房巷集团                          7,000.00                 87.50
 2         江阴丰润化学纤维有限公司                       500.00               6.25
 3         江阴丰华合成纤维有限公司                       500.00               6.25
                 合计                                8,000.00               100.00
       3、2016 年 8 月，第一次股权变更
       2016 年 7 月 15 日，三房巷国贸召开股东会，同意江阴丰润化学纤维有限公
司将所持公司 500 万元出资额转让给江阴丰华合成纤维有限公司。同日，江阴丰
润化学纤维有限公司与江阴丰华合成纤维有限公司就转让事项签署《股权转让协
议》。2016 年 8 月，三房巷国贸就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次
股权变更完成后的股东及出资结构如下：
                                               出资金额            出资比例
序号              股东名称
                                           （人民币万元）           （%）
                                         2-1-161
                                             出资金额         出资比例
序号              股东名称
                                        （人民币万元）         （%）
 1               三房巷集团                        7,000.00              87.50
 2         江阴丰华合成纤维有限公司                1,000.00              12.50
                 合计                              8,000.00            100.00
       4、2019 年 9 月，第二次股东名称变更
       2019 年 9 月 4 日，三房巷国贸召开股东会，决议通过公司股东名称变更事
项，公司股东江苏三房巷集团有限公司名称变更为三房巷集团有限公司。2019
年 9 月，三房巷国贸就本次股东名称变更事项办理了工商变更登记，本次变更完
成后的股东及出资结构如下：
                                             出资金额         出资比例
序号              股东名称
                                        （人民币万元）         （%）
 1               三房巷集团                        7,000.00              87.50
 2         江阴丰华合成纤维有限公司                1,000.00              12.50
                 合计                              8,000.00            100.00
       （三）产权控制关系
       截至本报告书签署日，三房巷国贸的股权结构如下：
       三房巷集团为三房巷国贸的控股股东，卞兴才为三房巷国贸的实际控制人。
                                      2-1-162
三房巷国贸控股股东三房巷集团基本情况如下：
名称：                     三房巷集团有限公司
法定代表人：               卞平刚
注册资本：                 156,181.4987 万元
注册地：                   江阴市周庄镇三房巷路 1 号
公司类型：                 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：         91320281142210265J
成立时间：                 1981 年 03 月 10 日
                           自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
                           限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港
                           口设施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租
经营范围：                 赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                           可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售
                           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                           开展经营活动）
    （四）主营业务情况及主要财务指标
   1、最近三年主营业务情况
   三房巷国贸主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    2、最近两年主要财务指标
                                                                      单位：万元
              项目                    2019年12月31日         2018年12月31日
            总资产                              122,935.47             71,790.64
            总负债                               85,779.46             37,176.92
          所有者权益                             37,156.01             34,613.72
  其中：归属于母公司股东权益                     37,156.01             34,613.72
              项目                       2019年度               2018年度
            营业收入                            466,313.26            435,363.52
            利润总额                             14,545.91              3,552.77
            净利润                               11,542.29              2,664.58
   注：以上为母公司报表未经审计数。
                                        2-1-163
    （五）主要下属企业情况
    截至本报告书签署日，三房巷国贸无下属企业。
    （六）交易对方与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署日，本次交易对方三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企
业，而三房巷集团为上市公司的控股股东，三房巷国贸为上市公司的关联方。
    （七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，三房巷国贸不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
    （八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
    截至本报告书签署日，三房巷国贸及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
    （九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至 2015 年间，采用期
间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计 10.13 亿元，且上市公司未按规
定披露。2017 年 10 月 18 日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关
于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任
人予以通报批评的决定》（2017[53]号）。因上市公司、控股股东三房巷集团等关
联方在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行
为，对上市公司、控股股东三房巷集团及其子公司三房巷国贸等予以通报批评。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）监管信息公开。
    根据三房巷国贸出具的承诺，除前述已公开披露的情形外，本次交易交易对
方三房巷国贸及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
                                   2-1-164
三、上海优常
    （一）基本情况
名称：                   上海优常企业管理中心（有限合伙）
性质：                   有限合伙企业
住址：                   上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0157 室
执行事务合伙人：         徐涛
统一社会信用代码：       91310113MA1GMCDU4R
注册资本：               31,030 万元
成立日期：               2018 年 02 月 27 日
                         企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务
                         服务；市场营销策划；从事计算机网络科技领域内的
                         技术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、电子产
                         品、纸制品批发零售；电子商务（不得从事增值电信、
经营范围：
                         金融业务）；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不
                         得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
                         【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                         经营活动】
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、2018 年 2 月，上海优常设立
    2017 年 12 月 1 日，徐单婵与郑清签订《上海优常企业管理中心（有限合伙）
合伙协议》，共同投资设立上海优常，其中徐单婵为普通合伙人。上海优常于 2018
年 2 月 27 日完成工商注册登记手续并取得 91310113MA1GMCDU4R 号《营业执
照》。
    上海优常设立时的合伙人及出资结构如下：
                                                 出资金额    出资比例
 序号        合伙人名称或姓名
                                          （人民币万元）      （%）
                                       2-1-165
                                                 出资金额                    出资比例
 序号          合伙人名称或姓名
                                           （人民币万元）                     （%）
  1                 徐单婵                                    1.00                       1.00
  2                  郑清                                    99.00                      99.00
                  合计                                      100.00                    100.00
       2、2019 年 4 月，出资额转让及增资
       2019 年 4 月 23 日，徐单婵、郑清与新进合伙人徐涛、谭国平、曹万清、袁
仁伟共同签署《合伙企业变更决定书》，同意徐单婵将所持上海优常 1 万元出资
额转让给徐涛，郑清将所持上海优常 99 万元出资额转让给谭国平，转让完成后
徐单婵、郑清退伙，徐涛成为上海优常普通合伙人；同时徐涛、谭国平、曹万清、
袁仁伟对上海优常分别增资 29 万元、10,901 万元、11,000 万元、9,000 万元。
       本次转让及增资完成后，上海优常合伙人及出资结构如下：
                                                 出资金额                    出资比例
 序号          合伙人名称或姓名
                                           （人民币万元）                     （%）
  1                  徐涛                                    30.00                       0.10
  2                 谭国平                            11,000.00                         35.45
  3                 曹万清                            11,000.00                         35.45
  4                 袁仁伟                             9,000.00                         29.00
                  合计                                31,030.00                       100.00
       （三）产权控制关系
       截至本报告书签署日，上海优常的执行事务合伙人为徐涛，有限合伙人为谭
国平、曹万清、袁仁伟。上海优常的出资情况如下：
                                                        出资金额               出资比例
 序号               合伙人名称或姓名
                                                     （人民币万元）             （%）
   1                         徐涛                                    30.00               0.10
   2                        谭国平                            11,000.00                 35.45
   3                        曹万清                            11,000.00                 35.45
   4                        袁仁伟                             9,000.00                 29.00
                         合计                                 31,030.00               100.00
       （四）主营业务情况及主要财务指标
       1、主营业务情况
                                       2-1-166
    上海优常的主营业务为股权投资管理、商务信息咨询。
    2、主要财务指标
    上海优常成立于 2018 年 2 月 27 日，2018 年度无相关财务数据，2018 年度
未编制财务报表，其最近一年财务会计数据（未经审计）如下：
                                                                   单位：万元
                  项目                            2019年12月31日
                  总资产                                           25,031.44
                  总负债                                                0.00
                所有者权益                                         25,031.44
        其中：归属于母公司股东权益                                 25,031.44
                  项目                               2019年度
                营业收入                                                0.00
                利润总额                                                1.44
                  净利润                                                1.44
    （五）主要下属企业情况
    截至本报告书签署日，上海优常无下属企业。
    （六）交易对方与上市公司的关联关系
    截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易对方上海优常有限合伙人曹万清为上市
公司前十大股东之一，持有上市公司 8,000,000 股股份，持股比例为 1.00%；有
限合伙人谭国平担任董事长、法定代表人之上海虹叶酒店管理有限公司持有上市
公司 2,300,070 股股份，持股比例为 0.29%。
    （七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，上海优常不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
    （八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
    截至本报告书签署日，上海优常及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
                                     2-1-167
    （九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，上海优常及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
四、上海休玛
    （一）基本情况
名称：                  上海休玛企业管理中心（有限合伙）
性质：                  有限合伙企业
住址：                  上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0293 室
执行事务合伙人：        王源
统一社会信用代码：      91310113MA1GN5HK4D
注册资本：              20,100 万元
成立日期：              2018 年 12 月 7 日
                        企业管理咨询；市场营销策划；企业登记代理；商务
                        信息咨询；财务咨询；文化艺术交流策划；市场信息
                        咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
经营范围：              查、民意测验）；礼仪服务；会务服务；展览展示服
                        务；企业形象策划；翻译服务；创意服务。【依法须
                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                        动】
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、2018 年 12 月，上海休玛设立
    2018 年 11 月 26 日，吴慧琴与张忠签订《上海休玛企业管理中心（有限合
伙）合伙协议》，共同投资设立上海休玛，其中吴慧琴为普通合伙人。上海休玛
于 2018 年 12 月 7 日完成工商注册登记手续并取得 91310113MA1GN5HK4D 号
                                      2-1-168
《营业执照》。
       上海休玛设立时的合伙人及出资结构如下：
                                                 出资金额                 出资比例
 序号          合伙人名称或姓名
                                           （人民币万元）                  （%）
  1                 吴慧琴                                    1.00                   10.00
  2                 张    忠                                  9.00                   90.00
                  合计                                       10.00                 100.00
       2、2019 年 4 月，出资额转让及增资
       2019 年 4 月 28 日，吴慧琴、张忠与新进合伙人王源、张健侃共同签署《合
伙企业变更决定书》，同意吴慧琴将所持上海休玛 0.1 万元出资额转让给王源，
吴慧琴将所持上海休玛 0.9 万元出资额转让给张健侃，张忠将所持上海休玛 9 万
元出资额转让给张健侃，转让完成后吴慧琴、张忠退伙，王源成为上海休玛普通
合伙人；同时王源、张健侃对上海休玛分别增资 200.9 万元、19,889.1 万元。
       本次转让及增资完成后，上海休玛合伙人及出资结构如下：
                                                 出资金额                 出资比例
 序号          合伙人名称或姓名
                                           （人民币万元）                  （%）
  1                 王    源                                201.00                    1.00
  2                 张健侃                            19,899.00                      99.00
                  合计                                20,100.00                    100.00
       （三）产权控制关系
       截至本报告书签署日，上海休玛的执行事务合伙人为王源，有限合伙人为张
健侃。上海休玛的出资情况如下：
                                                        出资金额            出资比例
 序号               合伙人名称或姓名
                                                     （人民币万元）          （%）
   1                           王源                              201.00               1.00
   2                       张健侃                             19,899.00              99.00
                         合计                                 20,100.00            100.00
       （四）主营业务情况及主要财务指标
       1、主营业务情况
                                       2-1-169
    上海休玛的主营业务为股权投资管理、商务信息咨询。
    2、主要财务指标
    上海休玛成立于 2018 年 12 月 7 日，2018 年度无相关财务数据，2018 年度
未编制财务报表，其最近一年财务会计数据（未经审计）如下：
                                                                   单位：万元
                  项目                            2019年12月31日
                  总资产                                           20,006.27
                  总负债                                           19,947.40
                所有者权益                                             58.87
        其中：归属于母公司股东权益                                     58.87
                  项目                               2019年度
                营业收入                                               64.00
                利润总额                                               58.95
                  净利润                                               58.87
    （五）主要下属企业情况
    截至本报告书签署日，上海休玛无下属企业。
    （六）交易对方与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署日，上海休玛与上市公司之间不存在关联关系。
    （七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，上海休玛不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
    （八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
    截至本报告书签署日，上海休玛及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
    （九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，上海休玛及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
                                     2-1-170
五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
   本次交易对方中，三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企业。除上述情形外，
交易对方之间不存在其他关联关系。
                                   2-1-171
                     第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
    （一）基本情况
公司名称：                江苏海伦石化有限公司
法定代表人：              卞贤峰
股本：                    310,000 万元
注册地址：                江阴市临港街道润华路 20 号
主要办公地点：            江阴市临港街道润华路 20 号
公司类型：                有限责任公司
成立日期：                2003 年 05 月 28 日
经营期限：                2003 年 05 月 28 日至 2053 年 05 月 27 日
统一社会信用代码：        913202817487085786
                          精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生
                          产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐
                          式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式
                          经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；
经营范围：
                          自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
                          限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                          展经营活动）
    （二）主要历史沿革
    1、2003 年 5 月设立
    海伦石化系由印尼国际棉业有限公司出资于 2003 年 5 月 28 日设立的外商独
资企业，设立时公司名称为“江苏海伦化学有限公司”（以下简称“海伦化学”），
注册资本为 13,373.37 万美元，其中印尼国际棉业有限公司以现汇出资 13,373.37
                                   2-1-172
万美元，占注册资本的 100%。
    江苏省对外贸易经济合作厅于 2003 年 1 月 16 日出具苏外经贸资[2003]52 号
《关于外资企业“江苏海伦化学有限公司”<章程>的批复》，批准上述海伦化学
设立事宜。2003 年 4 月 23 日，海伦化学取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府
资字[2003]46956 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    海伦化学设立时的股权结构如下：
                                认缴出资金额    实缴出资金额   出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                （万美元）       （万美元）    （%）
   1     印尼国际棉业有限公司       13,373.37           0.00         100.00
            合计                    13,373.37           0.00         100.00
    2、2004 年 4 月股权转让
    2003 年 11 月 15 日，印尼国际棉业有限公司与华利财务有限公司（Wardley
Finance Limited）、环阳有限公司（X-Tra Cycle Limited）及三房巷集团签订《出
资权转让协议》，约定印尼国际棉业有限公司将其持有的海伦化学 25%、25%、
50%的出资权分别无偿转让予华利财务有限公司、环阳有限公司及三房巷集团。
海伦化学董事会于 2004 年 4 月 19 日作出决议，同意前述股权转让事宜。
    江苏省对外贸易经济合作厅于 2004 年 3 月 23 日出具苏外经贸资[2004]255
号《关于同意江苏海伦化学有限公司变更投资方及修改公司<章程>的批复》，批
准上述海伦化学股权转让事宜。2004 年 4 月 15 日，海伦化学取得江苏省人民政
府换发的商外资苏府资字[2003]46956 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
    本次股权转让完成后，海伦化学的股权结构如下：
                                认缴出资金额    实缴出资金额   出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                （万美元）       （万美元）    （%）
   1          三房巷集团             6,686.69           0.00           50.00
           华利财务有限公司
   2       （Wardley Finance         3,343.34           0.00           25.00
              Limited）
         环阳有限公司（X-Tra
   3                                 3,343.34           0.00           25.00
            Cycle Limited）
                                     2-1-173
                               认缴出资金额      实缴出资金额    出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                  （万美元）      （万美元）     （%）
            合计                     13,373.37           0.00          100.00
    3、2005 年 6 月实收资本变更
    根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2005 年 6 月 15 日出具的虹会验字
[2005]第 161 号《验资报告》，截至 2005 年 6 月 14 日止，海伦化学已收到各股
东缴纳的第一期注册资本合计 9,999,980 美元，其中，三房巷集团以自有等值人
民币出资 500 万美元，华利财务有限公司（Wardley Finance Limited）、环阳有限
公司（X-Tra Cycle Limited）分别以美元现汇出资 2,499,990 美元。
    本次实收资本变更完成后，海伦化学的股权结构如下：
                               认缴出资金额      实缴出资金额    出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                  （万美元）      （万美元）     （%）
   1          三房巷集团              6,686.69         500.00            50.00
           华利财务有限公司
   2       （Wardley Finance          3,343.34        249.999            25.00
              Limited）
         环阳有限公司（X-Tra
   3                                  3,343.34        249.999            25.00
            Cycle Limited）
               合计                  13,373.37        999.998          100.00
    4、2006 年 7 月实收资本变更
    根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 31 日出具的虹会验字
[2006]第 331 号《验资报告》，截至 2006 年 5 月 30 日止，海伦化学已收到各股
东缴纳的第二期注册资本合计 10,060,020 美元，其中，三房巷集团以自有等值人
民币出资 503 万美元，华利财务有限公司（Wardley Finance Limited）、环阳有限
公司（X-Tra Cycle Limited）分别以美元现汇出资 2,515,010 美元。
    本次实收资本变更完成后，海伦化学的股权结构如下：
                               认缴出资金额      实缴出资金额    出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                  （万美元）      （万美元）     （%）
   1          三房巷集团              6,686.69        1,003.00           50.00
           华利财务有限公司
   2                                  3,343.34         501.50            25.00
           （Wardley Finance
                                      2-1-174
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                 （万美元）       （万美元）      （%）
               Limited）
         环阳有限公司（X-Tra
   3                                  3,343.34         501.50             25.00
            Cycle Limited）
               合计                  13,373.37        2,006.00         100.00
    5、2006 年 11 月股权转让
    2006 年 9 月 4 日，华利财务有限公司与三房巷集团签订《合营公司股权转
让协议》，约定华利财务有限公司将其持有的海伦化学 25%的股权作价 501.5 万
美元转让予三房巷集团；同日，环阳有限公司与 Mahogany Joy Investments Limited
签订《合营公司股权转让协议》，约定环阳有限公司将其持有的海伦化学 25%的
股权作价 501.5 万美元转让予 Mahogany Joy Investments Limited。海伦化学董事
会于 2006 年 9 月 4 日作出决议，同意前述股权转让事宜。
    江苏省对外贸易经济合作厅于 2006 年 10 月 26 日出具苏外经贸资审字[2006]
第 02140 号《关于同意“江苏海伦化学有限公司”股权转让及公司合同、章程的
批复》，批准上述海伦化学股权转让事宜。2006 年 10 月 30 日，海伦化学取得江
苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2003]46956 号《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。
    本次股权转让完成后，海伦化学的股权结构如下：
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                 （万美元）       （万美元）      （%）
   1          三房巷集团             10,030.03        1,504.50            75.00
             Mahogany Joy
   2                                  3,343.34         501.50             25.00
          Investments Limited
               合计                  13,373.37        2,006.00         100.00
    6、2010 年 1 月股权转让、公司名称变更及实收资本变更
    2009 年 12 月 10 日，Mahogany Joy Investments Limited 与三房巷集团签订《股
权转让协议》，约定 Mahogany Joy Investments Limited 将其持有的海伦化学 25%
股权（对应 3,343.3425 万美元认缴出资额，其中，实缴出资额 501.5 万美元）作
价人民币 3,425 万元转让予三房巷集团。同日，海伦化学董事会作出决议，同意
                                     2-1-175
前述股权转让事宜；海伦化学股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，并同意
海伦化学名称由“江苏海伦化学有限公司”变更为“江苏海伦石化有限公司”，
注册资本由 13,373.37 万美元折合为人民币 107,000 万元。
    江苏省商务厅于 2009 年 12 月 24 日出具苏商资审字[2009]第 20084 号《关
于同意江苏海伦化学有限公司股东转让股权及合资合同、章程终止的批复》，批
准上述海伦化学股权转让等事宜。
    根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 12 日出具的虹会变验字
[2010]第 006 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 11 日止，海伦石化已收到三房
巷集团以自有货币缴纳的新增实收资本合计人民币 906,469,300.96 元，连同第 1、
2 期出资，海伦石化共收到三房巷集团缴纳的注册资本合计人民币 107,000 万元。
    本次股权转让及实收资本变更完成后，海伦石化的股权结构如下：
                               认缴出资金额       实缴出资金额（人    出资比例
  序号     股东姓名/名称
                              （人民币万元）        民币万元）         （%）
   1        三房巷集团              107,000.00          107,000.00            100.00
             合计                   107,000.00          107,000.00            100.00
    7、2015 年 3 月增资
    2015 年 1 月 28 日，海伦石化股东作出股东决定，同意海伦石化注册资本由
人民币 107,000 万元增至人民币 300,000 万元，新增注册资本人民币 193,000 万
元由股东三房巷集团认缴。
    本次增资完成后，海伦石化的股权结构如下：
                                                  出资金额           出资比例
  序号              股东姓名/名称
                                              （人民币万元）          （%）
   1                 三房巷集团                      300,000.00               100.00
                    合计                             300,000.00               100.00
    8、2019 年 4 月股权转让
    2019 年 4 月 8 日，三房巷集团与三房巷国贸签订股权转让协议，约定三房
巷集团将其持有的海伦石化 1%股权（对应人民币 3,000 万元出资额）作价人民
币 3,000 万元转让予三房巷国贸。同日，海伦石化股东会作出决议，同意前述股
                                        2-1-176
权转让事宜。
    本次股权转让完成后，海伦石化的股权结构如下：
                                             出资金额       出资比例
  序号           股东姓名/名称
                                         （人民币万元）      （%）
   1              三房巷集团                   297,000.00              99.00
   2              三房巷国贸                     3,000.00               1.00
                 合计                          300,000.00            100.00
    9、2019 年 6 月海伦石化分立
    2019 年 5 月 5 日，海伦石化股东会作出决议，同意海伦石化通过存续分立
的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”（即存续公司）及江阴市三伦化纤贸易
有限公司（即新设公司）；分立后，存续公司注册资本为人民币 30,000 万元，其
中，三房巷集团以货币形式出资人民币 29,700 万元，占注册资本的 99%，三房
巷国贸以货币形式出资人民币 300 万元，占注册资本的 1%；新设公司注册资本
为人民币 270,000 万元，其中，三房巷集团以货币形式出资人民币 267,300 万元，
占注册资本的 99%，三房巷国贸以货币形式出资人民币 2,700 万元，占注册资本
的 1%。海伦石化已于 2019 年 5 月 5 日在《江阴日报》发布了分立公告。
    本次分立完成后，海伦石化的股权结构如下：
                                             出资金额       出资比例
  序号           股东姓名/名称
                                         （人民币万元）      （%）
   1              三房巷集团                    29,700.00              99.00
   2              三房巷国贸                       300.00               1.00
                 合计                           30,000.00            100.00
    10、2019 年 6 月增资
    海伦石化分别于 2019 年 6 月 27 日、2019 年 7 月 1 日作出股东会决议，同
意将海伦石化的注册资本由人民币 30,000 万元增至人民币 310,000 万元，其中，
三房巷集团以货币认缴海伦石化 258,600 万元新增注册资本，三房巷国贸以货币
认缴海伦石化 2,360 万元新增注册资本并以房产及土地使用权认缴海伦石化
19,040 万元新增注册资本。
    本次增资完成后，海伦石化的股权结构如下：
                                   2-1-177
                                              出资金额       出资比例
  序号           股东姓名/名称
                                          （人民币万元）      （%）
   1               三房巷集团                   288,300.00              93.00
   2               三房巷国贸                    21,700.00               7.00
                 合计                           310,000.00            100.00
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于 2019 年 8 月 1 日出具
的天衡澄验字（2019）00008 号《验资报告》，截至 2019 年 7 月 31 日止，海伦
石化已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 280,000 万元。股东以货币
出资人民币 260,960 万元，以实物出资人民币 500 万元，以无形资产出资人民币
18,540 万元。
    11、2019 年 7 月股权转让
    根据三房巷集团分别与上海优常、上海休玛签订的股权转让协议及补充协
议，三房巷集团将持有的海伦石化 2.50%的股权（对应人民币 7,750 万元出资额）、
2.00%的股权（对应人民币 6,200 万元出资额）分别转让予上海优常、上海休玛。
海伦石化股东会已作出决议，同意前述股权转让事宜。
    根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，三房巷集团向上海优常及上
海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需
求并经各方协商一致所达成的商业安排，具体情况如下：
    （1）上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根
据上海优常及上海休玛的确认，上海优常及上海休玛看好瓶级聚酯切片、PTA 行
业的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况，认同海伦石化未来发展战略及
投资价值，适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权，因此经双方协商一致，三
房巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。
    （2）本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至 2019 年 3 月 31 日，三
房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷 54.72%股份；经交易各方审慎判断，
本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股
权结构、增强三房巷股票流动性，三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方
式引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。
                                    2-1-178
      （3）本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。本次交易前，三房巷集团
及其控制的其他企业存在对海伦石化的资金占用情形；三房巷集团曾于 2019 年
5 月出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺在三房巷董事会审
议本次交易正式方案前，其及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非
经营性资金占用情形。三房巷集团因此通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹
措资金以尽快清理前述资金占用情形。
      综上所述，上海优常、上海休玛受让标的公司股权主要系为优化三房巷股权
结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排。
      本次股权转让完成后，海伦石化的股权结构如下：
                                                         出资金额             出资比例
  序号                股东姓名/名称
                                                     （人民币万元）            （%）
      1                三房巷集团                            274,350.00                  88.50
      2                三房巷国贸                             21,700.00                   7.00
      3                 上海优常                               7,750.00                   2.50
      4                 上海休玛                               6,200.00                   2.00
                      合计                                   310,000.00                100.00
      （三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
      截至本报告书签署日，海伦石化最近三年曾进行 1 次增资、2 次股权转让。
已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（二）主要历史沿革”。
      1、最近三年历次增资情况
      海伦石化最近三年共进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：
                             认缴出资额（万 转让协议或增
 序号        增资方                                                       背景及目的
                                 元）            资决议日期
           三房巷集团            258,600.00                     增加海伦石化的账面净资产，
  1                                                 2019.6      提升海伦石化的盈利能力和
           三房巷国贸              21,400.00                    抵御经营风险的能力
      （1）增资作价的合理性
      本次增资前，海伦石化的股东为三房巷集团、三房巷国贸，其中三房巷集团
                                               2-1-179
持有海伦石化 99.00%的股权，三房巷国贸持有海伦石化 1.00%的股权。本次增
资系原股东对海伦石化的增资，因此本次海伦石化增资价格确定为 1.00 元/出资
额，具有合理性。
    （2）增资的合规性
    上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定的情形。
    2、最近三年历次股权转让及划转情况
    海伦石化最近三年共进行过 2 次股权转让，具体情况如下表所示：
                                     转让价格 转让协议或增
 序号     转让方         受让方                                  背景或目的
                                     （万元）    资决议日期
                                                              同一控制下的股权
   1    三房巷集团      三房巷国贸   3,000.00      2019.4
                                                              结构调整
                         上海优常    18,375.00
                                                              交易各方基于商业
   2    三房巷集团                                 2019.7
                                                              判断，协商决定
                         上海休玛    14,700.00
    （1）股权转让作价的合理性
    2019 年 4 月，三房巷集团将其持有的海伦石化 1.00%股权（对应人民币 3,000
万元出资额）作价人民币 3,000 万元转让予三房巷国贸。本次股权转让系同一控
制下的股权结构调整，因此双方经协商确定根据注册资本金额进行转让，定价具
有合理性。
    2019 年 7 月，三房巷集团将持有的海伦石化 2.50%的股权（对应人民币 7,750
万元出资额）、2.00%的股权（对应人民币 6,200 万元出资额）分别转让予上海优
常、上海休玛。本次股权转让系交易各方基于商业判断，转让价格经协商决定，
定价具有合理性。
    （2）股权转让的合规性
    上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定的情形。
                                     2-1-180
   截至本报告书签署日，除上述情况外，海伦石化最近三年内不存在其他增减
资、股权转让的情况。
       3、最近三年资产评估、改制情况
   除本次交易进行的评估外，海伦石化最近三年不存在其他评估及改制的情
形。
       （四）产权控制关系
       1、产权关系
   截至本报告书签署日，三房巷集团持有海伦石化 88.50%股权，为标的公司
的控股股东。卞兴才为标的公司的实际控制人。
   截至本报告书签署日，海伦石化的股权结构如下表所示：
 序号                  股东名称                  出资额（万元）     出资比例（%）
   1                  三房巷集团                       274,350.00            88.50
   2                  三房巷国贸                        21,700.00             7.00
   3                   上海优常                          7,750.00             2.50
   4                   上海休玛                          6,200.00             2.00
                     合计                              310,000.00           100.00
                                       2-1-181
    2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
   截至本报告书签署日，海伦石化公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容。
    3、原高管人员和核心人员的安排
   截至本报告书签署日，海伦石化现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。
    4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
   截至本报告书签署日，海伦石化不存在影响其独立性的协议或其他安排。
    （五）下属企业情况
   截至本报告书签署日，海伦石化共有 8 家全资子公司，基本情况如下：
                                    2-1-182
序号   企业名称   成立时间        注册地        注册资本      持股比例               经营范围
                                                                         生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供
                                                                         码头设施服务；在港区内提供货物装
                                                                         卸、仓储服务（不含危险品）；自营
       江苏兴业
                               江阴市周庄镇     185,000                  和代理各类商品及技术的进出口业
 1     塑化有限   1999.10.18                                  100.00%
                               三房巷路 1 号   万元人民币                务，但国家限定企业经营或禁止进出
         公司
                                                                         口的商品和技术除外。塑料制品制造
                                                                         （依法须经批准的项目，经相关部门
                                                                         批准后方可开展经营活动）
                                                                         生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及
                                                                         其他黄金制品的零售、批发及进出口
                                                                         业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
       江阴兴宇                                                          及配额、许可证管理商品的，按国家
                               江阴市周庄镇      8,256
 2     新材料有   2003.6.16                                   100.00%    有关规定办理）；自营和代理各类商
                                海伦路 8 号    万元人民币
        限公司                                                           品及技术的进出口业务，但国家限定
                                                                         企业经营或禁止进出口的商品和技术
                                                                         除外。（依法须经批准的项目，经相
                                                                         关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                         生产纤维（不含国家限制类项目）及
                                                                         化工产品（限非纤维用聚酯切片）；
       江阴兴泰                江阴市周庄镇                              自营和代理各类商品及技术的进出口
                                                 8,256
 3     新材料有   2003.6.16    三房巷工业园                   100.00%    业务，但国家限定企业经营或禁止进
                                               万元人民币
        限公司                 区世纪大道东                              出口的商品和技术除外。（依法须经
                                                                         批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                         开展经营活动）
                                                                         生产化工产品（限非纤维用聚酯切
                                                                         片）；自营和代理各类商品及技术的
       江阴兴佳
                               江阴市周庄镇      5,502                   进出口业务，但国家限定企业经营或
 4     塑化有限   2002.6.21                                   100.00%
                                 三房巷村      万元人民币                禁止进出口的商品和技术除外。（依
         公司
                                                                         法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                                         后方可开展经营活动）
                                                    2-1-183
序号   企业名称     成立时间        注册地         注册资本      持股比例                经营范围
                                                                            危险化学品的储存（按港口许可证核
                                                                            定的范围经营）；承办海运、陆运、
                                                                            空运进出口货物、国际展品、私人物
                                                                            品和过境货物的国际运输代理业务，
                                                                            包括：揽货、订舱、仓储、中转、集
       江苏三房                                                             装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
                                 江阴市临港新
       巷国际储                                     1,000                   报验、相关的短途运输代理服务及运
 5                  2010.4.30    城利港润华路                    100.00%
       运有限公                                   万元人民币                输咨询业务；为船舶提供码头设施服
                                     20 号
         司                                                                 务，在港区内提供货物装卸、仓储服
                                                                            务；自营和代理各类商品及技术的进
                                                                            出口业务，但国家限定企业经营或禁
                                                                            止进出口的商品和技术除外。（依法
                                                                            须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                            方可开展经营活动）
       江阴市三                                                             冷却水工程的安装；工业循环冷却水
       润冷却水                  江阴市利港街       1,800                   的处理、销售；冷却系统技术开发。
 6                  2018.11.27                                   100.00%
       工程有限                  道润华路 20 号   万元人民币                （依法须经批准的项目，经相关部门
         公司                                                               批准后方可开展经营活动）
                                                                            精对苯二甲酸、乙二醇、聚酯切片、
                                                                            聚酯薄膜和钴锰液体催化剂及其他化
                                                                            工产品（不含危险品）、纺织原料、
                                                                            针织品、纺织品、服装的销售；自营
       江阴三房
                                 江阴市周庄镇       4,000                   和代理各类商品及技术的进出口业
 7     巷经贸有     2011.6.28                                    100.00%
                                 三房巷路 1 号    万元人民币                务，但国家限定企业经营或禁止进出
        限公司
                                                                            口的商品和技术除外；房屋租赁服务
                                                                            （不含融资租赁）。（依法须经批准
                                                                            的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                            经营活动）
                                 香港九龙旺角
       柏康贸易                  弥敦道 610 号      10,000
 8                   2019.5.8                                    100.00%    贸易
       有限公司                  荷李商业中心        港元
                                  1318-19 号
                  海伦石化子公司中最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净
          利润绝对值占海伦石化同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体为兴业
          塑化、兴宇新材料和兴泰新材料。
                  1、江苏兴业塑化有限公司
                  （1）基本信息
                                                       2-1-184
公司名称：                     江苏兴业塑化有限公司
法定代表人：                   卞永刚
股本：                         185,000 万元
注册地址：                     江阴市周庄镇三房巷路 1 号
主要办公地点：                 江阴市周庄镇三房巷路 1 号
公司类型：                     有限责任公司（法人独资）
成立日期：                     1999 年 10 月 18 日
经营期限：                     1999 年 10 月 18 日至长期
统一社会信用代码：             9132020071683406XR
                               生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供码头设施服
                               务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险
                               品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
经营范围：
                               但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
                               除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相
                               关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    1）1999 年 10 月设立
    兴业塑化系由三房巷集团总公司与美国 General Fiber Corporation 共同出资
于 1999 年 10 月 18 日设立的中外合资经营企业，设立时名称为“江阴兴业塑化
有限公司”（以下统称“兴业塑化”），设立时注册资本为 1,000 万美元，其中三
房 巷 集 团 总 公 司 以 人 民 币 折 合 美 元 出 资 750 万 美 元 ， 美 国 General Fiber
Corporation 以现汇出资 250 万美元。
    江阴市对外经济贸易委员会于 1999 年 10 月 14 日出具澄外经资字[1999]62
号《关于合资经营“江阴兴业塑化有限公司”合同、章程的批复》，批准上述兴
业塑化设立事宜。1999 年 10 月，兴业塑化取得江苏省人民政府核发的外经贸苏
府资字[1999]32488 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    兴业塑化设立时的股权结构如下：
                                         2-1-185
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                （万美元）        （万美元）     （%）
   1       三房巷集团总公司             750.00            0.00           75.00
           美国 General Fiber
   2                                    250.00            0.00           25.00
              Corporation
             合计                     1,000.00            0.00         100.00
    2）1999 年 12 月实收资本变更
    根据江苏江阴会计师事务所于 1999 年 12 月 21 日出具的澄会外验字[1999]
第 24 号《验资报告》，截至 1999 年 12 月 21 日，兴业塑化已收到三房巷集团总
公司、美国 General Fiber Corporation 以货币缴纳的注册资本 1,000 万美元。
    本次实收资本变更完成后，兴业塑化的股权结构如下：
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                （万美元）        （万美元）     （%）
   1       三房巷集团总公司        750.00           750.00               75.00
           美国 General Fiber
   2                               250.00           250.00               25.00
              Corporation
             合计                  1,000.00        1,000.00            100.00
    3）2004 年 5 月增资
    2004 年 3 月 3 日，兴业塑化董事会作出决议，同意兴业塑化注册资本由 1,000
万美元增至 1,240 万美元，全体股东以可分配利润出资，增资后合资双方在兴业
塑化中的出资比例保持不变。江阴市对外贸易经济合作局于 2004 年 5 月 25 日出
具澄外经管字[2004]118 号《关于同意江阴兴业塑化有限公司增加投资总额、注
册资本的批复》，批准前述增资事宜。同日，兴业塑化取得江苏省人民政府换发
的商外资苏府资字[1999]32488 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 28 日出具的锡普澄验字
（2004）0198 号《验资报告》，截至 2004 年 5 月 28 日，兴业塑化已将可分配利
润人民币 19,864,320 元折合 240 万美元转增注册资本。
    本次增资完成后，兴业塑化的股权结构如下：
                                      2-1-186
                                  认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号        股东姓名/名称
                                  （万美元）        （万美元）     （%）
   1            三房巷集团               930.00          930.00            75.00
             美国 General Fiber
   2                                     310.00          310.00            25.00
                Corporation
               合计                    1,240.00         1,240.00         100.00
    4）2004 年 12 月股权转让
    根据三房巷集团分别与江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限
公司、江阴万豪贸易有限公司于 2004 年 11 月 26 日签订的《股权转让协议》，三
房巷集团分别将其持有的兴业塑化 2.2%股权（对应兴业塑化 27.28 万美元出资
额）、1.8%股权（对应兴业塑化 22.32 万美元出资额）、1.4%股权（对应兴业塑化
17.36 万美元出资额）转让予江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有
限公司、江阴万豪贸易有限公司。同日，兴业塑化董事会作出决议，同意前述股
权转让。
    江阴市对外贸易经济合作局于 2004 年 11 月 29 日出具澄外经管字[2004]262
号《关于同意江阴兴业塑化有限公司股东转让股权的批复》，批准上述股权转让
事宜。2004 年 12 月 1 日，江阴兴业塑化有限公司取得江苏省人民政府核发的商
外资苏府资字[1999]32488 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    本次股权转让完成后，江阴兴业塑化有限公司的股权结构如下：
                                  认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号        股东姓名/名称
                                  （万美元）        （万美元）     （%）
   1            三房巷集团               863.04          863.04            69.60
             美国 General Fiber
   2                                     310.00          310.00            25.00
                Corporation
           江阴恒润纺织原料有限            27.28          27.28               2.20
   3
                   公司
           江阴恒利纺织贸易有限            22.32          22.32               1.80
   4
                   公司
   5       江阴万豪贸易有限公司            17.36          17.36               1.40
               合计                    1,240.00         1,240.00         100.00
    5）2005 年 5 月整体变更为股份有限公司
    2005 年 3 月 1 日，兴业塑化董事会作出决议，同意兴业塑化整体变更为股
                                       2-1-187
份有限公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化股份有限公司”（以下简称“兴业
塑化股份”），兴业塑化股份设立时股份总数为 13,000 万股，注册资本人民币
13,000 万元，由三房巷集团、美国 General Fiber Corporation、江阴恒润纺织原料
有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司分别以其持有的
兴业塑化股权所代表的净资产认缴。
    中华人民共和国商务部于 2005 年 4 月 28 日出具商资批[2005]724 号《商务
部关于同意江阴兴业塑化有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准
上述整体变更事宜。2005 年 5 月 8 日，兴业塑化股份取得中华人民共和国商务
部核发的商外资资审字[2005]0119 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    江苏公证会计师事务所有限公司于 2005 年 5 月 11 日出具苏公 W[2005]B054
号《验资报告》，对兴业塑化股份注册资本缴纳事宜进行了审验。
    本次整体变更完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称                 持股数量（万股）      持股比例（%）
   1              三房巷集团                             9,048.00            69.60
   2     美国 General Fiber Corporation                  3,250.00            25.00
   3      江阴恒润纺织原料有限公司                         286.00             2.20
   4      江阴恒利纺织贸易有限公司                         234.00             1.80
   5        江阴万豪贸易有限公司                           182.00             1.40
                合计                                    13,000.00           100.00
    6）2006 年 8 月增资
    2006 年 5 月 20 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份的
注册资本由人民币 13,000 万元增加至人民币 21,000 万元，股份总数由 13,000 万
股增加至 21,000 万股。新增股份 8,000 万股以人民币 1 元每股的价格由三房巷集
团、美国 General Fiber Corporation、江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织
贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司按照其对江苏兴业塑化股份有限公司的持
股比例出资认缴。
    中华人民共和国商务部于 2006 年 7 月 7 日就前述增资事宜出具商资批
[2006]1440 号《商务部关于同意江苏兴业塑化股份有限公司增资及修改章程的批
复》。2006 年 7 月 18 日，兴业塑化股份取得中华人民共和国商务部换发的商外
                                          2-1-188
资资审字[2005]0119 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    根据江阴虹桥会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 23 日出具的虹会验字
[2006]第 515 号《验资报告》，截至 2006 年 8 月 22 日，兴业塑化股份已收到股
东缴纳的新增注册资本人民币 8,000 万元。
    本次增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称                 持股数量（万股）      持股比例（%）
   1              三房巷集团                            14,616.00            69.60
   2     美国 General Fiber Corporation                  5,250.00            25.00
   3      江阴恒润纺织原料有限公司                         462.00             2.20
   4      江阴恒利纺织贸易有限公司                         378.00             1.80
   5        江阴万豪贸易有限公司                           294.00             1.40
                合计                                    21,000.00           100.00
    7）2019 年 4 月股份转让及增资
    根据江阴恒润纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸
易有限公司分别与三房巷集团于 2019 年 4 月签订的《股权转让协议》，江阴恒润
纺织原料有限公司、江阴恒利纺织贸易有限公司、江阴万豪贸易有限公司分别将
其持有的兴业塑化股份 2.2%、1.8%、1.4%股份作价 0 元转让予三房巷集团。
    2019 年 4 月 25 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意将注册资本由人
民币 21,000 万元增加至人民币 91,200 万元，股份总数由 21,000 万股增加至 91,200
万股。新增股份 70,200 万股全部由兴业聚化以实物（机器设备）出资认缴。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 19 日出具的瑞华验
字[2019]31220001 号《验资报告》，截至 2019 年 6 月 18 日，兴业塑化股份已收
到兴业聚化以经评估的实物（机器设备）缴纳的新增注册资本人民币 70,200 万
元。
    本次股份转让及增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称                 持股数量（万股）      持股比例（%）
   1               兴业聚化                             70,200.00            76.97
   2              三房巷集团                            15,750.00            17.27
   3     美国 General Fiber Corporation                  5,250.00             5.76
                                          2-1-189
  序号          股东姓名/名称                 持股数量（万股）      持股比例（%）
                合计                                    91,200.00           100.00
    8）2019 年 6 月股份转让
    根据三房巷集团、兴业聚化分别与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房
巷集团、兴业聚化分别将其持有的兴业塑化股份 17.27%的股份（对应股份数
15,750 万股）、76.97%的股份（对应股份数 70,200 万股）作价人民币 15,750 万元、
人民币 70,200 万元转让予海伦石化。
    本次股份转让完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称                 持股数量（万股）      持股比例（%）
   1               海伦石化                             85,950.00            94.24
   2     美国 General Fiber Corporation                  5,250.00             5.76
                合计                                    91,200.00           100.00
    9）2019 年 7 月第一次增资
    2019 年 6 月 27 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意将注册资本由人
民币 91,200 万元增加至人民币 145,000 万元，股份总数由 91,200 万股增加至
145,000 万股。新增注册资本人民币 53,800 万元由兴业聚化、江阴新伦化纤有限
公司（以下简称“新伦化纤”）、三房巷集团出资认缴，其中兴业聚化以实物（房
屋）、土地使用权出资认缴 23,360 万股，新伦化纤以货币、实物（房屋）、土地
使用权出资认缴 14,610 万股，三房巷集团以实物（房屋）、土地使用权出资认缴
15,830 万股。
    本次增资完成后，兴业塑化股份的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称                 持股数量（万股）      持股比例（%）
   1               海伦石化                             85,950.00            59.27
   2               兴业聚化                             23,360.00            16.11
   3              三房巷集团                            15,830.00            10.92
   4               新伦化纤                             14,610.00            10.08
   5     美国 General Fiber Corporation                  5,250.00             3.62
                合计                                   145,000.00           100.00
    10）2019 年 7 月整体变更为有限责任公司
                                          2-1-190
    2019 年 7 月 16 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份整
体变更为有限责任公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化有限公司”，注册资本
为人民币 145,000 万元。
    本次整体变更完成后，兴业塑化的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称                 出资金额（万元）      持股比例（%）
   1               海伦石化                             85,950.00            59.27
   2               兴业聚化                             23,360.00            16.11
   3              三房巷集团                            15,830.00            10.92
   4               新伦化纤                             14,610.00            10.08
   5     美国 General Fiber Corporation                  5,250.00             3.62
                合计                                   145,000.00           100.00
    11）2019 年 7 月第一次股权转让
    根据美国 General Fiber Corporation 与三房巷集团于 2019 年 7 月 17 日签订的
《股权转让协议》，美国 General Fiber Corporation 将其持有的兴业塑化 3.62%股
权（对应兴业塑化人民币 5,250 万元注册资本）作价人民币 5,250 万元转让予三
房巷集团。同日，兴业塑化股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。
    本次股权转让完成后，兴业塑化的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称                 出资金额（万元）      持股比例（%）
   1               海伦石化                             85,950.00            59.27
   2               兴业聚化                             23,360.00            16.11
   3              三房巷集团                            21,080.00            14.54
   4               新伦化纤                             14,610.00            10.08
                合计                                   145,000.00           100.00
    12）2019 年 7 月第二次增资
    2019 年 7 月 23 日，兴业塑化股东会作出决议，同意兴业塑化注册资本由人
民币 145,000 万元增至人民币 185,000 万元，新增注册资本人民币 40,000 万元由
兴业聚化以实物、土地使用权出资认缴。
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于 2019 年 8 月 15 日出具
的《验资报告》，截至 2019 年 8 月 5 日，兴业塑化已收到兴业聚化、三房巷集团、
新伦化纤缴纳的新增注册资本人民币 93,800 万元，其中兴业聚化、三房巷集团
                                          2-1-191
以经评估的实物、土地使用权出资，新伦化纤以货币及经评估的实物、土地使用
权出资。
    本次增资完成后，兴业塑化的股权结构如下：
  序号         股东姓名/名称               出资金额（万元）         持股比例（%）
   1                海伦石化                            85,950.00             46.46
   2                兴业聚化                            63,360.00             34.25
   3            三房巷集团                              21,080.00             11.39
   4                新伦化纤                            14,610.00              7.90
               合计                                    185,000.00            100.00
    13）2019 年 7 月第二次股权转让
    根据兴业聚化、三房巷集团、新伦化纤分别与三房巷集团于 2019 年 7 月 29
日签订的《股权转让协议》，兴业聚化、三房巷集团、新伦化纤分别将其持有的
兴业塑化 34.25%股权（对应兴业塑化人民币 63,360 万元注册资本）、11.39%股
权（对应兴业塑化人民币 21,080 万元注册资本）、7.9%股权（对应兴业塑化人民
币 14,610 万元注册资本）作价人民币 63,360 万元、人民币 21,080 万元、人民币
14,610 万元转让予海伦石化。同日，兴业塑化股东会作出决议，同意前述股权转
让。
    本次股权转让完成后，兴业塑化变更为海伦石化全资子公司。
    （3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
    截至本报告书签署日，兴业塑化最近三年曾进行 3 次增资、4 次股权转让。
已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/1、江苏兴业
塑化有限公司/（2）历史沿革”。
    1）最近三年历次增资情况
    兴业塑化最近三年共进行过 3 次增资，具体情况如下表所示：
                         认缴出资额（万 转让协议或增
 序号      增资方                                               背景及目的
                               元）      资决议日期
                                       2-1-192
                             认缴出资额（万 转让协议或增
 序号        增资方                                                   背景及目的
                                 元）        资决议日期
                                                           增加兴业塑化的账面净资产，
  1         兴业聚化           70,200.00        2019.4     提升兴业塑化的盈利能力和
                                                           抵御经营风险的能力
            兴业聚化           23,360.00                   增加兴业塑化的账面净资产，
  2         新伦化纤           14,610.00        2019.7     提升兴业塑化的盈利能力和
           三房巷集团          15,830.00                   抵御经营风险的能力
                                                           增加兴业塑化的账面净资产，
  3         兴业聚化           40,000.00        2019.7     提升兴业塑化的盈利能力和
                                                           抵御经营风险的能力
      ①增资作价的合理性
      前述增资主体增资当时均为三房巷集团及其控股子公司，属于兴业塑化原股
东或同一控制下主体对其增资，因此增资价格均确定为 1.00 元/出资额，具有合
理性。
      ②增资的合规性
      上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定的情形。
      2）最近三年历次股权转让及划转情况
      兴业塑化最近三年共进行过 4 次股权转让，具体情况如下表所示：
                                             转让单价
 序号        转让方             受让方                     转让时间       背景或目的
                                             （元/股）
          江阴恒润纺织原
           料有限公司
          江阴恒利纺织贸
   1                          三房巷集团             0      2019.4     代持还原
           易有限公司
          江阴万豪贸易有
             限公司
           三房巷集团                                                  同一控制下的股权
   2                           海伦石化              1      2019.6
            兴业聚化                                                   结构调整
           美国 General
   3                          三房巷集团             1      2019.7     关联方股权调整
         Fiber Corporation
            兴业聚化                                                   同一控制下的股权
   4                           海伦石化              1      2019.7
           三房巷集团                                                  结构调整
                                           2-1-193
                                           转让单价
 序号       转让方           受让方                    转让时间       背景或目的
                                           （元/股）
           新伦化纤
   ①股权转让作价的合理性
                                           转让单价
 序号       转让方           受让方                               定价合理性
                                           （元/股）
        江阴恒润纺织原
          料有限公司
        江阴恒利纺织贸                                 股权代持还原， 元对价转让具
   1                        三房巷集团             0
          易有限公司                                   有合理性
        江阴万豪贸易有
            限公司
          三房巷集团                                   同一控制下的股权结构调整，
   2                         海伦石化              1
           兴业聚化                                    按注册资本转让具有合理性
                                                       系关联方之间股权调整，转让
          美国 General                                 方实际控制人卞平刚为受让方
   3                        三房巷集团             1
        Fiber Corporation                              实际控制人卞兴才之子，按注
                                                       册资本转让具有合理性
           兴业聚化
                                                       同一控制下的股权结构调整，
   4      三房巷集团         海伦石化              1
                                                       按注册资本转让具有合理性
           新伦化纤
   ②股权转让的合规性
   上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定的情形。
   截至本报告书签署日，除上述情况外，兴业塑化最近三年内不存在其他增减
资、股权转让的情况。
   3）最近三年资产评估、改制情况
   ①最近三年资产评估情况
   兴业塑化最近三年不存在评估的情形。
   ②最近三年改制情况
   2019 年 7 月 16 日，兴业塑化股份股东大会作出决议，同意兴业塑化股份整
                                         2-1-194
体变更为有限责任公司，公司名称变更为“江苏兴业塑化有限公司”，注册资本
为人民币 145,000 万元。
    （4）主要资产、负债及对外担保情况
    兴业塑化主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节 标的资产基
本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况”中合并披露。
    （5）主营业务发展情况
    兴业塑化主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。
    （6）最近两年主要财务数据
                                                                  单位：万元
                                  2019 年                  2018 年
          项目
                                12 月 31 日               12 月 31 日
         资产总额                           509,802.29               590,361.48
         负债总额                           339,499.76               606,608.49
   归属于母公司股东
                                            170,302.53               -16,247.00
     的所有者权益
          项目                   2019 年度                2018 年度
         营业收入                           768,586.61               446,362.54
         营业成本                           718,233.42               418,495.74
         利润总额                             30,068.84                 8,159.12
     归属于母公司
                                              22,549.53                 6,116.55
    所有者的净利润
    2、江阴兴宇新材料有限公司
    （1）基本信息
公司名称：                  江阴兴宇新材料有限公司
法定代表人：                卞永刚
股本：                      8,256 万元
注册地址：                  江阴市周庄镇海伦路 8 号
主要办公地点：              江阴市周庄镇海伦路 8 号
                                     2-1-195
公司类型：                        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：                        2003 年 06 月 16 日
经营期限：                        2003 年 06 月 16 日至长期
统一社会信用代码：                91320281750047430R
                                  生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品
                                  的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理
                                  商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
经营范围：                        规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口
                                  业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
                                  技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                  准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    1）2003 年 6 月设立
    兴宇新材料系由三房巷集团与美国 General Fiber Corporation 共同出资于
2003 年 6 月 16 日设立的中外合资经营企业，设立时注册资本为 1,200 万美元，
其 中 三 房 巷 集 团 以 人 民 币 折 合 美 元 出 资 900 万 美 元 ， 美 国 General Fiber
Corporation 以现汇出资 300 万美元。
    江阴市对外贸易经济合作局于 2003 年 6 月 4 日出具澄外经资字[2003]112 号
《关于同意合资经营“江阴兴宇新材料有限公司”合营合同、企业章程的批复》，
批准上述兴宇新材料设立事宜。同日，兴宇新材料取得江苏省人民政府核发的外
经贸苏府资字[2003]46878 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    兴宇新材料设立时股权结构如下：
                                      认缴出资金额      实缴出资金额    出资比例
  序号        股东姓名/名称
                                       （万美元）        （万美元）      （%）
   1            三房巷集团                   900.00             0.00             75.00
             美国 General Fiber
   2                                         300.00             0.00             25.00
                Corporation
               合计                         1,200.00            0.00          100.00
                                           2-1-196
    2）2003 年 7 月实收资本变更
    根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 27 日出具的锡普澄验字
（2003）0288 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 27 日，兴宇新材料已收到三房
巷集团以货币缴纳的注册资本 900 万美元。
    本次实收资本变更完成后，兴宇新材料的股权结构如下：
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号       股东姓名/名称
                                  （万美元）      （万美元）     （%）
   1          三房巷集团                900.00         900.00            75.00
           美国 General Fiber
   2                                    300.00           0.00            25.00
              Corporation
             合计                     1,200.00         900.00          100.00
    3）2004 年 8 月实收资本变更
    根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 30 日出具的锡普澄验字
（2004）0266 号《验资报告》，截至 2004 年 7 月 28 日，兴宇新材料已收到美国
General Fiber Corporation 以货币缴纳的注册资本 300 万美元。
    本次实收资本变更完成后，兴宇新材料的股权结构如下：
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号       股东姓名/名称
                                  （万美元）      （万美元）     （%）
   1          三房巷集团                900.00         900.00            75.00
           美国 General Fiber
   2                                    300.00         300.00            25.00
              Corporation
             合计                     1,200.00        1,200.00         100.00
    4）2019 年 6 月股权转让
    根据三房巷集团与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有
的兴宇新材料 75%股权（对应兴宇新材料 900 万美元出资额）作价人民币 7,449.75
万元转让予海伦石化。同日，兴宇新材料董事会作出决议，同意前述股权转让。
    本次股权转让完成后，兴宇新材料的股权结构如下：
                                      2-1-197
                                认缴出资金额      实缴出资金额       出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                 （万美元）        （万美元）        （%）
   1           海伦石化                900.00              900.00            75.00
           美国 General Fiber
   2                                   300.00              300.00            25.00
              Corporation
             合计                    1,200.00             1,200.00         100.00
    5）2019 年 7 月第一次股权转让
    根据美国 General Fiber Corporation 与三房巷集团于 2019 年 7 月 3 日签订的
《股权转让协议》，美国 General Fiber Corporation 将其持有的兴宇新材料 25%股
权（对应兴宇新材料 300 万美元出资额）作价人民币 2,064 万元转让予三房巷集
团。同日，兴宇新材料董事会作出决议，同意前述股权转让；兴宇新材料股东会
作出决议，同意前述股权转让，并同意兴宇新材料注册资本由 1,200 万美元折合
为人民币 8,256 万元。
    本次股权转让完成后，兴宇新材料的股权结构如下：
                                               出资金额              出资比例
  序号         股东姓名/名称
                                         （人民币万元）              （%）
   1                海伦石化                              6,192.00           75.00
   2             三房巷集团                               2,064.00           25.00
               合计                                       8,256.00         100.00
    6）2019 年 7 月第二次股权转让
    根据三房巷集团与海伦石化于 2019 年 7 月 17 日签订的《股权转让协议》，
三房巷集团将其持有的兴宇新材料 25%股权（对应兴宇新材料人民币 2,064 万元
出资额）作价人民币 2,064 万元转让予海伦石化。同日，兴宇新材料股东会作出
决议，同意前述股权转让。
    本次股权转让完成后，兴宇新材料变更为海伦石化全资子公司。
    （3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
    截至本报告书签署日，兴宇新材料最近三年无增减资情形、共进行过 3 次股
权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第
四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/2、
                                     2-1-198
江阴兴宇新材料有限公司/（2）历史沿革”。
    1）最近三年历次增减资情况
    兴宇新材料最近三年无增减资情形。
    2）最近三年历次股权转让及划转情况
    兴宇新材料最近三年共进行过 3 次股权转让，具体情况如下表所示：
                                         转让价格
 序号       转让方           受让方                     转让日期          背景或目的
                                         （万元）
                                                                       同一控制下的股权
   1      三房巷集团         海伦石化     7,449.75        2019.6
                                                                       结构调整
          美国 General
   2                        三房巷集团    2,064.00        2019.7       关联方股权调整
        Fiber Corporation
                                                                       同一控制下的股权
   3      三房巷集团         海伦石化     2,064.00        2019.7
                                                                       结构调整
    ①股权转让作价的合理性
 序号       转让方           受让方          转让定价                  定价合理性
                                                              同一控制下的股权结构调
                                         7,449.75 万元取得
   1      三房巷集团         海伦石化                         整，按原始出资额转让具有
                                         900 万美元出资额
                                                              合理性
                                                              系关联方之间股权调整，转
                                                              让方实际控制人卞平刚为
          美国 General                   2,064 万元取得 300
   2                        三房巷集团                        受让方实际控制人卞兴才
        Fiber Corporation                  万美元出资额
                                                              之子，按原始出资额转让具
                                                              有合理性
                                                              同一控制下的股权结构调
   3      三房巷集团         海伦石化       1 元/出资额       整，按取得成本转让具有合
                                                              理性
    ②股权转让的合规性
    上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定的情形。
    截至本报告书签署日，除上述情况外，兴宇新材料最近三年内不存在其他增
减资、股权转让的情况。
                                          2-1-199
   3）最近三年资产评估、改制情况
   ①最近三年资产评估情况
   兴宇新材料最近三年不存在评估的情形。
   ②最近三年改制情况
   兴宇新材料最近三年不存在改制的情形。
   （4）主要资产、负债及对外担保情况
   兴宇新材料主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节 标的资产
基本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”中合并披露。
   （5）主营业务发展情况
   兴宇新材料主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。
   （6）最近两年主要财务数据
                                                                  单位：万元
                                 2019 年                   2018 年
        项目
                                12 月 31 日               12 月 31 日
      资产总额                             328,038.16                934,062.19
      负债总额                             254,397.24                875,675.33
   归属于母公司股东
                                              73,640.92                 58,386.86
     的所有者权益
        项目                    2019 年度                 2018 年度
      营业收入                             742,181.45                920,518.02
      营业成本                             689,875.95                839,161.93
      利润总额                                20,395.36                 30,794.65
     归属于母公司
                                              15,254.06                 23,062.01
    所有者的净利润
    3、江阴兴泰新材料有限公司
   （1）基本信息
公司名称：                 江阴兴泰新材料有限公司
                                     2-1-200
法定代表人：                      卞永刚
股本：                            8,256 万元
注册地址：                        江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
主要办公地点：                    江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
公司类型：                        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：                        2003 年 06 月 16 日
经营期限：                        2003 年 06 月 16 日至长期
统一社会信用代码：                91320281750047449N
                                  生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限
                                  非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术
经营范围：                        的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
                                  的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
                                  关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    1）2003 年 6 月设立
    兴泰新材料系由三房巷集团与美国 General Fiber Corporation 共同出资于
2003 年 6 月 16 日设立的中外合资经营企业，设立时注册资本为 1,200 万美元，
其 中 三 房 巷 集 团 以 人 民 币 折 合 美 元 出 资 900 万 美 元 ， 美 国 General Fiber
Corporation 以现汇出资 300 万美元。
    江阴市对外贸易经济合作局于 2003 年 6 月 4 日出具澄外经资字[2003]111 号
《关于同意合资经营“江阴兴泰新材料有限公司”合营合同、企业章程的批复》，
批准上述兴泰新材料设立事宜。同日，兴泰新材料取得江苏省人民政府核发的外
经贸苏府资字[2003]46877 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    兴泰新材料设立时的股权结构如下：
                                      认缴出资金额      实缴出资金额    出资比例
  序号        股东姓名/名称
                                       （万美元）        （万美元）      （%）
   1            三房巷集团                     900.00           0.00             75.00
   2         美国 General Fiber                300.00           0.00             25.00
                                           2-1-201
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号       股东姓名/名称
                                  （万美元）      （万美元）     （%）
              Corporation
             合计                     1,200.00           0.00          100.00
    2）2003 年 7 月实收资本变更
    根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 30 日出具的锡普澄验字
（2003）0289 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 30 日，兴泰新材料已收到三房
巷集团以货币缴纳的注册资本 900 万美元。
    本次实收资本变更完成后，兴泰新材料的股权结构如下：
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号       股东姓名/名称
                                  （万美元）      （万美元）     （%）
   1          三房巷集团                900.00         900.00            75.00
           美国 General Fiber
   2                                    300.00           0.00            25.00
              Corporation
             合计                     1,200.00         900.00          100.00
    3）2004 年 6 月实收资本变更
    根据无锡普信会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 8 日出具的锡普澄验字
（2004）0215 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 4 日，兴泰新材料已收到美国
General Fiber Corporation 以货币缴纳的注册资本 300 万美元。
    本次实收资本变更完成后，兴泰新材料的股权结构如下：
                                认缴出资金额     实缴出资金额    出资比例
  序号       股东姓名/名称
                                  （万美元）      （万美元）     （%）
   1          三房巷集团                900.00         900.00            75.00
           美国 General Fiber
   2                                    300.00         300.00            25.00
              Corporation
             合计                     1,200.00        1,200.00         100.00
    4）2019 年 6 月股权转让
    根据三房巷集团与海伦石化签订的《股权转让协议》，三房巷集团将其持有
的兴泰新材料 75%股权（对应兴泰新材料 900 万美元出资额）作价人民币 7,449.66
万元转让予海伦石化。同日，兴泰新材料董事会作出决议，同意前述股权转让。
                                      2-1-202
    本次股权转让完成后，兴泰新材料的股权结构如下：
                                 认缴出资金额     实缴出资金额        出资比例
  序号      股东姓名/名称
                                 （万美元）        （万美元）         （%）
   1           海伦石化                 900.00              900.00            75.00
           美国 General Fiber
   2                                    300.00              300.00            25.00
              Corporation
             合计                     1,200.00         1,200.00             100.00
    5）2019 年 7 月第一次股权转让
    根据美国 General Fiber Corporation 与三房巷集团于 2019 年 7 月 3 日签订的
《股权转让协议》，美国 General Fiber Corporation 将其持有的兴泰新材料 25%股
权（对应兴泰新材料 300 万美元出资额）作价人民币 2,064 万元转让予三房巷集
团。同日，兴泰新材料董事会作出决议，同意前述股权转让；兴泰新材料股东会
作出决议，同意前述股权转让，并同意兴泰新材料注册资本由 1,200 万美元折合
为人民币 8,256 万元。
    本次股权转让完成后，兴泰新材料的股权结构如下：
                                                出资金额              出资比例
  序号          股东姓名/名称
                                           （人民币万元）              （%）
   1                 海伦石化                              6,192.00           75.00
   2                三房巷集团                             2,064.00           25.00
                合计                                       8,256.00         100.00
    6）2019 年 7 月第二次股权转让
    根据三房巷集团与海伦石化于 2019 年 7 月 17 日签订的《股权转让协议》，
三房巷集团将其持有的兴泰新材料 25%股权（对应兴泰新材料人民币 2,064 万元
出资额）作价人民币 2,064 万元转让予海伦石化。同日，兴泰新材料股东会作出
决议，同意前述股权转让。
    上述股权转让完成后，兴泰新材料变更为海伦石化全资子公司。
    （3）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
    截至本报告书签署日，兴泰新材料最近三年无增减资情形、共进行过 3 次股
权转让。已履行的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第
                                      2-1-203
四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况/（五）下属企业情况/3、
江阴兴泰新材料有限公司/（2）历史沿革”。
   1）最近三年历次增减资情况
   兴泰新材料最近三年无增减资情形。
   2）最近三年历次股权转让及划转情况
   兴泰新材料最近三年共进行过 3 次股权转让，具体情况如下表所示：
                                         转让价格
 序号       转让方           受让方                     转让日期          背景或目的
                                         （万元）
                                                                       同一控制下的股权
   1      三房巷集团         海伦石化     7,449.66        2019.6
                                                                       结构调整
          美国 General
   2                        三房巷集团    2,064.00        2019.7       关联方股权调整
        Fiber Corporation
                                                                       同一控制下的股权
   3      三房巷集团         海伦石化     2,064.00        2019.7
                                                                       结构调整
   ①股权转让作价的合理性
 序号       转让方           受让方          转让定价                  定价合理性
                                                              同一控制下的股权结构调
                                         7,449.66 万元取得
   1      三房巷集团         海伦石化                         整，按原始出资额转让具有
                                         900 万美元出资额
                                                              合理性
                                                              系关联方之间股权调整，转
                                                              让方实际控制人卞平刚为
          美国 General                   2,064 万元取得 300
   2                        三房巷集团                        受让方实际控制人卞兴才
        Fiber Corporation                  万美元出资额
                                                              之子，按原始出资额转让具
                                                              有合理性
                                                              同一控制下的股权结构调
   3      三房巷集团         海伦石化       1 元/出资额       整，按取得成本转让具有合
                                                              理性
   ②股权转让的合规性
   上述股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定的情形。
   截至本报告书签署日，除上述情况外，兴泰新材料最近三年内不存在其他增
                                          2-1-204
减资、股权转让的情况。
   3）最近三年资产评估、改制情况
   ①最近三年资产评估情况
   兴泰新材料最近三年不存在评估的情形。
   ②最近三年改制情况
   兴泰新材料最近三年不存在改制的情形。
   （4）主要资产、负债及对外担保情况
   兴泰新材料主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四节 标的资产
基本情况”之“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”中合并披露。
   （5）主营业务发展情况
   兴泰新材料主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售。
   （6）最近两年主要财务数据
                                                                 单位：万元
                                2019 年                   2018 年
        项目
                               12 月 31 日               12 月 31 日
      资产总额                            105,201.41                575,157.58
      负债总额                               86,051.03              559,816.98
   归属于母公司股东
                                             19,150.38                 15,340.60
     的所有者权益
        项目                   2019 年度                 2018 年度
      营业收入                            225,271.16                406,787.70
      营业成本                            215,318.99                374,554.50
      利润总额                                5,322.68                 30,089.28
     归属于母公司
                                              3,809.78                 22,566.14
    所有者的净利润
                                    2-1-205
                 （六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
                 1、主要资产权属情况
                 截至本报告书签署日，海伦石化及其子公司拥有的主要资产如下：
                 （1）房地产
                 1）自有物业
                 根据海伦石化的相关房地产权证等权属资料并经海伦石化确认，海伦石化及
         其境内控股子公司拥有的房屋所有权及相应的土地使用权如下：
序                                              土地   使用权   使用权面积   房产用   建筑面积     权利
      权利人       不动产权证号      坐落
号                                              用途    类型      （㎡）       途      （㎡）      限制
                   苏（2019）江
                                   利港街道润   仓储
1     海伦石化     阴市不动产权                         出让    209,799.00   非住宅    2,427.12     有
                                   华路 20 号   用地
                   第 0024494 号
                   苏（2019）江
                                   利港街道润   工业
2     海伦石化     阴市不动产权                         出让     5,076.00      -          -         无
                                   华路 18 号   用地
                   第 0033065 号
                   苏（2020）江
                                   利港街道润   工业
3     海伦石化     阴市不动产权                         出让    474,392.60   非住宅   89,013.20     有
                                   华路 18 号   用地
                   第 0005154 号
                   苏（2019）江
                                   周庄镇三房   工业
4     兴业塑化     阴市不动产权                         出让     62,587.20   非住宅   35,797.24     有
                                     巷村       用地
                   第 0023183 号
                   苏（2019）江
                                    澄杨路      工业
5     兴业塑化     阴市不动产权                         出让    130,226.10   非住宅   80,868.14     有
                                    1388 号     用地
                   第 0023185 号
                   苏（2019）江
                                   周庄镇运伦   工业
6     兴业塑化     阴市不动产权                         出让    329,817.00   非住宅   254,418.30    无
                                    路8号       用地
                   第 0024048 号
                   苏（2019）江
                                   周庄镇三房   工业
7     兴业塑化     阴市不动产权                         出让     31,803.60   非住宅   17,898.62     有
                                     巷村       用地
                   第 0025026 号
                   苏（2019）江
                                   周庄镇海伦   工业
8    兴泰新材料    阴市不动产权                         出让    211,245.40   非住宅   50,195.72     有
                                    路8号       用地
                   第 0019578 号
               注：前述权利限制情况均系为海伦石化及其关联方向银行借款提供抵押担保所致。
                 根据海伦石化的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，海伦石化及其控股子公司
                                                   2-1-206
未办理产权证书的房屋建筑物共两处，其中一处为 PTA 项目配套房屋，另一处
为配套仓库、成品料仓；未办理产权证书的土地使用权共一处，系海伦石化污水
处理厂用地，前述房屋建筑物及土地使用权未取得产权证书的原因及权证办理进
展如下：
    ① PTA 项目配套房屋
    根据海伦石化的确认，PTA 项目配套房屋主要系用作仓储、成品库、配电间
等配套设施，建筑面积约为 72,036 平方米；前述房屋未取得产权证书主要系因
建设时间较早、部分建设手续欠缺所致，截至本报告书签署日，海伦石化已就前
述物业取得江阴市自然资源和规划局核发的编号为苏（2020）江阴市不动产权第
0005154 号的《不动产权证书》。
    ② 配套仓库、成品料仓房屋
    根据海伦石化的确认，配套仓库、成品料仓房屋主要系用作仓储，面积约为
56,000 平方米；前述房屋未取得产权证书主要系因建设时间较早、部分建设手续
欠缺所致，目前正在补办相关手续，截至本报告书签署日，前述房屋已办理完毕
相应的消防竣工验收手续，目前正在办理工程验收监督备案手续。
    ③ 海伦石化污水处理厂用地
    根据海伦石化的确认，该土地使用权系受让自江阴市利港沿江项目开发投资
有限公司，面积约 75,000 平方米。根据江阴市利港沿江项目开发投资有限公司
出具的《关于资产转让事宜的确认函》，前述土地使用权相对应的权益与风险已
转移予海伦石化，该等土地使用权于转让前已由其抵押予金融机构，根据海伦石
化的确认，截至本报告书签署日，前述土地使用权已解除抵押，尚待办理过户登
记手续。
    根据海伦石化的确认，上述未办理产权证书的房屋建筑物的面积约为
56,385.51 平方米，占海伦石化及其控股子公司所拥有的房屋建筑物面积的比例
约为 9.61%，上述未办理产权证书的土地使用权面积约为 75,000 平方米，占海伦
石化及其控股子公司所拥有的土地使用权面积的比例约为 4.9%。
    根据江阴市自然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局于 2019 年 10 月确
                                   2-1-207
 认的《申请报告》，海伦石化及其境内子公司报告期内生产经营用地、用房符合
 相关法律法规规定，无土地、房屋管理方面的违法行为记录，未受到江阴市自然
 资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局行政处罚。
       三房巷集团已出具《关于未办妥产权证书物业的承诺函》，承诺若因海伦石
 化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的
 瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化及其控股子公司无法
 正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政
 府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），其将赔偿海伦石
 化及其控股子公司因此而遭受的相应经济损失。
       综上所述，在海伦石化及其控股子公司按照有关法律法规及有约束力之合同
 和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意，按规定缴纳相关税费以后，
 海伦石化及其控股子公司取得前述物业产权证书不存在实质性法律障碍。
       2）租赁物业
       根据海伦石化的相关租赁合同并经海伦石化确认，海伦石化及其境内控股子
 公司租赁使用的主要房产如下：
                                                     租赁面积
序号    承租方       出租方         地址                             租赁期间
                                                     （m2）
                                                                 2019 年 9 月 1 日至
 1     海伦石化   三房巷集团   利港镇陈墅社区        17,839.00
                                                                 2022 年 12 月 31 日
                               江阴市周庄镇三                    2020 年 1 月 1 日至
 2     兴业塑化   三房巷集团                         11,126.40
                                   房巷村                        2022 年 12 月 31 日
                               江阴港石利港区
                               三房巷 1 号码头
                               化工泊位、 号码                   2019 年 9 月 1 日至
 3     海伦石化   三房巷国贸                             -
                               头化工泊位港口                     2021 年 1 月 1 日
                               设施设备及港口
                                    机械
                               江阴市周庄镇三                    2020 年 1 月 1 日至
 4     兴业塑化   三房巷集团                         1,988.00
                                 房巷路 1 号                     2022 年 12 月 31 日
                  江阴新雅装
                               江阴市周庄镇三
 5     兴业塑化   饰布有限公                         31,532.6      2019 年起 3 年
                                   房巷村
                       司
                                           2-1-208
          前述租赁房产主要用途为宿舍，其中第 1、2 项房产尚未取得相应的房屋所
      有权证书。
          三房巷集团已出具《关于租赁物业瑕疵的承诺函》，承诺如因前述租赁物业
      瑕疵导致海伦石化遭受处罚或其他损失的，三房巷集团将承担该等罚金并足额补
      偿海伦石化所遭受的损失。
          （2）知识产权
          1）专利权
          ①截至本报告书签署日，海伦石化拥有专利权 43 项，具体如下表所示：
序号           专利名称           专利权人   专利类型        专利号           有效期限
        稀土高效转光聚酯材料的                                             2010 年 4 月 29
 1                                兴业塑化    发明      ZL201010159768.5
               制备方法                                                      日起 20 年
        阳离子可染的无卤阻燃聚                                             2010 年 6 月 21
 2                                兴业塑化    发明      ZL201010207229.4
           酯纤维的制备方法                                                  日起 20 年
        可完全生物降解脂肪族聚                                             2011 年 9 月 7 日
 3                                兴业塑化    发明      ZL201110262952.7
        碳酸酯地膜及其制备方法                                                 起 20 年
        高吸热型聚对苯二甲酸乙
                                                                            2006 年 7 月 4
 4      二醇酯瓶级聚酯切片及其    兴业塑化    发明      ZL200610088220.X
                                                                             日起 20 年
               制备方法
                                                                           2013 年 5 月 30
 5       放空收集罐的管路系统     兴业塑化   实用新型   ZL201320303924.X
                                                                             日起 10 年
                                                                           2013 年 5 月 30
 6        浆料喂给罐出料系统      兴业塑化   实用新型   ZL201320305343.X
                                                                             日起 10 年
        一种 PET 聚酯切片的连续                                            2017 年 11 月 16
 7                                兴业塑化   实用新型   ZL201721538133.X
               生产系统                                                      日起 10 年
        一种用于 PET 聚酯切片的                                            2017 年 11 月 16
 8                                兴业塑化   实用新型   ZL201721538246.X
            连续生产的系统                                                   日起 10 年
                                                                            2012 年 7 月 4
 9        锅炉向空排气门系统      兴业塑化   实用新型   ZL201220319762.4
                                                                             日起 10 年
        带旋转隔板的锅炉一次风                                              2012 年 7 月 4
 10                               兴业塑化   实用新型   ZL201220319764.3
                   管                                                        日起 10 年
                                                                            2012 年 7 月 4
 11       电除尘器的绞龙轴承      兴业塑化   实用新型   ZL201220319771.3
                                                                             日起 10 年
                                                                            2012 年 7 月 4
 12     锅炉粉仓的轴承式锁气器    兴业塑化   实用新型   ZL201220319773.2
                                                                             日起 10 年
 13        锅炉带压堵漏装置       兴业塑化   实用新型   ZL201220319774.7    2012 年 7 月 4
                                             2-1-209
序号         专利名称           专利权人   专利类型       专利号           有效期限
                                                                           日起 10 年
                                                                         2012 年 7 月 4
 14     锅炉给粉机的清粉系统    兴业塑化   实用新型   ZL201220319775.1
                                                                           日起 10 年
                                                                         2012 年 7 月 4
 15    锅炉粉仓顶部的密封结构   兴业塑化   实用新型   ZL201220319801.0
                                                                           日起 10 年
                                                                         2012 年 7 月 4
 16     安全性高的粉仓检查门    兴业塑化   实用新型   ZL201220319802.5
                                                                           日起 10 年
                                                                         2012 年 7 月 4
 17      带防磨圈的风道弯头     兴业塑化   实用新型   ZL201220319804.4
                                                                           日起 10 年
       带防磨结构的磨煤机出料                                            2012 年 7 月 4
 18                             兴业塑化   实用新型   ZL201220319812.9
                管                                                         日起 10 年
                                                                         2012 年 7 月 4
 19     进粉口带焊边的混合器    兴业塑化   实用新型   ZL201220319813.3
                                                                           日起 10 年
                                                                         2013 年 5 月 30
 20    浆料喂给罐管道控制系统   兴业塑化   实用新型   ZL201320303889.1
                                                                           日起 10 年
       浆料混合罐的 EG 供料管                                            2013 年 5 月 30
 21                             兴业塑化   实用新型   ZL201320303901.9
             道控制系统                                                    日起 10 年
                                                                         2013 年 5 月 30
 22    浆料混合罐液位控制系统   兴业塑化   实用新型   ZL201320303910.8
                                                                           日起 10 年
                                                                         2013 年 5 月 30
 23      浆料喂给罐回料系统     兴业塑化   实用新型   ZL201320303921.6
                                                                           日起 10 年
       浆料混合罐的 TPA 供料                                             2013 年 5 月 30
 24                             兴业塑化   实用新型   ZL201320303922.0
           管道控制系统                                                    日起 10 年
                                                                         2013 年 5 月 30
 25    浆料喂给罐液位控制系统   兴业塑化   实用新型   ZL201320305280.8
                                                                           日起 10 年
                                                                         2013 年 5 月 30
 26    浆料喂给罐供料控制系统   兴业塑化   实用新型   ZL201320305310.5
                                                                           日起 10 年
                                                                         2013 年 5 月 30
 27    酯化 EG 罐液位控制系统   兴业塑化   实用新型   ZL201320305344.4
                                                                           日起 10 年
                                                                         2014 年 9 月 2
 28          垫片剪切机         兴业塑化   实用新型   ZL201420499857.8
                                                                           日起 10 年
                                                                         2014 年 9 月 2
 29          垫片制作机         兴业塑化   实用新型   ZL201420499891.5
                                                                           日起 10 年
                                                                         2014 年 9 月 2
 30    带保温装置的氧化反应器   兴业塑化   实用新型   ZL201420500163.1
                                                                           日起 10 年
       锅炉底部的循环过滤上水                                            2014 年 9 月 2
 31                             兴业塑化   实用新型   ZL201420500197.0
               装置                                                        日起 10 年
                                                                         2014 年 9 月 9
 32      锅炉底部的上水装置     兴业塑化   实用新型   ZL201420513162.0
                                                                           日起 10 年
 33      尾气的喷淋回收系统     兴业塑化   实用新型   ZL201420513186.6   2014 年 9 月 9
                                           2-1-210
序号            专利名称           专利权人   专利类型         专利号            有效期限
                                                                                日起 10 年
          预聚反应釜的一级喷淋                                                2015 年 8 月 3
 34                                兴业塑化   实用新型    ZL201520571819.3
            EG 循环供给装置                                                     日起 10 年
         预聚反应釜的喷淋 EG 循                                               2015 年 8 月 3
 35                                兴业塑化   实用新型    ZL201520571820.6
             环供给控制系统                                                     日起 10 年
                                                                              2015 年 8 月 3
 36      带排料阀的 PET 熔体管道   兴业塑化   实用新型    ZL201520571827.8
                                                                                日起 10 年
         带粘度控制装置的 PET 熔                                              2015 年 8 月 3
 37                                兴业塑化   实用新型    ZL201520571889.9
                 体管道                                                         日起 10 年
         计量泵带保护器的 PET 熔                                              2015 年 8 月 3
 38                                兴业塑化   实用新型    ZL201520571890.1
                 体管道                                                         日起 10 年
         预聚反应釜的喷淋 EG 循                                               2015 年 8 月 3
 39                                兴业塑化   实用新型    ZL201520571892.0
               环供给系统                                                       日起 10 年
         快速冷却型酯化分离塔的                                               2017 年 7 月 28
 40                                兴业塑化   实用新型    ZL201720929964.3
                冷却装置                                                        日起 10 年
         预聚反应釜的冷凝水热井                                               2017 年 7 月 28
 41                                兴业塑化   实用新型    ZL201720930601.1
                冷却系统                                                        日起 10 年
         一种 PET 聚酯切片的连续                                             2017 年 11 月 16
 42                                兴业塑化   实用新型    ZL201721538134.4
                生产装置                                                        日起 10 年
         一种连续生产 PET 聚酯切                                             2017 年 11 月 16
 43                                兴业塑化   实用新型    ZL201721538313.8
                片的装置                                                        日起 10 年
           ②根据海伦石化与中国纺织工业设计院于 2009 年 2 月、2011 年 1 月分别签
       订的《技术转让、工程设计和技术服务合同》并经海伦石化确认，中国纺织工业
       设计院将其持有的相关专利使用权转让许可予海伦石化使用，许可期限为合同生
       效后 20 年，合同项下许可专利情况如下：
序号              专利名称                专利类型        专利号/申请号          申请日
        生产聚对苯二甲酸乙二醇酯的高效
 1                                        实用新型       ZL200520002231.2    2005 年 2 月 5 日
                   简化装置
 2      混合动力外循环式聚酯酯化反应器    实用新型       ZL200420064713.6    2004 年 6 月 2 日
        一种生产对苯二甲酸用的气升式外
 3                                            发明        ZL03142246.2       2003 年 8 月 8 日
             循环鼓泡塔氧化装置
 4       高效、简化组合式预缩聚反应器     实用新型       ZL200420064714.0    2004 年 6 月 2 日
 5              新型圆盘反应器            实用新型       ZL200420064712.1    2004 年 6 月 2 日
        生产聚对苯二甲酸乙二醇酯高效简
 6                                            发明       ZL200410046173.2    2004 年 6 月 2 日
               化连续工艺及装置
                                               2-1-211
         序号              专利名称                          专利类型           专利号/申请号            申请日
                 用于生产对苯二甲酸的气升式外循
          7                                                  实用新型           ZL03209727.1         2003 年 8 月 8 日
                           环鼓泡塔氧化装置
                   An PET esterification reactor with
          8                                                    发明           PCT/CN2006/000291     2006 年 2 月 28 日
                           external circulation
                   An simplified compound prepoly
          9                                                    发明           PCT/CN2006/000290     2006 年 2 月 28 日
                           condensation reactor
          10              Final cage disk reactor              发明           PCT/CN2006/000289     2006 年 2 月 28 日
                 对苯二甲酸的分离提纯方法及其装
          11                                                   发明           ZL200710108238.6       2007 年 6 月 4 日
                                    置
          12     一种分离提纯对苯二甲酸的新方法                发明           ZL200719110271.2       2007 年 6 月 8 日
                 PTA 装置反应尾气催化氧化处理及
          13                                                   发明           ZL200810057722.5       2008 年 2 月 5 日
                           能量综合利用系统
          14     PTA 装置精制母液回收方法和系统                发明           ZL200810103270.X       2008 年 4 月 2 日
                     2）商标
                     ①截至本报告书签署日，海伦石化拥有注册商标 3 项，具体如下表所示：
 序号             注册号             注册人            核定使用商品             商标标识                 专用期限
                                                                                                  2014 年 4 月 7 日至 2024
     1         第 3263544 号       兴业塑化               第1类
                                                                                                        年4月6日
                                                                                                   2014 年 10 月 21 日至
     2         第 3404484 号       兴业塑化               第1类
                                                                                                    2024 年 10 月 20 日
                                                                                                  2014 年 6 月 7 日至 2024
     3         第 3412975 号       兴业塑化              第 22 类
                                                                                                        年6月6日
                     ②截至本报告书签署日，海伦石化被许可使用的注册商标 6 项，具体如下表
                所示：
                                              被许可        许可使用的
序号             注册号           许可人                                          商标标识        许可方式    许可期限
                                                人           商品/服务
                                  三房巷      海伦石
 1        第 34720193 号                                   工业用化学品                           独占许可      长期
                                   集团           化
                                  三房巷      海伦石
 2        第 34722770 号                                   工业用化学品                           独占许可      长期
                                   集团           化
                                                                    2-1-212
                                        被许可          许可使用的
序号        注册号           许可人                                             商标标识      许可方式     许可期限
                                          人             商品/服务
                             三房巷     海伦石
 3       第 34726390 号                              工业用化学品                             独占许可          长期
                              集团        化
                             三房巷     海伦石     该商标全部核定使
 4       第 34757381 号                                                                       普通许可          长期
                              集团        化            用商品/服务
                             三房巷     海伦石     该商标全部核定使
 5       第 34750252 号                                                                       普通许可          长期
                              集团        化            用商品/服务
                             三房巷     海伦石     该商标全部核定使
 6       第 34761138 号                                                                       普通许可          长期
                              集团        化            用商品/服务
                3）域名
                截至本报告书签署日，海伦石化拥有域名 1 项，具体如下表所示：
 序号       主办单位名称              网站备案/许可证号                  域名                      到期时间
     1        兴业塑化             苏 ICP 备 05022992 号-1             xyhm.com               2021 年 4 月 8 日
                （3）业务资质
                截至本报告书签署日，海伦石化相关业务资质如下表所示：
 序号        主体          资质名称             资质编号                  内容              核发单位           有效期
                                                                 经营许可范围：一般
                                                                                           江苏江阴临
                                                                 危化品：1.4-二甲苯
                          危险化学品经     苏（锡）危化经                                  港经济开发    2019.1.22 至
  1       海伦石化                                               （不得储存，经营场
                            营许可证       字（澄）01687                                   区管理委员         2022.1.21
                                                                 所不得存放危化品），
                                                                                              会
                                                                 经营方式为其他经营
                          中华人民共和     苏交运管许可锡
                                                                 经营范围为：货物专        江阴市运输     2020.2.4 至
  2       海伦石化        国道路运输经             字
                                                                     用运输（罐式）          管理局           2024.2.3
                            营许可证        320281311619
                          对外贸易经营      备案登记表编         对外贸易经营者信息                      2019.8.2 至长
  3       海伦石化                                                                             -
                          者备案登记表      号：04187035                备案登记                                 期
                                           91320281748708                                  无锡市生态    2018.11.23 至
  4       海伦石化         排污许可证                             有机化学原料制造
                                               5786001P 号                                   环境局       2021.11.22
                          中华人民共和
                                                                                           中华人民共
                          国海关报关单     海关注册编码：                                                2010.2.26 至
  5       海伦石化                                               进出口货物收发货人        和国江阴海
                          位注册登记证         3216963739                                                       长期
                                                                                              关
                              书
                          海关进出口货         海关编码：        海关进出口货物收发        中华人民共
  6      三房巷储运                                                                                             长期
                          物收发货人备      3216965222；                货人备案           和国江阴海
                                                             2-1-213
序号     主体        资质名称        资质编号                  内容           核发单位       有效期
                      案回执        检验检疫备案                                关
                                   号：3209200092
                                   91320281554651                            无锡市生态   2019.12.11 至
 7     三房巷储运    排污许可证                         危险化学品仓储
                                    964K001Q 号                                环境局      2022.12.10
                    对外贸易经营    备案登记表编      对外贸易经营者信息                  2019.5.10 至
 8     三房巷储运                                                                -
                    者备案登记表    号：04139240              备案登记                        长期
                                                      经营地域：江阴港石
                                                      利港区三房巷：1 号
                                                       码头 1*30,000 吨级
                                                      （同时兼顾 40,000 吨
                                                      级）化工泊位；3 号
                    中华人民共和   （苏锡江阴）港
                                                       码头 1*30,000 吨级    江阴市行政   2019.11.14 至
 9     三房巷储运   国港口经营许   经证（0047）号
                                                      （同时兼顾 50,000 吨     审批局      2022.11.13
                       可证          （长江）
                                                      级）化工泊位，准予
                                                      从事：为船舶提供码
                                                      头设施服务；在港区
                                                      内提供货物装卸、仓
                                                              储服务
                                                      作业场所：江苏三房
                                                      巷国际储运有限公司
                                                      储罐区，作业方式：
                                   （苏锡江阴）港     船-管道-储罐、储罐-
                    港口危险货物   经证（0047）号     管道-船、储罐-管道-    江阴市行政   2019.11.14 至
 10    三房巷储运
                      作业附证     （长江）-C001      车、车-管道-储罐，       审批局      2022.11.13
                                      至 C019         作业危险货物品名：
                                                      对二甲苯、乙酸、氢
                                                      氧化钠溶液、乙酸正
                                                            丁酯、乙二醇
                                                      江阴港石利港区三房
                                                      巷 1 号码头 1*30,000
                                                      吨级液体化工泊位，
                                   （苏锡江阴）港
                    港口危险货物                      作业方式：船-管道-     江阴市行政   2019.11.14 至
 11    三房巷储运                  经证（0047）号
                      作业附证                        储罐、储罐-管道-船：     审批局      2022.11.13
                                   （长江）-M001
                                                      作业危险货物品名：
                                                      对二甲苯、乙二醇、
                                                             乙酸、甲醇
                                                      作业场所：江阴港石
                                   （苏锡江阴）港     利港区三房巷 3 号码
                    港口危险货物                                             江阴市行政   2019.11.14 至
 12    三房巷储运                  经证（0047）号     头 1*30,000 吨级液体
                      作业附证                                                 审批局      2022.11.13
                                   （长江）-M002      化工泊位，作业方式：
                                                      船-管道-储罐、储罐-
                                                  2-1-214
序号     主体        资质名称        资质编号                  内容          核发单位       有效期
                                                      管道-船，作业危险货
                                                      物品名：对二甲苯、
                                                            乙二醇、乙酸
                                                      作业场所：江苏三房
                                                      巷国际储运有限公司
                                   （苏锡江阴）港     装车区，作业方式：
                    港口危险货物   经证（0047）号     储罐-管道-车、车-管   江阴市行政   2019.11.14 至
 13    三房巷储运
                      作业附证     （长江）- T001     道-储罐，作业危险货     审批局      2022.11.13
                                      至 T014         物品名：乙二醇、乙
                                                      酸正丁酯、氢氧化钠
                                                             溶液、乙酸
                                    海关编码：
                    海关进出口货                                            中华人民共
                                    3216964328；      海关进出口货物收发
 14    三房巷经贸   物收发货人备                                            和国江阴海       长期
                                    检验检疫备案              货人备案
                      案回执                                                   关
                                   号：3209602585
                    对外贸易经营    备案登记表编      对外贸易经营者信息                 2019.7.19 至
 15    三房巷经贸                                                               -
                    者备案登记表    号：04139493              备案登记                       长期
                                    海关编码：
                    海关进出口货                                            中华人民共
                                   32169609GY；       海关进出口货物收发
 16     兴佳塑化    物收发货人备                                            和国江阴海       长期
                                    检验检疫备案              货人备案
                      案回执                                                   关
                                   号：3209001036
                                   91320281739424                           无锡市生态   2019.12.03 至
 17     兴佳塑化     排污许可证                             涤纶纤维制造
                                    2582001Q 号                               环境局      2022.12.02
                    对外贸易经营    备案登记表编      对外贸易经营者信息                 2019.7.31 至
 18     兴佳塑化                                                                -
                    者备案登记表    号：04187031              备案登记                       长期
                                    海关编码：
                    海关进出口货                                            中华人民共
                                   32169609GZ；       海关进出口货物收发
 19    兴泰新材料   物收发货人备                                            和国江阴海       长期
                                    检验检疫备案              货人备案
                      案回执                                                   关
                                   号：3209001545
                                   91320281750047                           无锡市生态   2019.12.03 至
 20    兴泰新材料    排污许可证                             涤纶纤维制造
                                    449N001V 号                               环境局      2022.12.02
                    对外贸易经营    备案登记表编      对外贸易经营者信息                 2019.7.31 至
 21    兴泰新材料                                                               -
                    者备案登记表    号：04187028              备案登记                       长期
                                    海关编码：
                    海关进出口货                                            中华人民共
                                   32169609GW；       海关进出口货物收发
 22     兴业塑化    物收发货人备                                            和国江阴海       长期
                                    检验检疫备案              货人备案
                      案回执                                                   关
                                   号：3209000317
                                   91320200716834                           无锡市生态   2019.12.03 至
 23     兴业塑化     排污许可证                             涤纶纤维制造
                                    06XR001V 号                               环境局      2022.12.02
 24     兴业塑化    对外贸易经营    备案登记表编      对外贸易经营者信息        -        2019.7.31 至
                                                  2-1-215
序号     主体           资质名称         资质编号                  内容            核发单位              有效期
                      者备案登记表     号：04187030               备案登记                                长期
                                          （苏）
                      全国工业产品                        食品用塑料包装容器      江苏省市场        2019.9.03 至
 25     兴业塑化                       XK16-204-0162
                       生产许可证                                工具等制品       监督管理局         2022.06.28
                                             8
                                        海关编码：
                      海关进出口货                                                中华人民共
                                       32169609GX；       海关进出口货物收发
 26    兴宇新材料     物收发货人备                                                和国江阴海              长期
                                       检验检疫备案               货人备案
                         案回执                                                        关
                                      号：3209600102
                                      91320281750047                              无锡市生态       2019.12.03 至
 27    兴宇新材料      排污许可证                               涤纶纤维制造
                                        430R001V 号                                  环境局          2022.12.02
                      对外贸易经营     备案登记表编       对外贸易经营者信息                        2019.7.31 至
 28    兴宇新材料                                                                          -
                      者备案登记表     号：04187029               备案登记                                长期
             据此，标的公司及其境内控股子公司已取得开展主营业务所需的必要资质。
             2、主要负债情况
             截至 2019 年 12 月 31 日，海伦石化主要负债结构如下：
                                                                     2019 年 12 月 31 日
                            项目
                                                            金额（万元）               占比
        流动负债：
                          短期借款                                  203,239.15                  21.47%
                       交易性金融负债                                     34.95                  0.00%
                          应付票据                                  292,490.03                  30.89%
                          应付账款                                  188,338.41                  19.89%
                          预收款项                                   42,226.88                   4.46%
                        应付职工薪酬                                  3,941.52                   0.42%
                          应交税费                                   38,764.22                   4.09%
                         其他应付款                                   5,320.88                   0.56%
                    一年内到期的非流动负债                          100,811.03                  10.65%
                        流动负债合计                                875,167.07                 92.44%
        非流动负债：
                          长期借款                                   61,951.25                   6.54%
                         长期应付款                                   9,640.00                   1.02%
                       非流动负债合计                                71,591.25                  7.56%
                          负债合计                                  946,758.32                 100.00%
            注：上述财务数据已经审计。
                                                      2-1-216
    3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
    （1）截至本报告书签署日，海伦石化及其控股子公司不存在为三房巷集团
及其控制的其他企业提供担保的情形。
    （2）截至本报告书签署日，除本节前述已披露情况外，海伦石化资产未设
置任何形式的抵押、质押等权利负担。
    4、或有事项
    截至本报告书签署日，海伦石化不存在重大或有负债的情形。
    （七）主营业务发展情况
    海伦石化主营业务发展情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之
“二、标的公司的业务与技术情况”。
    （八）最近两年主要财务数据
    根据大华会计师事务所出具的审计报告，报告期内海伦石化的主要财务数据
如下：
    1、资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
          项目             2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
      资产总计                          1,334,396.74                         2,029,800.22
      负债总计                            946,758.31                         1,941,506.16
   所有者权益合计                         387,638.43                            88,294.05
归属于母公司所有者权
                                          387,638.43                            88,294.05
         益合计
   注：上述财务数据已经审计。
    2、利润表主要数据
                                                                             单位：万元
                  项目                   2019 年度                     2018 年度
             营业收入                            2,110,846.90                2,258,586.83
             营业成本                            1,904,475.30                2,032,428.60
             营业利润                             106,197.13                    92,609.44
                                      2-1-217
                 项目                       2019 年度                 2018 年度
            利润总额                               106,204.88                 93,081.01
             净利润                                 74,063.13                 69,608.75
    归属于母公司所有者净利润                        74,063.13                 69,608.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                                    31,390.57                  2,838.66
           有者净利润
    注：上述财务数据已经审计。
    3、主要财务指标
          指标              2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
    资产负债率（%）                                70.95                            95.65
      毛利率（%）                                   9.78                            10.01
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的加权平均净资                           30.97                             4.19
     产收益率（%）
    注：上述财务数据已经审计。
    4、非经常性损益情况
                                                                           单位：万元
                  项目                         2019 年度               2018 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
                                                           217.87                     —
         值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                       624.90                  322.08
        受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
                                                     41,986.89                67,964.16
       至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交                          —              -2,320.36
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取
           得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                             7.75                  406.18
                   出
           所得税影响数                                    164.86                 -398.02
  扣除所得税影响后的非经常性损益                     42,672.56                66,770.09
    注：上述财务数据已经审计。
                                         2-1-218
    报告期内，海伦石化的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益。同一控制下企业合并系本次重组进行的内部资产
整合。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储
运、三润冷却水、三房巷经贸的合并日分别为 2019 年 7 月 30 日、2019 年 7 月
18 日、2019 年 7 月 18 日、2019 年 7 月 18 日、2019 年 6 月 14 日、2019 年 7 月
15 日、2019 年 7 月 16 日。合并日后，上述主体实现的损益将不再计入非经常性
损益。
    截至本报告书签署日，由于上述影响报告期内海伦石化非经常性损益的主要
因素不对海伦石化未来的正常经营利润产生影响。因此海伦石化未来扣除非经常
性损益后的净利润具有稳定性和可持续性。
       （九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
       1、收入
    （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
    1）一般原则
    标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    2）具体原则
    ① 内销：根据销售合同和销售订单，自提货物在货物离开厂区时确认收入，
送达货物在客户方签收时确认收入。
    ② 外销：在货物发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收
入。
    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
    （2）确认让渡资产使用权收入的依据
                                      2-1-219
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
    1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
    2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    （3）提供劳务收入的确认依据和方法
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
    1）收入的金额能够可靠地计量；
    2）相关的经济利益很可能流入企业；
    3）交易的完工进度能够可靠地确定；
    4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
    1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
    2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
    标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
                                    2-1-220
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
      （4）附回购条件的资产转让
      标的公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让
资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购
属于融资交易，则在交付产品或资产时，标的公司不确认销售收入。回购价款大
于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
      2、重要会计政策、会计估计的变更
      （1）会计政策变更
      标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业
会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四
项统称<新金融工具准则>）。
      1）执行新金融工具准则对标的公司的影响
      于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年
1 月 1 日留存收益或其他综合收益。
      执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                                              单位：万元
                                                  累积影响金额
                   2018 年                                                    2019 年
      项目                       分类和计量影响 金融资产
                 12 月 31 日                                     小计         1月1日
                                     （注）     减值影响
应收票据             49,438.42       -49,438.42                  -49,438.42
应收款项融资                          49,438.42                  49,438.42      49,438.42
                                            2-1-221
                                                    累积影响金额
                    2018 年                                                     2019 年
      项目                         分类和计量影响 金融资产
                  12 月 31 日                                      小计         1月1日
                                       （注）     减值影响
以公允价值计量
且其变动计入当
                        3,191.95        -3,191.95                   -3,191.95
期损益的金融资
产
交易性金融资产                          13,341.95                  13,341.95      13,341.95
可供出售金融资
                       10,150.00       -10,150.00                  -10,150.00
产
以公允价值计量
且其变动计入当
                        2,715.30        -2,715.30                   -2,715.30
期损益的金融负
债
短期借款            1,026,370.65         5,098.79                   5,098.79    1,031,469.45
交易性金融负债                           2,715.30                   2,715.30        2,715.30
其他应付款             13,203.72        -5,340.52                   -5,340.52       7,863.19
一年内到期的非
                       66,176.14          241.73                      241.73      66,417.87
流动负债
其他综合收益             229.53           -229.53                    -229.53
未分配利润          -280,142.01           229.53                      229.53     -279,912.48
     注：海伦石化在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的
业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此海伦石化于 2019 年 1 月 1 日
将上年末列报的应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，
列报为应收款项融资。
     海伦石化 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据财会[2019]6 号要求，基于实际
利率法计提的金融负债的利息包含在相应金融工具的账面价值中。
     于 2019 年 1 月 1 日，账面价值 31,919,540.00 元的以前年度列报为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，重分类列报于交易性金融资产。
     海伦石化账面价值 101,500,008.70 元的权益性金融资产，原列报于可供出售金融资产，
其公允价值变动计入其他综合收益，于 2019 年 1 月 1 日，划分为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，列报于交易性金融资产，相应的累计公允价值变动 2,295,328.17
元，由其他综合收益转入未分配利润。
      2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对标的公司的影响
      海伦石化自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则
第 7 号-非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的
《企业会计准则第 12 号-债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，
并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产
                                              2-1-222
交换和债务重组进行调整。
    海伦石化执行上述准则对报告期内财务报表无重大影响。
    （2）会计估计变更
    报告期内海伦石化主要会计估计未发生变更。
    3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    海伦石化会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
    4、财务报表编制基础
    海伦石化根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
    5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
    海伦石化与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
    （十）其他情况说明
    1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
    本次交易标的资产为海伦石化 100%份额，不涉及立项、环保行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
    2、海伦石化的出资及合法存续情况
    根据海伦石化历次出资验资报告、出资凭证，截至本报告书签署日，海伦石
化股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
    海伦石化自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，海伦石化
                                  2-1-223
股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制。不存在法律、法规、其他规范性
文件及其章程规定的需要终止的情形。
    3、最近 12 个月内重大资产收购出售事项
    （1）资产收购基本情况
    2019 年 6-7 月期间内，海伦石化基于业务发展、完善化工产业链、增强海伦
石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要实施了对兴业塑化等子公司的
股权收购，具体如下：
序号    转让方            受让标的                 受让标的公司主营业务
  1                 兴佳塑化 100%的股权          瓶级聚酯切片的生产及销售
  2               兴宇新材料 100%的股权          瓶级聚酯切片的生产及销售
  3    三房巷集   兴泰新材料 100%的股权          瓶级聚酯切片的生产及销售
  4    团及其子     兴佳塑化 100%的股权          瓶级聚酯切片的生产及销售
  5      公司     三润冷却水 100%的股权        冷却水处理、海伦石化配套工程
  6               三房巷储运 100%的股权                仓储及综合服务
  7               三房巷经贸 70%的股权                   进出口贸易
    1）其中：
    ① 兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯
切片的生产及销售，且盈利能力较强，而海伦石化自身主营业务为 PTA 的生产
及销售，处于瓶级聚酯切片产品的上游；由于 PTA 为生产瓶级聚酯切片的主要
原材料，本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化
每年发生大量的关联交易。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、
兴佳塑化股权一方面有利于形成“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链、增强海伦
石化的盈利能力，另一方面有利于减少本次交易完成后海伦石化与关联方之间发
生的关联交易。
    ② 三房巷储运的主营业务为仓储及综合服务，三润冷却水的主营业务为冷
却水处理，该 2 家公司设立之初即系定位于海伦石化的配套工程，通过将配套仓
储及冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生
产。海伦石化收购三润冷却水股权有利于增强其生产环节的运营保障能力。
    ③ 三房巷经贸的主营业务为化工产品的进出口贸易业务，其设立时由三房
巷集团及海伦石化共同出资，其中三房巷集团持有 70%的股权，海伦石化持有
                                     2-1-224
30%的股权。海伦石化收购三房巷经贸一方面有利于规范与控股股东共同持股的
情形，另一方面有利于海伦石化后续开展进出口贸易业务。
    2）考虑到以所持前述受让标的公司股权直接对海伦石化增资需要对该等股
权价值进行评估，程序相对复杂、耗时。三房巷集团及其子公司以货币资金对海
伦石化增资后，海伦石化以所取得增资款支付股权对价，增资款合计约 260,000
万元，转让对价合计约 215,000 万元，上述股权转让均系同一控制下股权转让，
转让价格均按照注册资本/原始出资确定，定价合理。
    4、本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件
    截至本报告书签署日，本次交易不存在海伦石化章程规定的前置条款障碍。
    5、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，海伦石化及其子公司不存在对其资产状况、财务状况
产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    （2）行政处罚
    报告期内，海伦石化及其子公司存在下述 6 项行政处罚事项：
    1）根据国家税务总局江阴市税务局于 2018 年 12 月 20 日出具的澄税罚
[2018]198 号《税务行政处罚决定书》，海伦石化因申报废料销售收入不规范，违
反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款之规定，国家税务总
局江阴市税务局决定给予海伦石化罚款 30,000 元的行政处罚。
    根据海伦石化的确认，海伦石化已及时、足额缴纳完毕上述罚款，并已采取
补申报销售收入金额等有效措施对上述行为进行纠正及整改；税务主管机关已根
据其补申报的销售收入情况调整相应年度的纳税所得额及留抵税金额，但该等调
整不涉及少缴或补缴税款。
    根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定，“重大税收违法
失信案件”是指符合下列标准的案件：“（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销
                                   2-1-225
毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机
关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100
万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上
的；……（九）其他违法情节严重、有较大社会影响的。”由于海伦石化不涉及
少缴或补缴应纳税款，其上述受处罚行为不属于《重大税收违法失信案件信息公
布办法》规定的“重大税收违法失信案件”。
    根据国家税务总局江阴市税务局于 2019 年 12 月 9 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，自 2017 年 1 月 1 日至该文件出具之日，除上述行政处罚外，海伦
石化在前述期间内不存在其他因违反税收法律法规受到行政处罚的情形。
    综上所述，海伦石化受到的上述行政处罚主要系因申报销售收入不规范所
致；海伦石化已及时足额缴纳罚款，并已及时整改；上述行政处罚未构成本次交
易的法律障碍。
    2）根据无锡市环境保护局于 2018 年 10 月 8 日出具的锡环罚决[2018]57 号
《无锡市环境行政处罚决定书》，海伦石化 PTA 车间南侧露天堆放约 40 吨过滤
和催化剂回收残渣（HW11），堆场未采取相应污染防治措施，且无危废识别标
志的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，无锡
市环境保护局决定给予海伦石化警告的行政处罚并责令立即改正。根据海伦石化
出具的确认文件，海伦石化已及时对前述受处罚行为进行了改正。
    根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，不设置危险
废物识别标识或未采取相应防范措施、造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成
其他环境污染的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行
为，限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。
    据此，鉴于上述行政处罚的内容为警告及责令改正，且海伦石化已对该等行
为及时进行整改，海伦石化的上述受处罚行为不属于情节严重的重大违法违规行
为。
    3）根据中华人民共和国张家港海关于 2018 年 9 月 3 日出具的张关港办通关
当违字[2018]0024 号《当场处罚决定书》，兴宇新材料因出口申报手册号申报错
                                    2-1-226
误被中华人民共和国张家港海关处以警告。根据兴宇新材料的确认，其已重新报
送正确的申报手册号。
    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响海关监管秩序的，
予以警告或者处 1,000 元以上 3 万元以下罚款。
    据此，鉴于上述行政处罚的内容仅为警告，且兴宇新材料已对该等行为及时
进行整改，兴宇新材料的上述受处罚行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
    4）根据江阴市环境保护局于 2018 年 9 月 10 日出具的澄环罚书字[2018]督
041 号《行政处罚决定书》，海伦石化未按照规定设置排污口的行为违反了《中
华人民共和国水污染防治法》，江阴市环境保护局决定给予海伦石化罚款 5 万元
整的行政处罚。根据无锡市江阴生态环境局于 2019 年 10 月 29 日出具的《情况
说明》，海伦石化受到前述行政处罚后，及时进行了整改，并缴纳了罚款，该起
行政处罚已结案。
    根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条第二款之规定，违反法律、
行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口的，由县级以上地方人民
政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不
拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；
情节严重的，可以责令停产整治。
    据此，海伦石化的上述受处罚行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》
规定的情节严重的情形，该等受处罚行为已及时进行整改并结案，不会对海伦石
化的资产状况、财务状况造成重大不利影响。
    5）根据江阴市环境保护局于 2018 年 9 月 10 日出具的澄环罚书字[2018]督
073 号《行政处罚决定书》，海伦石化超过重点水污染物排放总量控制指标排放
水污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，江阴市环
境保护局决定给予海伦石化罚款 60 万元整的行政处罚。根据无锡市江阴生态环
境局于 2019 年 10 月 29 日出具的《情况说明》，海伦石化受到前述行政处罚后，
                                   2-1-227
及时进行了整改，并缴纳了罚款，该起行政处罚已结案。
    根据《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，超过水污染物排放标准
或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府
环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
    据此，海伦石化的上述受处罚行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》
规定的情节严重的情形，该等受处罚行为已及时进行整改并结案，不会对海伦石
化的资产状况、财务状况造成重大不利影响。
    6）根据江阴市交通运输局于 2019 年 12 月 5 日出具的江阴交道罚字
[2019]00583 号《行政处罚决定书》，因海伦石化之车辆未按照规定参加年度审验
违反了《江苏省道路运输管理条例》的相关规定，江阴市交通运输局决定给予海
伦石化罚款 1,400 元的行政处罚。
    根据《江苏省道路运输管理条例》的相关规定，未按照规定参加年度审验的，
由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；
情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核
减相应的经营范围。
    据此，鉴于上述行政处罚的内容仅为罚款，海伦石化的上述受处罚行为不属
于情节严重的重大违法违规行为。
    根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明性文件及海伦石化的
确认，除上述 6 项行政处罚事项外，海伦石化及其子公司不存在其他尚未了结的
对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
    6、非经营性资金占用
    截至本报告书签署日，海伦石化与关联方之间的关联往来余额均为正常关联
交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
    关联交易具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、
海伦石化报告期内关联交易情况/（二）关联交易情况”。
                                   2-1-228
    7、债权债务转移情况
    本次交易不涉及债权债务的转移。
    8、海伦石化 2019 年分立的具体情况，包括但不限于分立原因，资产负债、
业务和人员分割安排及相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠
纷或争议，分立对海伦石化主要财务数据的影响等
    （1）分立原因
    根据三房巷集团及海伦石化的说明，由于海伦石化历史期间内盈利不佳，截
至 2019 年 4 月底，海伦石化存在未弥补亏损约 270,958.21 万元；为剥离未弥补
亏损，避免本次交易完成后出现三房巷未分配利润为负的情形，海伦石化股东三
房巷集团及三房巷国贸决定以存续分立的方式将海伦石化分立为“江苏海伦石化
有限公司”（即存续公司）及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（即新设公司，以
下简称“三伦化纤”）并通过前述分立将相应未弥补亏损剥离至三伦化纤。
    （2）相关安排是否经有效决策程序、是否依法合规、有无纠纷或争议
    海伦石化股东会于 2019 年 5 月 5 日作出决议，同意以 2019 年 4 月 30 日为
分立基准日，通过存续分立的方式将海伦石化分立为“江苏海伦石化有限公司”
（即存续公司）及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（即新设公司）；分立后，存
续公司注册资本为 30,000 万元，其中，三房巷集团以货币形式出资 29,700 万元，
占注册资本的 99%，三房巷国贸以货币形式出资 300 万元，占注册资本的 1%；
新设公司注册资本为 270,000 万元，其中，三房巷集团以货币形式出资 267,300
万元，占注册资本的 99%，三房巷国贸以货币形式出资 2,700 万元，占注册资本
的 1%；并同意海伦石化与三房巷集团及三房巷国贸签署《江苏海伦石化有限公
司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）。海伦石化已于 2019 年 5 月 5 日在《江
阴日报》发布了分立公告。
    根据上述股东会决议及《分立协议》并经海伦石化确认，截至分立基准日，
海伦石化的未分配利润为-270,958.21 万元，其中-269,000 万元划归新设公司，剩
余-1,958.21 万元由存续公司承继；本次分立后，存续公司资产总计 787,650.62
万元、负债合计 759,608.83 万元、所有者权益合计 28,041.79 万元，新设公司资
                                      2-1-229
产总计 1,000 万元、负债合计 0 万元、所有者权益合计 1,000 万元；除划分至新
设公司的资产外，原海伦石化的其他全部权利、义务、经营、业务、资产等由存
续公司继续承继；本次分立后，海伦石化现有员工全部留存于存续公司，劳动关
系保持不变，由存续公司承继。根据海伦石化的确认，本次分立前后海伦石化的
主要财务经营数据如下：
                                                                             单位：万元
          项目            2019 年 4 月 30 日（分立前）     2019 年 4 月 30 日（分立后）
资产合计                                      788,650.62                       787,650.62
负债合计                                      759,608.83                       759,608.83
实收资本                                      300,000.00                        30,000.00
未分配利润                                  -270,958.21                         -1,958.21
所有者权益合计                                 29,041.79                        28,041.79
    注：以上财务数据为未经审计单体财务报表数据。
      根 据 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn ）、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）及中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的公
开信息并经海伦石化确认，海伦石化不存在因上述分立事宜与第三方发生纠纷或
争议的情形。
      根据江阴市市场监督管理局于 2019 年 10 月 9 日出具的《市场主体守法经营
状况的意见》及国家税务总局江阴市税务局于 2019 年 12 月 9 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，海伦石化未因上述分立事宜受到工商及税务主管部门行政
处罚。
      综上所述，海伦石化本次分立事宜已经股东会审议通过，并已履行相应的分
立公告程序，本次分立合法、有效；海伦石化不存在因上述分立事宜与第三方发
生纠纷或争议的情形。
      9、海伦石化 2019 年 6-7 月大额增资和收购三房巷集团持有的兴业塑化等 6
家公司的原因
      根据海伦石化的确认，2019 年 6 月-7 月期间，海伦石化增资及收购三房巷
集团持有的相关公司股权的基本情况如下：
序号        类型         增资方/转让方                 增资金额/标的资产
                       三房巷集团、三房巷    三房巷集团以货币认缴海伦石化 258,600 万
  1         增资
                             国贸            元新增注册资本，三房巷国贸以货币、相关
                                          2-1-230
序号         类型      增资方/转让方                  增资金额/标的资产
                                          土地使用权及房屋认缴海伦石化 21,400 万元
                                                        新增注册资本
  2       股权收购      三房巷集团                兴业塑化 19.91%的股权
  3       股权收购      三房巷集团                兴宇新材料 100%的股权
  4       股权收购      三房巷集团                兴泰新材料 100%的股权
  5       股权收购      三房巷集团                  兴佳塑化 100%的股权
  6       股权收购      三房巷集团                三润冷却水 100%的股权
  7       股权收购      三房巷集团                三房巷经贸 70%的股权
      根据三房巷集团、三房巷国贸及海伦石化的确认，海伦石化实施上述增资及
股权收购主要系基于业务发展、完善化工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务
独立性、便利整体管理的需要，具体如下：
      （1）三房巷集团及三房巷国贸对海伦石化进行增资主要系为了充实存续分
立后海伦石化的资本实力，降低资产负债率，提升海伦石化的盈利能力和抵御经
营风险的能力，其中，三房巷国贸用于出资的相关土地使用权及房产在本次增资
前即系由海伦石化及其控股子公司实际使用。
      （2）兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚
酯切片的生产及销售，且盈利能力较强，而海伦石化自身主营业务为 PTA 的生
产及销售，处于瓶级聚酯切片产品的上游；由于 PTA 为生产瓶级聚酯切片的主
要原材料，本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑
化每年发生大量的关联交易。海伦石化收购兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、
兴佳塑化股权一方面有利于形成“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链、增强海伦
石化的盈利能力，另一方面有利于减少本次交易完成后海伦石化与关联方之间发
生的关联交易。
      （3）三润冷却水的主营业务为冷却水处理，其设立之初即系定位于海伦石
化的配套工程，通过将冷却水循环使用工程进行专业化独立运作，进一步保障海
伦石化的稳定生产。海伦石化收购三润冷却水股权有利于增强其生产环节的运营
保障能力。
      （4）三房巷经贸的主营业务为化工产品的进出口贸易业务，其设立时由三
房巷集团及海伦石化共同出资，其中三房巷集团持有 70%的股权，海伦石化持有
30%的股权。海伦石化收购三房巷经贸一方面有利于规范与控股股东共同持股的
                                       2-1-231
情形，另一方面有利于海伦石化后续开展进出口贸易业务。
    （5）将上述企业股权转让予海伦石化有利于瓶级聚酯切片及 PTA 板块在海
伦石化统一管理下高效协调，提升管理效率，控制经营风险，促进瓶级聚酯切片
及 PTA 板块持续、稳定、高效、协同发展并保持良好的盈利，实现业务、财务、
管理等方面的集中整合与配置。
    综上所述，海伦石化实施上述增资及股权收购主要系基于业务发展、完善化
工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要。
    10、2019 年 7 月三房巷集团将其所持海伦石化部分股权转让给上海优常和
上海休玛的原因，上海优常和上海休玛的资金来源和份额持有人的锁定期安排
    （1）2019 年 7 月三房巷集团将其所持海伦石化部分股权转让给上海优常和
上海休玛的原因
    三房巷集团分别与上海优常、上海休玛于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 7 月 18
日签订《股权转让协议》及相关补充协议，约定三房巷集团将其持有的海伦石化
分立及增资完成后 2.5%、2%的股权分别转让予上海优常及上海休玛；前述股权
转让于 2019 年 7 月办理完毕相应的工商变更登记手续。
    根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，三房巷集团向上海优常及上
海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需
求并经各方协商一致所达成的商业安排，具体情况如下：
    1）上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据
上海优常及上海休玛的确认，上海优常及上海休玛看好瓶级聚酯切片、PTA 行业
的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况，认同海伦石化未来发展战略及投
资价值，适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权，因此经双方协商一致，三房
巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。
    2）本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至 2019 年 3 月 31 日，三房
巷集团及其一致行动人合计持有三房巷 54.72%股份；经交易各方审慎判断，本
次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股权
结构、增强三房巷股票流动性，三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式
                                    2-1-232
引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。
    3）本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。本次交易前，三房巷集团及
其控制的其他企业存在对海伦石化的资金占用情形；三房巷集团曾于 2019 年 5
月出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺在三房巷董事会审议
本次交易正式方案前，其及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经
营性资金占用情形。三房巷集团因此通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措
资金以尽快清理前述资金占用情形。
    综上所述，上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为优化三房巷
股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排。
    （2）上海优常和上海休玛的资金来源和份额持有人的锁定期安排
    根据上海优常及上海休玛的《营业执照》、合伙协议及国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息，上海优常及上海休玛的基本信息
如下：
    1）上海优常
          企业名称                 上海优常企业管理中心（有限合伙）
   统一社会信用代码                        91310113MA1GMCDU4R
     主要经营场所            上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0157 室
    执行事务合伙人                                  徐涛
         认缴出资额                              31,030 万元
          企业类型                               有限合伙企业
                        企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；
                        市场营销策划；从事计算机网络科技领域内的技术开发、技
                        术咨询、技术服务；办公用品、电子产品、纸制品批发零售；
          经营范围      电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；
                        市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
                        调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动】
          经营期限                2018 年 2 月 27 日至 2033 年 2 月 26 日
                                                 认缴出资额
                           合伙人姓名                                   性质
                                                  （万元）
         出资人情况
                             徐   涛                 30             普通合伙人
                             谭国平                 11,000          有限合伙人
                                       2-1-233
                            曹万清                 11,000          有限合伙人
                            袁仁伟                 9,000           有限合伙人
                            合   计                31,030              —
    2）上海休玛
       企业名称                     上海休玛企业管理中心（有限合伙）
   统一社会信用代码                       91310113MA1GN5HK4D
     主要经营场所            上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 F0293 室
    执行事务合伙人                                 王源
      认缴出资额                                20,100 万元
       企业类型                                 有限合伙企业
                       企业管理咨询；市场营销策划；企业登记代理；商务信息咨
                       询；财务咨询；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不
                       得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；礼仪
       经营范围
                       服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；翻译服务；
                       创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                       开展经营活动】
       经营期限                 2018 年 12 月 7 日至 2033 年 12 月 6 日
                                             认缴出资额
                          合伙人姓名                                   性质
                                               （万元）
      出资人情况             王源                   201            普通合伙人
                            张健侃                 19,899          有限合伙人
                            合   计                20,100              —
    根据上海优常及上海休玛出具的《关于资金来源事宜的确认函》，上海优常
及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自
筹资金，资金来源合法合规；其受让的海伦石化股权系其真实持有，不存在委托
持股、信托持股或其他利益安排。
    根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于资金来源事宜的确认函》，
其用于认购上海优常/上海休玛合伙份额的资金系来源于其自有资金或合法自筹
资金，资金来源合法合规；其所持上海优常/上海休玛之合伙份额系其本人真实
持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
    根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于合伙企业财产份额锁定的
承诺函》，上海优常及上海休玛全体合伙人承诺在上海优常/上海休玛以持有的海
伦石化股权认购取得三房巷新增股份的锁定期内，其不以任何方式直接/间接转
                                      2-1-234
让其持有的上海优常/上海休玛财产份额或从上海优常/上海休玛退伙。
    综上所述，上海优常及上海休玛受让海伦石化股权的资金系来源于其自有或
合法自筹资金，上海优常及上海休玛之全体合伙人已就各自持有的合伙企业财产
份额锁定事宜出具承诺。
    11、标的资产未分配利润为大额负数的原因，报告期盈利能力大幅提升的
原因及合理性，结合 2019 年 7 月新收购子公司的主营业务情况、业绩情况等，
说明标的资产盈利能力稳定性
    （1）标的资产未分配利润为大额负数的原因
    海伦石化未分配利润为大额负数主要系以前年度 PTA 业务亏损较多所致，
具体原因如下：
    1）PTA 行业在 2010 年至 2017 年经历了“产量供不应求—产能扩张—产能
平衡—产能过剩—产能出清—行业复苏”的周期性变化。海伦石化 PTA 生产线
投产时间为 2011 年和 2014 年，其产能完全释放正处于行业整体产能过剩及出清
的阶段，该阶段行业整体低迷，盈利能力不佳；
    2）以前年度海伦石化主要产品瓶级聚酯切片产量相对较小，其生产的 PTA
大部分用于对外销售，“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局尚未完全形成，抵抗
行业周期性波动的风险能力相对较低；
    3）海伦石化的 PTA 生产装置建设较早，早期物耗能耗在行业内相对较高，
生产成本相对较高；
    4）以前年度海伦石化存在被控股股东三房巷集团资金占用的情形，因此海
伦石化以前年度承担了较高的财务费用。
    （2）报告期盈利能力大幅提升的原因及合理性
    海伦石化报告期盈利能力大幅提升的原因主要有以下几个方面：
    1）报告期内，海伦石化主要产品瓶级聚酯切片和 PTA 终端需求保持增长，
随着落后产能不断淘汰，行业集中度进一步加强，行业景气度持续向好。报告期
内瓶级聚酯切片和 PTA 加工差相对于以前年度有所增长，盈利能力因此大幅提
                                   2-1-235
升。最近 5 年瓶级聚酯切片和 PTA 加工差具体如下：
   注 1：瓶级聚酯切片加工差（不含税）=瓶级聚酯切片当月均价-0.5491*PX 当月均价-
0.3291*MEG 当月均价；
   注 2：PTA 加工差（不含税）=PTA 当月均价- 0.6531*PX 当月均价；
   注 3：数据来源：CCF。
    2）2018 年下半年海伦石化新增 50 万吨瓶级聚酯切片产能。随着海伦石化
新增瓶级聚酯切片产线的投产，瓶级聚酯切片产量提升，盈利能力增强。2018
年度、2019 年度海伦石化瓶级聚酯切片销量分别为 178.04 万吨、227.64 万吨，
2018 年度、2019 年度海伦石化瓶级聚酯切片营业收入分别为 1,421,586.65 万元、
1,492,487.09 万元。
    3）目前海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约 200 万吨，是目前中国和亚洲
最大生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势，因此瓶级聚酯
切片生产成本相对同行业其他公司较低。
    4）海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速
增长，逐步成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。深耕
行业多年，海伦石化不断优化其生产工艺，产品生产成本逐渐降低。
    5）海伦石化在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证其
产品品质。凭借多年积累的技术实力及行业经验，海伦石化积累了一批保持长期
良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈
哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业。海伦石化“翠钰”牌
                                      2-1-236
瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口
碑，具有显著的品牌优势，因此其瓶级聚酯切片销售价格相对同行业其他公司有
一定的品牌溢价。
    6）海伦石化的瓶级聚酯切片和 PTA 生产装置建设较早，物耗能耗在行业内
相对较高。为了降低生产过程中的物耗能耗，海伦石化多次对瓶级聚酯切片和
PTA 的生产装置进行了升级和改造，瓶级聚酯切片和 PTA 的生产成本降低。
    （3）结合 2019 年 7 月新收购子公司的主营业务情况、业绩情况等，说明标
的资产盈利能力稳定性
    1）2019 年新收购子公司的主营业务情况、业绩情况
    海伦石化 2019 年收购了三房巷集团及其相关方持有的兴业塑化、兴宇新材
料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权。
兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化主营业务为瓶级聚酯切片的生产、
销售；三房巷储运主营业务为危化品储存、运输；三润冷却水主营业务为冷却水
处理；三房巷经贸主营业务为化工产品贸易业务。
    2019 年新收购子公司的业绩情况如下：
                                                                        单位：万元
                            2019 年度                            2018 年度
    公司名称
                   主营业务收入         净利润        主营业务收入      净利润
兴业塑化               735,742.22         22,549.53       381,388.62      6,116.55
兴宇新材料             623,732.91         15,254.06       644,129.37     23,062.01
兴泰新材料             183,568.02          3,809.78       250,266.41     22,566.14
兴佳塑化                 4,204.24          1,224.60        36,552.13      2,176.93
三房巷经贸                      -           -399.04               -           0.01
三房巷储运               1,016.87            571.94          109.00        -264.69
三润冷却水                      -             -0.07               -          -0.05
    2）标的资产盈利能力稳定性
    2019 年海伦石化收购了多家瓶级聚酯切片生产企业，海伦石化成为国内少
数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化瓶级聚酯切片年生
产规模约 200 万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领
域具有显著的规模优势。相对于其他同行业企业，海伦石化的优势和核心竞争力
                                        2-1-237
主要有以下几点。
    ①业务结构优势
    海伦石化主要产品为瓶级聚酯切片和 PTA。报告期内海伦石化 PTA 产能基
本稳定，2018 年下半年海伦石化新增 50 万吨瓶级聚酯切片产能，随着瓶级聚酯
切片产量上升因此其生产自用的 PTA 增加，导致海伦石化 PTA 对外销量有所下
降，报告期内瓶级聚酯切片收入占比逐年提高，具体如下表所示：
                                                                       单位：万元
                                  2019 年度                   2018 年度
         项目
                              金额          占比          金额           占比
瓶级聚酯切片                 1,492,487.09     71.11%     1,421,586.65      63.97%
PTA                            584,294.81     27.84%       789,122.51      35.51%
其他业务                        22,033.09      1.05%        11,522.78       0.52%
          合计               2,098,814.98   100.00%      2,222,231.94    100.00%
    瓶级聚酯切片广泛应用于饮料包装、食品包装、医药包装、化妆品包装等领
域，其下游产品直接用于消费领域，瓶级聚酯切片产品加工差的波动率较 PTA
产品较低，即瓶级聚酯切片产品的盈利能力相对 PTA 产品更为稳定，最近 5 年
瓶级聚酯切片和 PTA 加工差波动率具体如下：
    注 1：瓶级聚酯切片加工差波动率=本月瓶级聚酯切片加工差/上一个月瓶级聚酯切片加
工差*100%-1；
    注 2：PTA 加工差波动率=本月 PTA 加工差/上一个月 PTA 加工差*100%-1。
    因此，海伦石化瓶级聚酯切片收入占比的逐年提高有利于增强标的公司盈利
                                       2-1-238
能力的稳定性。
    ②产品优势
    海伦石化始终重视产品创新，不断提升已有产品的性能、改进生产工艺，并
结合市场需求及流行趋势开发新产品。海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约 200
万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一。海伦石化瓶级聚酯切片生产采用先进
的杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，海伦石化已开发出 9 种全系列的
瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。海伦石化
PTA 产品是郑州商品交易所 PTA 交割免检品牌，在下游涤纶短纤、涤纶长丝、
瓶级聚酯切片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的、大比例的使用。
    海伦石化凭借多年积累的技术实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性
和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下
游客户功能性、多样化、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的
关系。
    ③品牌优势
    海伦石化为三房巷集团核心下属企业，三房巷集团作为化工行业民营龙头企
业，市场知名度高，品牌优势明显，三房巷集团 2019 年位居“中国民营企业 500
强”第 99 位。作为三房巷集团成员企业，海伦石化享有三房巷集团品牌优势，
海伦石化“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。海伦石化作为瓶
级聚酯切片行业的龙头企业，凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批
保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师
傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯
切片产品拥有良好的业内口碑。
    ④产业一体化优势
    海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增
长，成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化在
产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质。同时海伦石
化化工产业链上下游的协同效应可以实现规模效应，有利于降低生产成本，提高
                                   2-1-239
了企业的持续盈利能力和抗风险能力。
    ⑤区位优势
    海伦石化位于江苏省江阴市，江阴地处长三角地区，是我国经济最发达的地
区之一，是我国目前化工行业发展最为成熟的区域之一。江苏也是我国聚酯产品、
PTA 的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时，江阴紧邻
长江，航运发达，海伦石化生产厂区北侧配套了完善的液体化工码头和储罐区，
为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
    ⑥管理优势
    海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰
富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这
为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建
立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细
化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。
    相对于其他同行业企业，海伦石化存在显著的业务结构优势、产品优势、品
牌优势、产业一体化优势、区位优势、管理优势，保障了海伦石化盈利能力的稳
定性。
    报告期内，三房巷集团及其关联方存在占用海伦石化资金的情况。根据大华
审计出具的《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26
日关联方往来款汇总表的专项审核报告》，截至 2019 年 12 月 26 日海伦石化不存
在关联方非经营性资金占用的情形。资金占用清理后海伦石化有息负债金额大幅
减少，截至 2020 年 5 月 31 日海伦石化共有有息负债 376,131.23 万元，海伦石化
控股股东三房巷集团承诺未来不会以任何方式违法违规占用海伦石化资金，因此
未来海伦石化有息负债将保持较低的稳定状态，有息负债金额的大幅减少将进一
步保障海伦石化盈利能力的稳定性。
    12、结合标的资产应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产均抵质
押进行融资，如未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行对其生产
经营的具体影响
                                    2-1-240
    （1）海伦石化应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产抵质押情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，海伦石化应收账款及固定资产、无形资产等主要
经营资产抵质押情况：
                                                                           单位：万元
         项目                    余额                           受限原因
       应收账款                          7,433.39               融资质押
       固定资产                     187,247.90                  融资抵押
       无形资产                         24,510.31               融资抵押
    1）海伦石化质押的应收账款为海伦石化应收三海国际贸易有限公司的 PTA
货款，质押给金融机构取得短期借款。
    2）海伦石化抵押的固定资产具体情况如下：
                                                                          单位：万元
               项目                          金额                     用途
海伦石化房屋建筑物                                  2,386.42        生产 PTA
兴泰新材料房屋建筑物                                  976.38    生产瓶级聚酯切片
海伦石化 PTA 生产设备                             115,612.22        生产 PTA
兴泰新材料瓶级聚酯切片生产设备                      2,435.72    生产瓶级聚酯切片
兴佳塑化瓶级聚酯切片生产设备                        3,087.66    生产瓶级聚酯切片
兴业塑化瓶级聚酯切片生产线                         62,749.50    生产瓶级聚酯切片
               合计                               187,247.90            -
    3）海伦石化抵押的无形资产具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                项目                         金额                     用途
海伦石化土地使用权                                  23,914.51       生产 PTA
兴泰新材料土地使用权                                   595.81   生产瓶级聚酯切片
              合计                                  24,510.31           -
    （2）海伦石化因无力偿还债务而导致上述资产被执行对其生产经营的具体
影响
    1）海伦石化若无力偿还债务而导致应收账款被相关金融机构执行将导致海
伦石化该笔应收款项无法收回，造成标的公司资金紧张，但不会对标的公司生产
经营产生直接影响。
    2）海伦石化若无力偿还债务而导致上述固定资产、无形资产被相关金融机
                                        2-1-241
构执行，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
    报告期期末，标的公司资产负债率分别为 95.65%、70.95%，流动比率分别
为 0.88、0.95，速动比率分别为 0.75、0.69。报告期内资产负债率呈现降低趋势，
流动比率、速动比率保持相对稳定。报告期内标的公司资产负债率偏高主要系海
伦石化报告期内存在被控股股东三房巷集团资金占用的情形。报告期内三房巷集
团逐步清理对海伦石化的资金占用，根据大华审计出具的《关于江苏海伦石化有
限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报
告》，截至 2019 年 12 月 26 日，海伦石化已不存在关联方非经营性资金占用的情
形，据此报告期末标的公司资产负债率大幅降低，与同行业公司平均水平基本一
致。因此预计未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行的可能性较
低。
       13、标的公司与三房巷财务公司资金往来情况
    （1）报告期标的资产在三房巷财务公司存款的发生金额、存款利率、存款
期限等内容，标的资产是否向三房巷财务公司进行贷款及有关情况
    1）三房巷财务有限公司（以下简称“三房巷财务公司”）基本情况
    三房巷财务公司系经原中国银监会江苏监管局苏银监复〔2015〕141 号《中
国银监会江苏监管局关于三房巷财务有限公司开业的批复》批准设立，现持有
L0214H232020001 号《金融许可证》，批准经营业务包括“（一）对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现
交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）
办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员
单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）中国银行业监督管理机构批准的其他业务。”根据原中国银行业监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定，前述成员单位包括母公司及其
控股 51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司，
或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司等。
                                     2-1-242
    三房巷财务公司对集团成员单位资金集中管理、提高风险管控能力，降低资
金运营成本，提高资金利用效率具有积极意义。
    报告期标的资产与三房巷财务公司开展的业务内容主要包括：（1）通过在三
房巷财务公司开立的基本账户在生产经营中实现统一收付结算，方便资金管理，
降低营运成本；（2）通过将可自由支配资金在三房巷财务公司定期存款取得不低
于同期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要国有商业银行提
供的存款利率的合理回报，实现资金保值增值；（3）三房巷财务公司为标的公司
开立海关保函，有效避免标的公司大额保证金资金占用。
    2）报告期标的资产在三房巷财务公司存款的发生金额、存款利率、存款期
限等内容
    ①活期存款
    标的公司作为成员单位将日常通过银行账户收取资金集中存放于在三房巷
财务公司所开立之一般存款账户即活期账户形成活期存款余额，并以活期存款余
额为限统一对外支付日常开支，实现资金集中管理、降低资金运营成本。报告期
各期末标的公司在三房巷财务公司活期存款情况如下：
    A、2018 年末余额
                                                同期商业
  单 位      金额（万元）   期限     执行利率                上浮比例
                                                银行利率
 海伦石化      3,386.50     活期      0.35%        0.30%      16.67%
 兴业塑化        177.46     活期      0.35%        0.30%      16.67%
 兴佳塑化         1.29      活期      0.35%        0.30%      16.67%
兴宇新材料       41.27      活期      0.35%        0.30%      16.67%
兴泰新材料        2.54      活期      0.35%        0.30%      16.67%
三房巷储运        0.50      活期      0.35%        0.30%      16.67%
  合 计        3,609.56      -           -           -           -
    B、2019 年末余额
                                                同期商业
  单 位      金额（万元）   期限     执行利率                上浮比例
                                                银行利率
                                   2-1-243
                                                同期商业
  单 位      金额（万元）   期限     执行利率                上浮比例
                                                银行利率
 海伦石化        136.01     活期      0.35%      0.30%       16.67%
 兴业塑化        308.68     活期      0.35%      0.30%       16.67%
 兴佳塑化         0.39      活期      0.35%      0.30%       16.67%
兴宇新材料       27.69      活期      0.35%      0.30%       16.67%
兴泰新材料        2.09      活期      0.35%      0.30%       16.67%
三房巷储运        3.16      活期      0.35%      0.30%       16.67%
  合 计          478.02      -           -         -            -
    报告期内，标的公司于三房巷财务公司活期存款执行利率较银行利率均有所
上浮。
    ②定期存款
    标的公司根据自身的经营情况并结合外部复杂多变的市场环境等因素，为保
障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做好充足的资金准
备，由此形成一定规模的可自由支配货币资金。为了实现该等可支配货币资金保
值增值并确保资金安全，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将其中部分
资金分金额、分期限做定期存款。鉴于报告期初至今三房巷财务公司存款利率较
同期主要国有商业银行提供的存款利率均有所上浮，资金支取便利，故标的公司
选择三房巷财务公司作为存款机构之一，开展定期存款，具体情况如下：
                                   2-1-244
                                                                                                   同期同档次商业
编号       单 位       金额（万元）   存款期限    起息日       到期日       支取方式    执行利率                    上浮比例
                                                                                                      银行利率
已支取定期存款情况
  1     兴宇新材料       10,000.00      9月      2019/7/23    2020/4/23     到期支取     1.80%         1.75%         2.86%
  2      海伦石化        10,000.00     12 月     2019/7/23    2020/7/23     提前支取     1.80%         1.75%         2.86%
  3      兴业塑化        10,000.00     12 月     2019/7/24    2020/7/24     提前支取     1.80%         1.75%         2.86%
  4      海伦石化        10,000.00      3月      2019/10/8     2020/1/8     提前支取     1.49%         1.35%        10.37%
  5      海伦石化        5,000.00       3月      2019/10/10   2020/1/10     提前支取     1.49%         1.35%        10.37%
  6      海伦石化        5,000.00       3月      2019/10/24   2020/1/24     提前支取     1.49%         1.35%        10.37%
  7      海伦石化        17,000.00      3月      2019/10/30   2020/1/30     提前支取     1.49%         1.35%        10.37%
  8      海伦石化        10,000.00     12 月     2019/12/27   2020/12/27    提前支取     1.93%         1.75%        10.29%
           合计          77,000.00
尚未支取定期存款情况
  1     兴宇新材料       5,000.00      12 月     2019/7/23    2020/7/23                  1.80%         1.75%         2.86%
  2     兴泰新材料       5,000.00      12 月      2019/8/1     2020/8/1                  1.80%         1.75%         2.86%
  3      海伦石化        5,000.00      12 月     2019/12/16   2020/12/16                 1.93%         1.75%        10.29%
  4      海伦石化        5,000.00      12 月     2019/12/16   2020/12/16   未来到期全    1.93%         1.75%        10.29%
  5      海伦石化        17,000.00     12 月     2019/12/16   2020/12/16   额支取或提    1.93%         1.75%        10.29%
  6      海伦石化        10,000.00     12 月     2019/12/16   2020/12/16     前支取      1.93%         1.75%        10.29%
  7      海伦石化        10,000.00     12 月      2020/3/2     2021/3/2                  1.93%         1.75%        10.29%
  8      兴业塑化        10,000.00     12 月      2020/3/3     2021/3/3                  1.93%         1.75%        10.29%
  9      兴业塑化        10,000.00     12 月     2020/3/17    2021/3/17                  1.93%         1.75%        10.29%
                                                                2-1-245
                                                                                                  同期同档次商业
编号      单 位      金额（万元）   存款期限     起息日     到期日      支取方式      执行利率                      上浮比例
                                                                                                     银行利率
          合计         77,000.00
    报告期初至今三房巷财务公司各项监管指标符合监管要求，实收资本、资本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办
法》的规定，未发生过支付困难的情况。标的公司于三房巷财务公司的定期存款均能够正常到期支取或提前支取。
    针对前述尚未支取的定期存款，标的公司已出具《关于集团财务公司存款及资金往来的说明》，明确标的公司将根据定期存款到期
顺序降低其于三房巷财务公司的存款余额：2020 年 7 月 31 日前支取 1 亿元；2020 年 9 月 30 日前提前支取 2 亿元；其余部分到期或提
前支取。根据上市公司于三房巷财务公司于 2019 年 4 月 19 日签订的《金融服务协议》，及经上市公司 2018 年度股东大会审议通过的
议案规定，上市公司目前于三房巷财务公司每日最高存款余额上限为 9 亿元。标的公司在三房巷财务公司的现有存款支取完成后，本
次交易完成后上市公司在三房巷财务公司的存款业务仍按照前述规定执行，即每日最高存款余额上限为 9 亿元。
    报告期初至今，标的公司于三房巷财务公司定期存款执行利率较基准利率及银行利率均有所上浮；标的公司目前于三房巷财务公
司尚未支取定期存款年化利息约为 1,473.10 万元。
                                                             2-1-246
       3）标的公司银行贷款基本情况
       截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司银行贷款情况如下：
       ①人民币短期借款
编号     借款单位      贷款单位     贷款金额（万元）      起始日        到期日       利率
 1        海伦石化     工商银行        3,200.00         2020/06/04     2021/06/04    4.44%
 2        海伦石化    进出口银行       22,000.00        2020/03/20     2021/03/09    4.55%
 3        海伦石化    进出口银行       15,000.00        2020/06/19     2021/06/19    4.55%
 4        海伦石化    进出口银行       15,000.00        2020/06/12     2021/06/12    4.55%
 5        海伦石化    进出口银行       11,000.00        2020/03/09     2021/03/09    4.55%
 6        海伦石化     农业银行        8,600.00         2020/01/16     2021/01/15    5.50%
 7        海伦石化    进出口银行       7,000.00         2020/01/22     2021/01/22    4.55%
 8        兴业塑化     工商银行        2,500.00         2020/05/29     2020/11/25    2.55%
 9        兴业塑化     农业银行        2,000.00         2019/12/10     2020/12/09    4.35%
 10       兴佳塑化     农业银行        3,800.00         2020/02/07     2021/02/06    4.35%
 11      兴宇新材料   进出口银行       21,000.00        2020/03/13     2020/09/04    4.35%
 12      兴宇新材料    中国银行        5,000.00         2020/01/23     2020/07/21    4.79%
 13      兴宇新材料    工商银行        3,500.00         2020/01/17     2020/07/15    4.70%
 14      兴泰新材料    工商银行        2,000.00         2020/06/11     2021/06/11    4.44%
              合 计                   121,600.00
       ②人民币长期贷款
编号     借款单位     贷款单位     贷款金额（万元）     起始日        到期日        利率
 1       兴业塑化     进出口银行      35,000.00        2019/05/30    2021/05/28     2.40%
 2      兴宇新材料    进出口银行      25,000.00        2018/09/27    2020/09/26     2.92%
 3       海伦石化      中国银行       1,090.00         2017/05/22    2021/09/20     4.90%
 4       海伦石化      建设银行       7,700.00         2017/05/22    2020/11/21     4.90%
 5       海伦石化      招商银行       1,600.00         2017/05/22    2021/05/21     4.90%
 6       海伦石化      建设银行       4,501.25         2017/05/02    2021/09/20     4.90%
 7       海伦石化      招商银行       2,700.00         2017/05/22    2020/11/21     4.90%
 8       海伦石化      中国银行       1,200.00         2017/05/22    2021/05/21     4.90%
 9       海伦石化      江苏银行       2,700.00         2017/05/22    2020/11/21     4.90%
 10      海伦石化      招商银行       1,390.00         2017/05/22    2021/09/20     4.90%
 11      海伦石化      建设银行       4,800.00         2017/05/22    2021/05/21     4.90%
 12      海伦石化      工商银行       7,900.00         2017/05/22    2020/11/21     4.90%
 13      海伦石化      江苏银行       1,390.00         2017/05/22    2021/09/20     4.90%
 14      海伦石化      工商银行       4,800.00         2017/05/22    2021/05/21     4.90%
                                           2-1-247
编号     借款单位     贷款单位     贷款金额（万元）    起始日        到期日       利率
 15      海伦石化     江苏银行        1,600.00        2017/05/22    2021/05/21    4.90%
 16      海伦石化     中国银行        2,000.00        2017/05/22    2020/11/21    4.90%
 17      海伦石化     工商银行        4,580.00        2017/05/22    2021/09/20    4.90%
             合 计                   109,951.25
       ③美元短期贷款
                                        贷款金额
编号     借款单位       贷款单位                         起始日        到期日      利率
                                       （万美元）
 1       海伦石化       建设银行         770.00        2020/06/01    2020/08/28    3.80%
 2       兴业塑化       江苏银行          94.80        2020/04/24    2020/07/23    4.00%
 3      兴宇新材料    国家开发银行       345.00        2020/03/16    2020/12/09    3.14%
 4      兴宇新材料    国家开发银行      1,620.00       2020/04/07    2020/12/09    3.60%
 5      兴宇新材料    国家开发银行      1,260.00       2020/03/27    2020/12/09    3.47%
 6      兴宇新材料      中国银行         289.80        2020/06/19    2020/09/17    3.02%
 7      兴宇新材料    国家开发银行       610.00        2020/04/21    2020/12/09    3.50%
 8      兴宇新材料    国家开发银行       360.00        2020/03/30    2020/12/09    3.46%
 9      兴宇新材料    国家开发银行       100.00        2019/12/24    2020/12/09    4.32%
 10     兴宇新材料    国家开发银行       420.00        2020/04/23    2020/12/09    3.42%
 11     兴宇新材料    国家开发银行       670.00        2020/02/24    2020/12/09    4.10%
              合 计                     6,539.60
       ④美元长期贷款
                                        贷款金额
编号     借款单位       贷款单位                         起始日        到期日      利率
                                       （万美元）
 1       海伦石化     国家开发银行      6,000.00       2020/03/31    2021/09/30    2.07%
       据此，标的公司存续中银行贷款本金折合人民币合计约为 320,330.29 万元，
平均年利率约为 3.77%，对应本金 77,000 万元部分年化利息总额约为 2,903.74
万元。
       4）存款情况对标的公司资产负债率影响
       标的公司 2019 年末资产负债率为 70.95%，标的公司 2019 年末在三房巷财
务公司定期存款金额为 77,000.00 万元，假设标的公司将上述定期存款全部从三
                                           2-1-248
房巷财务公司取出并全部用于偿还银行借款，标的公司 2019 年末资产负债率为
69.17%，较 70.95%无显著差异。据此，前述存款事项未造成标的公司资产负债
率显著提升。
       5）标的公司存贷利息差异
       标的公司目前执行中存款本金为 77,000 万元，年化利息收入约为 1,473.10
万元，贷款对应本金 77,000 万元部分年化利息支出约为 2,903.74 万元，差额约
为 1,430.64 万元，占标的公司 2019 年度净利润 74,063.13 万元约 1.93%，占比较
小。据此，前述存款事项对标的公司盈利能力不构成实质性影响。
       6）标的资产是否向财务公司进行贷款等
       标的公司报告期未向三房巷财务公司进行贷款，三房巷财务公司报告期内为
标的公司提供开具海关保函服务，具体如下：
序号             合同编号              申请人       金额（万元）   开始日期     结束日期
 1      三财担保字（2019）第 001 号   兴宇新材料       500.00      2019/12/04   2020/12/04
 2      三财担保字（2019）第 002 号    海伦石化       3,000.00     2019/12/04   2020/12/04
 3      三财担保字（2020）第 001 号    海伦石化       12,000.00    2020/03/01   2021/03/01
                  合 计                               15,500.00
       根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国进出口关税条例》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，标的公司开展进出口业务时需向主管海关缴纳
税款类保证金，三房巷财务公司向标的公司提供海关保函服务可以有效避免标的
公司大额保证金资金占用。
       综上所述，标的公司报告期初至今于三房巷财务公司存款利率较商业银行存
款利率有所上浮，虽较同期同档次中国人民银行贷款基准利率有所差距，但对标
的公司资产负债率影响较小，且存贷利息差异较小，对标的公司盈利能力不构成
实质性影响。
       （2）报告期标的资产与三房巷财务公司的资金划转过程、资金往来的合规
性和安全性，交易完成后上市公司是否继续与其发生资金往来，以及资金管控的
保障措施
                                          2-1-249
    1）报告期标的资产与三房巷财务公司的资金划转过程、资金往来的合规性
和安全性
    ①资金划转过程
    标的公司与三房巷财务公司的资金划转主要包括活期、定期存款的存入和支
取，标的公司作为三房巷财务公司成员单位与其签订了《金融服务协议》，并依
据《企业集团财务公司管理办法》规定及《金融服务协议》约定内容开展存款等
业务，具体业务操作及资金划转过程如下：
    A、开户
    标的公司与三房巷财务公司签订开户协议并提交开户申请表，于三房巷财务
公司开立一般存款账户即活期账户以及定期存款账户，并取得网络密钥用于后续
资金划转等相关业务办理。
    B、存入资金
    a、活期存款
    标的公司与开户商业银行（包括工商银行、农业银行、建设银行、交通银行
等国有商业银行）签订相关服务协议/授权书后，开户银行根据服务协议/授权书
的约定及标的公司向其发出的指令将资金转入三房巷财务公司于商业银行开立
的资金账户中，转入资金随即计入标的公司于三房巷财务公司之一般存款账户并
作为活期存款计息。
    b、定期存款
    标的公司与三房巷财务公司签订《定期存款协议》，就存款金额、存款期限、
存款利率、支取方式等作出明确约定，相关款项由标的公司于三房巷财务公司开
立的一般存款账户转入定期存款账户，三房巷财务公司向标的公司开出“单位定
期存款证实书”。
    C、支取资金
    a、活期存款
                                  2-1-250
    标的公司可随时向三房巷财务公司发出指令，经三房巷财务公司经办人员验
证核实后将资金从标的公司三房巷财务公司一般存款账户转出，具体表现为资金
自三房巷财务公司于商业银行开立之资金账户转入标的公司于商业银行开立的
资金账户中。
    b、定期存款
    标的公司可随时向三房巷财务公司发出指令，支取/提前支取其定期存款，
经三房巷财务公司经办人员验证核实后，支取款项表现为将存款自标的公司于三
房巷财务公司开立的定期存款账户转入活期存款账户，且不得将定期存款用于结
算或从定期存款账户中提取现金。
    综上，报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转包括活期存款、定期存
款的存入及支取，具体表现为标的公司及三房巷财务公司在商业银行所开立资金
账户间的划转以及标的公司在三房巷财务公司开立的活期存款账户与定期存款
账户间的划转。
    ②资金划转具备合规性及安全性
    A、报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转均在：① 标的公司于三
房巷财务公司开立的活期存款账户与定期存款账户之间；② 标的公司与三房巷
财务公司在商业银行所开立资金账户之间进行，不涉及三房巷集团下属其他公司
或任何其他第三方账户。
    B、相关资金的划转均系根据《金融服务协议》等相关正式协议约定及标的
公司明确指令进行，三房巷财务公司无权擅自划转标的公司商业银行账户或财务
公司账户内资金。
    C、相关资金的划转符合《企业集团财务公司管理办法》及三房巷财务公司
《存款业务管理暂行办法》等部门规章及金融企业经营管理、内部控制相关制度
的规定，合法、合规。
    综上所述，报告期标的公司与三房巷财务公司之间的资金划转具备合规性及
安全性。
                                   2-1-251
    2）交易完成后上市公司是否继续与其发生资金往来，以及资金管控的保障
措施
    ①本次交易完成后相关安排
    针对标的公司于三房巷财务公司存款事宜，标的公司已出具《关于集团财务
公司存款及资金往来的说明》，明确标的公司将根据定期存款到期顺序降低其于
三房巷财务公司的存款余额：2020 年 7 月 31 日前支取 1 亿元；2020 年 9 月 30
日前提前支取 2 亿元；其余部分到期或提前支取。
    根据上市公司于三房巷财务公司于 2019 年 4 月 19 日签订的《金融服务协
议》，及经上市公司 2018 年度股东大会审议通过的议案规定，上市公司目前于三
房巷财务公司每日最高存款余额上限为 9 亿元。标的公司在三房巷财务公司的现
有存款支取完成后，本次交易完成后上市公司在三房巷财务公司的存款业务仍按
照前述规定执行，即每日最高存款余额上限为 9 亿元。
    ②未来资金管控的保障措施
    A、上市公司层面
    a、上市公司已出具承诺，承诺未来与三房巷财务公司开展的所有业务均将
严格遵守国家金融管理相关法律、法规，上市公司规范治理要求并严格履行相应
的决策程序，确保上市公司资金安全。
    b、上市公司已制订《关于在三房巷财务有限公司开展存贷款金融业务的风
险处置预案》，采取包括但不限于如下方式有效防范、及时控制和化解上市公司
在三房巷财务公司的资金风险，维护资金安全：通过成立存款风险防范及处置工
作组，持续关注三房巷财务公司是否存在违反《企业财务公司管理办法》规定的
情况，及时防范；不定期的全额或部分调出在三房巷财务公司的存款，以检查相
关存款的安全性和流动性；及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险
进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会
议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。
    B、三房巷财务公司层面
                                    2-1-252
    a、三房巷财务公司依法合规经营、监管指标符合要求
    三房巷财务公司系经金融主管机关批准设立的合法非银行金融机构，凭所持
《金融许可证》并在批准经营范围内开展各项业务；三房巷财务公司自设立至今
均能依法经营，并及时充分履行各项报告义务，不存在因业务或报告违规受到行
政处罚或监管措施的情况；报告期内三房巷财务公司各项监管指标符合监管要
求，实收资本、资本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的
规定，未发生过支付困难的情况。
    b、三房巷财务公司内部控制良好、风险防范措施充分
    三房巷财务公司已比照银行金融机构，建立了完备的内控机制和风险防范措
施，制订了包括公司治理类、内部控制类、业务管理类、反洗钱工作类及其他类
合计 5 类 99 项制度并有效执行。确保内控完善的同时有效预防可能发生的流动
性风险、信用风险、操作风险、市场风险等风险情况。
    综上所述，报告期标的公司与三房巷财务公司的资金划转过程具备合规性和
安全性，标的公司就本次交易完成后相关安排已制定了可行计划，未来资金管控
保障措施充分。
    （3）在自身资产负债率较高的情况下，进行较大金额关联方定期存款的原
因和合理性，对标的资产流动性的影响
    1）标的公司报告期末的有息负债构成、货币资金构成及受限情况、营运资
金需求等情况
    ①截至 2019 年 12 月 31 日标的公司有息负债构成
                         项 目                           金额（万元）
短期借款
                    质押借款                                   57,373.82
                    抵押借款                                   20,761.93
                    保证借款                                   17,123.30
                    信用借款                                   47,750.00
                    抵押、质押并保证借款                       59,345.77
                    未到期应付利息                                884.32
                    短期借款合计                              203,239.15
                                     2-1-253
                             项 目                           金额（万元）
长期借款
                        质押借款                                     25,000.00
                        抵押借款                                     72,951.25
                        保证借款                                     35,000.00
                        质押、抵押并保证借款                         29,300.04
                        未到期应付利息                                 188.99
                        减：一年内到期的长期借款                    100,489.03
                        长期借款合计                                 61,951.25
一年内到期的非流动负债
                        一年内到期的长期借款                        100,489.03
                        一年内到期的长期应付款                         322.00
                        一年内到期的非流动负债合计                  100,811.03
长期应付款
                        应付融资租赁款                                9,962.00
                        减：一年内到期的长期应付款                     322.00
                        长期应付款合计                                9,640.00
       合 计                                                        375,641.42
    ②截至 2019 年 12 月 31 日标的公司货币资金构成及受限情况
                     项 目                           金额（万元）
库存现金                                                                  3.47
银行存款                                                            140,369.80
其他货币资金                                                        259,239.65
                     合 计                                          399,612.91
    其中受限制的货币资金明细如下：
                     项 目                           金额（万元）
银行承兑汇票保证金                                                  149,920.67
信用证保证金                                                         80,347.02
期货交易保证金                                                        1,738.55
借款保证金                                                           43,628.00
                     合 计                                          275,634.25
    ③标的公司营运资金需求
    2019 年末，标的公司拥有货币资金余额约为 39.96 亿元，标的公司维持日常
正常生产经营所需的资金包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货交易保
证金、用于担保的存款、正常支付资金准备、需定时支付的工资薪酬和税费、生
                                         2-1-254
产经营相关支出准备等，总金额约为 30 亿元，其余约 10 亿元均为标的公司可以
自由支配的资金。
    据此，标的公司 2019 年末将可自由支配资金中一部分暂时存放在三房巷财
务公司。
    2）自身资产负债率较高情况下定期存款的原因及合理性及对标的资产流动
性的影响
    ①标的公司资产负债率合理
    2019 年末标的公司资产负债率对比同行业可比上市公司情况如下：
                    单 位                                      资产负债率
恒逸石化                                                                      65.90%
荣盛石化                                                                      77.23%
桐昆股份                                                                      52.31%
恒力石化                                                                      78.93%
平均值                                                                        68.59%
标的公司                                                                      70.95%
    据此，标的公司资产负债率水平合理，未显著高于同行业可比上市公司。
    ②存在较大借款余额同时定期存款的原因及合理性
    标的公司自完成架构调整、形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链
后，凭借自身快速发展、优秀的业务模式、收入/利润水平，充裕的现金流等，
获得各类大型政策性银行、商业银行的充分授信；同时，2019 年以来，企业融
资成本不断下降。
    标的公司作为化工企业系典型的资本密集型企业，投资规模及生产经营占用
资金规模均较大。一般而言，资本密集型企业通常会保持一定的贷款规模以利于
获取银行充分授信。2019 年末标的公司合计银行借款余额约 36 亿元，与公司生
产经营情况、资产负债情况、业务收入规模等均相匹配，资产负债率水平合理的
同时，借款/总资产比例、借款/营业收入比例等借款规模指标均小于同行业可比
上市公司，借款规模合理：
 单 位     银行借款/总资产   银行借款/净资产      银行借款/营业收入   银行借款/净利润
                                        2-1-255
 单 位      银行借款/总资产   银行借款/净资产      银行借款/营业收入     银行借款/净利润
恒力石化            58.25%           276.46%                100.78%               1,004.41%
恒逸石化            44.07%           129.25%                 47.18%                934.25%
荣盛石化            52.32%           229.81%                115.79%               3,230.91%
桐昆股份            25.65%            53.79%                 20.29%                354.27%
平均值              45.07%           172.33%                 71.01%               1,380.96%
标的公司            27.35%            94.14%                 17.29%                492.73%
    标的公司根据自身的经营情况并结合外部复杂多变的市场环境等因素，为保
障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做好充足的资金准
备；同时海伦石化 PTA 技改项目自 2019 年下半年开始实施，预计 2021 年完成，
投资总额 97,158.00 万元，其中 2020 年-2021 年度合计需要逐步投入资金约 70,000
万元。据此，标的公司决定充分利用银行授信额度，保持充足的可支配货币资金
以应对各种资金需求，2019 年末标的公司留有的可支配货币资金约为 10 亿元。
    为了实现该等可支配货币资金保值增值并确保资金安全，标的公司遵循稳健
增值、支取便利的原则，结合技改项目实施进度，将其中部分资金分金额、分期
限做定期存款。在选择存款机构时标的公司亦会充分比较利率水平、支取便利性
等因素，鉴于标的公司系符合条件的集团成员单位，且三房巷财务公司存款利率
较同期主要国有商业银行提供的存款利率均有所上浮，资金支取便利，故标的公
司选择三房巷财务公司作为存款机构之一，开展定期存款。且三房巷财务公司的
金融服务功能有助于提升标的公司与其他金融机构的议价能力，对控制资金成本
起到一定作用。
    综上，标的公司在自身资产负债率、借款规模合理的情况下，于三房巷财务
公司进行定期存款具备合理性。
    ③对标的资产流动性的影响
    A、标的公司流动性良好，主要流动性指标合理，2019 年末标的公司与同行
业可比上市公司流动比率、速动比率对比情况如下：
         公司名称                  流动比率                            速动比率
         恒逸石化                                    0.70                              0.40
         荣盛石化                                    0.68                              0.20
         桐昆股份                                    0.75                              0.54
                                         2-1-256
       公司名称                流动比率                 速动比率
       恒力石化                                0.65                 0.30
       平均值                                  0.70                 0.36
       标的公司                                0.95                 0.69
    据此，标的公司 2019 年末流动比率、速动比率分别为 0.95、0.69，均高于
同行业可比上市公司平均值。同时，标的公司在三房巷财务公司的存款余额占其
流动资产比例为 9.29%，占比较小。
    B、标的公司具有合理的资产负债结构，现金流正常，不存在大额的营运资
金需求，用于存款之货币资金均系标的公司维持正常生产经营所需的资金之外的
可自由支配资金，存款期限及支取计划均在充分保障标的公司资金需求的前提下
统一安排确定。
    C、标的公司 2019 年末资产负债率为 70.95%，标的公司 2019 年末在三房巷
财务公司定期存款金额为 77,000.00 万元，假设标的公司将上述定期存款全部从
三房巷财务公司取出并全部用于偿还银行借款，标的公司 2019 年末资产负债率
为 69.17%，较 70.95%无显著差异。据此，前述存款事项未造成标的公司资产负
债率显著提升。
    D、标的公司在三房巷财务公司存款的情况未对标的公司正常生产、销售采
购及经营相关款项支付等产生不利影响。
    据此，标的公司于三房巷财务公司定期存款对其流动性不构成重大不利影
响。
    综上所述，标的公司进行关联方定期存款原因真实、具备合理性，对标的公
司流动性不构成重大不利影响。
    （4）该情形是否影响标的资产独立性，上市公司、标的资产均在三房巷财
务公司存款是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定
    上市公司、标的公司在三房巷财务公司存款系在《企业集团财务公司管理办
法》法规框架下，遵循“依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠”原则，经
                                     2-1-257
过充分的内部决策，通过签订要件完备的业务合同所形成的金融机构存款法律关
系，不属于关联方资金拆借的行为。
    同时，上市公司、标的公司开展存款业务系为了充分利用三房巷财务公司的
平台及渠道，降低运营成本，提升与其他金融机构的议价能力；并取得不低于同
期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要国有商业银行提供的
存款利率的合理回报；上市公司、标的公司所存放的资金由其自主支配，支取不
受三房巷财务公司或其他关联方任何影响。
    综上所述，前述存款业务不属于为关联方垫付费用、成本，关联方资金拆借
或没有对价情况下为关联方提供资金，不构成关联方非经营性资金占用，不会对
标的公司独立性构成不利影响，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定。
    14、报告期三房巷集团统一采购 PX、MEG 的业务模式、价格加成方式，海
伦石化向关联方采购价格的定价原则和公允性
    报告期内，海伦石化生产所需的 PX、MEG 主要为直接从第三方处采购，从
关联方采购占比较小。2019 年度，海伦石化向第三方采购 PX、MEG 占比分别
为 82.93%、86.07%，向关联方采购 PX、MEG 占比分别为 17.07%、13.93%。PX、
MEG 为大宗商品，市场上的 PX、MEG 产品规格、质量等参数基本一致，因此
海伦石化直接从第三方处采购与从关联方采购的 PX、MEG 产品规格、质量等参
数基本一致。
    PX、MEG 为大宗商品，生产工艺稳定，市场供应充足，价格公开透明。报
告期内，海伦石化向关联方采购 PX、MEG 的类别、规格、质量与向第三方采购
一致。同时，海伦石化向关联方采购 PX、MEG 的价格与关联方向第三方采购
PX、MEG 的价格一致，关联方向第三方采购完成后，按照向第三方采购的价格
转销给海伦石化，不存在价格加成。报告期内海伦石化向关联方采购 PX、MEG
月均价与同期向第三方采购月均价基本一致，海伦石化向关联方采购 PX、MEG
的价格公允，报告期内海伦石化不存在通过关联采购调节利润的情形。
                                   2-1-258
    2020 年以来海伦石化已开始逐渐降低从关联方采购原材料的比例。同时相
关方已出具承诺：“本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的 PX、MEG
将全部由海伦石化直接自第三方处采购。”海伦石化已制定了严格的采购管理制
度，积累了具有长期稳定合作基础的优质供应商，同时 PX、MEG 为大宗商品市
场供应充足，因此本次交易完成后海伦石化直接自第三方采购 PX、MEG 不存在
实质性障碍。具体分析如下：
    （1）报告期三房巷集团统一采购 PX、MEG 的业务模式、价格加成方式
    三房巷集团自成立以来一直以纺织化纤为主业，并不断向上游聚酯、PTA 发
展，形成了从 PTA 到瓶级聚酯切片、短纤、长丝、薄膜四大类聚酯产品较为完
整的聚酯产业链，PX、MEG 是生产聚酯产品的主要原材料。PX、MEG 均为大
宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，且 PX、MEG 各自在公开市
场上的产品类别、规格、质量参数基本一致。
    三房巷集团综合考虑集团下属企业的原材料需求情况、供应商付款周期情
况、信用证开证额度等情况，组织集团各下属企业对外采购，向第三方采购完成
后，按照向第三方采购的价格转销给对相关原材料有需求的企业，不存在价格加
成。
    （2）海伦石化向关联方采购价格的定价原则和公允性分析
    1）定价原则
    海伦石化向关联方采购 PX、MEG 的价格与关联方向第三方采购 PX、MEG
的价格一致，不存在价格加成。
    2）公允性分析
    海伦石化报告期内关联采购 PX 和 MEG 情况如下：
                                                                单位：万元
       关联交易内容               2019 年度               2018 年度
        关联采购 PX                         199,844.56           80,970.18
       关联采购 MEG                          48,922.80           74,710.73
                                  2-1-259
         关联交易内容                  2019 年度                      2018 年度
    关联采购 PX、MEG 合计                         248,767.35                 155,680.91
         关联采购总额                             273,629.37                 177,949.41
关联采购 PX、MEG 占关联采购
                                                     90.91%                       87.48%
           总额的比例
     由上表可以看出，报告期海伦石化关联采购主要为关联采购 PX、MEG。
     ①关联采购 PX 的公允性分析
     海伦石化报告期各期向关联方采购 PX 的价格与同期向第三方采购 PX 价格
对比情况如下：
                                                                  单位：元/吨（不含税）
         期间           向关联方采购均价       向第三方采购均价         价格差异率
2018 年 1 月                     6,038.28                5,933.81                  1.76%
2018 年 2 月                               -             5,918.47                      -
2018 年 3 月                               -             6,140.80                      -
2018 年 4 月                     6,209.03                6,167.77                  0.67%
2018 年 5 月                     6,363.34                6,221.17                  2.29%
2018 年 6 月                     6,601.70                6,507.14                  1.45%
2018 年 7 月                     6,826.99                6,761.13                  0.97%
2018 年 8 月                               -             7,097.54                      -
2018 年 9 月                     8,620.69                8,868.63                 -2.80%
2018 年 10 月                    9,161.58                8,879.08                  3.18%
2018 年 11 月                              -             9,022.03                      -
2018 年 12 月                              -             7,985.85                      -
2019 年 1 月                     7,598.21                7,520.98                  1.03%
2019 年 2 月                     7,593.35                7,595.99                 -0.03%
2019 年 3 月                     7,440.86                7,265.62                  2.41%
2019 年 4 月                     7,308.65                7,305.21                  0.05%
2019 年 5 月                               -             6,901.09                      -
2019 年 6 月                     6,262.39                6,449.67                 -2.90%
2019 年 7 月                               -             5,990.92                      -
                                       2-1-260
         期间         向关联方采购均价        向第三方采购均价         价格差异率
2019 年 8 月                    6,034.95               6,007.35                 0.46%
2019 年 9 月                    5,756.48               5,874.99                 -2.02%
2019 年 10 月                   5,714.60               5,741.03                 -0.46%
2019 年 11 月                   5,718.86               5,694.01                 0.44%
2019 年 12 月                   5,787.49               5,688.08                 1.75%
    注：价格差异率=向关联方采购均价/向第三方采购均价-1。
     报告期内海伦石化向关联方采购 PX 均价与同期向第三方采购均价基本保持
一致。PX 为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，海伦石化
与供应商签订的采购合同中 PX 采购价格主要依据采购时点市场公开报价，在同
一个月内，海伦石化向关联方采购 PX 与向第三方采购 PX 的日期有所不同，所
依据的采购时点市场价格有所不同，使得报告期内海伦石化向关联方采购 PX 月
均价与同期向第三方采购月均价存在差异。但总体而言，报告期内海伦石化向关
联方采购 PX 均价与同期向第三方采购均价差异较小，海伦石化向关联方采购 PX
价格公允。
     ②关联采购 MEG 的公允性分析
     海伦石化报告期各期向关联方采购 MEG 的价格与同期向第三方采购 MEG
价格对比情况如下：
                                                                 单位：元/吨（不含税）
        期间          向关联方采购均价        向第三方采购均价         价格差异率
2018 年 1 月                    6,993.87                6,834.76                2.33%
2018 年 2 月                    6,793.42                6,387.11                6.36%
2018 年 3 月                    6,612.39                6,473.96                2.14%
2018 年 4 月                    6,782.46                5,989.22               13.24%
2018 年 5 月                    6,487.47                6,467.50                0.31%
2018 年 6 月                    6,086.61                6,170.31                -1.36%
2018 年 7 月                    6,392.02                6,144.00                4.04%
2018 年 8 月                    6,790.19                6,322.58                7.40%
2018 年 9 月                    6,800.79                6,513.33                4.41%
                                         2-1-261
        期间          向关联方采购均价        向第三方采购均价     价格差异率
2018 年 10 月                   6,340.67               6,262.85            1.24%
2018 年 11 月                   5,839.06               5,963.27           -2.08%
2018 年 12 月                   4,635.29                4,910.11          -5.60%
2019 年 1 月                    4,478.19               4,745.00           -5.62%
2019 年 2 月                    4,386.22               4,267.47            2.78%
2019 年 3 月                    4,543.85               4,199.44            8.20%
2019 年 4 月                    4,235.16               4,217.46            0.42%
2019 年 5 月                    3,947.51               3,989.38           -1.05%
2019 年 6 月                             -             3,872.74                 -
2019 年 7 月                             -             3,805.01                 -
2019 年 8 月                             -             3,830.44                 -
2019 年 9 月                             -              3,923.11                -
2019 年 10 月                            -             4,199.46                 -
2019 年 11 月                            -             4,074.05                 -
2019 年 12 月                   4,183.34               4,096.57            2.12%
    注：价格差异率=向关联方采购均价/向第三方采购均价-1。
     报告期内海伦石化向关联方采购 MEG 均价与同期向第三方采购均价基本保
持一致。MEG 为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，海伦
石化与供应商签订的采购合同中 MEG 采购价格主要依据采购时点市场公开报
价，在同一个月内，海伦石化向关联方采购 MEG 与向第三方采购 MEG 的日期
有所不同，所依据的采购时点市场价格有所不同，使得报告期内海伦石化向关联
方采购 MEG 月均价与同期向第三方采购月均价存在差异。但总体而言，报告期
内海伦石化向关联方采购 MEG 均价与同期向第三方采购均价差异较小，海伦石
化向关联方采购 MEG 价格公允。
     15、交易后海伦石化直接自第三方处采购是否存在实质性障碍、建立和规
范采购程序和采购管理的措施，预计合同签订安排和可行性，以及保障采购价
格稳定性和公允性的措施
     报告期内海伦石化生产所需 PX、MEG 直接从第三方处采购与从关联方处采
购情况如下：
                                         2-1-262
                                                                   单位：万吨
                               2019 年度                  2018 年度
        项目
                         采购量          占比       采购量           占比
         从第三方采购        175.41        82.93%       165.07         93.72%
  PX     从关联方采购         36.10        17.07%        11.05           6.28%
             合计            211.50      100.00%        176.13       100.00%
         从第三方采购         66.81        86.07%        45.90         79.67%
  MEG    从关联方采购         10.81        13.93%        11.71         20.33%
             合计             77.62      100.00%         57.61       100.00%
    报告期内海伦石化生产所需的 PX、MEG 主要为直接从第三方处采购，从关
联方处采购占比较小。2020 年以来海伦石化已开始逐渐降低从关联方采购原材
料的比例，PX、MEG 为大宗商品市场供应相对充足，本次交易完成后海伦石化
直接自第三方处采购不存在实质性障碍，具体分析如下：
    海伦石化已制定了严格的采购管理制度，形成了采购申请、采购分析、询价
议价、供应商选择、采购执行等的完整采购流程。海伦石化设有专门的采购部门，
负责生产过程中所需原材料及生产设备的采购，此外海伦石化建立了供应商考评
机制，定期对供应商的业务规模、财务状况、经营能力等因素进行考评，保留具
有长期稳定合作基础的供应商，积累了 MITSUBISHI CORPORATION、ITOCHU
CORPORATION、中国石化化工销售有限公司等优质供应商。报告期内海伦石化
生产所需的 PX、MEG 主要为直接从第三方处采购，海伦石化设有专门的采购部
门，负责生产过程中所需原材料 PX、MEG 的采购，海伦石化与第三方供应商具
有长期稳定的合作基础。同时 PX、MEG 为大宗商品市场供应相对充足，因此本
次交易完成后海伦石化从关联方采购的 PX、MEG 部分转为直接从第三方处采购
具有可行性，合同签订具有可行性。
    由于 PX、MEG 为大宗商品，市场每日均有公开报价且价格每日均有波动，
海伦石化与供应商签订的采购合同中 PX、MEG 采购价格主要依据采购时点市场
公开报价。本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的 PX、MEG 将全部
由海伦石化直接自第三方处采购，第三方采购价格主要依据采购时点市场公开报
价，因此采购价格具有公允性。
    16、海伦石化收购 7 家公司的交易价格和依据，与本次交易作价差异的合
理性，收购无营业收入亏损公司的原因、商业合理性和必要性，本次交易后 7
家公司与上市公司的整合安排
                                   2-1-263
    （1）海伦石化收购 7 家公司的交易价格和依据，与本次交易作价差异的合
理性
    海伦石化于 2019 年根据整体发展战略，收购了下游瓶级聚酯切片生产企业
兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、配套仓储及综合服务企业三房
巷储运、配套贸易公司三房巷经贸、PTA 生产配套公司三润冷却水股权，根据相
关转让协议，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运 100%
的股权及三房巷经贸 70%的股权的转让价格依次为 185,000 万元、9,513.75 万元、
9,513.66 万元、6,341.70 万元、1,000 万元、2,800 万元，股权转让价格依据均为
注册资本或原始出资额；三润冷却水 100%股权因转让当时尚未实缴注册资本故
按 0 对价转让。
    综上所述，海伦石化收购 7 家公司均为同一控制下或近亲属控制的企业间股
权转让，定价均系按照注册资本或原始投入确定，定价合理；本次交易价格系按
照收益法评估价值确定。据此，交易价格存在差异具备合理性。
    （2）收购无营业收入亏损公司的原因、商业合理性和必要性
    1）三润冷却水
    ①基本情况
        公司名称                    江阴市三润冷却水工程有限公司
   统一社会信用代码                        91320281MA1XHL9P0P
        公司地址                      江阴市利港街道润华路 20 号
       法定代表人                                卞海荣
       认缴出资额                               1,800 万元
        企业类型                              有限责任公司
                        冷却水工程的安装；工业循环冷却水的处理、销售；冷却系
        经营范围        统技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动）
        经营期限                       2018 年 11 月 27 日至长期
    三润冷却水的主营业务规划为冷却水处理，通过将冷却水循环使用工程进行
专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。
                                    2-1-264
    ②报告期营业收入为零的原因、实际经营状态
    三润冷却水于 2018 年 11 月 27 日设立，设立至今尚未实际开展经营，未产
生营业收入，海伦石化拟将三润冷却水作为新增冷却循环水系统建设主体，竞拍
冷却循环水系统所需土地并完成配套建设，截至目前该项目已完成可行性研究尚
待实施。报告期内亏损均系开办费用所致，金额较小。
    ③收购原因、商业合理性和必要性
    三润冷却水的主营业务规划为冷却水处理，通过将冷却水循环使用工程进行
专业化独立运作，进一步保障海伦石化的稳定生产。三润冷却水设立当时为三房
巷集团全资子公司，鉴于本次交易拟将海伦石化注入上市公司，故将其配套企业
三润冷却水收购成为海伦石化子公司。
    2）三房巷经贸
    ①基本情况
       公司名称                         江阴三房巷经贸有限公司
   统一社会信用代码                       91320281578117475P
       公司地址                       江阴市周庄镇三房巷路 1 号
      法定代表人                                卞海荣
      认缴出资额                               4,000 万元
       企业类型                               有限责任公司
                        精对苯二甲酸、乙二醇、聚酯切片、聚脂薄膜和钴锰液体催
                        化剂及其他化工产品（不含危险品）、纺织原料、针织品、
                        纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
       经营范围
                        业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；
                        房屋租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
       经营期限                  2011 年 6 月 28 日至 2031 年 6 月 27 日
    ②报告期营业收入、实际经营状态
    三房巷经贸于 2011 年 6 月 28 日设立，设立完成至海伦石化 2019 年全资收
购期间未实际开展经营，故 2018 年度未产生营业收入；收购完成后，2019 年度
三房巷经贸为标的资产采购部分 PX、MEG 等原材料。报告期内三房巷经贸亏损
                                    2-1-265
系因收购完成后 2019 年度向海伦石化销售 PX、MEG 取得信用证、承兑汇票贴
现费用所导致。
    ③收购原因、商业合理性和必要性
    本次交易完成后，海伦石化及其瓶片生产子公司均将注入上市公司，形成完
整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，根据标的资产日常经营情况及化工行
业惯例，需要配备专门的贸易公司以实现：1）业务、财务与生产型主体独立，
隔离贸易风险；2）提升企业形象，吸引贸易专业人才；3）有助于资源整合，方
便企业管理。
    鉴于 2011 年 6 月海伦石化与三房巷集团已共同出资设立三房巷经贸，设立
之初亦计划为海伦石化提供配套贸易服务，出资完成后未开展实际经营，资产清
晰，故该等主体符合前述配套贸易公司的要求，海伦石化未再另行出资设立贸易
主体而选择收购三房巷经贸，收购价格按照原始出资确定，不存在损害标的公司
利益的情况。收购完成后，海伦石化已将部分采购岗位人员转移至三房巷经贸，
开展标的资产生产相关原材料采购业务。
    综上所述，海伦石化收购三润冷却水、三房巷经贸原因真实、具备商业合理
性和必要性。
    （3）本次交易后 7 家公司与上市公司的整合安排
    7 家公司中，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化系瓶级聚酯切
片生产企业，三房巷储运系配套仓储及综合服务企业，三房巷经贸系海伦石化配
套贸易公司、三润冷却水系 PTA 生产配套公司，该 7 家公司与海伦石化共同形
成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链。
    本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将注入盈
利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的瓶级聚酯切片及 PTA 生产销售业务，
实现上市公司业务的拓展，海伦石化及 7 家子公司共同形成标的资产，上市公司
对其整合安排如下：
    1）业务和资产整合
                                  2-1-266
    本次交易完成后，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA 的生
产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。上市公司原有业务将与标的资
产保持独立运营，充分发挥各自管理团队在不同业务领域的经营管理水平，并发
挥协同效应以提升经营业绩，实现上市公司整体利益最大化。
    2）财务整合
    本次交易完成后，上市公司将根据标的资产业务实际情况和财务环境的特
点，协助其搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，上市公司
将统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。
    3）人员整合
    本次交易完成后，标的资产将成为上市公司下属子公司，将以独立法人主体
的形式存在，上市公司将保持其管理团队和核心技术人员的稳定、给予管理层充
分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
    4）机构整合
    本次交易完成后，上市公司将结合标的资产的经营特点、业务模式及组织架
构，对其原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司公司章程规范运
行。
    目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助海伦石化及上述公司完善
自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将海伦石化及上述公司纳
入统一的上市公司治理体系内。
    综上所述，本次交易后 7 家公司与上市公司的整合安排充分。
                                  2-1-267
二、标的公司的业务与技术情况
    （一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
    1、所处行业及主管部门
    海伦石化生产的主要产品为瓶级聚酯切片与 PTA，根据《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，海伦石化所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海伦石化所属行业属于合成纤维
单（聚合）体制造业（C2653）。
    2、行业主要法律法规及政策
    （1）《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030 年）》
    2013 年 2 月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012
—2030 年）》，要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智能
化、微型化及与环境相协调方向发展。
    （2）《中国制造 2025》
    2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，指出“支持重点行业、高
端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，
全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺
织等产业向价值链高端发展……强化企业市场主体地位，支持企业间战略合作和
跨行业、跨区域兼并重组，提高规模化、集约化经营水平，培育一批核心竞争力
强的企业集团。”
    （3）《石油和化学工业“十三五”发展指南》
    2016 年 4 月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十三五”
发展指南》，指出要大力发展化工新材料、高端专用化学品、新能源、生物化工、
节能环保等新兴产业。
    （4）《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》
                                    2-1-268
    2016 年 10 月 14 日，工业化和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展
规划（2016-2020 年）》（工信部规[2016]318 号），提出要以提质增效为中心，以
供给侧结构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，
着力改造提升传统行业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关
键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争
力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范
基地。
    （5）《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》
    2019 年 6 月 30 日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《鼓励外商投资
产业目录（2019 年版）》，鼓励外商投资“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共
聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚
酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]”聚酯生产。
    （6）《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
    2019 年 11 月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、
ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚
酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗
静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤
维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发
高速纺丝加工用绿色高效环保油剂”列为鼓励类，对未来一个时期内聚酯工业的
发展具有很强的指导意义。
    （二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
    1、主要产品及特征
          产品名称                 性能概述                   用途说明
                           瓶级聚酯切片是由 PTA 和
                                                      广泛应用于饮料包装、食品
                           MEG 经过缩聚产生。瓶级聚
         瓶级聚酯切片                                 包装、医药包装、化妆品包
                           酯切片外观为米粒状，品种
                                                      装等领域。
                           多，是连接石化产品和多个
                                    2-1-269
        产品名称                  性能概述                     用途说明
                         行业产品的一个重要中间产
                         品。
                         PTA 产品以 PX 为原料，液 用于生产聚酯纤维、聚酯薄
                         相氧化，再经加氢精制、结 膜和瓶级聚酯切片，广泛应
   精对苯二甲酸（PTA）   晶、分离、干燥形成的重要 用于化学纤维、轻工、电子、
                         的大宗有机原料之一，产品 建 筑 等 国 民 经 济 的 各 个 方
                         为白色晶体或粉末。           面。
   2、主要产品报告期内变化情况
   海伦石化及其下属子公司报告期内主要从事瓶级聚酯切片及 PTA 的生产和
销售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
    （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
   1、瓶级聚酯切片工艺流程图
   2、PTA 工艺流程图
    （四）主要经营模式
   1、采购模式
                                   2-1-270
    海伦石化主要生产瓶级聚酯切片与 PTA。瓶级聚酯切片的主要原料为 PTA、
MEG 和 IPA，PTA 的主要原材料为 PX。海伦石化瓶级聚酯切片的原材料 PTA
主要来源于其自产的 PTA，因此海伦石化主要对外采购的原料为 PX、MEG 和
IPA。
    海伦石化每年年底对下一年的市场需求进行预测，并结合当年的经营情况制
定下一年的生产计划，以此为依据确定原料年度采购计划。海伦石化主要采用长
期合约的方式向供应商采购原材料，一般按每月均价进行结算，以减少原材料价
格波动所带来的不利影响；同时，也会根据生产计划适时调整，通过增加临时订
单采购原材料现货作为对长期合约的有效补充。
    海伦石化制定了严格的采购管理制度，形成了采购申请、采购分析、询价议
价、供应商选择、采购执行等的完整采购流程。此外，海伦石化还建立了供应商
考评机制，定期对供应商的业务规模、财务状况、经营能力等因素进行考评，保
留具有长期稳定合作基础的供应商，结合严格的库存管理保障了原材料的高效供
应。且海伦石化位于成熟的经济技术开发区，依托三房巷储运的配套码头设施，
PX、MEG 可从国内外采购，原料供应稳定可靠。
    2、生产模式
    海伦石化的主要产品为瓶级聚酯切片与 PTA。瓶级聚酯切片由 PTA 和 MEG
经过缩聚产生；PTA 产品以 PX 为原料，液相氧化、再经加氢精制、结晶、分离、
干燥生成，是连接化工产品和多个行业产品的一个重要中间产品。
    海伦石化于每年年底结合当年运营和销售情况制定下一年的生产计划，在保
证瓶级聚酯切片生产能力的基础上，生产部门会根据生产计划和市场需求适当调
节 PTA 的产量进行对外销售。由于瓶级聚酯切片和 PTA 的生产是一个连续、稳
定的生产过程，存在一定关停成本，海伦石化分别采用“三班二运转制”和“四
班二运转制”的方式安排连续生产瓶级聚酯切片和 PTA，定期对生产设备进行检
修。此外，海伦石化严格按照国家标准开展生产活动，坚持技术领先战略，聚酯
工艺采用美国杜邦工艺技术和中国纺织工业设计院工艺技术，增粘工艺采用瑞士
布勒工艺技术，严格控制产品质量，不断提高产品竞争力，通过卓有成效的管理，
以高品质的产品，优质的服务不断地开拓市场。
                                  2-1-271
    3、销售模式
    海伦石化一直坚持国内市场与国际市场并重的销售模式，瓶级聚酯切片出口
品牌“翠钰”为中国驰名商标。经过多年瓶级聚酯切片市场的耕耘，海伦石化现
已建立了完善、快捷的销售和服务体系，产品覆盖了全国二十多个省市，出口一
百多个国家与地区，与可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能
集团、益海嘉里等知名企业形成了长期合作伙伴的良好关系，客户规模在同行业
中处于领先地位。海伦石化主要采用长期合约的方式向有长期稳定关系的战略合
作伙伴提供瓶级聚酯切片，合约一般于每年年底签订，约定下一年度及各月度的
销量，以便于安排采购和生产，销售单价以每月平均价格为基础确定。海伦石化
还对部分境外客户提供远期合约，以招标或议价形式签订，提前锁定订单及利润。
此外，海伦石化也采用现货合约的方式销售瓶级聚酯切片和 PTA，现货合约以市
场现货原材料价格、期货原材料价格及生产成本为基础进行每日报价。
    4、盈利模式
   海伦石化通过将瓶级聚酯切片、PTA 等产品销售给下游行业客户的形式实现
盈利。海伦石化通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；
同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升整体盈利水平。
    5、结算模式
    海伦石化生产所需的原料主要为 PX、MEG 和 IPA，采购主要通过国内采购
和国外进口，PX 结算价格以“中石化 PX 结算价格”、“ACP 价格（亚洲合约报
价）”、“CFR 中国价格”等为基础确定；MEG 结算价格以“中石化 MEG 结算价
格”、“ICIS 安迅思月均价”、“中国化纤信息网月均价”等为基础确定；IPA 结算
价格以现货价格为基础确定。海伦石化国内采购的结算方式主要采用电汇、承兑
汇票等付款方式；国外进口的结算方式主要采用信用证等付款方式。
    海伦石化瓶级聚酯切片的销售主要包括境内销售和境外销售，结算价格以
“中国化纤信息网月均价”、“伍德麦肯兹 PCI 月均价”、“ICIS 安迅思月均价”
等为基础确定。海伦石化对于少数采购量大、信用好的客户会给予一定的信用账
期，由此与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系。海伦石化的境
                                    2-1-272
内业务主要采用直销方式，客户通过电汇或银行承兑汇票付款；境外销售采用直
销和通过贸易公司、代理公司代销的方式，通过信用证或电汇方式付款，回款的
安全性能够得到保证。
    （五）主要产品产销情况
    1、主要产品产能、产量
                                                                       单位：万吨
                            2019 年度                       2018 年度
     项目
                  产能      产量      产能利用率  产能       产量     产能利用率
瓶级聚酯切片      164.00    229.97        140.23%   94.00    185.60       197.45%
PTA               180.00    301.70        167.61% 180.00     288.90       160.50%
    注 1：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA 产量；
    注 2：瓶级聚酯切片、PTA 的产能、产量均包含受托加工量；
    注 3：此处统计产能为备案产能。
    截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产主要生产装置的预计使用年限、尚可使
用年限及成新率情况如下：
            装置名称              预计使用总年限   尚可使用年限       成新率
海伦石化一期 PTA 主要设备             20 年            12 年              60.00%
海伦石化二期 PTA 主要设备             20 年            15 年              75.00%
兴业塑化一期瓶级聚酯切片主要设备      20 年            1年                  5.00%
兴业塑化二期瓶级聚酯切片主要设备      20 年            14 年              70.00%
兴业塑化三期瓶级聚酯切片主要设备      20 年            18 年              90.00%
兴泰新材料瓶级聚酯切片主要设备        20 年            6年                30.00%
兴佳塑化瓶级聚酯切片主要设备          20 年            4年                20.00%
兴宇新材料瓶级聚酯切片主要设备        20 年            5年                25.00%
    注 1：预计使用年限为设备预计实际使用年限；
    注 2：成新率=尚可使用年限/预计使用总年限；
    注 3：尚可使用年限已做四舍五入处理。
    标的公司一直重视生产装置的维修保养工作，根据实际情况制定了完善的维
修保养工作制度，定期对生产设备进行维护保养，保障生产装置长时间安全稳定
运行。为了提升产品产量，标的公司多次对相关瓶级聚酯切片和 PTA 装置进行
技术改造。报告期内，海伦石化存在实际产量超过设计产能的情况，主要是海伦
石化通过部分生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间
等原因所致。
                                       2-1-273
    （1）超产情况相关部门的结论意见
    2019 年 9 月 25 日，海伦石化取得江阴市发展和改革委员会出具的《证明》：
“最近三年，海伦石化及其全资子公司生产的 PTA 和聚酯切片产品实际产量存
在超过设计产能的情况，我委知悉上述情况。实际产量超过设计产能的原因为部
分生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间等，符合行
业惯例，不存在未经投资主管部门批准而新建、改扩建生产线的情况，未违反投
资管理法律法规，不会受到投资主管部门的行政处罚”。
    2019 年 10 月 8 日，海伦石化取得江阴市应急管理局出具的《证明》： 自 2017
年 1 月 1 日以来，海伦石化及其全资子公司因部分生产产品转换、生产技术调整、
设备使用效率提升、检修时间缩短等原因致 PTA 和聚酯切片产品实际产量超设
计产能，符合行业惯例，不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情况，不存在
安全生产违法行为，未受到江阴市应急管理局的行政处罚”。
    2019 年 10 月 29 日，海伦石化取得无锡市江阴生态环境局出具的《情况说
明》：“2017 年以来，海伦石化及其全资子公司不存在未经环保部门批准而新建、
改扩建生产线的情况，上述公司因部分生产产品转换、调整生产技术、提升设备
使用效率、缩短检修时间等原因，生产的 PTA 和聚酯切片产品实际产量超过设
计产能的情形，未受到我局行政处罚，未发生重大环境污染事故”。
    （2）超产情况外部技术部门的研究论证
    根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具
的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（项目原实施主体
为江苏兴业聚化有限公司）设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹
性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 90 万吨，上述项目的生产装置
在前述负荷下运行是安全可靠的”。
    根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位康泰斯（上海）化学工程有限
公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（部分产
能的项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）、江阴兴宇新材料有限公司、江
阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司设计的聚酯切片项目，生产装置
                                    2-1-274
能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 125 万吨，
上述项目生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
    根据标的公司 PTA 生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于
生产负荷的说明》：“本公司为江苏海伦石化有限公司设计的 PTA 项目，生产装
置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 290 万
吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
    （3）标的资产及其子公司产品的产能利用率，设备成新率对产品合格率的
影响
    标的资产及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度产品的产能利用率，
设备成新率及产品合格率情况如下表所示：
公司名称     主要设备   成新率   产能（万吨）        产量（万吨）   产能利用率   合格率
             海伦石化
             一期 PTA   60.00%
             主要设备
 海伦石化                            180                301.7        167.61%     100.00%
             海伦石化
             二期 PTA   75.00%
             主要设备
             兴业塑化
             一期瓶级
                        5.00%
             聚酯切片
             主要设备
             兴业塑化
             二期瓶级
 兴业塑化               70.00%       90                 114.98       127.76%     99.92%
             聚酯切片
             主要设备
             兴业塑化
             三期瓶级
                        90.00%
             聚酯切片
             主要设备
             兴泰新材
             料瓶级聚
兴泰新材料              30.00%       20                 33.07        165.35%     100.00%
             酯切片主
             要设备
                                           2-1-275
公司名称     主要设备   成新率   产能（万吨）       产量（万吨）   产能利用率   合格率
             兴佳塑化
             瓶级聚酯
 兴佳塑化               20.00%       14                17.63        125.93%     100.00%
             切片主要
              设备
             兴宇新材
             料瓶级聚
兴宇新材料              25.00%       40                64.29        160.73%     99.96%
             酯切片主
             要设备
   注 1：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA 产量；
   注 2：瓶级聚酯切片、PTA 的产能、产量均包含受托加工量；
   注 3：此处统计产能为备案产能。
    根据上表可知，标的资产及其子公司产品的合格率均超过 99.90%，其产能
利用率，设备成新率对产品合格率无明显影响。
    （4）长期超产能生产情况下，对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是
否影响正常生产经营
    标的公司的生产线超产能不会明显造成生产装置的损耗，以至于影响生产经
营，其主要与工艺的设计、设备的运营特点存在一定的关系。标的公司主要通过
技术路线的改进，如工艺改进、工艺优化、设备升级、技术创新、减少检修时间
实现产能的提升，另外装置的设计本身就有生产余量，不是以损耗设备为代价，
未超出设备承受标准，具体分析如下：
    1）PTA 的主要生产设备
    PTA 生产设备的会计折旧年限虽然只有 10 年，但是主要设备的设计寿命为
20 年，同时在实际运行过程中，也会采取一系列的措施，保证设备稳定长周期
的运行。PTA 主要生产设备包括氧化反应器，氧化结晶器、过滤机、加氢反应器、
压力过滤机、干燥机等。设备提高产能主要是通过技术路线来实现：
    氧化反应器是通过提高反应温度及压力，提高催化剂浓度、降低系统水含量
提高氧化反应速率、提高氧化产品中对羧基苯甲醛的含量、提高浆料浓度即提高
氧化停留时间等来实现，而反应器为碳钢衬钛材质，反应物之一为压缩空气，使
得钛表面形成钝化膜，钛无腐蚀性，不会因疲劳、腐蚀等因素影响设备的使用寿
                                          2-1-276
命；
    氧化结晶器通过增加空气量强化反应，并且适当减少停留时间来提高产能，
而氧化结晶器的设备为碳钢衬钛材质，其钛表面会形成钝化膜，防止腐蚀，从而
满足设备的使用寿命；
    旋转真空过滤机通过调整挡板高度增加滤饼厚度，适当提高真空度及反吹气
压力，对易损件及时更换，通过稳定氧化产品质量提高单台设备的碱洗周期来提
高产量，因此对设备影响很小；
    精制加氢反应器为固定床反应器，通过提高浆料浓度，提高浆料温度等措施
提高产能，精制浆料醋酸和溴含量低，设备采用碳钢衬 304L 材质，可满足设备
的使用寿命；
    旋转压力过滤机通过提高进料浆料浓度，提高过滤器、洗涤器、脱湿气的压
差来提高过滤机产能，通过及时更换易损件，做好设备检修维护工作，可保证设
备的使用寿命；
    干燥机通过优化过滤机操作，降低过滤机的湿含量提高干燥机产能，同时适
当提供 PTA 温度提高其流动性能提高干燥机的碱洗周期提高产能，操作参数均
在设计范围内，不会影响设备的使用寿命。
    2）瓶级聚酯切片的主要生产设备
    同样，瓶级聚酯切片生产设备的会计折旧年限也是 10 年，但是主要设备的
设计寿命为 20 年。瓶级聚酯切片是以 PTA、IPA、MEG 为原料，以乙二醇锑为
催化剂等为辅料；生产过程主要是酯化、缩聚（预聚、终聚）、结晶、增粘等；
生产的原料和生产过程的物料是没有腐蚀和低腐蚀性的，生产主流程系统多采用
不锈钢，为此生产原料、生产过程物料对装置主要设备的损耗很微小，可以不计。
    瓶级聚酯切片主要生产设备包括酯化釜、预聚釜、终聚釜、切粒机、结晶器、
预热器、反应器等。瓶级聚酯切片生产装置主要通过装置的设计余量、系统的配
置、工艺优化、技术创新、安全运行、技术升级等实现增产、超产，具体分析如
下：
                                    2-1-277
    设计余量、系统的配置方面：工程设计单位从设计保证值、安全运行角度一
般都留有一定的设计余量，瓶级聚酯切片生产主要是二段完成的，前段主要是酯
化、缩聚，后段主要是结晶、增粘，配套公用工程。
    工艺优化、技术创新方面：瓶级聚酯切片生产的前段主要由酯化、缩聚反应
二个过程，酯化反应一是可以通过提高反应温度及压力，二是提高催化剂浓度或
采用高效催化剂，提高产能。增设管道反应器，以提高产能。反应器的材料采用
的是不锈钢，反应温度及压力有限的提高不会影响设备的使用寿命，缩聚反应可
以通过适当提高反应温度及搅拌速度，提高反应速率，以提高产能。生产的后段
主要是结晶、增粘反应两个过程，结晶通过增加气体循环量并且适当减少停留时
间来提高产能，增粘反应通过提高反应温度，并且适当减少停留时间来提高产能；
结晶、增粘设备都为不锈钢的静设备，不会影响设备的使用寿命。
    安全运行、技术升级方面：生产过程通过对关键设备、重点部位的运行监控、
通过对设备日常的维护保养与规范操作，减少设备故障率、损坏率；对设备进行
不定期、定期消缺和检修，更新设备损耗性部件；实现生产装置长周期安全稳定
运行，以提高产能。
    另外，设备购置方面，生产装置主要设备采用国外进口、国内知名企业的产
品；生产作业方面，标的公司通过了 ISO14000、ISO9001、OHSAS18001 三体系
的认证，严格工艺、规范作业，同时推行 6S 管理，保证了设备的安全运行；维
护保养方面，设备除了日常的维护、还要进行定期的检修和不定期的消缺；对关
键设备、重点部位运行监控，对易损部位严格检测管控，进行定期更新，如机封、
轴承、过滤等部件，从而保证了设备长周期运行。
    标的公司每年约有 3 亿元的配件和维修费用（列支在营业成本科目中），对
设备进行了很好的维护和保养，替换和升级，因此超产能生产并未实质影响到标
的公司的设备使用寿命。
    3）超产情况外部技术部门的研究论证
    根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具
的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（项目原实施主体
                                   2-1-278
为江苏兴业聚化有限公司）设计的聚酯切片项目，生产装置能够在规定的操作弹
性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 90 万吨，上述项目的生产装置
在前述负荷下运行是安全可靠的”。
    根据标的公司瓶级聚酯切片生产装置设计单位康泰斯（上海）化学工程有限
公司出具的《关于生产负荷的说明》：“本公司为江苏兴业塑化有限公司（部分产
能的项目原实施主体为江苏兴业聚化有限公司）、江阴兴宇新材料有限公司、江
阴兴泰新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司设计的聚酯切片项目，生产装置
能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 125 万吨，
上述项目生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
    根据标的公司 PTA 生产装置设计单位中国昆仑工程有限公司出具的《关于
生产负荷的说明》：“本公司为江苏海伦石化有限公司设计的 PTA 项目，生产装
置能够在规定的操作弹性范围内长周期稳定运行，其年生产能力可达到 290 万
吨，上述项目的生产装置在前述负荷下运行是安全可靠的”。
    综上，超产能生产对生产装置耗损的影响相对较小，不需要加速折旧，不会
对标的公司正常生产经营造成重大影响。
    就上述超产能生产事宜，三房巷集团已出具《关于超产能相关事宜的承诺
函》，承诺如海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计产能事宜受
到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的，其将足额补偿海伦石化及其控股子
公司因此遭受的全部损失。
    综上所述，鉴于海伦石化及其相关境内控股子公司超产能生产主要系因部分
生产产品转换、生产技术调整、设备使用效率提升、检修时间缩短等原因所致，
不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情况，江阴市发展和改革委员会、江阴
市应急管理局及无锡市江阴生态环境局亦已出具书面文件对相关事宜予以确认，
中国昆仑工程有限公司、康泰斯（上海）化学工程有限公司相关专家亦已进行了
评审论证，且三房巷集团已就补偿海伦石化及其控股子公司遭受的相关损失事宜
出具承诺，海伦石化及其境内控股子公司报告期内不存在因超产能生产受到主管
部门行政处罚的情形，相关事宜不会对海伦石化及其相关境内控股子公司造成重
大不利影响。
                                   2-1-279
    2、主要产品产量、销量
                                                                          单位：万吨
                               2019 年度                     2018 年度
      项目
                      对外销售产量        销量      对外销售产量         销量
  瓶级聚酯切片            228.70         227.64         184.62          178.04
       PTA                118.20         120.86         142.12          140.62
    注 1：此处统计产量时不包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、PTA 产量；
   注 2：瓶级聚酯切片、PTA 的产量、销量均包含受托加工量。
    3、库存变动情况
                                                                          单位：万吨
                             2019 年度                          2018 年度
      项目
                     期初库存         期末库存         期初库存          期末库存
  瓶级聚酯切片                8.14          10.75              1.54               8.14
      PTA                     8.61            5.95           13.30                8.61
    4、主营收入按产品类别分类
                                                                           单位：万元
                                  2019 年度                       2018 年度
       项目
                            金额            占比              金额             占比
瓶级聚酯切    外销            668,269.18      31.84%            661,388.36     29.76%
     片       内销            824,217.90      39.27%            760,198.29     34.21%
              外销             60,839.32        2.90%            62,983.83       2.83%
    PTA
              内销            523,455.49      24.94%            726,138.68     32.68%
              外销              2,169.55        0.10%             1,953.48       0.09%
  其他
              内销             19,863.54        0.95%             9,569.30       0.43%
              外销            731,278.05      34.84%            726,325.67     32.68%
  合计
              内销          1,367,536.93      65.16%          1,495,906.27     67.32%
    主营业务收入            2,098,814.98    100.00%           2,222,231.94   100.00%
    注：外销为对国外客户的销售，内销为对国内客户的销售。
    5、主要产品销售价格变动情况
                                                                         单位：元/吨
                                     2019 年度                        2018 年度
       项目
                           均价                    变动率               均价
   瓶级聚酯切片                   6,834.47               -15.54%             8,091.66
       PTA                        5,036.13               -11.83%             5,712.05
    报告期内，瓶级聚酯切片和 PTA 的市场均价（不含税）变动情况如下：
                                         2-1-280
                     瓶级聚酯切片和 PTA 价格走势（单位：元/吨）
    资料来源：CCF
    6、报告期内前五大客户销售情况
    2018 年度，海伦石化对前 5 大客户的销售金额和占比情况如下：
                                                                  单位：万元
 2018 年             客户名称            关联关系    销售金额 营业收入占比
    1          三房巷集团及其关联方          是        771,181.03     34.14%
    2         COCA-COLA 及其关联方           否        102,954.76       4.56%
    3      TRICON DRY CHEMICALS LLC          否         73,434.50       3.25%
    4     康师傅饮品投资（中国）有限公司     否         69,275.50       3.07%
    5      川荣（上海）国际贸易有限公司      否         63,306.47       2.80%
                        合计                       1,080,152.27       47.82%
    注：COCA-COLA 及其关联方包括 COCA-COLA 及其控股子公司、COCA-COLA 装瓶
合作伙伴中粮可口可乐饮料有限公司、太古可口可乐有限公司及其控股子公司。上述三家公
司及其控股子公司合并披露为 COCA-COLA 及其关联方。
    2019 年度，海伦石化对前 5 大客户的销售金额和占比情况如下：
                                                                  单位：万元
 2019 年             客户名称            关联关系    销售金额 营业收入占比
    1          三房巷集团及其关联方          是        581,910.01     27.57%
    2         COCA-COLA 及其关联方           否         95,508.67       4.52%
    3        浙江黄岩洲锽实业有限公司        否         87,036.52       4.12%
    4      TRICON DRY CHEMICALS LLC          否         70,808.51       3.35%
    5            POSCO DAEWOO                否         64,185.54       3.04%
                       合计                            899,449.25     42.61%
    注：COCA-COLA 及其关联方包括 COCA-COLA 及其控股子公司、COCA-COLA 装瓶
合作伙伴中粮可口可乐饮料有限公司、太古可口可乐有限公司及其控股子公司。上述三家公
司及其控股子公司合并披露为 COCA-COLA 及其关联方。
                                      2-1-281
    报告期内，海伦石化向三房巷集团及关联方的销售金额如下：
                                                                    单位：万元
                  单位名称                       2019 年度        2018 年度
            江苏兴业聚化有限公司                    108,136.71        297,580.45
            三海国际发展有限公司                     60,839.32         62,983.83
            江阴华盛聚合有限公司                     77,157.91              0.01
            江苏三房巷薄膜有限公司                   58,271.81                 -
          江阴丰华合成纤维有限公司                   35,553.10         55,610.45
            江阴海伦化纤有限公司                     28,785.33         62,505.89
            江阴兴盛塑化有限公司                     41,456.46             20.31
            江阴博伦化纤有限公司                     22,068.21         63,679.04
            江阴运伦化纤有限公司                     21,749.46         58,293.37
            江阴新伦化纤有限公司                     17,954.46         71,174.59
            江阴华星合成有限公司                     35,107.11            216.86
            江阴华怡聚合有限公司                     20,255.00         33,281.45
          江苏三房巷国际贸易有限公司                 52,407.98         65,581.90
            江阴济化新材料有限公司                      202.30            173.64
          江阴华美特种纤维有限公司                        12.39            65.00
        江苏兴业聚化网络科技有限公司                          -            14.24
                    合计                            581,910.01        771,181.03
    报告期内，除关联方客户以外，海伦石化的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有海伦石化 5%以上股份的股东在前五名客户
中不存在占有权益的情况。
    报告期内，按同一控制合并口径计算，海伦石化向关联方销售金额较大，占
同期销售金额的比重较高，报告期内海伦石化向关联方销售的 PTA 金额较大，
主要系上市公司控股股东三房巷集团控制的下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、
PBT 树脂公司生产需要 PTA。PTA 为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明
的市场价格。在三房巷集团控制的下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂
公司注入上市公司前，海伦石化与三房巷集团下属长丝、短纤、纤维级聚酯切片、
PBT 树脂公司将存在持续的 PTA 关联销售，相关方已承诺严格履行关联交易程
序并保证关联交易价格的公允性。
    7、2020 年 1-5 月标的公司销售情况
    （1）2020 年 4 月份国内销量增长的订单来源，1-5 月瓶级聚酯切片国内销
量大幅增长的原因，与同行业可比公司的比较情况，主要客户是否发生变化，是
否来源于关联方订单
                                       2-1-282
      1）2020 年 4 月份瓶级聚酯切片国内销量增长的订单来源
                                                                                单位：万吨
                                                     是否来源于
2020 年 4 月               客户名称                             销售数量       销售数量占比
                                                     关联方订单
     1             浙江黄岩洲锽实业有限公司              否       1.27            8.12%
     2               浙江亿鼎贸易有限公司                否       1.05            6.70%
     3             常州通塑化工新材料有限公司            否       0.82            5.24%
     4           北京伊士通新材料发展有限公司            否       0.77            4.93%
                 康师傅饮品投资（中国）有限公司
     5                                                  否           0.70         4.49%
                           及其关联方
     6                 道恩集团有限公司                 否           0.52         3.30%
     7               宁波和霖贸易有限公司               否           0.46         2.95%
     8               苏州元诺贸易有限公司               否           0.44         2.85%
     9                 平湖市立德塑料厂                 否           0.44         2.84%
    10               浙江创锦石化有限公司               否           0.44         2.82%
                     太古可口可乐（中国）
    11                                                  否           0.41         2.61%
                       有限公司及其关联方
    12               江苏思润塑业有限公司               否           0.39         2.48%
    13           张家港保税区派易特贸易有限公司         否           0.37         2.40%
    14           上海紫江企业集团股份有限公司           否           0.35         2.25%
    15           川荣（上海）国际贸易有限公司           否           0.34         2.21%
    16             上海方博国际贸易有限公司             否           0.32         2.05%
                     今麦郎饮品股份有限公司
    17                                                  否           0.32         2.04%
                           及其关联方
                     农夫山泉股份有限公司
    18                                                  否           0.30         1.92%
                           及其关联方
    19             台州市黄岩顶新塑业有限公司           否            0.27         1.73%
    20             江苏恒润供应链管理有限公司           否            0.24         1.55%
                             合计                                    10.22        65.48%
      通过对标的公司 2020 年 4 月份前 20 大瓶级聚酯切片国内客户销售情况和以
 前年度比较可知，标的公司 2020 年 4 月份瓶级聚酯切片前 20 大国内客户合计销
 量较 2019 年 4 月份前 20 大国内客户合计销量增加了 4.35 万吨，增长的原因主
 要系存量客户国内销量的增长，少量系新增新客户的销售，前 20 大客户中的具
 体情况如下：
      ①存量客户
                                                                                单位：万吨
                                                             是否来源于
  2020 年 4 月                  客户名称                                     新增销售数量
                                                             关联方订单
         1              浙江黄岩洲锽实业有限公司                 否              0.34
         2                浙江亿鼎贸易有限公司                   否              0.94
         3             常州通塑化工新材料有限公司               否               0.22
                                           2-1-283
                                                              是否来源于
   2020 年 4 月                  客户名称                                   新增销售数量
                                                              关联方订单
           4          康师傅饮品投资（中国）有限公司              否            0.42
           5                  道恩集团有限公司                    否            0.35
           6                苏州元诺贸易有限公司                  否            0.07
           7                浙江创锦石化有限公司                  否            0.25
           8          张家港保税区派易特贸易有限公司              否            0.05
           9            台州市黄岩顶新塑业有限公司                否            0.18
          10            江苏恒润供应链管理有限公司                否            0.21
          11              今麦郎饮品股份有限公司                  否            0.32
          12                农夫山泉股份有限公司                  否            0.30
                                    合计                                        3.65
       ②新客户
                                                                               单位：万吨
                                                              是否来源于
   2020 年 4 月                  客户名称                                   新增销售数量
                                                              关联方订单
          1            北京伊士通新材料发展有限公司               否            0.77
          2                  平湖市立德塑料厂                     否            0.44
          3                江苏思润塑业有限公司                   否            0.39
          4              上海方博国际贸易有限公司                 否            0.32
                                   合计                                         1.92
       2）2020 年 1-5 月瓶级聚酯切片国内销量大幅增长的原因，与同行业可比公
 司的比较情况，主要客户是否发生变化，是否来源于关联方订单
       ①2020 年 1-5 月瓶级聚酯切片国内销量大幅增长的原因，主要客户是否发生
 变化，是否来源于关联方订单
       标的公司 2020 年 1-5 月前 20 大瓶级聚酯切片国内客户销售情况如下表所示：
                                                                               单位：万吨
                                                      是否来源于                 销售数量占
2020 年 1-5 月              客户名称                               销售数量
                                                      关联方订单                     比
      1             浙江黄岩洲锽实业有限公司              否         3.07          5.65%
                  康师傅饮品投资（中国）有限公司
      2                                                  否          2.98         5.50%
                            及其关联方
      3             常州通塑化工新材料有限公司           否          2.74         5.05%
      4               北京洲煌商贸有限公司               否          2.20         4.06%
                      太古可口可乐（中国）
      5                                                  否          2.18         4.01%
                        有限公司及其关联方
      6                 道恩集团有限公司                 否          2.12         3.90%
      7               浙江亿鼎贸易有限公司               否          2.00         3.68%
      8               浙江创锦石化有限公司               否          1.80         3.32%
      9           张家港保税区派易特贸易有限公司         否          1.57         2.90%
     10               苏州元诺贸易有限公司               否          1.52         2.80%
                                            2-1-284
                                                      是否来源于              销售数量占
2020 年 1-5 月               客户名称                              销售数量
                                                      关联方订单                  比
                       今麦郎饮品股份有限公司
     11                                                  否          1.38       2.54%
                             及其关联方
     12            上海紫江企业集团股份有限公司          否          1.38       2.54%
     13                宁波和霖贸易有限公司              否          1.37       2.53%
     14            川荣（上海）国际贸易有限公司          否          1.37       2.52%
     15              上海方博国际贸易有限公司            否          1.23       2.27%
     16                浙江亿盛塑业有限公司              否          1.13       2.09%
                       农夫山泉股份有限公司
     17                                                  否          1.01       1.87%
                             及其关联方
     18            北京伊士通新材料发展有限公司          否          0.99       1.83%
     19                  平湖市立德塑料厂                否          0.90       1.65%
     20          天津娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公司      否          0.76       1.39%
                               合计                                 33.68      62.11%
       通过对标的公司 2020 年 1-5 月份前 20 大瓶级聚酯切片国内客户销售情况和
 以前年度比较可知，标的公司 2020 年 1-5 月份瓶级聚酯切片前 20 大国内客户合
 计销量和 2019 年 1-5 月份前 20 大国内客户合计销量分别为 33.68 万吨、36.53
 万吨，基本保持了稳定。标的公司 1-5 月份前 20 大客户约 80%为存量客户，主
 要客户未发生显著变化。
       标的公司 2020 年 1-5 月份瓶级聚酯切片国内销量较去年同期增长了 6.4 万
 吨，一方面系存量客户国内销量的增长，如标的公司 2020 年 1-5 月向浙江亿鼎
 贸易有限公司、浙江创锦石化有限公司、道恩集团有限公司和今麦郎饮品股份有
 限公司及其关联方销售瓶级聚酯切片较去年同期分别增长了 1.74 万吨、0.88 万
 吨、0.83 万吨和 0.78 万吨；另一方面系新增了部分中小客户的销售。
       ②同行业可比公司的比较情况
       根据中国化纤信息网数据统计，2020 年 1-6 月份国内瓶级聚酯切片消费量为
 298 万吨，出口 138 万吨，分别较去年同期增长 7.9%和下滑 23%。因此，标的
 公司瓶级聚酯切片出口量减少，国内销售量增加的趋势与行业情况具备可比性。
       （2）亚洲、美洲等境外客户的稳定性
       2020 年 1-5 月份，标的公司瓶级聚酯切片境外销售中，亚洲和美洲地区的销
 售量合计达 19.63 万吨，约占标的公司 1-5 月份境外销售量的 50%，亚洲和美洲
 地区仍为标的公司境外销售的重要区域。
                                            2-1-285
    2020 年 1-5 月份及 2019 年 1-5 月份标的公司亚洲和美洲地区瓶级聚酯切片
销售的前五大客户情况分别如下表所示：
    1）亚洲地区
    ①2020 年 1-5 月份亚洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况
   项目                      客户名称            销售数量（万吨）    占比
     1           INBISCO SINGAPORE PTE.LTD             1.02               9.56%
     2           TRICON DRY CHEMICALS, LLC             0.67               6.26%
     3                PT TIRTA INVESTAMA               0.65               6.14%
             HINDUSTAN COCA-COLA BEVERAGES
    4                                                  0.64               6.05%
                             PVT.LTD.
                    COCA-COLA BEVERAGES
    5                                                  0.63               5.90%
                         PHILIPPINES,INC
                         合计                          3.61              33.91%
    注：2020 年 1-5 月份第二大客户 TRICON DRY CHEMICALS, LLC 系 2019 年 1-5 月份
第八大客户。
    ②2019 年 1-5 月份亚洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况
   项目                     客户名称         销售数量（万吨）           占比
               HINDUSTAN COCA-COLA BEVERAGES
     1                                             1.03                        6.32%
                            PVT.LTD.
     2               PT TIRTA INVESTAMA            0.99                        6.08%
     3                 TARLEPLAST LLC              0.79                        4.86%
     4            INBISCO SINGAPORE PTE.LTD        0.72                        4.43%
                    COCA-COLA BEVERAGES
     5                                             0.70                        4.30%
                        PHILIPPINES,INC
                        合计                       4.23                     25.99%
    2）美洲地区
    ①2020 年 1-5 月份美洲地区前五大客户销售及对应地区占比情况
   项目                        客户名称           销售数量（万吨）   占比
     1                         TRICON                   3.39       29.68%
     2                   POSCO DAEWOO                   1.63       14.24%
     3         MONTACHEM INTERNATIONAL INC              1.14       10.00%
     4         ITOCHU CORPORATION TOCQC 5-1             0.95        8.31%
     5                 GENESIS POLYMERS                 0.61        5.36%
                           合计                         7.72       67.59%
    注：（1）2020 年 1-5 月份第三大客户 MONTACHEM INTERNATIONAL INC 系 2019 年
1-5 月份第六大客户；
    （2）2020 年 1-5 月份第五大客户 GENESIS POLYMERS 系 2019 年 1-5 月份第九大客户。
    ②2019 年 1-5 月份美洲地区前五大客户销售及对应占比情况
                                        2-1-286
  项目                  客户名称                 销售数量（万吨）     占比
    1                   TRICON                         2.99               21.55%
    2              POSCO DAEWOO                        2.88               20.72%
    3              CRISTALPET S.A.                     1.14                8.19%
    4       ITOCHU CORPORATION TOCQC 5-1               1.08                7.78%
    5         EMBOTELLADORA MEXICANA                   0.80                5.78%
                    合计                               8.89             64.02%
    通过上表可知，标的公司 2020 年 1-5 月份亚洲、美洲的境外的主要客户较
以前年度基本保持了稳定。
    （3）国内销量增长抵消国外销量下降的可持续性，对评估预测期相关数据
的影响
    1）瓶级聚酯切片国内需求旺盛，且在稳步增长中
    瓶级聚酯切片具有安全、可塑性强、高透明等优良特性，可以满足消费者对
产品安全、个性化、消费体验等各方面的要求，因此逐渐成为众多食品、快消品
企业的首选包装材料。除去传统行业需求外，瓶级聚酯切片在新兴应用领域正呈
现高速发展，如日化、生鲜电商、医药包装、文具等行业，新兴市场需求增速预
计在 28-30%左右。该领域主要以片材加工形式存在，后期片材市场上对瓶级聚
酯切片需求量将呈现加速增长。
    2014 年以来中国瓶级聚酯切片行业整体需求情况如下：
              2014-2019 年中国瓶级聚酯切片表观消费量情况（万吨/年）
   资料来源：中纤网
                                     2-1-287
    由上图可知，2014 年以来，中国瓶级聚酯切片消费量均保持稳定的增长，
2019 年内需量已增长至 515 万吨，国内需求旺盛。2020 年 1-6 月份我国国内瓶
级聚酯切片消费量为 298 万吨，较去年同期增长了 7.9%，2020 年上半年标的公
司瓶级聚酯切片国内销售量为 69.78 万吨，市场占有率为 23.42%，较历史年度基
本保持了稳定。因此，国内需求的稳定增长可有效保障标的公司通过国内销量增
长抵消国外销量下降来保持总销量的稳定。
    2）标的公司为行业龙头企业，产品竞争力较强
    标的资产为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，其瓶级聚酯切片生产采用先进的
杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，标的资产已开发出 9 种全系列的瓶
级聚酯切片产品，其中“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。标
的资产凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系
的优质国内客户，包括农夫山泉、康师傅、娃哈哈、益海嘉里等知名食品饮料行
业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。因此，标的公司具备通过增
加国内销量抵消国外销量下降的影响的基础。
    3）标的公司 2020 年 6 月份瓶级聚酯切片国内销量较去年同期有所增加，且
目前在手国内订单充裕
    ①2020 年 6 月份的销售情况
    标的公司 2020 年 6 月份瓶级聚酯切片销售情况较去年同期的比较情况如下
表所示：
                                                                            单位：万吨
      种类             2019 年 6 月                2020 年 6 月          增长率
    国内销售                          9.08                    15.55           71.26%
    国外销售                          9.44                        3.78        -59.96%
      合计                        18.52                       19.33               4.37%
    根据上表可知，2020 年 6 月，标的公司瓶级聚酯切片国内销量为 15.55 万吨，
较去年同期增长了 71.26%；国内和国外合计销量为 19.33 万吨，较去年同期增长
了 4.37%。国内销量的大幅增长有效抵消了国外销量下降的影响。
                                             2-1-288
    ②目前在手订单情况
    截至 2020 年 6 月底，标的公司瓶级聚酯切片在手订单较去年同期的比较情
况如下表所示：
                                                                                 单位：万吨
        种类            2019 年 6 月底           2020 年 6 月底              增长率
       国内订单                    14.56                          23.35               60.37%
       国外订单                    16.82                          10.47               -37.75%
        合计                       31.38                          33.82                7.78%
    根据上表可知，截至 2020 年 6 月底，标的公司瓶级聚酯切片在手国内订单
23.35 万吨，较去年同期增长了 60.37%；国内和国外在手订单合计为 33.82 万吨，
较去年同期增长了 7.78%。国内在手订单的增长有效抵消了国外订单下降的影
响。
    综上分析，标的公司瓶级聚酯切片国内销量增长抵消国外销量下降具备可持
续性，对评估预测期相关数据不存在重大不利影响。
       （六）主要原材料及能源采购情况
    1、主要原材料和能源采购情况
    海伦石化及其子公司采购的主要原材料为 PX 和 MEG，均系大宗商品。报
告期内，其采购的主要原材料和能源数量情况如下：
        原材料/能源                      2019 年度                        2018 年度
        PX（万吨）                                       225.22                          177.42
     MEG（万吨）                                          81.06                           57.61
       IPA（万吨）                                         4.32                            4.17
        煤（万吨）                                        31.25                           25.42
   电力（万千瓦时）                                   72,810.74                       66,260.17
     蒸汽（万吨）                                        307.61                          327.29
   天然气（万立方米）                                     262.4                          363.57
    报告期内，海伦石化及其子公司的原材料和能源的采购价格（不含税）及变
动趋势如下：
                                                2019 年度                     2018 年度
          原材料/能源
                                         均价                增长率             均价
                                            2-1-289
                                               2019 年度                       2018 年度
          原材料/能源
                                        均价             增长率                  均价
        PX（元/吨）                         6,492.84          -6.79%                  6,965.55
     MEG（元/吨）                           4,117.32         -33.46%                  6,187.87
       IPA（元/吨）                         6,301.02         -41.06%                10,690.16
        煤（元/吨）                           582.69          -7.57%                    630.38
   电力（元/万千瓦时）                      5,936.95          -1.01%                  5,997.51
     蒸汽（元/吨）                            130.45           1.54%                    128.47
   天然气（元/立方米）                          3.01           6.36%                      2.83
   2、主要原材料和能源耗用情况
                                                                                 单位：万元
                              2019 年度                             2018 年度
 原材料/能源
                         金额              占比                 金额                占比
      PX                 1,070,566.00        70.98%             1,328,902.38          72.20%
   MEG                     307,299.57        20.38%               374,996.16          20.37%
     IPA                    27,987.85          1.86%               37,357.93           2.03%
      煤                    18,206.94          1.21%               16,116.90           0.88%
   电力                     43,227.35          2.87%               40,106.82           2.18%
   蒸汽                     40,127.51          2.66%               42,047.35           2.28%
   天然气                      790.10          0.05%                1,028.79           0.06%
   合计                  1,508,205.32      100.00%              1,840,556.33        100.00%
   3、报告期内前五大供应商采购情况
   2018 年度，海伦石化对前 5 大供应商的采购金额和占比情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                               采购金额占
2018 年                 供应商名称                   关联关系     采购金额
                                                                                   比
  1              三房巷集团及其关联方                   是          177,949.41       9.23%
  2           MITSUBISHI CORPORATION                    否          165,263.58       8.57%
               ITOCHU CORPORATION
  3                                                     否          110,943.90          5.75%
                   TOKQA SECTION
  4         MEGLOBAL INTERNATIONAL FZE                  否          109,589.25         5.68%
  5            中国石化化工销售有限公司                 否           86,638.92         4.49%
                         合计                                       650,385.05        33.72%
   2019 年度，海伦石化对前 5 大供应商的采购金额和占比情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                               采购金额占
2019 年                 供应商名称                   关联关系     采购金额
                                                                                   比
   1             三房巷集团及其关联方                  是           273,629.37     13.83%
   2        重庆繁盛机电技术进出口有限公司             否           198,603.52     10.04%
   3          MITSUBISHI CORPORATION                   否           190,292.20       9.62%
            ITOCHU CORPORATION TOKQA
   4                                                   否           161,459.90         8.16%
                       SECTION
                                           2-1-290
                                                                             采购金额占
 2019 年              供应商名称                 关联关系     采购金额
                                                                                 比
           中国石化化工销售有限公司张家港经营
   5                                               否           141,634.15        7.16%
                           部
                           合计                                 965,619.13      48.82%
    报告期内，海伦石化向三房巷集团及关联方的采购金额如下：
                                                                          单位：万元
                 单位名称                        2019 年度            2018 年度
       江苏三房巷国际贸易有限公司                       90,424.40           108,866.63
           江苏兴业聚化有限公司                       131,968.02              5,483.57
             三房巷集团有限公司                         35,221.29            53,844.84
           江阴海伦化纤有限公司                          6,882.29                15.10
           江阴新源热电有限公司                          6,531.99             5,446.39
       江阴华美特种纤维有限公司                          1,612.13             1,519.80
       江阴三利污水处理有限公司                            437.35               418.14
           江苏三仁能源有限公司                            291.58             1,192.87
       江阴三房巷金属门窗有限公司                          190.45               251.35
           江阴华怡聚合有限公司                             34.50                18.36
           江阴兴盛塑化有限公司                             12.24               805.43
           江阴华星合成有限公司                              4.94                25.99
         江苏三房巷薄膜有限公司                              3.54                    -
           江阴运伦化纤有限公司                              1.46                10.70
           江阴新伦化纤有限公司                              0.20                21.46
           江阴博伦化纤有限公司                              0.15                 4.26
           江阴华盛聚合有限公司                              0.10                 1.87
       江阴丰华合成纤维有限公司                                 -                22.64
       江苏三房巷实业股份有限公司                           12.73                    -
                   合计                               273,629.37            177,949.41
    报告期内，除关联方供应商以外，海伦石化的董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有海伦石化 5%以上股份的股东在前五名供
应商中不存在占有权益的情况。
    报告期内，按同一控制合并口径计算，海伦石化向关联方采购金额占同期采
购金额的比重较高，主要系报告期内海伦石化向关联方采购的 PX、MEG 等原材
料金额较大。PX、MEG 均为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价
格。为规范和减少关联交易，本次交易完成后海伦石化将不再向关联方采购
MEG。
    （七）主要竞争优势
    1、产品优势
                                       2-1-291
    海伦石化始终重视产品创新，不断提升已有产品的性能、改进生产工艺，并
结合市场需求及流行趋势开发新产品。海伦石化瓶级聚酯切片年生产规模约 200
万吨，是目前中国和亚洲最大生产商之一。海伦石化瓶级聚酯切片生产采用先进
的杜邦、布勒工艺技术，经过近 20 年的发展，海伦石化已开发出 9 种全系列的
瓶级聚酯切片产品，多种瓶级聚酯切片产品已获得可口可乐技术认证。海伦石化
PTA 产品是郑州商品交易所 PTA 交割免检品牌，在下游涤纶短纤、涤纶长丝、
瓶级聚酯切片、薄膜等不同装置上都得到了长期的、广泛的、大比例的使用。
    海伦石化凭借多年积累的技术实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性
和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下
游客户功能性、多样化、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的
关系。
    2、品牌优势
    海伦石化为三房巷集团核心下属企业，三房巷集团作为化工行业民营龙头企
业，市场知名度高，品牌优势明显，三房巷集团 2019 年位居“中国民营企业 500
强”第 99 位。作为三房巷集团成员企业，海伦石化享有三房巷集团品牌优势，
海伦石化“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号。海伦石化作为瓶
级聚酯切片行业的龙头企业，凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批
保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师
傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯
切片产品拥有良好的业内口碑。
    3、产业一体化优势
    海伦石化经过多年的发展和完善，抓住了产业调整中的机遇实现了快速增
长，成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业。海伦石化在
产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质。同时海伦石
化化工产业链上下游的协同效应可以实现规模效应，有利于降低生产成本，提高
了企业的持续盈利能力和抗风险能力。
    4、区位优势
                                   2-1-292
    海伦石化位于江苏省江阴市，江阴地处长三角地区，是我国经济最发达的地
区之一，是我国目前化工行业发展最为成熟的区域之一。江苏也是我国聚酯产品、
PTA 的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。同时，江阴紧邻
长江，航运发达，海伦石化生产厂区北侧配套了完善的液体化工码头和储罐区，
为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
    5、管理优势
    海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰
富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这
为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建
立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细
化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。
    （八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
    海伦石化于 2019 年 5 月 8 日在香港设立柏康贸易，主要从事进出口贸易业
务，注册资本 10,000 港元，除上述情况外，未在境外拥有资产。
    （九）符合安全生产和环境保护的要求
    1、环境保护情况
    海伦石化生产的主要产品为瓶级聚酯切片与 PTA，属于化学原料和化学制品
制造业（C26），产品生产过程中会产生的环境污染物质包括废水、废气和固体
废物等。海伦石化严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准，对影
响环境的因素进行了有效的管理和控制。海伦石化已通过 ISO50001 能源管理体
系认证，生产瓶级聚酯切片的下属公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001
环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。海伦石化坚持生产
经营与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，配备了完善的环境管理机构。
    （1）海伦石化内部制定的环保规定
    海伦石化在生产经营过程中，遵循相关法律法规，建立健全了环境保护管理
制度，制定并不断完善了一系列风险评价管理、危险化学品管理、废水排放管理、
                                   2-1-293
废气排放管理、固废管理、污染事故管理的部门规章制度，加强环保管理，并建
立了环境污染事故应急预案。
    （2）海伦石化在环保方面采取的具体措施
    海伦石化在日常生产经营过程中产生的排放主要分为废水、废气、固体废物
及噪声，针对上述排放，海伦石化严格按照相关环保法律法规以及国家标准的要
求进行处理，具体情况如下：
    ①废水处理措施
    海伦石化废水来源分为工业废水和生活废水，其中工业废水主要为酯化反应
产生的废水、过滤器清洗废水、聚酯生产装置地面冲洗废水、PTA 装置废水、罐
区及分析化验废水、净水厂废水、生产区初期雨水等。
    针对上述废水，海伦石化采取了如下处理措施：酯化反应产生的废水与冲洗
废水、清洗废水和部分生活废水经集中处理达到中水回用标准后回到厂区公用工
程管道作为冷却用水回用；PTA 装置废水、罐区及分析化验废水、净水厂废水、
生产区初期雨水与部分生活废水经 PTA 污水处理设施集中处理后接入江阴三利
污水处理有限公司，部分对外排放，部分接入 PTA 中水回用装置回到厂区公用
工程管道作为冷却用水回用。
    ②废气处理措施
    海伦石化瓶级聚酯切片生产过程中产生的废气主要为聚酯真空系统尾气；
PTA 生产过程中产生的部分废气主要来源于高压吸收塔排气、溶剂脱水塔排气、
精制放空淋洗塔排气、洗涤塔排气等，其余部分废气主要来源于放空洗涤塔尾气
等。
    针对上述情况，海伦石化采取措施如下：聚酯真空系统尾气经淋洗塔处理或
送至热媒炉焚烧处理。PTA 生产中的一部分废气采取措施如下：氧化工段尾气送
至高压催化燃烧系统（HPCCU）处理，处理后的尾气经膨胀机利用后进入碱洗
塔经排气筒排放；常压吸收塔排气、精制放空淋洗塔排气、干燥机洗涤塔排气均
经塔内除盐水洗涤处理后排放。另一部分废气采取措施如下：氧化工段尾气经过
RTO 焚烧炉，充分燃烧后再经水洗和碱洗，通过放空洗涤塔排气筒（共设置 12
                                  2-1-294
个排气筒）排放；料仓排气经布袋除尘器处理后排放。
    ③固体废物处理措施
    海伦石化生产过程中产生的固废主要为氧化残渣、母液回收后残渣（废钯碳
催化剂）、污水处理污泥、废机油、废油漆桶、粗对苯二甲酸、废干燥剂、聚酯
过滤器清洗产生的废碱液、废渣和生活垃圾等。
    针对上述情况，海伦石化采取的措施为：氧化残渣、母液回收后残渣由江苏
华旭环保股份有限公司、贵研资源（易门）有限公司等有资质单位处理，污水处
理污泥、废机油和废油漆桶由江苏华旭环保股份有限公司等有资质单位处理，粗
对苯二甲酸外售综合利用，废干燥剂由无锡盛大达气源净化设备有限公司回收处
理。废碱液按照危废管理规定，由吴江市绿怡固废回收处置有限公司处理，废渣
由吴江市雪洋化纤有限公司回收利用，生活垃圾由环卫部门处理。
    ④噪声处理措施
    海伦石化噪声来源为生产设备噪声。针对上述情况，海伦石化采取的措施如
下：安装隔音装置、做好绿化工作；对设备加强维保，作减震、防震处理，并选
用噪声低的设备，减弱对外界的影响。
    （3）排污许可证取得情况
    海伦石化取得的排污许可证情况如下：
      证书编号/备案号        公司名称          发证机关               有效期
 913202817487085786001P 号   海伦石化      无锡市生态环境局   2018.11.23 至 2021.11.22
9132020071683406XR001V 号    兴业塑化      无锡市生态环境局   2019.12.03 至 2022.12.02
91320281750047449N001V 号    兴泰新材料    无锡市生态环境局   2019.12.03 至 2022.12.02
91320281750047430R001V 号    兴宇新材料    无锡市生态环境局   2019.12.03 至 2022.12.02
913202817394242582001Q 号    兴佳塑化      无锡市生态环境局   2019.12.03 至 2022.12.02
91320281554651964K001Q 号    三房巷储运    无锡市生态环境局   2019.12.11 至 2022.12.10
    （4）环保运行情况
    海伦石化所在行业不属于重污染行业，且海伦石化严格遵守各项环保法律法
规，主要污染物均达标排放。为加强企业环保日常管理工作的落实与推进，海伦
石化内部制定了《环境风险应急预案》等一系列环境管理制度，建立了完善的环
境管理体系，实施了清洁生产。海伦石化设有安环部，负责对接与环保监管部门、
                                          2-1-295
政府部门的协调工作，同时对海伦石化环保工作进行专职专业化管理，通过自查
自纠和第三方环保核查促进环境安全隐患排查整治和提升，加强对污水、废气、
危废的规范化管控，健全完善各类运行台账，督促环保管理工作合规运行。
    （5）报告期内环保处罚情况
    海伦石化在报告期内发生过因环保问题受到行政处罚的情况，具体情况如
下：
   单位       处罚单位     文件号       日期            事项          处罚规定
                                                  厂区未采取相应污
江苏海伦石 无锡市环境保 锡环罚决
                                      2018.10.8   染防治措施，且无      警告
化有限公司     护局     [2018]57 号
                                                    危废识别标志
                        澄环罚书字
江苏海伦石 江阴市环境保                           未按照规定设置排
                        （2018）督    2018.9.10                      罚款 5 万元
化有限公司     护局                                     污口
                          041 号
                        澄环罚书字                超过重点水污染物
江苏海伦石 江阴市环境保
                        （2018）督    2018.9.10   排放总量控制指标 罚款 60 万元
化有限公司     护局
                          073 号                    排放水污染物
    2018 年 10 月 8 日，无锡市环境保护局就海伦石化厂区未采取相应污染防治
措施且无危废识别标志做出警告处罚决定，海伦石化在 受到上述锡环罚决
[2018]57 号处罚决定后，及时进行了整改。
    2019 年 10 月 29 日，无锡市江阴生态环境局出具《情况说明》，海伦石化在
受到上述澄环罚书字（2018）督 041 号、澄环罚书字（2018）督 073 号处罚决定
后，及时进行了整改，并缴纳了罚款，目前该两起行政处罚已结案。
    （6）报告期内环保投入支出情况
    报告期内，海伦石化的环保投入和环保支出具体情况如下：
                                                                   单位：万元
               名称                        2019 年度           2018 年度
             环保投入                             12,721.32           12,766.08
             环保支出                              1,665.44            1,114.52
               合计                               14,386.76           13,880.60
   注：环保投入是指海伦石化在环保方面的资本性投入，包括环保设备的采购和建设等；
环保支出是指除了资本性投入的其他支出，包括环保设施运转费等。
    （7）未来环保投入支出情况
                                      2-1-296
    海伦石化未来将根据生产经营及环保政策的需要，不定期的对其现有的废
水、废气处理装置，固废收集装置及降噪装置进行优化、改造和更新，使海伦石
化的生产经营持续符合并超过国家相关的环保标准。
    海伦石化未来三年的预计环保投入和环保支出情况如下：
                                                                    单位：万元
           名称                  2020 年           2021 年         2022 年
         环保投入                    21,506.00        18,000.00        19,058.00
         环保支出                     1,410.00         1,310.00         1,350.00
           合计                      22,916.00        19,310.00        20,408.00
   注：环保投入是指海伦石化在环保方面的资本性投入，包括环保设备的采购和建设等；
环保支出是指除了资本性投入的其他支出，包括环保设施运转费等。
    2、安全生产
    根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》 国发[2010]23 号）、
《中华人民共和国安全生产法》、以及参照《高危行业企业安全生产费用提取和
使用管理办法（征求意见稿）》，高危行业为从事煤炭生产、非煤矿山开采、建筑
施工、危险品生产与存储、交通运输、电力、冶金、机械制造、烟花爆竹生产的
企业以及其他经济组织。海伦石化属于化学原料和化学制品制造业（C26），不
属于上述高危行业。
    海伦石化成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一
管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，根据自身的
生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规
程，以及消防应急计划等事故应急报告书。同时，海伦石化对存放和使用危险化
学品有严格的管理机制，危险化学品从业人员必须经过培训合格方可上岗，能够
切实预防并及时、有效地应对生产过程中可能发生的安全突发事故。
    报告期内，海伦石化没有发生过重大安全生产事故，没有受过安全生产管理
部门的行政处罚。2019 年 10 月 8 日，江阴市应急管理局出具了《证明》：“经
核实，海伦石化及其全资子公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生过生产安全事
故，也未因安全生产违法行为而受到江阴市应急管理局的行政处罚”。
                                      2-1-297
    （十）质量管理体系
    1、质量控制标准
   为确保产品质量，海伦石化严格按照相关的国家标准进行质量控制，保证向
客户提供符合相应产品质量标准和订货合同的产品。
   目前海伦石化主要产品执行的国内质量标准如下：
   序号         标准号                     标准名称                  备注
     1      GB/T32685-2016       工业用精对苯二甲酸（PTA）         国家标准
     2      GB/T17931-2018   瓶用聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）树脂   国家标准
     3      GB4806.6-2016    食品安全国家标准食品接触用塑料树脂    国家标准
    2、产品质量控制情况
   海伦石化根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部
门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量
管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
    3、产品质量纠纷
    报告期内海伦石化未发生与客户的重大质量纠纷问题，严格遵守国家的法律
法规及行业的相关规范。2019 年 10 月 9 日，江阴市市场监督管理局出具了《市
场主体守法经营状况意见》：“经查，海伦石化自 2017 年 1 月 1 日起至今，在企
业信用信息数据库中暂未发现行政处罚记录”。
    4、质量体系
    为了提高质量和环境管理水平，更好地遵守国家相关法律法规和其他要求，
满足顾客及相关方的要求和期望，谋求质量、效益及环境的同步发展，海伦石化
按照 ISO9001 国际质量管理体系、ISO14001 国际环境管理体系、OHSAS18001
职业健康安全管理体系三体系认证的要求，建立了整合型质量、环境和职业健康
安全管理体系。
    （十一）主要产品生产技术所处的阶段
    海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和 PTA 的生产和销售。截至本报告书签署
日，海伦石化主要产品技术成熟，处于大规模生产阶段。
                                    2-1-298
    （十二）海伦石化及其下属公司员工情况
    2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公司员工合计人数分别为 1,786、
1,740 人。
    1、员工年龄分布
    报告期内，标的公司员工按年龄分类如下：
                                           2019.12.31                  2018.12.31
              员工类型
                                       人数         占比           人数         占比
               20-29 岁                     471       26.37%            569       32.70%
               30-39 岁                     711       39.81%            600       34.48%
               40-49 岁                     413       23.12%            392       22.53%
             50 岁及以上                    191       10.69%            179       10.29%
                 合计                    1,786      100.00%          1,740      100.00%
    2、员工教育程度
    报告期内，标的公司员工按学历水平分类如下：
                                   2019.12.31                         2018.12.31
         项目
                            人数                占比           人数                占比
      硕士及以上                    1               0.06%              1               0.06%
        本科                      117               6.55%            103               5.92%
      大专及以下                1,668             93.39%           1,636             94.02%
        合计                    1,786           100.00%            1,740           100.00%
    3、员工专业结构
                                 2019.12.31                         2018.12.31
       员工类型
                            人数            占比               人数            占比
    生产、技术人员              1,653         92.55%               1,616         92.87%
    采购、销售人员                 42           2.35%                 39           2.24%
    财务、管理人员                 91           5.10%                 85           4.89%
        合计                    1,786       100.00%                1,740       100.00%
    标的公司自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中技术人员均经过
严格选拔，通常具有多年的相关工作经验及技术服务经验。此外，标的公司坚持
以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为标
的公司的可持续发展提供了强力保障。报告期内，标的公司的主要管理人员和核
心技术人员队伍保持稳定。
                                        2-1-299
                       第五节 发行股份情况
    本次交易中，上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、
上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，并拟向不超过 35 名投资者非公开发行
股票募集配套资金。
一、发行股份购买资产
    根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基
准日，标的资产的评估值为 765,500.00 万元。以前述《海伦石化评估报告》的评
估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影
响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易
作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元，标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从
标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
    （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
    本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
    （二）发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公
司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方
案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格
                                    2-1-300
相应调整为 2.57 元/股。
       在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
       （三）发行方式、发行对象及发行数量
       本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份
购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
       本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下：
序号            交易对方          股份对价（万元）       所获股份数量（股）
  1           三房巷集团                    650,475.00           2,531,031,128
  2           三房巷国贸                     51,450.00             200,194,552
  3             上海优常                     18,375.00               71,498,054
  4             上海休玛                     14,700.00               57,198,443
              合计                          735,000.00           2,859,922,177
       本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
       （四）股份锁定期安排
       交易对方三房巷集团承诺：
       “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成
之日起 18 个月内不得转让。
       本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国
证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
                                       2-1-301
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
    交易对方三房巷国贸承诺：
    “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
    交易对方上海优常、上海休玛承诺：
    “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权
的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股
时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股
份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定执行。
    2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
                                   2-1-302
    （五）业绩承诺及补偿安排
    1、净利润承诺数
    根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经
审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司
普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补
偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
    标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于
47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。
    2、盈利差异的确定
    业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公
司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项
审核意见”）确定。
    3、盈利差异的补偿
    （1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当
期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不
足部分向上市公司进行补偿。
    （2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
    当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截
至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数
总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
    在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
                                    2-1-303
    业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责
任。
    （3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于
本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务
人应以现金予以补偿。
    （4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金
额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
    若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    （5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净
利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销
业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意
见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关
方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会
审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面
通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
宜。
                                  2-1-304
    自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务
人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补
偿款项。
    4、减值测试及补偿
    （1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报
告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
    如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补
偿。
    补偿的股份数量之计算公式为：
    标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金
额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
    标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的
约定实施。
    （3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支
付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
    5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
    （1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义
务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份
                                   2-1-305
时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
    （2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期
一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年
贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
    （六）标的公司过渡期损益及分红安排
    自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国
贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
    自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公
司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从
标的公司取得的前述利润。
    （七）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
    （八）业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施
    2019 年 12 月 28 日，上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签署了《业绩补
偿协议》，并于 2020 年 3 月 30 日、2020 年 6 月 11 日签署了《业绩补偿协议之
补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，明确三房巷集团、三房巷国贸
作为业绩补偿责任人其通过本次交易取得的上市公司股份将优先用于履行《业绩
补偿协议》及其补充协议所约定的业绩补偿义务。
    为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，三
房巷集团、三房巷国贸作为业绩补偿责任人作出补充承诺如下：“对于本公司通
                                    2-1-306
过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议
约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获得
的上市公司股份。”
    综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺不质押本次交易所取得的上市公司股
份，所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。
二、募集配套资金
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
    （二）发行对象和发行方式
    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规
定进行相应调整。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与
独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
    在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份
的发行价格将作相应调整。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
                                  2-1-307
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届
时有效的规定进行相应调整。
    （四）发行数量
    上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000
万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，
即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会
核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
    本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规
定进行相应调整。
    （五）发行股份的地点
    本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    （六）发行股份的锁定期
    参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的
法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
    本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
                                  2-1-308
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
      本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的
规定进行相应调整。
三、募集配套资金具体情况
      （一）募集配套资金用途
      本次交易拟募集配套资金不超过 8 亿元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金，具
体用途如下：
                                             投资总额（万      使用募集资金总额（万
 序号                 项目名称
                                                   元）               元）
  1            海伦石化 PTA 技改项目               97,158.00              40,000.00
  2                补充流动资金                            -              30,500.00
  3         中介机构费用及其他相关费用                     -                 9,500.00
                  合计                                     -              80,000.00
      本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先
顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
      （二）募集配套资金投资项目介绍
      1、海伦石化 PTA 技改项目
      （1）项目概况
                                         2-1-309
    海伦石化拟利用现有土地，PTA 车间等建筑物，对原有 PTA 装置进行技术
改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。
其中主装置节能降耗技改主要为更换四合一进口空压机组、精制母液与氧化尾气
热耦合利用、氧化第一结晶器尾气利用、新增精制第一结晶器及对应预热器、氢
气回收装置；氧化残渣进行综合利用主要为新增氧化残渣综合利用装置，氧化残
渣采用 PX 萃取后，过滤得到副产品混苯二甲酸，滤液经油水相分离后，油相经
精馏得到副产品苯甲酸，水相采用沉淀法回收钴锰催化剂后外排至污水处理。减
排技改主要为更换一期装置尾气催化焚烧催化剂、新增 20,000t/d 的中水回用装
置，实现废气 VOCs、废水及盐的大幅减排。
    （2）项目实施的可行性分析
      1）项目建设符合国家及地区战略规划
    PTA 技改项目通过对原有一期精制母液回用改造及污水站新增中水回用装
置来达到废水排放减少的目标。PTA 技改项目可以达到节能减排的效果，并有效
减少三废排放量，符合《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面加强生态环境保
护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》（苏发〔2018〕24 号）的要求。
      2）人才保障
    海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰
富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这
为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建
立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细
化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。海伦石化积极启
用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才，目前
已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系，将有效支撑公
司持续发展，也为本次募投项目的建设做好了战略储备。
      3）项目实施地点周边存在配套设施优势
    PTA 技改项目地位于成熟的经济技术开发区，海伦石化拥有多年的项目建设
经验，可以有效地组织施工，缩短施工周期，确保工程顺利实施。江苏是我国
                                  2-1-310
PTA、聚酯产品的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障；同时，
江阴紧邻长江，航运发达，生产厂区北侧配套建设了完善的液体化工码头和储罐
区，为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
      （3）项目投资概算
      本项目拟使用资金总量 97,158.00 万元，其中固定资产费用 90,490.00 万元，
占比 93.14%；无形资产费用为 1,150.00 万元，占比 1.18%；其他资产费用为 18.00
万元，占比 0.02%；预备费用为 5,500.00 万元，占比 5.66%。项目总投资构成见
下表：
                                               投资估算（万
 序号            工程或费用名称                                    占投资总额比例
                                                     元）
  1                固定资产费用                      90,490.00                93.14%
  2                无形资产费用                       1,150.00                 1.18%
  3                其他资产费用                         18.00                  0.02%
  4                    预备费用                       5,500.00                 5.66%
                  合计                               97,158.00               100.00%
      （4）项目实施计划
      根据项目总体进度要求，计划 24 个月内工程全部完工，对工程建设各阶段
的进度规划如下：
    实施阶段       2      4       6   8   10    12      14    16   18   20    22    24
工艺包设计
基础设计
详细设计
设备采购
土建施工
安装
中交及水联运
试运行
      （5）项目投资的相关收益
      根据测算，该项目的税后投资回收期约为 4.43 年，税后内部收益率约为
19.57%。
      （6）项目选址、备案及环评
                                          2-1-311
    本项目实施主体是海伦石化，地点是江苏省无锡市江阴利港工业园海伦石化
厂区。截至本报告书签署日，该项目已完成无锡市行政审批局的备案登记工作，
取得《江苏省投资项目备案证》（锡行审投备[2019]37 号）。截至本报告书签署日，
该项目已取得无锡市行政审批局出具的《关于江苏海伦石化有限公司节能减排综
合技术改造项目环境影响报告书的批复》（锡行审投许[2020]4 号）。
    （三）上市公司前次募集资金情况
    三房巷前次募集资金为 2007 年 6 月公开发行人民币普通股股票，募集资金
到账日距今已超过 5 年时间。前次募集资金的使用情况说明如下：
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]118 号文批准，三房巷于 2007
年 6 月 1 日公开发行人民币普通股股票 34,029,692 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价人民币 10.00 元，募集资金总额为人民币 34,029.69 万元，扣除发行
费用人民币 1,411.00 万元，实际募集资金净额为人民币 32,618.69 万元，拟全部
投入采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目，上述募集资金到位情况经江苏
公证会计师验证，并出具苏公 W（2007）B059 号《验资报告》。
    截至 2008 年 9 月 13 日，紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目已投入募集
资金 21,369.71 万元，剩余 11,248.98 万元募集资金尚未投入。2008 年 9 月 13 日
经三房巷第五届董事会第十四次会议通过，同意将剩余募集资金 11,248.98 万元
用于补充流动资金，截至 2008 年 12 月 31 日上述募集资金已经全部使用完毕。
    （四）募集配套资金的必要性
    1、债务融资方式不利于持续稳健经营
    若全部通过债务融资的方式进行募集配套资金的筹集，一方面上市公司及标
的公司的利息支出将增加，降低上市公司及标的公司的盈利水平；另一方面，债
务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需
求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。此外，通过
债务方式筹集资金投入标的公司项目建设，亦将增加上市公司及标的公司的资产
负债率。
                                     2-1-312
    2、交易完成后上市公司的财务状况
    根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近
一年主要财务指标的影响如下表所示：
                                           本次交易前                  本次交易后
                                             （合并）                 （备考合并）
             财务指标                              2019 年 12 月 31 日
          总资产（万元）                         179,062.14                1,513,458.88
          总负债（万元）                          21,002.58                 967,760.90
        所有者权益（万元）                       158,059.55                 545,697.98
归属于母公司股东的所有者权益（万元）             134,305.80                 521,944.23
             财务指标                                     2019 年度
         营业收入（万元）                        104,141.97                2,208,242.46
          净利润（万元）                           8,312.52                  80,181.64
 归属于母公司股东的净利润（万元）                  5,493.34                  77,362.45
       基本每股收益（元/股）                            0.0689                  0.2115
       稀释每股收益（元/股）                            0.0689                  0.2115
   注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成
募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
    截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 179,062.14 万元，负债合计为
21,002.58 万元，资产负债率为 11.73%。本次交易完成后，上市公司备考合并报
表中总资产将达到 1,513,458.88 万元，负债合计为 967,760.90 万元，资产负债率
增加至 63.94%（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，上市公司的资产、负
债、收入、利润规模和资产负债率均将较大幅度的提升，经营中对营运资金的需
求、固定资产投资建设或技改项目支出等活动增加，对资金的需求也相应提高。
目前标的公司海伦石化 PTA 技改项目需要大额资金投入，同时货币资金未来将
用于购置 PTA、瓶级聚酯切片生产设备以及日常运营。若使用银行借款投资募投
项目，将使上市公司及标的资产负债率大幅提升，加大偿债风险。本次募集配套
资金有利于上市公司及标的资产降低资产负债率，提高抗风险能力。
    3、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
    （1）标的公司主装置实现节能降耗，提升竞争力
    海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期 PTA 生
                                       2-1-313
产装置分别于 2011 年、2014 年开车投入试生产，装置运行稳定，产品质量优良。
但装置建设较早，原辅料及能耗较大。近几年 PTA 技术不断更新换代，吨产品
PX 消耗从 655kg 降至 648kg 左右，综合能耗从 120-200kg 标油降至 50-60kg 标
油。为提高标的公司的市场竞争力，必须进行节能降耗的改造。通过节能降耗改
造，可降低产品的运行成本和财务成本，增强标的公司的市场竞争力，为标的公
司长期生存发展奠定一定的基础。
    （2）标的公司氧化残渣实现回收利用，提升竞争力
    PTA 氧化残渣是 PTA 装置氧化工段排出的残渣，残渣中含有苯甲酸、对苯
二甲酸与间苯二甲酸混合物以及钴、锰等金属催化剂，折合 PX 单耗为 4～6kg/
吨 PTA。目前，标的公司的处置方法是将氧化残渣销售至当地有相关业务资质的
公司。氧化残渣回收综合利用项目建设目的是回收氧化残渣中的有用组分，回用
的钴、锰等金属催化剂可返回至 PTA 装置中使用，从而减少催化剂的消耗量；
回收的苯甲酸可以作为副产品对外销售。经济效益较为明显，有利于提高标的公
司的市场竞争力。
    （3）新形势下我国 PTA 行业亟待转型升级
    2019 年 4 月 29 日，江苏省委办公厅印发了《江苏省化工产业安全环保整治
提升方案》（苏办【2019】96 号文）。其中在优化提升化工产业布局中明确提出：
“对安全环保规范、符合产业规划的重点骨干企业，在环境容量许可、不新增规
划用地的前提下，支持技术改造，支持发展符合产业链要求的绿色高端化工项目。
支持配套产业，支持完善产业链”。江苏省委常委在讨论《江苏省化工产业安全
环保整治提升方案》的会议时也指出：“化工是重要基础性产业，也是我省的支
柱产业。要历史全面辩证地看待化工产业，坚持实事求是、分类施策，系统推进
我省化工产业整治提升工作。对不符合安全生产标准的企业、园区必须关闭，对
环保不达标的企业、园区必须关停，对落后低端企业必须淘汰。对符合安全生产、
环保标准的企业要支持技术改造、支持配套产业、支持完善产业链”。另外近几
年来 PTA 技术更新换代较快，吨产品运行成本显著降低，VOCs 和废水及 CODcr
排放量显著降低。污水近零排放技术在煤化工等行业已有成熟的运行业绩。在新
的竞争形势下，对我国 PTA 行业的转型升级提出了新的迫切要求。
                                   2-1-314
    此外，配套募集资金用以投入标的公司的项目建设，有利于改善重组完成后
上市公司整体财务状况，降低财务风险；有利于更好地提高上市公司自有资金的
使用效率，降低因新增借款支付现金对价带来的债务成本压力，可确保本次交易
顺利进行，提高并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。
    综上所述，本次募集配套资金具有必要性。
    （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行管理办法》及《公司章程》等的规定，上市公司制定了《募
集资金管理制度》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三
方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
    （六）本次募集配套资金未成功实施的补救措施
    上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，受证
券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募
集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将结合
自身战略、经营及资本性支出规划的实际情况，通过自有资金或资金自筹等方式
解决募集配套资金不足部分的资金需求。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
    根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近
一年主要财务指标的影响如下表所示：
                                           本次交易前              本次交易后
                                             （合并）            （备考合并）
             财务指标                              2019 年 12 月 31 日
          总资产（万元）                         179,062.14              1,513,458.88
          总负债（万元）                          21,002.58               967,760.90
        所有者权益（万元）                       158,059.55               545,697.98
归属于母公司股东的所有者权益（万元）             134,305.80               521,944.23
                                       2-1-315
                                                   本次交易前                 本次交易后
                                                    （合并）                 （备考合并）
               财务指标                                          2019 年度
         营业收入（万元）                                  104,141.97              2,208,242.46
          净利润（万元）                                     8,312.52                   80,181.64
 归属于母公司股东的净利润（万元）                            5,493.34                   77,362.45
       基本每股收益（元/股）                                   0.0689                     0.2115
       稀释每股收益（元/股）                                   0.0689                     0.2115
   注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成
募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
    本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较
为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
    本次重组前，上市公司的总股本为 797,244,230 股，根据本次交易方案，上
市公司将发行 2,859,922,177 股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发
行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所
示：
                                                                             本次重组后
                          本次重组前               本次重组新增
                                                                         （不考虑配套融资）
                   持股数（股）        比例        持股数（股）       持股数（股）         比例
  三房巷集团         436,229,903    54.72%          2,531,031,128       2,967,261,031     81.14%
  三房巷国贸                   -               -        200,194,552      200,194,552       5.47%
   持股合计          436,229,903   54.72%           2,731,225,680       3,167,455,583     86.61%
   上海优常                    -               -         71,498,054       71,498,054       1.96%
   上海休玛                    -               -         57,198,443       57,198,443       1.56%
   其他股东          361,014,327    45.28%                        -      361,014,327       9.87%
 上市公司总计        797,244,230   100.00%          2,859,922,177       3,657,166,407    100.00%
   注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。
    本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
                                              2-1-316
                    第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
    （一）评估的基本情况
    本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日。根据东洲评估出具的《资产评
估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方式对海伦石化 100%股权进行评
估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，海伦石化股东全部权益的评
估值为 765,500.00 万元，相对于海伦石化经审计后合并口径归属于母公司股东权
益 379,289.05 万元，评估增值 386,210.95 万元，增值率为 101.82%。
    （二）不同评估方法评估结果的差异
    1、收益法评估结果
    海伦石化在评估基准日 2019 年 8 月 31 日经审计后合并口径归属于母公司股
东权益 379,289.05 万元，经收益法评估，评估值为 765,500.00 万元，评估增值
386,210.95 万元，增值率为 101.82%。
    2、市场法评估结果
    海伦石化在评估基准日 2019 年 8 月 31 日经审计后合并口径归属于母公司股
东权益 379,289.05 万元，经市场法评估，评估值为 785,600.00 万元，评估增值
406,310.95 万元，增值率 107.12%。
    3、收益法、市场法评估结果的差异分析
    收益法得出的股东全部权益价值为 765,500.00 万元，相较于市场法测算得出
的股东全部权益价值 785,600.00 万元低 20,100.00 万元，低 2.56%。两种评估方
法差异的原因主要是：
    （1）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
                                      2-1-317
    （2）市场法是通过与交易案例作为对比公司，分析被评估单位与参考企业
的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受
宏观环境、可比数据的可获得性、个体行业细分差异等影响。
    综上所述，由于市场法与收益法评估方法不同，导致评估结论有所差异。
    （三）最终确定评估结论的理由
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以使用收益法、市场法、资产基
础法三种方法进行评估。收益法评估是从未来收益的角度出发，通过将被评估企
业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，强调的是企业的整体预测盈利能
力。市场法将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的思路。
    海伦石化在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行
评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，本次
市场法选取了化学原料和化学制品制造业中营运能力较强的可比上市公司作为
参考评估对象，因此选择市场法进行评估。
    但由于市场法取值受资本市场波动的影响较大，且不同可比公司业务结构、
经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异难以精确量化。
而收益法从未来收益角度出发，通过企业持续经营产生的现金流折现能够更好的
反映企业价值，且收益法价值内涵包括了客户资源、业务网络、品牌优势等重要
无形资产的贡献。故本次评估选取收益法作为最终的评估结论。
    （四）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
    海伦石化在评估基准日 2019 年 8 月 31 日经审计后合并口径归属于母公司股
东权益 379,289.05 万元，经收益法评估，评估值为 765,500.00 万元，评估增值
386,210.95 万元，增值率为 101.82%。
    本次评估资产账面价值与评估结论存在较大差异的原因为海伦石化拥有企
业账面值上未反映的客户资源、业务网络、品牌优势等重要的无形资源价值，因
此采用收益法比账面值增值较大。
                                      2-1-318
    （五）主要评估假设
    1、基本假设
    （1）交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行价值评估。
    （2）公开市场假设
    公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。
    （3）企业持续经营假设
    企业持续经营假设是假设被评估资产在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
    （4）资产按现有用途使用假设
    资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
    2、一般假设
    （1）国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不
会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的
重大影响。
    （2）除特别说明外，不考虑海伦石化将来可能承担的抵押、担保事宜，以
                                   2-1-319
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素。
    （3）假设海伦石化所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
    （4）海伦石化的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
    （5）海伦石化现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公
司章程的相关约定。
    3、收益法评估特别假设
    （1）海伦石化目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理
职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营
管理模式。
    （2）海伦石化各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门
的审批并持续有效。
    （3）海伦石化于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要性方面保持一致。
    （4）假设海伦石化不发生重大的、造成无法持续经营的安全生产、环保等
事故。
    （5）根据海伦石化提供的产能核定批复等文件，目前海伦石化及其全资子
公司的瓶级聚酯切片、PTA 的核定（设计）产能合计分别为 164 万吨、180 万吨，
实际年产量合计分别约为 215 万吨、290 万吨。根据江阴市发展和改革委员会、
无锡市江阴生态环境局、江阴市应急管理局出具的相关证明和情况说明文件，结
合市场需求、公司所处行业地位及自身生产能力等情况，本次评估假设海伦石化
及全资子公司未来年度瓶级聚酯切片、PTA 实际年产量分别为 215 万吨、290 万
吨，并未考虑未来可能存在的被要求压缩、停产以及其他可能的不利因素等。
    4、市场法评估特别假设
    （1）假设海伦石化严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真
                                   2-1-320
实、可靠；
    （2）假设可比公司相关数据真实可靠；
    （3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易；
    （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响；
    （5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
       （六）收益法评估及估值参数说明
    1、收益法概述
    企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
    根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，按照合并收益途径，采
用现金流折现方法（DCF）估算海伦石化的股东全部权益价值。现金流折现方法
（DCF）的基本思路是通过估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的
其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
    （1）收益法的应用前提
    1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
    2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
    3）被评估资产预期获利年限可以预测。
    使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集
和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
    （2）收益法评估思路
                                    2-1-321
    1）本次评估采用合并报表口径，进行整体收益法评估，主要是由于海伦石
化与其下属子公司在主营业务的协同性、关联性等方面均较高，且纳入合并报表
的子公司均为全资控股公司，因此本次采用合并报表口径进行收益法评估，以下
评估预测采用的财务数据基础均为本次专项审计报告的合并报表口径。
    2）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
    3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
    4）由上述二项资产价值的加和，得出海伦石化的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到海伦石化的权益资本（股东全部权益）价值。
    （3）收益法模型
    本次评估选择企业自由现金流模型。
    本次评估的基本模型为：
    E  BD
    式中：
    E：评估对象的股东全部权益价值；
    D：评估对象的付息债务价值；
    B：评估对象的企业价值；
    B  P   Ci
          n
               F            Fn  1  g 
    p    i 1  ir i
          1 
                          r  g   1  r n
    式中：
    r：所选取的折现率：资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水
平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等
相关因素确定折现率；
                                  2-1-322
    Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
    n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
    东洲评估在对海伦石化收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资
收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响海伦
石化进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年 1
期。
    根据海伦石化所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产
特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
    g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零；
    ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
    （4）收益指标
    本次评估，使用海伦石化的合并口径自由现金流量作为评估的收益指标，其
基本定义为：
    R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
    根据海伦石化的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到海伦石化经
营性资产价值。
    （5）折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
       R  Rd  1  T   Wd  Re  We
    式中：
       W d ：评估对象的付息债务比率；
                                        2-1-323
                 D
       Wd 
             ( E  D)
       We ：评估对象的权益资本比率；
                 E
       We 
             ( E  D)
       T ：所得税率；
       Rd ：付息债务利率；
       Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
       Re  R f   e  MRP 
       式中：
       R f ：无风险报酬率；
       MRP ：市场风险溢价；
       ε：评估对象的特定风险调整系数；
        e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                             D
        e  t  (1  (1  t )      )
                             E
       式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
       D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
       海伦石化按公历年度作为会计期间，因而本次评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
       2、净利润预测
       海伦石化 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月的盈利情况如下：
                                                                        单位：万元
序号               项目/年份           2017 年         2018 年         2019 年 1-8 月
  1            一、营业收入             1,767,740.12    2,258,586.83        1,501,193.46
1.1          其中：主营业务收入         1,756,721.32    2,222,231.94        1,493,766.57
1.2              其他业务收入              11,018.80       36,354.88            7,426.89
                                       2-1-324
序号               项目/年份           2017 年         2018 年         2019 年 1-8 月
  2            减：营业成本             1,727,611.65    2,032,428.60       1,329,521.78
2.1          其中：主营业务成本         1,718,613.85    1,998,875.43       1,323,331.86
2.2              其他业务成本               8,997.80       33,553.17           6,189.93
  3              税金及附加                 1,976.82        3,947.67           2,579.41
  4                销售费用                18,702.02       28,164.13          26,279.78
  5                管理费用                 1,775.79        2,631.06           2,756.46
  6                研发费用                     0.00            0.00               0.00
  7                财务费用                22,836.69       84,511.88          51,398.57
7.1            其中：利息费用              52,588.66       63,437.66          41,900.51
7.2                利息收入                -3,365.45       -6,354.93          -6,661.66
  8            加：其他收益                 1,177.33          719.35             176.92
  9        投资收益（损失“-”号）          2,925.11        9,202.60           4,525.16
         公允价值变动损益（损失“-”
10                                         -1,169.03       -3,254.48             -96.02
                     号）
 11      信用减值损失（损失“-”号）            0.00            0.00             562.87
 12      资产减值损失（损失“-”号）       -2,044.13      -20,995.38          -3,319.87
 13      资产处置收益（损失“-”号）        1,697.12           33.85             385.30
 14            二、营业利润                -2,576.45       92,609.44          90,891.82
 15            加：营业外收入                 132.10          543.47               2.33
 16            减：营业外支出                  62.81           71.90               4.60
 17            三、利润总额                -2,507.16       93,081.01          90,889.56
 18            减：所得税费用                -420.75       23,472.26          25,174.85
 19              四、净利润                -2,086.40       69,608.75          65,714.71
19.1       （一）持续经营净利润            -2,086.40       69,608.75          65,714.71
19.2       （二）终止经营净利润                 0.00            0.00               0.00
 20          减：少数股东损益                   0.00            0.00               0.00
 21        五、归属于母公司损益            -2,086.40       69,608.75          65,714.71
       上述数据摘自于大华会计师事务所出具的无保留意见审计报告。
       结合上述历史经营情况，海伦石化管理层根据制定的发展规划，签发了管理
层盈利预测。东洲评估对海伦石化盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与海伦石化管理层及其主要股东多次讨论，海伦石化进一步修正、完善后，东
洲评估采信了海伦石化盈利预测的相关数据。预测数据如下：
                                       2-1-325
                                                                                                                单位：万元
序号           项目/年份      2019 年        2020 年              2021 年        2022 年        2023 年        2024 年
 1     一、营业收入           2,058,522.14   1,918,418.71         1,909,625.44   1,928,067.44   1,966,928.77   1,964,321.49
 2     其中：主营业务收入     2,047,422.14   1,917,418.71         1,908,625.44   1,927,067.44   1,965,928.77   1,963,321.49
 3     其他业务收入              11,100.00       1,000.00             1,000.00       1,000.00       1,000.00        1,000.00
 4     减：营业成本           1,854,978.27   1,785,784.13         1,761,045.90   1,771,906.25   1,791,934.35   1,792,828.78
 5     其中：主营业务成本     1,845,432.27   1,785,784.13         1,761,045.90   1,771,906.25   1,791,934.35   1,792,828.78
 6     其他业务成本               9,546.00           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
 7     税金及附加                 3,732.36       2,528.66             2,734.81       2,437.41       2,482.37        2,825.35
 8     销售费用                  35,009.67      33,703.20            34,290.71      35,358.05      36,795.56       37,517.90
 9     管理费用                   3,280.28       2,943.94             3,041.27       3,255.19       3,484.19        3,717.74
10     研发费用                       0.00           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
11     财务费用                  66,124.10      17,322.85            17,322.85      17,322.85      17,322.85       17,322.85
12     加：其他收益                 176.92           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
13     投资收益                   4,525.16           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
14     公允价值变动损益             -96.02           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
15     信用减值损失                 562.87           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
16     资产减值损失              -3,319.87           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
17     资产处置收益                 385.30           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
18     二、营业利润              97,631.82      76,135.93            91,189.90      97,787.69     114,909.45      110,108.87
19     加：营业外收入                 2.33           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
20     减：营业外支出                 4.60           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
21     三、利润总额              97,629.55      76,135.93            91,189.90      97,787.69     114,909.45      110,108.87
22     四、所得税                26,878.28      19,083.98            22,842.47      24,496.92      28,782.36       27,587.22
23     五、净利润                70,751.27      57,051.95            68,347.43      73,290.77      86,127.09       82,521.65
24     减：少数股东损益               0.00           0.00                 0.00           0.00           0.00            0.00
25     六、归属于母公司损益      70,751.27      57,051.95            68,347.43      73,290.77      86,127.09       82,521.65
                                                        2-1-326
      东洲评估采信了海伦石化盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如
下：
      （1）主营业务收入预测合理性分析
      海伦石化 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月主营业务收入情况如下：
序号          项目/年份           单位      2017 年           2018 年       2019 年 1-8 月
  1        其中：主营收入         万元     1,756,721.32      2,222,231.94     1,493,766.57
                         增长率                                  26.50%
  I         瓶级聚酯切片          万元     1,023,420.50      1,421,586.65     1,096,569.35
  1                      增长率                                  38.91%
  2           销售单价            元/吨        6,558.84         8,091.66          7,103.86
  3                      增长率                                  23.37%           -12.21%
  4           销售数量            万吨              156.04        175.69           154.36
  5                      增长率                                  12.59%
 II     PTA（精对苯二甲酸）       万元       726,683.18       789,122.51       385,697.64
  1                      增长率                                    8.59%
  2           销售单价            元/吨        4,423.15         5,712.05          5,447.26
  3                      增长率                                  29.14%            -4.64%
  4           销售数量            万吨              164.29        138.15            70.81
  5                      增长率                                  -15.91%
 Ⅲ             产品加工收入      万元         2,619.41         2,852.79          5,396.13
                         增长率                                    8.91%
 Ⅳ                 片材销售      万元         3,890.73         8,560.99          6,012.16
 Ⅴ     仓储及码头停泊服务费      万元              107.51        109.00            91.28
                                                                   1.39%
      海伦石化及其下属子公司主要从事于瓶级聚酯切片及精对苯二甲酸（PTA）
的生产与销售。
      1）产品销量方面
      ①瓶级聚酯切片产销量分析
      就海伦石化自身来看，2017、2018、2019 年 1-8 月海伦石化及下属子公司的
瓶级聚酯切片销量分别为 156.04 万吨、175.69 万吨、154.36 万吨。
      就整个行业来看，近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015 年瓶级
聚酯切片内需量为 387 万吨，2018 年内需量已超 500 万吨。瓶级聚酯切片出口
                                          2-1-327
量一般占总需求的 30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增
长。虽然近两年中国瓶级聚酯切片出口市场面临各种反倾销反补贴及海运费大涨
等问题，但现阶段正处于全球瓶级聚酯切片生产企业洗牌期，全球供应出现阶段
性紧缺，故 2017 年四季度开始，出口市场表现较为活跃，且 2018 年我国瓶级聚
酯切片在欧盟取消征收反倾销税等利好因素影响下，出口大幅增长。总体来看，
瓶级聚酯切片总需求在不断增长。
    在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量
最大，约占其整个消费量的 60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚
酯切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯
切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去
饮料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级
聚酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力
较大。
    凭借多年的客户积累和较强的综合服务能力，以及下游良好的市场需求状
况，海伦石化的在手订单充足。截至 2019 年 8 月末，海伦石化瓶级聚酯切片业
务尚未确认收入的订单，以及 2019 年 9 月 1 日至 11 月 30 日新取得的内销订单
量合计约为 50 万吨、订单金额合计约 30 亿元（不含税），出口订单量合计约为
16.6 万吨、订单金额合计约为 10.3 亿元。按照海伦石化平均订单执行周期测算，
上述订单将在 3 个月内执行完毕。因此，预计 2019 年海伦石化实现瓶级聚酯切
片 215 万吨的生产与销售具备合理性。
    综合市场需求、海伦石化所处行业地位及自身生产能力等情况，预计未来年
度海伦石化及下属子公司的瓶级聚酯切片可实现 215 万吨的销售。其中，通过分
析历史年度海伦石化及下属子公司出口情况，出口占比逐年增加，通过与海伦石
化管理人员沟通，未来年度参照 2019 年 1-8 月的比率（约 48%）进行预测。
    ②PTA 产销量分析
    海伦石化生产 PTA 的主要竞争对手为恒力石化、恒逸石化、荣盛石化、桐
昆股份、新凤鸣等公司。瓶级聚酯切片的主要竞争对手为华润化学材料（分常州
和珠海两个厂区）、江阴澄高、海南逸盛、浙江万凯等公司。龙头企业各自定位
                                    2-1-328
不同，实现了差别化竞争，其中恒力石化、荣盛石化以 FDY 为主，新凤鸣、桐
昆股份以 POY 为主，恒逸石化以 DTY、FDY、POY 平衡发展，而海伦石化由于
在技术积累、高效节能、规模优势、区位资源优势、客户规模等方面具有优势，
客户均为下游行业内的龙头企业。
    就海伦石化自身来看，海伦石化的 PTA 首先用于其瓶级聚酯切片的生产（内
销），多余的部分用于对外销售（外销）。2017、2018 年总销量均达到了 290 万
吨左右（内外销合计），2019 年 1-8 月总销量约为 200 万吨（内外销合计）。
    就行业需求方面来看，PTA 的下游行业主要为聚酯产品，约 91.50%的 PTA
消费用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其中 66.60%的 PTA 用来生产涤纶
长丝和涤纶短纤，17.10%的 PTA 用来生产瓶级聚酯切片。根据 Wind 资讯的统计，
近几年我国 PTA 工厂库存状况目前已处于历史较低水平。2016 年我国 PTA 平均
库存天数为 2.69 天，2017 年下降至 2.38 天。PTA 工厂库存下降的主要原因为下
游聚酯行业的稳步发展，下游聚酯行业补库存的强烈需求带动了 PTA 的需求。
此外，在 2019 年 3 月召开的两会会议中，中央政府提出 2019 年 GDP 增长速率
6.00%-6.50%以及人均可支配收入与经济发展基本同步的目标，预计聚酯下游消
费需求将持续平稳增长，进而带动原材料 PTA 的需求稳步增长。
    考虑到海伦石化 PTA 自身的产能情况、历史年度销量情况、PTA 行业终端
及下游产品需求的增长而带动原料 PTA 的增长情况，预计未来年度 PTA 每年有
290 万吨的生产销售。
    鉴于每生产 1 吨瓶级聚酯切片需要 0.84 吨 PTA，预计未来年度每年有 180.60
万吨 PTA 用于瓶级聚酯切片的生产，剩余的 109.40 万吨 PTA 对外销售。
    其中，通过分析历史年度海伦石化 PTA 出口情况，出口收入占 PTA 对外销
售收入的比例逐年增加，通过与公司管理人员沟通，未来年度参照 10%比率进行
预测。
    2）产品销售单价方面
    ①瓶级聚酯切片
                                    2-1-329
   数据来源：Wind
    行业特点决定，化工产品的价格受石油价格、供需矛盾等影响波动较大，每
天都有报价。根据以上 Wind 统计数据显示，瓶级聚酯切片销售单价 2009 年约
为 7,200 元/吨（含税），2010 年 11 月份达到过 15,000 元/吨，2016 年下探到 6,000
元/吨左右，波动较大。
    2018 年价格出现反弹，到 2018 年三季度达到了较高位置，2019 年开始逐步
下降，致使海伦石化 2019 年 1-8 月瓶级聚酯切片的均价相对于 2018 年下滑 12%
左右。截至目前瓶级聚酯切片的单价仍处于下滑趋势，预计 2019 年全年瓶级聚
酯切片单价相对于 2018 年下滑幅度更大。目前价格处于低区，结合到行业的需
求等情况，未来大幅度下降的可能性不大。保守估计 2020 年价格比 2019 年仍会
有一定幅度的下滑，2021 年比 2020 年保守估计再略有下滑，预计 2022 年之后
价格将会呈现逐年增加的趋势，永续期保持在过去 5 年的季度均值的水平上。
    ②PTA
                                      2-1-330
   数据来源：Wind
    通过对过去 10 年的瓶级聚酯切片和 PTA 分季度的单价变动分析发现，该两
类产品的价格波动趋势大体一致，见上图。通过以最近 5 年内的单价做分析，以
瓶级聚酯切片单价变动为基准，对两者之间的价格变化进行分析，PTA 单价变动
偏离度系数接近于 1，即未来 PTA 单价增减预计与瓶级聚酯切片一致，未来年度
PTA 的单价变化按照和瓶级聚酯切片一致来预测。
    3）其他收入预测
    海伦石化及其下属公司主营业务除 PTA 及瓶级聚酯切片生产及销售收入外
还有少量产品加工、片材销售及仓储及码头停泊服务费类收入。
    ①产品加工收入
    2019 年以来公司产品加工收入大幅度增加，主要是新增产能释放而对外加
工。未来产能全部考虑用于生产和对外销售，不再考虑对外加工收入。
    ②片材销售收入
    2018 年该部分收入大幅度增加，主要系新增了出口的途径；2019 年相对于
2018 年收入稍有增加，预计片材销售收入未来年度将在 2019 年基础上每年小幅
度增加，且出口比率基本维持在 21%左右。
    ③仓储及码头停泊服务费收入
                                  2-1-331
   历史年度该部分收入呈现稳步增加趋势，预计未来年度在 2019 年的基础上
逐年稍有增加预测。
   结合上述的分析计算过程，东洲评估认为营业收入的预测具备合理性。主营
业务收入预测具体情况如下：
                                 2-1-332
     项目/年份         单位    2019 年        2020 年                  2021 年        2022 年        2023 年        2024 年
主营收入               万元    2,047,422.14   1,917,418.71             1,908,625.44   1,927,067.44   1,965,928.77   1,963,321.49
瓶级聚酯切片           万元    1,470,146.37   1,382,450.00             1,376,000.00   1,388,900.00   1,416,850.00   1,414,700.00
销售单价               元/吨      6,837.89       6,430.00                 6,400.00       6,460.00       6,590.00       6,580.00
销售数量               万吨         215.00         215.00                   215.00         215.00         215.00         215.00
PTA（精对苯二甲酸）    万元     559,138.77     525,557.60               522,932.00     528,183.20     538,795.00     538,029.20
销售单价               元/吨       5,110.96      4,804.00                 4,780.00       4,828.00       4,925.00       4,918.00
销售数量               万吨         109.40         109.40                   109.40         109.40         109.40         109.40
产品加工收入           万元       9,000.00
片材销售               万元       9,000.00       9,270.00                 9,548.10       9,834.54      10,129.58      10,433.47
仓储及码头停泊服务费   万元         137.00         141.11                   145.34         149.70         154.19         158.82
                                                             2-1-333
       （2）主营业务成本预测合理性分析
       海伦石化 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月主营业务成本情况如下：
                                 单位
序号           项目/年份         或上      2017年            2018年          2019年1-8月
                                 涨率
  1       主营业务成本           万元      1,718,613.85      1,998,875.43     1,323,331.86
（一）    瓶级聚酯切片           万元        985,587.90      1,225,849.26       958,972.45
          毛利率                                 3.70%            13.77%           12.55%
  Ⅰ      原材料                 万元        859,152.89      1,090,132.35       842,034.78
   1      其中：PX（对二甲苯）   万元        500,360.90        622,778.19       576,137.54
  1.1                     单价   元/吨         5,813.17          6,731.02         6,797.44
  1.2                   增长率                                    15.79%
  1.3                     数量   万吨             86.07             92.52            84.76
  1.4                 折算系数                   0.5516            0.5491           0.5491
   2      MEG（乙二醇）          万元        291,144.36        357,517.52       217,896.87
  2.1                     单价   元/吨         5,651.00          6,184.37         4,286.98
  2.2                   增长率                                     9.44%
  2.3                     数量   万吨             51.52             57.81            50.83
  2.4                 折算系数                   0.3302            0.3291           0.3293
   3      IPA（间苯二甲酸）                   36,893.82         35,666.87        19,805.86
  3.1                     单价   元/吨        13,239.25         10,505.29         6,899.82
  3.2                   增长率                                   -20.65%          -34.32%
  3.3                     数量   万吨                 2.79            3.40             2.87
  3.4                 折算系数                     0.0179          0.0193           0.0186
   4      外购PTA                                               31,222.28
  4.1                     单价   元/吨                           5,076.63
  4.2                     数量   万吨                                 6.15
   5      其他材料               万元         30,753.81         42,947.50        28,194.51
  5.1     占收入比例                              3.0%               3.0%            2.6%
   II     工资薪酬               万元          7,933.65          9,356.25         8,389.26
  III     制造费用               万元        118,501.36        126,360.66       108,548.41
   1      折旧、摊销费           万元         36,835.15         37,574.27        33,249.32
   2      水费                   万元            349.14            367.18           338.97
   3                  单位水费                     2.24               2.09            2.20
   4      燃料动力               万元         60,144.49         64,622.37        54,267.36
   5           单位燃料动力费                       385                368             352
   6      配件及维修费           万元         20,053.74         22,402.02        19,448.98
   7                  收入占比                   1.96%             1.58%            1.77%
   8      其他费用               万元          1,118.84          1,394.83         1,243.77
   9                  收入占比                   0.11%             0.10%            0.11%
（二）    PTA                    万元        726,581.98        762,443.90       354,224.72
          毛利率                                 0.01%             3.38%            8.16%
 Ⅰ       原材料                             654,540.73        696,661.66       323,636.12
 1        其中：PX（对二甲苯）   万元        625,660.98        660,292.13       311,251.47
                                         2-1-334
                                单位
序号           项目/年份        或上      2017年          2018年          2019年1-8月
                                涨率
  1.1                 单位成本  元/吨         5,826.43       7,317.94          6,734.10
  1.2                   增长率                                25.60%            -7.98%
  1.3                     数量 万吨             107.38          90.23             46.22
  1.4                 折算系数                  0.6536         0.6531            0.6528
   2      其他材料             万元          28,879.75      36,369.53         12,384.65
  2.1     占收入比例                              4.0%           4.6%              3.2%
   II     工资薪酬              万元          2,650.58       2,616.71          1,340.72
  III     制造费用              万元         69,390.67      63,165.53         29,247.88
   1      折旧、摊销费          万元         30,611.88      26,007.35         12,202.20
   2      燃料动力              万元         32,267.01      29,527.47         13,351.69
   3          单位燃料动力费                    196.40         213.73            188.57
   4      配件及维修费          万元          5,185.32       6,485.94          3,231.93
   5                 收入占比                   0.71%          0.82%             0.84%
   6      其他费用              万元          1,326.47       1,144.76            462.05
   7                 收入占比                   0.18%          0.15%             0.12%
（三）    产品加工成本          万元          2,575.47       2,510.77          4,463.02
          毛利率                                  1.7%         12.0%             17.3%
（四）    片材销售成本          万元          3,842.20       8,071.50          5,671.67
  1       毛利率                                  1.2%           5.7%              5.7%
  2       其中：出口成本        万元                         1,580.50            812.78
  3       毛利率                                               19.1%             29.0%
          仓储及码头停泊服务
（五）                          万元              26.31            0.00            0.00
          费成本
       海伦石化及其下属公司瓶级聚酯切片及 PTA 的主营业务成本主要分为原材
 料、人工及制造费用。以下按照该三类来分别预测瓶级聚酯切片及 PTA 的成本。
       1）瓶级聚酯切片
       ①原材料分析
       瓶级聚酯切片的原材料主要是 PTA（由于 PTA 主要是自产，成本进一步分
 拆至 PX（对二甲苯）和相关材料）、MEG（乙二醇）、IPA（间苯二甲酸），另有
 少量其他材料。
       A、原材料 PX、MEG、IPA 数量预测：
       通过对海伦石化历史年度原材料配比梳理分析，每生产 1 吨瓶级聚酯切片需
 要 PTA 的数量呈现逐年下滑趋势，主要系海伦石化生产效率逐步提升，废料回
 收利用率提高所致，通过与海伦石化管理层沟通，预计未来年度的配比为“瓶级
                                        2-1-335
聚酯切片：PTA=1：0.84”，而 PTA 和 PX 配比为“PTA：PX=1：0.653”，预计
生成每吨切片需要的 PX 的数量约为 0.549。2021 技改完成，按照技改方案设计，
原料和辅料预计约减少 1.12%，本次保守估计按照减少 1%计算。
    而每生产 1 吨瓶级聚酯切片需要 MEG、IPA 的数量有增有减，但是基本变
化不大，未来年度参照历史年度生产配比预测（瓶级聚酯切片：MEG：IPA=1：
0.3293：0.0186）未来每年需要 MEG、IPA 的数量分别为 70.8 万吨、4.00 万吨。
    B、原材料 PX、MEG、IPA 单价预测：
    通过对过去十年的各产品、材料单价分析，PX、MEG 等材料的价格变动趋
势和瓶片基本上一致。通过以最近 5 年内的单价做分析，以瓶级聚酯切片单价变
动为基准，对产成品和材料两者之间的价格变化进行分析，PX 单价变动偏离度
系数约为 0.5，MEG 则为 0.7，即未来对 PX 的单价变动率，根据瓶级聚酯切片
单价变动基础上打 5 折，MEG 打 7 折。IPA 的单价走势相对独立，过去几年和
瓶片的变动率无对应关系，但总体上和瓶片一样处于相对低点，未来的变动趋势
也考虑按照瓶片的波动率 5 折计算。
    C、其他材料预测：历史年度其他材料的收入占比呈现下滑趋势，通过与海
伦石化管理人员沟通，基于谨慎性原则未来参照 2019 年 1-8 月收入占比情况预
测。
    D、过去 2 年 1 期只有 2018 年有进口 PTA 的情况，未来不予考虑。瓶级聚
酯切片的原材料主要是 PTA（由于 PTA 是自产，成本进一步分拆至 PX（对二甲
苯）和相关材料）、MEG（乙二醇）、IPA（间苯二甲酸），另外还有少量其他材
料。
    ②人工
    鉴于以后年度不再有产能的大幅度增减变化，预计未来年度海伦石化生产人
员的配置基本保持不变，因此薪酬方面，参照用工成本的增长率预测，环比增长
8%。
    ③制造费用
                                    2-1-336
    海伦石化的制造费用主要分为折旧、摊销、水费、燃料动力、配件及维修费、
其他费用。
    A、折旧摊销费用：未来年度参照 2019 年 1-8 月的折旧摊销费用进行预测。
    B、水费：海伦石化历史年度的单位水价基本稳定，未来年度参照历史年度
单位水电费均值进行预测。
    C、燃料动力费：2019 年以来单位燃料动力费大幅度减少，主要因海伦石化
新增产能摊薄了单位燃料动力费支出以及海伦石化生产效率的提高所致，预计随
着海伦石化 2021 年 PTA 技改的完成，生产 PTA 的环节技改预计可以节约 33%
的单位燃料动力费，保守估计按照 30%计算，PTA 到瓶级聚酯切片的动力费保
持不变。
    D、配件及维修费：海伦石化历史年度该等费用收入占比基本稳定在 1.77%
左右，未来年度基于谨慎性考虑，考虑到维修费用可能会逐步增加，预计该等费
用按照收入占比逐年有所增加。
    E、其他费用：主要是办公费、差旅等费用，历史年度该等费用的收入占比
较小基本在 0.11%左右，未来年度基于审慎考虑参照收入占比 0.12%预测。
    2）PTA
    ①原材料分析
    A、PX 的预测分析
    PX 数量预测：由于未来年度 PTA 除用于海伦石化自身生产瓶级聚酯切片以
外，对外销售的数量每年约为 109.40 万吨。通过对海伦石化历史年度 PTA 及 PX
生产配比分析，每生产 1 吨 PTA 需要 PX 的数量呈现逐年下浮趋势，主要系海伦
石化近年来一直致力于对 PTA 生产装置的技术改进，使得原材料的回收利用提
高。同时，考虑到 2020、2021 年海伦石化将进行大规模的 PTA 生产装置的技改，
预计随着技改的逐步落实，每生产 1 吨 PTA 所需原料的数量将会有较大幅度的
节省。按照技改的预计，可以减少 1.13%的原辅料，保守估计按照 1%计算。即
PTA：PX 由 2019 年的 1：0.6528 下滑至永续年的 1：0.6465。
                                   2-1-337
    PX 单价预测：同上，由于 PX 对瓶级聚酯切片的变动偏离系数为 0.5，则未
来对 PX 单价增减幅度在瓶级聚酯切片单价变动幅度上考虑 5 折预测。
    B、其他材料预测分析
    历史年度其他材料的收入占比基本呈现下滑趋势，保守估计按照目前的水平
测算。
    ②工资薪酬：鉴于以后年度不再有产能的大幅度增减变化，预计未来年度海
伦石化生产人员的配置基本保持不变，因此薪酬方面，参照用工成本的增长率预
测，环比增长 8%。
    ③制造费用
    海伦石化外销的 PTA 产品对应的制造费用主要分为折旧摊销、燃料动力费、
配件及维修费、其他费用。
    A、折旧摊销费用：根据总折旧摊销额扣除归属于瓶级聚酯切片折旧摊销费
用预测。
    B、燃料动力费：未来 2 年保持目前的单耗水平。2021 年 PTA 技改完成，
按照技改方案设计，燃料和动力费预计约减少 33%，本次保守估计按照减少 30%
计算。
    C、配件及维修费：海伦石化历史年度该等费用收入占比逐年有所增加，未
来年度审慎考虑该等费用按照收入占比仍逐年有所增加预测。
    D、其他费用：主要是办公费、差旅及员工宿舍租金等费用，历史年度的收
入占比呈现平稳下滑趋势，考虑到未来年度海伦石化将会增加员工宿舍租金的支
出（预计每年 80 万元左右），通过与海伦石化管理层沟通，基于谨慎性预计未来
年度预计该等费用的收入占比在 0.13%左右。
    3）产品加工成本
    主要为人工成本，未来该业务不再持续，不予考虑。
    4）片材销售成本
                                   2-1-338
   该部分业务近两年毛利率基本稳定在 6%，未来年度参照该毛利率水平预测。
同时出口对应的毛利率参照近两年毛利率均值水平考虑。
   5）仓储及停泊服务费成本
   该部分业务基本无成本，未来年度不予预测。
   结合上述的分析计算过程，东洲评估认为营业成本的预测具备合理性。主营
业务成本预测具体情况如下：
                                 2-1-339
                                     单位
序号              项目/年份          或上    2019年          2020年          2021年          2022年          2023年          2024年
                                     涨率
  1      主营业务成本                万元    1,845,432.27    1,785,784.13    1,761,045.90    1,771,906.25    1,791,934.35    1,792,828.78
（一）   瓶级聚酯切片                万元    1,299,833.43    1,260,286.24    1,240,834.07    1,248,686.42    1,263,207.22    1,263,864.38
         毛利率                                   11.58%           8.84%           9.82%         10.10%          10.84%          10.66%
 Ⅰ      原材料                      万元    1,133,583.81    1,094,832.10    1,084,245.03    1,090,397.69    1,102,824.72    1,101,871.46
  1      其中：PX（对二甲苯）        万元     767,260.00      744,242.20      734,897.69      738,572.63      745,958.72      745,393.16
 1.1                          单价   元/吨      6,500.00        6,305.00        6,289.24        6,320.69        6,383.90        6,379.06
 1.2                          数量   万吨         118.04          118.04          116.85          116.85          116.85          116.85
  2      MEG（乙二醇）               万元     300,900.00      288,262.20      287,253.30      289,264.02      293,313.78      293,002.26
 2.1                          单价   元/吨      4,250.00        4,071.50        4,057.25        4,085.65        4,142.85        4,138.45
 2.2                          数量   万吨          70.80           70.80           70.80           70.80           70.80           70.80
  3      IPA（间苯二甲酸）                     27,200.00       26,384.00       26,318.04       26,449.64       26,714.12       26,693.84
 3.1                          单价   元/吨      6,800.00        6,596.00        6,579.51        6,612.41        6,678.53        6,673.46
 3.2                          数量   万吨             4.00            4.00            4.00            4.00            4.00            4.00
  4      其他材料                    万元      38,223.81       35,943.70       35,776.00       36,111.40       36,838.10       36,782.20
  II     工资薪酬                    万元      12,583.89       13,590.61       14,677.86       15,852.09       17,120.26       18,489.88
  III    制造费用                    万元     153,665.73      151,863.53      141,911.18      142,436.64      143,262.24      143,503.04
  1      折旧、摊销费                万元      49,873.98       49,873.98       49,873.98       49,873.98       49,873.98       49,873.98
  2      水费                        万元         473.00          473.00          473.00          473.00          473.00          473.00
  3      燃料动力                    万元      75,680.00       75,250.00       65,145.00       65,145.00       65,145.00       65,145.00
  4      配件及维修费                万元      26,021.59       24,607.61       24,768.00       25,277.98       26,070.04       26,313.42
                                                                   2-1-340
                                    单位
序号              项目/年份         或上    2019年          2020年          2021年          2022年          2023年          2024年
                                    涨率
  5      其他费用                   万元      1,617.16        1,658.94        1,651.20        1,666.68        1,700.22        1,697.64
（二）   PTA                        万元    529,398.83      516,784.09      511,236.62      513,975.36      519,205.32      519,156.94
         毛利率                                 5.32%           1.67%           2.24%           2.69%           3.64%           3.51%
 Ⅰ      原材料                             482,098.52      467,097.74      461,553.53      463,945.93      468,756.17      468,389.34
  1      其中：PX（对二甲苯）       万元    464,206.08      450,279.90      444,819.71      447,044.07      451,514.73      451,172.41
 1.1     单位成本                   元/吨     6,500.00        6,305.00        6,289.24        6,320.69        6,383.90        6,379.06
 1.2     数量                       万吨         71.42           71.42           70.73           70.73           70.73           70.73
  2      其他材料                   万元     17,892.44       16,817.84       16,733.82       16,901.86       17,241.44       17,216.93
  II     工资薪酬                   万元      2,011.08        2,171.97        2,345.73        2,533.39        2,736.06        2,954.94
  III    制造费用                   万元     45,289.23       47,514.38       47,337.36       47,496.04       47,713.09       47,812.66
  1      折旧、摊销费               万元     19,244.89       21,634.76       27,614.95       27,614.95       27,614.95       27,614.95
  2      燃料动力                   万元     20,676.60       20,676.60       14,440.80       14,440.80       14,440.80       14,440.80
  3      配件及维修费               万元      4,696.77        4,519.80        4,601.80        4,753.65        4,956.91        5,057.47
  4      其他费用                   万元        670.97          683.22          679.81          686.64          700.43          699.44
（三）   产品加工成本               万元      7,740.00               0.00            0.00            0.00            0.00            0.00
（四）   片材销售成本               万元      8,460.00        8,713.80        8,975.21        9,244.47        9,521.81        9,807.46
（五）   仓储及码头停泊服务费成本   万元             0.00            0.00            0.00            0.00            0.00            0.00
                                                                 2-1-341
       （3）其他业务收入和成本预测合理性分析
       1）其他业务收入情况如下：
序号             项目/年份               单位          2017 年          2018 年       2019 年 1-8 月
              其他业务收入               万元           11,018.80         36,354.88          7,426.89
 1        原材料及废料销售收入           万元           11,018.80         36,354.88          7,426.89
 2           占主营收入比例                                0.63%             1.64%             0.50%
       海伦石化的其他业务收入主要为原材料及废料的销售收入。材料销售收入历
史年度变化较大，通过与海伦石化管理层沟通，预计全年约有 1.1 亿元收入。未
来不再考虑原材料销售业务，只考虑废料收入，预计每年约有 1,000 万元。
       结合上述的分析计算过程，其他业务收入的预测具备合理性。
       2）其他业务成本情况如下：
序号         项目/年份            单位或上涨率            2017 年        2018 年      2019 年 1-8 月
           其他业务成本                  万元              8,997.80      33,553.17           6,189.93
 1         原材料销售等                  万元              8,997.80      33,553.17           6,189.93
              毛利率                                        18.34%          7.71%            16.66%
       历史年度上述业务以前年度有 14%左右的毛利。未来原材料销售不再考虑，
而废料的收入无成本对应。
       结合上述的分析计算过程，其他业务成本的预测具备合理性。具体数据预测
如下：
序号 项目/年份     单位      2019 年      2020 年       2021 年       2022 年     2023 年    2024 年
       其他业务
 1                 万元      11,100.00    1,000.00      1,000.00      1,000.00    1,000.00   1,000.00
       收入
       其他业务
 2                 万元       9,546.00          0.00        0.00         0.00         0.00      0.00
       成本
       （4）税金附加预测合理性分析
       海伦石化的税项主

附件：公告原文

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