海通证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所：
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三房巷”）于2019年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0719号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对问询函中需独立财务顾问核实的相关事项进行了认真核查，现发表专项核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中各项词语和简称的含义相同。
1.预案披露，2017年至2018年，标的公司的盈利状况波动较大，净利润从-2,283万元大幅增长至6.42亿元。公开信息显示，2018年，标的公司主要产品PTA的市场价格处于相对高位。请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因；（3）标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化；（4）结合标的公司的历史业绩，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）目前审计、评估工作所处的阶段
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
1、审计工作
（1）审计工作所处阶段：截至本核查意见出具日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机构正在制定审计计划、进行收集审计工作相关资料等工作。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、拟定审计计划。
（3）未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。
2、评估工作
（1）评估工作所处阶段：截至本核查意见出具日，评估工作仍处于现场评估阶段，评估机构正在进行现场勘察、收集资料，初步确定标的公司的评估方法，与标的公司相关人员进行访谈，产权核实、资产梳理、现场盘点等工作。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具日，评估机构已制定了评估计划、明确了评估相关事项、并发出了评估资料清单，对标的公司的资产情况进行了初步的了解，正在推进资产清查核实、访谈等工作。
（3）未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及相关执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。
（二）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因
1、标的公司的预估值金额或范围区间
截至本核查意见出具日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为70亿元至100亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中国证监会的要求进一步开展审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
2、拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因
（1）根据当前的标的公司财务数据，标的公司的盈利能力较好，评估结论拟采用收益法。按照资产评估准则的要求，需要提供第二种评估方法，该方法尚在分析和判断过程中，尚未最终确定。
1）收益法评估模型
本次收益法评估选择企业自由现金流模型。根据被评估企业的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；r—所选取的折现率。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。2）收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。3）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
式中：
：为债务资本在资本结构中的百分比；
：为权益资本在资本结构中的百分比；
()
eeddWRWTRR?+???=1dW
dW
)(DEDW
d
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eW
eW
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e
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：为公司有效的所得税税率；：为公司债务资本成本；：为公司权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；ε：公司特定风险调整系数；
：公司风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（2）产品价格等重要参数及选取原因
标的公司主要产品是PTA、瓶级聚酯切片，属于聚酯产业，根据证监会行业分类属于化学纤维行业。由于PTA主要源于PX，PX目前主要制取方式为石脑油裂解，因此石脑油、PX、PTA等产品价格与石油价格的相关性较高，产业链上原材料与各阶段产品之间的价格传导效应较强。
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因此，本次评估拟选取PTA、瓶级聚酯切片（标的公司的主要产品）、石油（PX之原材料）及PX（产业链上游产品、PTA之原材料）等产品价格作为评估的重要分析参数。
（三）标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 2,229,999.46 | 2,045,621.25 | 1,999,867.36 |
| 负债合计 | 2,149,288.78 | 2,001,092.16 | 2,037,731.85 |
| 所有者权益合计 | 80,710.68 | 44,529.09 | -37,864.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 80,710.68 | 4,4529.09 | -37,864.49 |
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 841,865.03 | 2,510,122.32 | 1,841,886.87 |
| 利润总额 | 43,619.61 | 91,581.70 | -1,262.12 |
| 净利润 | 30,139.22 | 82,393.58 | -1,971.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,139.22 | 82,393.58 | -1,971.16 |
而占用的标的公司资金主要来源于标的公司对银行的借款，标的公司每年要支付银行相应的利息费用。
针对资金占用问题，标的公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺，承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者为准）前将彻底清理非经营性资金占用。资金占用问题解决后，标的公司持续盈利能力将进一步提升。
2、对上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（2）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润等指标均有不同幅度的增长，由于标的资产评估值尚未最终确定，本次交易前后基本每股收益的变动情况无法确定。本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，有利于公司和股东的长远利益。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具，由交易各方协商确定。本独立财务顾问也将督促相关各方结合标的公司及行业周期情况，遵循谨慎性原则，在评估过程中选取合理参数和盈利预测。由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本核查意见披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。上市公司已在重组预案中补充披露本次重组标的公司拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因。
上市公司已在重组预案中补充披露标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据，
并与报告期主要财务数据比较分析了主要变化。本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润等指标均有不同幅度的增长，由于标的资产评估值尚未最终确定，本次交易前后基本每股收益的变动情况无法确定。”
2.预案披露，海伦石化以存续分立的方式分立为存续公司海伦石化及新设公司三伦化纤。分立后，存续公司海伦石化注册资本为3亿元，新设公司三伦化纤注册资本为27亿元。重组标的为分立后的存续公司海伦石化。请公司补充披露：（1）原海伦石化分立的具体方案，在资产、业务、人员等方面的具体划分方法；（2）分立前后海伦石化的主要财务经营数据，是否发出重大变化；（3）在本次重组前，对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑。请财务顾问和会计师发表意见。答复：
（一）原海伦石化分立的具体方案，在资产、业务、人员等方面的具体划分方法
根据《江苏海伦石化有限公司分立协议》的相关约定，分立后存续公司注册资本为人民币30,000万元，新设公司注册资本为人民币270,000万元。新设公司资产总计人民币1,000万元（货币资金1,000万元），负债合计人民币0万元，所有者权益合计人民币1,000万元（实收资本270,000万元，未分配利润-269,000万元），原海伦石化业务、人员将继续留在存续公司海伦石化。
根据《江苏海伦石化有限公司分立协议》的相关约定：“在遵守本协议的条款和条件的前提下，与海伦石化划分至新设公司资产相关的权利、义务、经营、业务、人员、债权和债务（如有）随该等资产的划分而一并划入新设公司，原海伦石化的其他全部权利、义务、经营、业务、资产、人员、债权和债务等应继续由存续公司承继。分立完成日起，根据本协议约定应由新设公司承担的义务、负债和责任均与存续公司无关，如果存续公司对本应由新设公司承担的义务、负债和责任承担任何责任，三房巷集团及三房巷国贸应促使且新设公司应向存续公司补偿存续公司因承担该等义务、负债和责任而支出的任何及全部款项及费用，并应确保存续公司不会因为承担该等义务、负债和责任而遭受任何损失。”由于本次分立划分至新设公司的资产仅为1,000万元货币资金，未涉及相关负
债，故原海伦石化的负债均由存续公司海伦石化承担。同时，本次交易对方之三房巷集团及三房巷国贸已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：“在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证三房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）分立前后海伦石化的主要财务经营数据，是否发生重大变化分立前后海伦石化的主要财务经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 分立前 | 分立后 |
| 资产合计 | 788,650.62 | 787,650.62 |
| 负债合计 | 759,608.83 | 759,608.83 |
| 实收资本 | 300,000.00 | 30,000.00 |
| 未分配利润 | -270,958.21 | -1,958.21 |
| 所有者权益合计 | 29,041.79 | 28,041.79 |
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组预案中补充披露原海伦石化分立的具体方案，在资产、业务、人员等方面的具体划分方法。
鉴于海伦石化存续分立后，新设公司三伦化纤资产总计人民币1,000万元且均为货币资金；负债合计人民币0万元；所有者权益合计人民币1,000万元，其中实收资本270,000万元，未分配利润-269,000万元。原海伦石化业务、人员将继续留在存续公司海伦石化，因此本次分立前后，海伦石化主要财务经营数据未发生重大变化。
上市公司已在重组预案中补充披露在本次重组前对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑。”
3.预案披露，公司控股股东三房巷集团及其他方与标的公司签署股权转让协议，将兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运等5家公司的控股权转让给标的公司。请公司补充披露：（1）结合上述5家公司的主营业务、与海伦石化之间的业务协同，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性；（2）上述5家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值作价是否存在重大差异，如是，请分析说明原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）结合上述5家公司的主营业务、与海伦石化之间的业务协同，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性
兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯切片的生产、销售，三房巷储运的主营业务为仓储和综合服务；海伦石化原主营业务为PTA的生产、销售，处于瓶级聚酯切片的上游。由于PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大量的关联交易。三房巷储运的主要客户系海伦石化和三房巷集团下属的聚酯切片生产企业。
公司控股股东三房巷集团及其他方将兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运等5家公司的股权转让给标的公司后，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运将成为海伦石化合并范围内的子公司，一方面可以减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，另一方面有助于海伦石化形成完整的“PTA-瓶级
聚酯切片”化工产业链。
（二）上述5家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值作价是否存在重大差异，如是，请分析说明原因及合理性截至本核查意见出具日，海伦石化根据整体发展战略，为增强对子公司的整体经营决策能力、降低管理成本，海伦石化收购了兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%的股权，根据股权转让协议，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%的股权的转让价格依次为185,000万元、9,513.75万元、9,513.66万元、6,341.70万元、1,000万元，股权转让价格依据为注册资本或原始出资额。上述5家公司的股权转让价格与上市公司重组评估值预期会存在一定差异。海伦石化、兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运均为三房巷集团控制的企业，上述5家公司的股权转让为同一控制下股权转让，系三房巷集团为本次重组进行的内部业务结构调整，因此，前述股权转让价格具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运等5家公司的股权转让给标的公司后，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运将成为海伦石化合并范围内的子公司，一方面可以减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，另一方面有助于形成“PTA-瓶级聚酯切片”的化工产业链协同。
根据股权转让协议，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运100%股权的转让价格依次为185,000万元、9,513.75万元、9,513.66万元、6,341.70万元、1,000万元、1,000万元，股权转让价格依据为注册资本或原始出资额。上述5家公司的股权转让价格与上市公司重组评估值预期会存在一定差异。海伦石化、兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运均为三房巷集团控制的企业，上述5家公司的股权转让为同一控制下股权转让，系三房巷集团为本次重组进行的内部业务结构调整，因此，前述相关股权转让价格具有合理性。”
4.预案披露，原海伦石化完成分立后，三房巷集团、三房巷国贸将对海伦石化进行增资。请公司补充披露：（1）三房巷集团、三房巷国贸的拟增资金额、比例以及资金来源情况；（2）上述增资行为对标的公司估值作价的影响金额。请财务顾问发表意见。答复：
（一）三房巷集团、三房巷国贸的拟增资金额、比例以及资金来源情况
截至本核查意见出具日，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资。其中，三房巷集团的增资的金额为25.86亿元；三房巷国贸的增资金额为2.14亿元。增资前，三房巷集团、三房巷国贸分别持有海伦石化99.00%、1.00%股权。增资完成后，三房巷集团、三房巷国贸分别持有海伦石化93.00%、7.00%股权。
根据三房巷集团提供的相关文件资料及说明，三房巷集团对海伦石化的增资系现金增资，增资金额为25.86亿元，资金来源主要系三房巷集团自筹资金。
根据三房巷国贸提供的相关文件资料及说明，三房巷国贸对海伦石化的增资系现金增资和实物资产增资。其中现金增资0.236亿元，实物资产增资1.904亿元，实物资产增资为三房巷国贸拥有的澄土国用（2007）第9316号土地和澄房权证江阴字第fsg10051901号房产。
（二）上述增资行为对标的公司估值作价的影响金额
上述增资行为可增加标的公司的账面净资产，有利于提升企业的盈利能力和抵御经营风险的能力。截至本核查意见出具日，鉴于标的公司的评估工作尚未完成，因此，上述增资行为对标的公司估值作价的具体影响金额尚未确定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组预案中补充披露三房巷集团、三房巷国贸的增资金额、比例以及资金来源情况，截至本核查意见出具日，鉴于标的公司的评估工作尚未完成，因此，上述增资行为对标的公司估值作价的具体影响金额尚未确定。”
5.预案披露，本次重组拟非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司PTA技改项目及补充流动资金。请公司补充披露：（1）标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平等情况，并说明进行技改是否具有必要性；（2）对募投项目的可行性进行分析；（3）结合上述情况，说明后续有无变更募集资金用途的计划或安排。请财务顾问发表意见。答复：
（一）标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平等情况，并说明进行技改是否具有必要性
1、产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率如下：
| 项目 | 产能 | 使用时间 | 成新率 |
| 一期 | 60万吨 | 2011年9月 | 38.15% |
| 二期 | 120万吨 | 2014年10月 | 63.28% |
须进行节能降耗的改造。通过节能降耗改造，可降低产品的运行成本和财务成本，增强标的公司的市场竞争力，为标的公司长期生存发展奠定一定的基础。
（2）氧化残渣实现回收利用，提升企业竞争力
PTA氧化残渣是PTA装置氧化工段排出的残渣，残渣中含有苯甲酸、对苯二甲酸与间苯二甲酸混合物以及钴、锰等金属催化剂，折合PX单耗为4～6kg/吨PTA。目前，标的公司的处置方法是将氧化残渣销售至当地有相关业务资质的公司。氧化残渣回收综合利用项目建设目的是回收氧化残渣中的有用组分，回用的钴、锰等金属催化剂可返回至PTA装置中使用，从而减少催化剂的消耗量；回收的苯甲酸可以作为副产品对外销售。经济效益较为明显，有利于提高标的公司的市场竞争力。
（3）新形势下我国PTA行业亟待转型升级
2019年4月29日，江苏省委办公厅印发了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办【2019】96号文）。其中在优化提升化工产业布局中明确提出：“对安全环保规范、符合产业规划的重点骨干企业，在环境容量许可、不新增规划用地的前提下，支持技术改造，支持发展符合产业链要求的绿色高端化工项目。支持配套产业，支持完善产业链”。江苏省委常委在讨论《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》的会议时也指出：“化工是重要基础性产业，也是我省的支柱产业。要历史全面辩证地看待化工产业，坚持实事求是、分类施策，系统推进我省化工产业整治提升工作。对不符合安全生产标准的企业、园区必须关闭，对环保不达标的企业、园区必须关停，对落后低端企业必须淘汰。对符合安全生产、环保标准的企业要支持技术改造、支持配套产业、支持完善产业链”。未来2-3年PTA市场发展迅速，预期约有1,000多万吨产能释放。另外近几年来PTA技术更新换代较快，吨产品运行成本显著降低，VOCs和废水及CODcr排放量显著降低。污水近零排放技术在煤化工等行业已有成熟的运行业绩。在新的竞争形势下，对我国PTA行业的转型升级提出了新的迫切要求。
（二）募投项目的可行性分析
1、项目建设符合国家及地区战略规划
PTA技改项目通过对原有一期精制母液回用改造及污水站新增中水回用装置来达到废水排放减少的目标。PTA技改项目可以达到节能减排的效果，并有效减少三废排放量，符合《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚
战的实施意见》（苏发〔2018〕24号）的要求。
2、人才保障
海伦石化主要管理团队成员均具有多年化工产业的从业经历，行业经验丰富。海伦石化对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为海伦石化的长期快速发展奠定了坚实的基础。海伦石化注重强化激励约束，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的目标绩效考核体系，实现了精细化的管理模式，为海伦石化的持续健康发展提供了良好的保障。海伦石化积极启用内部培养的年轻管理人才和多种渠道引进的境内外高级管理及技术人才，目前已建立起全面完善、符合跨境产业管理需求的人力资源管理体系，将有效支撑公司持续发展，也为本次募投项目的建设做好了战略储备。
3、项目实施地点周边存在配套设施优势
PTA技改项目地位于成熟的经济技术开发区，海伦石化拥有多年的项目建设经验，可以有效地组织施工，缩短施工周期，确保工程顺利实施。江苏是我国PTA、聚酯产品的主要生产地，优越的地理位置为产品购销提供有利保障；同时，江阴紧邻长江，航运发达，生产厂区北侧配套建设了完善的液体化工码头和储罐区，为海伦石化液体原辅料的进出提供了便利。
4、补充流动资金满足业务开展需求
随着标的公司经营规模的不断扩大，标的公司营运资金需求也相应增加，为了保障标的公司具备充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资金需求，本次募集配套资金拟部分用于补充标的公司流动资金。
（三）结合上述情况，说明后续有无变更募集资金用途的计划或安排
截至本核查意见出具日，相关实施主体无后续变更募集资金用途的计划或安排。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“根据标的公司提供的相关文件资料及说明，海伦石化PTA技改项目有利于提高企业市场竞争力，回收综合利用氧化残渣，海伦石化PTA技改项目具有一定的必要性。
海伦石化具有实施PTA技改项目的人力和配套设施，PTA技改项目建设符合国家及
地区战略规划，补充流动资金满足标的公司业务开展需求。截至本核查意见出具日，三房巷及相关实施主体无后续变更募集资金用途的计划或安排。”
6.预案披露，上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署协议，分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后3.00%和2.00%的股权。截至预案签署日，上述股权转让尚未完成工商变更。请公司补充披露：（1）上述股权转让协议具体条款和股权转让价格，说明与本次重组交易作价是否存在差异；（2）上海优常、上海休玛的控股股东与实际控制人情况，与上市公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（3）上海优常、上海休玛的资金来源情况，是否存在代持股权的情形；（4）本次重组前，由上海优常、上海休玛突击受让标的公司股份的主要考虑。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）上述股权转让协议具体条款和股权转让价格，说明与本次重组交易作价是否存在差异
上海优常、上海休玛于2019年5月7日分别与三房巷集团签订《股权转让协议》，前述股权转让协议的主要条款如下：
“1.鉴于：（1）海伦石化系一家依据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为913202817487085786，住所为江阴市临港街道润华路20号，注册资本为人民币300,000万元，于该协议签署之日，甲方（即三房巷集团，下同）持有其99%的股权（对应的出资额为人民币297,000万元）；（2）海伦石化股东会已作出决议，同意以2019年4月30日为分立基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（以下简称“新设公司”）（分立后新设公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准），前述分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续；（3）上述分立事宜完成后，三房巷集团及三房巷国贸拟对存续公司进行增资（以下简称“标的公司增资”），标的公司拟受让江苏兴业塑化股份有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司及江阴三房巷国际储运有限公司的股权（与标的公司增资合称“标的公司重组”）；（4）甲方同意依本协议之约定向乙方（即上海优常或上海休玛，下同）转让其持有的标的公司增资完成后
3.1%/2%的股权（以下简称“目标股权”），且乙方同意依本协议之约定受让目标股权；（5）三房巷拟以发行人民币普通股股票的方式购买标的公司重组及本次转让完成后标的公司全体股东合计持有的标的公司100%股权，并聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。
2. 乙方同意受让甲方持有的标的公司增资完成后3.1%/2%的股权，目标股权转让的对价根据本次交易评估报告载明的标的资产的评估价值确定。
3. 双方同意，双方将根据标的公司重组进展情况另行签署补充协议对目标股权的具体转让价格、对应的目标公司注册资本金额及付款安排等事宜进行约定。双方确认并同意，前述补充协议确定的目标股权转让价格如与根据本次交易评估报告确定的相应目标股权的评估价值存在差异，目标股权的转让价格应根据本次交易评估报告确定的相应目标股权的评估价值进行调整。”
上海优常于2019年7月18日与三房巷集团签订《股权转让协议之补充协议》，约定如下：
“双方同意，甲方拟向乙方转让之标的公司增资完成后的股权比例由3.1%变更为
2.5%，即甲方同意依原协议及本补充协议之约定向乙方转让其持有的标的公司2.5%的股权（对应标的公司7,750万元注册资本），乙方同意依原协议及本补充协议之约定受让前述股权。”
综上所述，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让海伦石化股权的价格系根据本次交易评估报告载明的标的资产评估价值相应确定，前述转让价格与本次重组交易作价不存在差异。
（二）上海优常、上海休玛的控股股东与实际控制人情况，与上市公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排
根据上海优常及上海休玛的《营业执照》、合伙协议及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息，上海优常及上海休玛的基本信息如下：
1、上海优常
| 企业名称 | 上海优常企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GMCDU4R |
| 主要经营场所 | 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室 |
| 执行事务合伙人 | 徐涛 |
| 认缴出资额 | 31,030万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；市场营销策划；从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；办公用品、电子产品、纸制品批发零售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 经营期限 | 2018年2月27日至2033年2月26日 |
| 出资人情况 | 如下表所示 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 性质 |
| 1 | 徐涛 | 30 | 普通合伙人 |
| 2 | 谭国平 | 11,000 | 有限合伙人 |
| 3 | 曹万清 | 11,000 | 有限合伙人 |
| 4 | 袁仁伟 | 9,000 | 有限合伙人 |
| 合计 | 31,030 | ||
三房巷创投担任有限合伙人并持有50%的财产份额，上海优常之普通合伙人徐涛系作为优势金控委派代表。”
2、上海休玛
| 企业名称 | 上海休玛企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GN5HK4D |
| 主要经营场所 | 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室 |
| 执行事务合伙人 | 王源 |
| 认缴出资额 | 20,100万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；市场营销策划；企业登记代理；商务信息咨询；财务咨询；文化艺术交流策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；礼仪服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；翻译服务；创意服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 经营期限 | 2018年12月7日至2033年12月6日 |
| 出资人情况 | 如下表所示 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 性质 |
| 1 | 王源 | 201 | 普通合伙人 |
| 2 | 张健侃 | 19,899 | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,100 | ||
（三）上海优常、上海休玛的资金来源情况，是否存在代持股权的情形根据上海优常及上海休玛出具的《关于资金来源事宜的确认函》，上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；其受让的海伦石化股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于资金来源事宜的确认函》，其用于认购上海优常/上海休玛合伙份额的资金系来源于其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；其所持上海优常/上海休玛之合伙份额系其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
综上所述，上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，不存在代持股权的情形。
（四）本次重组前，由上海优常、上海休玛突击受让标的公司股份的主要考虑
根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安排，具体情况如下：
1、上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前景。根据上海优常及上海休玛的确认，上海优常及上海休玛看好PTA、瓶级聚酯切片行业的发展前景及标的公司的市场地位与经营情况，认同海伦石化未来发展战略及投资价值，适逢三房巷集团拟转让部分标的公司股权，因此经双方协商一致，三房巷集团将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。
2、本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。目前，三房巷集团及其下属企业存在对海伦石化的资金占用情形；三房巷集团已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》，承诺在三房巷董事会审议本次交易正式方案前，三房巷集团及其关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。三房巷集团因此拟通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理前述资金占用情形。
3、本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至2019年3月31日，三房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷54.72%股份；经交易各方审慎判断，本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预计将显著提高。为优化三房巷股权结构、增强三房巷股票流
动性，三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式引入投资者并适当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。综上所述，上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为解决三房巷集团资金需求、优化三房巷股权结构并经各方协商一致所达成的商业安排。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上海优常、上海休玛于分别与三房巷集团签订《股权转让协议》，三房巷集团向上海优常及上海休玛转让海伦石化股权的价格系根据本次交易评估报告载明的标的资产评估价值相应确定，前述转让价格与本次重组交易作价不存在差异。根据三房巷、三房巷集团、上海休玛及其全体合伙人的确认，上海优常及上海休玛与三房巷、三房巷集团不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、其他应当说明的关系或利益安排。
根据上海优常及上海休玛及其全体合伙人出具的《关于资金来源事宜的确认函》，上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金，不存在代持股权的情形。
根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认，上海优常、上海休玛突击受让标的公司股权主要系为解决三房巷集团资金需求、优化三房巷股权结构并经各方协商一致所达成的商业安排。”
7.预案披露，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。请公司补充披露：（1）资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额及形成原因；（2）上述占用资金的具体偿还安排，对本次重组的影响，以及后续整改的具体措施。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额及形成原因
标的公司资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额如下表所示：
单位：亿元
| 占用方名称 | 与上市公司的关联关系 | 2017年1月1日 | 占用累计发生金额 | 偿还累计发生金额 | 2017年12月31日 |
| 三房巷集团 | 控股股东 | 81.51 | 170.91 | 180.10 | 72.32 |
| 占用方名称 | 与上市公司的关联关系 | 2018年1月1日 | 占用累计发生金额 | 偿还累计发生金额 | 2018年12月31日 |
| 三房巷集团 | 控股股东 | 72.32 | 298.87 | 294.41 | 76.78 |
案前不能彻底清理非经营性资金占用，预期将会对本次重组产生重大不利影响。上市公司已在重组预案中补充披露标的公司资金占用问题重大风险提示：
“截至本预案签署日，海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺如下：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日（以孰早者为准）前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
虽然海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才已出具相关承诺，但前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若标的公司控股股东在上市公司董事会审议本次交易正式方案前不能彻底清理非经营性资金占用，预期将会对本次重组产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。”
本次交易完成后，海伦石化将成为三房巷全资子公司，为进一步规范资金占用问题，上市公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺：
“1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”上市公司因其控股股东及其子公司在2014年至2015年间采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金被相关证券监管机构处罚后，已采取了一系列的整改措施，主要如下：
“1、严格责任追究，明确主体责任
公司已按照内部制度启动问责程序，相关责任人进行了问责。同时，责令财务、证券部等管理部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提高信息披露质量。
2、加强资金管理等内控制度的执行
进一步修订和完善公司资金管理制度，明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。完善关联交易决策程序，明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；并进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
3、充分发挥审计机构的作用
公司将积极协调年审会计师提前进驻公司开展年报的预审工作，确保年度报告相关工作按计划进行，要求审计机构配备数量充足、精干高效的审计队伍保证审计质量。并积极配合预审工作，成立由财务总监担任组长，财务部各相关岗位、主审人员等构成的审计工作小组，定期召开碰头会，就审计过程中的事项进行充分沟通。充分发挥审计人员独立第三方客观公正的审计作用。根据审计需要，由审计机构开展对重点项目、重要事项、关键岗位、经营管理层的现场访谈、以及部分现场核查，以确保审计工作客观、公允、完整。
4、加强理论学习，规范管理工作
公司以此次行政处罚为契机，严格按照证监会和上交所的要求，对公司各级管理人
员进一步加强上市公司法律法规、规范性文件和部门规章的培训，真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，坚决杜绝类似情况的发生。
公司及现任董事、监事、高级管理人员将从本次事件中认真总结经验，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，并严格规范与关联方的资金往来，杜绝资金占用，保障公司资金和资产的安全，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定的发展。”
同时，上市公司已建立了《江苏三房巷实业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，主要从防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任和措施、责任追究及处罚等方面进行了约定，严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
为进一步维护标的公司全体股东和债权人的合法权益，截至本核查意见出具日，标的公司已制定了《防范控股股东及其关联方资金占用专项制度》，制度规定，标的公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东及关联方使用：
“（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东、控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东、控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东、控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。”
未来期间，标的公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，将设立防范大股东及关联方资金占用领导小组为防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构，严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组预案中补充披露标的公司资金占用的情况和形成原因。截至本核查意见出具日，标的公司和上市公司控股股东三房巷集团、实际控制人卞兴才已出具相关承诺。若标的公司控股股东、实际控制人在上市公司董事会审议本次交易正式方案前彻底清理非经营性资金占用，预期将不会对本次重组产生重大不利影响。上市公司已在重组预案中补充披露标的公司资金占用情形的后续整改措施，上市公司已在重组预案中补充披露标的公司资金占用问题重大风险提示。”
8.预案披露，标的公司业绩波动较大，2018年度营业收入251亿元，同比增长
36.41%；净利润为6.42亿元，扭亏为盈，上年同期仅为-2,283万元。请公司补充披露：
（1）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性；（2）分别列示近三年标的公司与同行业可比公司的销售收入、息税前收益、净利润、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的公司与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异；（3）对原材料和主要产品价格变化带来标的公司业绩变化进行敏感性分析；（4）结合原材料和主要产品的后续价格走势，说明标的公司能否完成业绩承诺，并就不确定性进行重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性
1、近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况
标的公司所处行业及产业链情况如下：
标的公司专注于从事PTA、瓶级聚酯切片的生产销售，业务结构调整完成后形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，瓶级聚酯切片直接供应予下游消费市场。近年来，标的公司所处的化工行业整体运行良好，市场延续景气趋势，行业格局持续向好，终端需求保持增长。2018年我国聚酯产业链总体延续着良好发展势头，前三季度保持高负荷、低库存、高价差运行，产品价格区间持续上行，行业整体盈利稳步提升，进入四季度之后，尽管景气度由于非行业经营性因素出现下行，但各龙头企业的全年业绩仍保持相对稳定。未来，在国内消费市场发展保持平稳发展的基础上，瓶级聚酯切片需求有望趋稳增长。在瓶级聚酯切片这一细分行业，暂无单一生产该产品的可比上市公司，在化工行业，具备较大规模并从事聚酯切片行业的上市公司情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 主营产品名称 |
| 恒逸石化 | 000703.SZ | 涤纶低弹丝（DTY）、涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶预取向丝（POY）、短纤、精对苯二甲酸（PTA）、聚酯瓶片、聚酯切片 |
| 荣盛石化 | 002493.SZ | 涤纶低弹丝（包括网络丝）—DTY、涤纶牵伸丝—FDY、涤纶预取向丝—POY、精对苯二甲酸—PTA、聚对苯二甲酸乙二醇酯—PET |
| 恒力股份 | 600346.SH | 精对苯二甲酸—PTA、工程塑料、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、聚酯切片、民用涤纶长丝、热电、蒸汽 |
| 桐昆股份 | 601233.SH | 涤纶DTY油剂、涤纶FDY油剂、涤纶POY油剂、涤纶长丝DTY系列、涤纶长丝FDY系列、涤纶长丝POY系列、涤纶长丝复合丝系列、聚酯切片 |
| 公司名称 | 证券代码 | 主营产品名称 |
| 新凤鸣 | 603225.SH | DTY、FDY、POY、复合丝、聚酯切片、平牵丝、再生聚酯 |
| 公司名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2017年增长率 | 2018年度 | 2018年增长率 |
| 恒逸石化 | 324.19 | 642.84 | 98.29% | 849.48 | 32.14% |
| 荣盛石化 | 455.01 | 705.31 | 55.01% | 914.25 | 29.62% |
| 恒力股份 | 192.40 | 222.88 | 15.84% | 600.67 | 169.50% |
| 桐昆股份 | 255.82 | 328.14 | 28.27% | 416.01 | 26.78% |
| 新凤鸣 | 174.77 | 229.63 | 31.39% | 326.59 | 42.22% |
| 行业平均 | 280.44 | 425.76 | 51.82% | 621.40 | 45.95% |
| 标的公司 | 167.32 | 184.19 | 10.08% | 251.01 | 36.28% |
| 公司名称 | 2016年度 | 2017年度 | 2017年增长率 | 2018年度 | 2018年增长率 |
| 恒逸石化 | 8.89 | 18.44 | 107.42% | 22.43 | 21.64% |
| 荣盛石化 | 19.57 | 20.71 | 5.83% | 19.68 | -4.97% |
| 恒力股份 | 11.45 | 17.45 | 52.40% | 34.02 | 94.96% |
| 桐昆股份 | 11.43 | 17.69 | 54.77% | 21.31 | 20.46% |
| 新凤鸣 | 7.46 | 15.12 | 102.68% | 14.23 | -5.89% |
| 行业平均 | 11.76 | 17.88 | 52.06% | 22.33 | 24.90% |
| 标的公司净利润 | -10.06 | -0.20 | 增长9.86亿元 | 8.24 | 增长8.44亿元 |
占用的财务压力，所以标的公司相比同行业上市公司业绩波动更大。标的公司业绩大幅波动主要由产品、原材料市场价格波动及汇率波动、利息支出变动导致。
（1）公司产品、原材料价格差情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 增长率 |
| PTA产品、材料平均价格差（每吨） | 603.36 | 848.06 | 40.56% |
| 瓶级聚酯切片产品、材料平均价格差（每吨） | 643.05 | 1,102.80 | 71.50% |
综上分析，在标的公司2018年较2017年毛利额、财务费用均有大幅增长的情况下，业绩出现大幅波动。
（二）分别列示近三年标的公司与同行业可比公司的销售收入、息税前收益、净利润、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的公司与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异
近三年标的公司与同行业可比公司的主要财务指标情况如下表所示：
1、2016年度
单位：亿元
| 公司名称 | 销售收入 | 息税前收益 | 销售净利率 | 净资产收益率 | PTA产量（万吨） | 瓶片产量（万吨） |
| 恒逸石化 | 324.19 | 13.68 | 2.74% | 11.41% | 467.36 | - |
| 荣盛石化 | 455.01 | 30.05 | 4.30% | 16.36% | - | - |
| 恒力股份 | 192.40 | 17.27 | 5.95% | 22.76% | - | - |
| 桐昆股份 | 255.82 | 16.13 | 4.47% | 12.61% | - | - |
| 新凤鸣 | 174.77 | 11.25 | 4.27% | 26.66% | - | - |
| 行业平均 | 280.44 | 17.68 | 4.35% | 17.96% | - | - |
| 标的公司 | 167.32 | -4.54 | -5.99% | - | 265.57 | 161.53 |
| 公司名称 | 销售收入 | 息税前收益 | 销售净利率 | 净资产收益率 | PTA产量（万吨） | 瓶片产量（万吨） |
| 恒逸石化 | 642.84 | 23.16 | 2.87% | 14.21% | 491.49 | - |
| 荣盛石化 | 705.31 | 32.10 | 2.94% | 14.09% | - | - |
| 恒力股份 | 222.88 | 23.54 | 7.83% | 26.71% | - | - |
| 桐昆股份 | 328.14 | 25.05 | 5.39% | 14.97% | - | - |
| 新凤鸣 | 229.63 | 20.87 | 6.58% | 29.04% | - | - |
| 行业平均 | 425.76 | 24.94 | 5.12% | 19.80% | - | - |
| 标的公司 | 184.19 | 5.02 | -0.09% | - | 286.55 | 157.13 |
| 公司名称 | 销售收入 | 息税前收益 | 销售净利率 | 净资产收益率 | PTA产量（万吨） | 瓶片产量（万吨） |
| 恒逸石化 | 849.48 | 35.35 | 2.64% | 13.41% | 496.33 | - |
| 荣盛石化 | 914.25 | 33.74 | 2.15% | 9.06% | - | - |
| 恒力股份 | 600.67 | 56.95 | 5.66% | 13.29% | 697.72 | - |
| 桐昆股份 | 416.01 | 32.15 | 5.12% | 14.73% | - | - |
| 新凤鸣 | 326.59 | 19.19 | 4.36% | 19.24% | - | - |
| 行业平均 | 621.40 | 35.48 | 3.99% | 13.95% | - | - |
| 标的公司 | 251.01 | 15.49 | 3.30% | 111.25% | 288.90 | 182.36 |
| PX价格变动的敏感性分析 | |||||||
| PX价格变动率 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
| 毛利变动率 | 24.90% | 16.60% | 8.30% | 0% | -8.30% | -16.60% | -24.90% |
| MEG价格变动的敏感性分析 | |||||||
| MEG价格变动率 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
| 毛利变动率 | 5.31% | 3.54% | 1.77% | 0% | -1.77% | -3.54% | -5.31% |
| PTA价格变动率 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
| 毛利变动率 | -16.57% | -11.05% | -5.52% | 0% | 5.52% | 11.05% | 16.57% |
| 瓶级聚酯切片价格变动的敏感性分析 | |||||||
| 瓶级聚酯切片价格变动率 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
| 毛利变动率 | -22.51% | -15.01% | -7.50% | 0% | 7.50% | 15.01% | 22.51% |
| PX、PTA、MEG及瓶级聚酯切片价格同时变动的敏感性分析 | |||||||
| PX、PTA、MEG及瓶级聚酯切片价格变动率 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
| 毛利变动率 | -8.86% | -5.91% | -2.95% | 0% | 2.95% | 5.91% | 8.86% |
9.预案披露，标的公司资产负债率处于较高水平，2017资产负债率高达101.38%，2018年资产负债率水平有所下降，但仍维持在97.30%的高位。请公司补充披露：（1）标的公司债务金额、到期时间、有无担保等情况；（2）标的公司的偿债资金安排；（3）此次重组是否需要取得标的公司债权人的同意，及截至目前的情况；（4）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）标的公司债务金额、到期时间、有无担保等情况
标的公司2018年末主要债务金额、到期时间、有无担保等情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 债务金额 | 到期时间 | 有无担保 |
| 短期借款 | 787,841.61 | 1年以内 | 有担保，担保方式见下表 |
| 应付票据 | 415,510.84 | 半年以内 | 有担保，担保方式见下表 |
| 应付账款 | 477,011.15 | 根据信用期 | 无 |
| 预收款项 | 46,083.96 | 根据交货期 | 无 |
| 一年内到期的长期借款 | 65,652.39 | 1年以内 | 抵押、质押 |
| 长期借款 | 141,004.64 | 2020年到期 | 抵押、质押 |
| 长期借款 | 27,000.00 | 2021年到期 | 抵押 |
| 长期应付款 | 10,284.00 | 2021年到期 | 融资租赁款，设备抵押 |
| 担保方式 | 借款金额 |
| 保证借款 | 365,783.31 |
| 质押借款 | 72,873.40 |
| 抵押借款 | 48,605.20 |
| 保证及抵押借款 | 241,681.09 |
| 保证、质押及抵押借款 | 58,898.62 |
| 合计 | 787,841.61 |
| 分类 | 担保方式 | 借款金额 |
| 银行承兑汇票 | 部分保证金 | 174,458.00 |
| 信用证 | 全部或部分保证金 | 232,729.53 |
| 商业承兑汇票 | 信用 | 8,323.31 |
| 合计 | 415,510.84 | |
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组预案中补充披露标的公司债务金额、到期时间、有无担保等情况及标的公司的偿债资金安排。本次重组的标的为分立和增资完成后的存续公司海伦石化，由于标的资产为海伦石化100%股权，海伦石化的主体资格仍然存续，海伦石化的债权债务仍继续由海伦石化享有和承担，其债权债务不发生转移，本次重组不需要取得标的公司债权人的同意。
上市公司已在重组预案中补充披露此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响。”
10.预案披露，标的公司主要从事PTA与瓶级聚酯切片的的生产、销售，对环保和安全生产等方面有一定的要求。请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况；（2）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况
1、标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司自成立以来受到过环保方面的处罚、未受到安全生产方面的处罚，截至本核查意见出具日，标的公司自成立以来受到的环保、安全生产方面的主要行政处罚如下：
（1）环保方面
| 单位 | 处罚单位 | 文件号 | 日期 | 事项 | 罚款 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2018）督041号 | 2018/9/10 | 未按照规定设置排污口 | 5万元 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2018）督073号 | 2018/9/10 | 超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物 | 60万元 |
| 单位 | 处罚单位 | 文件号 | 日期 | 事项 | 罚款 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 无锡市环境保护局 | 锡环罚决[2018]57号 | 2018/8/10 | 厂区未采取相应污染防治措施，且无危废识别标志 | 警告 |
| 江苏兴业塑化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2016）第207号 | 2016/8/3 | 大气污染物超标排放 | 10万元 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2015）第160号 | 2015/7/3 | 废气治理设施不正常使用 | 5万元 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2015）第098号 | 2015/5/7 | 配套的环境保护设施未经验收，擅自投产 | 12万元 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2015）第099号 | 2015/4/30 | 大气污染物超标排放 | 5万元 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2014）第033号 | 2014/3/24 | 未填写危险废物转移联单、未经环保部门批准，擅自转移处置危险废物 | 3万元 |
| 江苏海伦石化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2011）第267号 | 2011/9/2 | 项目生产工艺发生重大变化，未经环保部门审批同意，擅自开工建设 | 7万元 |
| 江阴兴佳塑化有限公司 | 江阴市环境保护局 | 澄环罚书字（2007）第333号 | 2007/8/13 | 大气污染物超标排放 | 2.5万元 |
以60万元罚款，未要求海伦石化停止生产或限制生产。海伦石化及时完善了相关手续。近些年来，国内环保核查趋严，环保领域成为标的公司重点受监管的领域之一。在此大背景下，标的公司按照法律法规的要求以及生产经营的实际情况建立了相应的环保管理制度并对此不断进行完善、修订，加强相应的环保制度更新、宣传、教育，避免往后再次出现类似的违规情形。上市公司在重组预案中就标的公司所涉及的环保事项已进行重大风险提示：
“近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。为加强和规范环境保护工作，标的公司未来将建立和完善环保制度。但因管理不当而发生环境事故，标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。”
（2）安全生产方面
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，近年来，标的公司通过不断的安全文化建设、加大安全管理领域人力、资金和时间投入、安全管理宣传培训工作的开展以及严格的奖惩考核体系的实施，引导员工逐步养成自觉践行安全生产的良好习惯，形成了全员参与的安全文化，以此来推动安全管理体系的有效运行。截至本核查意见出具日，标的公司自成立以来未受到安全生产方面的行政处罚，亦未因安全生产方面的事项造成标的公司出现停工或生产受限的情况。
根据江苏省委办公厅、江苏省政府办公厅颁发的《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办〔2019〕96号）中的相关规定：“沿长江干支流两侧1公里范围内且在化工园区外的化工生产企业原则上2020年底前全部退出或搬迁。”根据标的公司提供的相关文件资料及说明，海伦石化位于江阴市临港经济开发区利港园区内，江阴市临港经济开发区利港园区系成熟的工业园区，因此标的公司不属于前述规定要求的需退出或搬迁的化工生产企业范畴。
上市公司在重组预案中就标的公司所涉及安全生产事项已进行重大风险提示：
“标的公司作为化工企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产
过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。”
（二）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息
1、最近两年标的公司主要产品的产量、销量及收入实现情况
| 主要产品 | 产量（吨） | 销量（吨） | 营业收入（万元） | |||
| 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 精对苯二甲酸（PTA产成品） | 2,655,414.62 | 2,567,172.96 | 2,654,937.15 | 2,485,529.97 | 1,171,248.79 | 1,375,105.96 |
| 精对苯二甲酸（PTA加工服务） | 210,123.38 | 321,805.14 | 210,123.38 | 321,805.14 | 12,571.48 | 22,026.01 |
| 瓶级聚酯切片（产成品） | 1,571,323.29 | 1,823,595.44 | 1,558,293.11 | 1,783,434.78 | 1,013,703.80 | 1,431,744.75 |
| 瓶级聚酯切片（加工服务） | - | 57,241.60 | - | 57,241.60 | - | 2,532.96 |
| 主要产品 | 2017年度平均销售 单价或加工服务单价（元/吨） | 2018年度平均销售 单价或加工服务单价（元/吨） | 变动比率 （%） |
| 精对苯二甲酸（PTA产成品） | 4,411.59 | 5,532.45 | 25.41 |
| 精对苯二甲酸（PTA加工服务） | 598.29 | 684.45 | 14.40 |
| 瓶级聚酯切片（产成品） | 6,505.22 | 8,028.02 | 23.41 |
| 瓶级聚酯切片（加工服务） | - | 442.50 | - |
| 主要原材料 | 2017年度平均采购 单价（元/吨） | 2018年度平均采购 单价（元/吨） | 变动比率 （%） |
| 对二甲苯（PX） | 5,762.80 | 6,918.80 | 20.06 |
| 乙二醇（MEG） | 5,725.71 | 6,176.20 | 7.87 |
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）