江苏三房巷实业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)江苏三房巷实业股份有限公司( 以下简称 “公司”)第九届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和材料于2019年8月5日以电话通知、电子邮件的方式发出。
(三) 本次董事会会议于2019年8月16日上午9:00在本公司会议室以现场表决方式召开。
(四)本次董事会应到会董事7名,实到会董事7名。
(五)本次会议由董事长卞惠良先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案:
(一)审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于2019年5月7日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2019年5月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》披露了相关公告。
经交易各方协商确定,公司对本次交易方案进行了调整,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》(公告编号:2019- 037)本议案涉及关联交易,关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权
(二)审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经交易各方协商确定,公司对本次交易方案进行了调整,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》(公告编号:2019-037)
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次发行股份股买资产方案的调整不构成重大调整。
本议案涉及关联交易,关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权
(三)审议通过了《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
因本次交易方案调整,经协商一致,公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》,对本次交易中调整部分相关条款了修改。
本议案涉及关联交易,关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。
表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权
(四)审议通过了《关于更换公司重大资产重组审计机构的议案》
公司原聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构。
现经双方友好协商,公司决定对本次交易聘请的审计机构进行更换,终止与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计合作事项,并改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,就本次交易提供审计服务并出具相关报告。本议案涉及关联交易,关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、孙志明先生回避表决。表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会2019年8月16日