2022年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二二年十月
目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
一、关于增补公司第九届董事会董事的议案 ...... 5
二、关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 14
四、关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 17
五、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案 ...... 19
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的要求，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项中《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司疫情防控相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程
现场会议时间：2022年10月10日（星期一）14:30网络投票时间：2022年10月10日（星期一）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召集人：西南证券股份有限公司董事会主持人：吴坚董事长、总裁
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于增补公司第九届董事会董事的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案 |
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
议案1：
关于增补公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
2022年9月13日，彭作富先生向公司董事会提交了书面辞职报告。因到龄退休，彭作富先生提出辞去公司第九届董事会董事、第九届董事会战略与ESG委员会委员职务。根据《公司章程》相关规定，自辞职报告送达公司董事会之日起，彭作富先生不再担任上述职务。根据公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司来函，提名韦思羽女士为公司董事人选（简历附后）。
综上，现提请审议以下事项：
同意增补韦思羽女士为公司第九届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会终止履职之日止。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
韦思羽女士简历：
1981年11月出生，研究生，经济师，中共党员，现任重庆渝富控股集团有限公司投资管理部总经理，重庆渝富资本运营集团有限公司董事，重庆渝富产城运营建设发展有限公司董事，重庆兴农融资担保集团有限公司董事。曾在中国科学院成都生物研究所、重庆渝富投资有限公司、重庆渝富控股集团有限公司等单位工作，曾任重庆渝富投资有限公司副总经理，重庆渝富控股集团有限公司投资管理部副总经理等职务。
韦思羽女士不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案2：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，增加和完善党建相关内容，修订完善公司治理相关表述，并将战略委员会更名为战略与ESG委员会，新增专委会和经理层在ESG方面的工作内容。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意修订《西南证券股份有限公司章程》相关条款（见附件）；
二、同意授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层办理《西南证券股份有限公司章程》修订所涉及的相关监管机构备案和变更登记等手续。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司章程修订案
西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
附件：
西南证券股份有限公司章程修订案
（2022年10月）
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法规、规章，制定本章程。 | 第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关法律、行政法规、规章，制定本章程。 | 按照相关通知和要求，新增《证券公司治理准则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称“《条例》”）。 |
| 2 | 第四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《条例》第11条新增表述。 |
| 3 | 第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。 | 第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。 | 根据《条例》第14条修订完善。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 4 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据《公司法》第43条和《上市公司章程指引》（2022年修订）第78条修订完善。 |
| 5 | 第一百一十一条 在本公司中，设立中国共产党西南证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，按规定设立纪委。 | 第一百一十一条 在本公司中，设立中国共产党西南证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）同时，按规定设立纪委。，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。同时，按规定设立派驻纪检监察组。 | 根据《条例》和重庆市国资委《章程》模板，结合公司实际情况修订完善。 |
| 6 | 第一百一十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。 （三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营 | （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党 | 根据《条例》第11条和重庆市国资委《章程》模板修订完善党委职能职责。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，尊重和支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任 （五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | （三）研究讨论本公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）加强对选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （五）履行本公司全面从严治党主体责任，支持派驻纪检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。 （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | ||
| 7 | 新增 | （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； （六）向上级党组织请示、报告的重大事项； （七）其他应由党委研究决定的重要事项。 | 根据重庆市国资委《章程》模板新增。因新增本条，章程其他条款序号依次调整（下同）。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 8 | 第一百一十三条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。 | （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 | 根据《条例》第15条新增。 |
| 9 | 新增 | 党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。 | 根据重庆市国资委《章程》模板新增。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 10 | 第一百三十八条 董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | 第一百三十八条 董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | 相关意思表示已纳入第114条，删除本条。 |
| 11 | 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮递、传真、电子邮件或者专人送达等；通知时限为：于会议召开前5日。 | 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮递、传真、电子邮件或者专人送达等；通知时限为：于会议召开前5日，但发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。 | 新增表述，与《公司董事会议事规则》保持一致。 |
| 12 | 新增 | 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以采取通讯表决方式。 | 第一款根据《证券公司治理准则》第36条新增表述，第二款将第155条相关表述前移至本条。 |
| 13 | 第一百五十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以由参会董事用传真签字的方式作出决议，但事后应将签署的决议原件提交董事会。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以由参会董事用传真签字的方式作出决议，但事后应将签署的决议原件提交董事会。 | 将相关表述纳入前述第150条。 |
| 14 | 第一百五十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会等五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密。 | 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意 | 根据ESG公司治理需要，并参考同行进行修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 见，但应当确保不泄露公司的商业秘密。 | |||
| 15 | （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划； （三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度； （四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作； （六）董事会授权的其他事宜。 | （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划； （三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度； （四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作； （六）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等； （七）董事会授权的其他事宜。 | 根据ESG公司治理需要，并参考同行进行修订。 |
| 16 | 第一百八十一条 公司经理层负责落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作。 | 第一百八十三条 公司经理层负责落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；统筹推进ESG相关工作。 | 根据ESG公司治理需要，并参考同行进行修订。 |
| 17 | 第二百零二条 监事会临时会议应当在会议召开5日前以书面方式通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公 | （一）任何监事提议时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法 | 新增表述，与《公司监事会议事规则》保持一致。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）法律法规以及公司章程规定的其他情形。 | （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）法律法规以及公司章程规定的其他情形。 | ||
| 18 | 新增 | 在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议可以采取通讯表决方式。 | 第一款根据《证券公司治理准则》第48条新增表述，第二款与《公司监事会议事规则》相应条款保持一致。 |
议案3：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》相关条款进行了修订，现拟根据《公司章程》修订内容相应调整《公司董事会议事规则》。
综上，现提请审议以下事项：
同意修订《西南证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款（见附件）。
请予审议
附件：《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
附件：
《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 新增依据《证券公司治理准则》并完善表述。 |
| 2 | 第十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现场召开方式为主，并设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计为出席会议的董事人数。 | 第十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议以现场召开方式为主，并设签到制度。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，或者在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计为出席会议的董事人数。 | 根据《证券公司治理准则》第36条新增表述。 |
| 3 | 第二十五条 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以由参会董事用传真签字的方式作出决议，事后应将签署的决议原件提交董事会。传真签字方式作出的决议具有同等法律效力。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以采取通讯表决方式，可以由参会董事用传真签字的方式作出决议，事后应将签署的决议原件提交董事会。 传真签字方式作出的决议具有同等法律效力。 | 修订后与《公司章程》相应内容意思保持一致。 |
议案4：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》相关条款进行了修订，现拟根据《公司章程》修订内容相应调整《公司监事会议事规则》。
综上，现提请审议以下事项：
同意修订《西南证券股份有限公司监事会议事规则》相关条款（见附件）。
请予审议
附件：《西南证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日
附件：
《西南证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为完善公司法人治理结构，进一步完善监事会的议事方式和表决程序，保证监事和监事会有效地履行监督职责，提高本公司监事会规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定本规则。 | 第一条 为完善公司法人治理结构，进一步完善监事会的议事方式和表决程序，保证监事和监事会有效地履行监督职责，提高本公司监事会规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定本规则。 | 在制订依据中增加《证券公司治理准则》的表述。 |
| 2 | 第十七条 监事会会议应当有 2/3 以上的监事出席方可举行。 监事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第十七条 监事会会议应当有2/3以上的监事出席方可举行。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。 在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议可以采取通讯表决方式。 | 根据《证券公司治理准则》第48条修订。 |
议案5：
关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案
各位股东：
2020年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，公司向重庆渝富资本运营集团有限公司等4家公司非公开发行人民币普通股（A股）10亿股，发行价格为每股人民币4.90元，募集资金总额为49亿元，减除发行费用0.14亿元（不含增值税）后，募集资金净额为48.86亿元。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金（约2.03亿元，占募集资金净额的4.16%）变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。募集资金投资项目变更前后对比情况如下表：
募集资金投资项目变更前后情况对比表（单位：万元）
| 募集资金投资项目 | 变更前投资金额 | 变更后投资金额 |
| 对子公司增资 | 161,000.00 | 161,000.00 |
| 增加证券投资业务投入 | 103,976.42 | 124,291.03 |
| 增加信用交易业务投入 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 增加信息技术和风控体系建设投入 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 增加营业网点及渠道建设投入 | 42,000.00 | 21,685.39 |
| 其中：加大营业网点建设规模 | 21,000.00 | 685.39 |
| 渠道建设 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 增加其他业务投入 | 69,638.19 | 69,638.19 |
| 合计 | 488,614.61 | 488,614.61 |
本次变更部分募集资金用途不涉及关联交易。公司于2022年8月30日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。
一、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2022年8月18日，公司累计使用募集资金428,808.65万元(未包含已使用的账户内利息)。具体使用情况如下表：
募集资金具体使用情况表（单位：万元）
| 募集资金投资项目 | 承诺投入金额 | 累计已投入金额 | 尚未投入金额 |
| 对子公司增资 | 161,000.00 | 125,000.00 | 36,000.00 |
| 增加证券投资业务投入 | 103,976.42 | 103,976.42 | 0.00 |
| 增加信用交易业务投入 | 70,000.00 | 70,000.00 | 0.00 |
| 增加信息技术和风控体系建设投入 | 42,000.00 | 38,508.65 | 3,491.35 |
| 增加营业网点及渠道建设投入 | 42,000.00 | 21,685.39 | 20,314.61 |
| 其中：加大营业网点建设规模 | 21,000.00 | 685.39 | 20,314.61 |
| 渠道建设 | 21,000.00 | 21,000.00 | 0.00 |
| 增加其他业务投入 | 69,638.19 | 69,638.19 | 0.00 |
| 合计 | 488,614.61 | 428,808.65 | 59,805.96 |
（二）变更的具体原因
1.行业整体营业网点数量逐年减少
根据中证协统计信息（如上图），券商营业部数量从2019年6月的10,577家逐年下降至2022年5月的10,157家，近3年减少了420家，特别是2020年
| 9,80010,00010,20010,40010,60010,8002019.62020.122021.122022.5 | |
| 证券营业部数量 | |
下半年后券商撤销网点趋势加剧。
2.行业整体营业网点规模逐年下降
近年来，互联网等金融科技的应用发展以及疫情等因素促使客户交易向非现场交易方式急速转化，大部分营业网点纷纷裁撤现场大、中户客户交易室以减小成本，营业部信息系统类型纷纷向B型，甚至C型转换，缩减面积、减少场地投入已成行业网点主流。
3.公司营业网点固化成本不断降低
受市场竞争环境、业务模式变革和疫情影响，公司分支机构营业网点平均面积呈下降趋势，降低固化成本成为营业网点在新形势下的经营选择。一是营业网点信息系统类型分布变化明显，A型、B型营业部数量不断下降，C型营业部数量有所增加。二是营业网点场地总面积不断压缩，从2020年7月的54,406.81㎡（平均461.08㎡）缩减至2022年6月的50,186.74㎡（平均428.95㎡），减少4,220㎡，2021年二季度后场地面积压缩需求加剧（如下图）。
综合上述因素，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。
二、新募投项目的具体内容
（一）新募投项目的基本情况
公司量化投资业务坚持多策略、多品种、全市场的大类资产配置理念，建立了涵盖各类证券投资品种的全天候投资策略，综合应用各类金融工具及衍生品平滑市场波动风险，持续为公司创造稳定回报。2019-2021年，公司量化投资业务
| 4104204304404504604702020.72021.22022.6 | |
| 网点平均面积 | |
营业收入分别为44,207万元、41,021万元和52,233万元。
（二）投资计划
量化投资业务将继续以绝对收益为目标，充分发挥权益类证券及其衍生品、固定收益类证券及其衍生品、基金、大宗商品等投资品类的协同联动效应，按部署实施投资计划，预计可在2022年内将变更用途后的募集资金全部使用完毕。
三、新项目的市场前景和风险提示
（一）拟增加投入的项目市场前景
《中华人民共和国期货和衍生品法》已于2022年8月1日起施行，中证1000股指期货和股指期权合约也旋即推出。法规制度对多种衍生品的合约结构进行了定义，预计未来衍生品合约种类、数量等均有望在现有基础上取得进一步的扩充及发展，这亦有助于公司量化投资业务策略的实施。公司将根据市场情况，严控风险，在合规的前提下审慎开展投资计划，有序扩张量化投资业务。
（二）新募投项目相关风险及其应对措施
加大对量化投资业务的投资，公司面临的主要风险是市场风险，其他还包括流动性风险、信用风险、操作风险等。
1.市场风险
市场风险是指所持股票、基金及衍生品等金融工具的公允价值因市场价格不利变动而使公司发生损失的风险。
为有效控制市场风险，公司董事会确定公司市场风险容忍度和重大风险限额,公司经理层下设投资决策委员会在董事会授权范围内确定业务市场风险限额，并以授权的形式分解至业务部门监督执行。公司定期结合市场和自身业务开展情况对风险限额进行调整，确保业务市场风险整体可控、可承受。公司建立的市场风险量化指标包括但不限于规模、集中度、久期、基点价值、VaR、期权希腊字母等，公司建立健全自营业务风险敞口和公司整体损益情况的联动分析与监控机制，持续完善风险监控量化指标体系。公司定期开展市场风险压力测试和敏感性分析，准确评估压力情景下可能损失，压力测试结果为业务决策提供依据。对于套保类业务，业务部门定期对套期保值的有效性进行评估，并提交公司审核确认。
公司定期对量化投资业务金融工具估值方法和风险计量模型的有效性进行确认和检验，确保相关参数、假设、数据来源的合理性，并采取有效的手段进行补充。
2.流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。为控制和防范流动性风险，公司要求业务部门提前制定投资和交易安排，防止出现流动性风险事件；通过丰富融资渠道，综合运用多种融资方式均衡债务到期分布，提高融资的多元化和稳定程度；监控净资本、流动性等风险控制指标，合理配置各项业务规模，做到业务规模与公司资本实力相匹配；积极运用现金流缺口、压力测试等管理工具，确保融资安排和业务用资的匹配；建立充足的流动性资产储备，制定流动性应急预案，以确保公司流动性危机应对的及时性和有效性。
3.信用风险
信用风险是指在交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失的风险，以及公司持有证券的发行人在信用状况发生恶化情况下给公司造成损失的风险。量化投资业务面临的信用风险主要包括：固定收益投资交易业务、场外期权自营业务、委托投资业务等。
为有效控制债券投资信用风险，通过对投资集中度限额管理、债项内部评级、债券信用风险监测、交易授信管理、控制信用风险敞口等措施管理信用风险；为有效控制场外衍生品业务交易对手信用风险，通过对交易对手进行尽职调查、信用评级和交易规模授信管理，盯市监测、担保物管理、追保、处置担保品等措施管理信用风险。
4.操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。具体包括信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等操作风险。
为有效控制操作风险，公司制定了操作风险管理办法，建立了操作风险偏好、容忍度，将量化投资业务操作环节的风险情况进行梳理，不断完善内控流程，强
化对操作风险的主动识别、发现、评估和报告；持续完善风险管理系统的功能，提高风险管理效率；公司内控部门定期或不定期对公司自营业务进行检查，确保相关管理制度、业务流程等得到有效执行。
综上，现提请审议以下事项：
同意变更部分非公开发行股票募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金（约2.03亿元，占募集资金净额的4.16%）变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。请予审议
西南证券股份有限公司董事会
2022年10月10日