华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“本保荐机构”）作为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，就西南证券变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查，并发表了核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发人民币普通股（A股）100,000万股，发行价格为每股人民币4.90元，共计募集资金总额为490,000.00万元，减除发行费用人民币1,385.39万元（不含增值税）后，募集资金净额为488,614.61万元，上述资金于2020年7月20日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕8-19号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。
（二）本次拟变更的募集资金项目
为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金（约2.03亿元，占募集资金净额的4.16%）变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。募集资金投资项目变更前后对比情况如下表所示：
| 募集资金投资项目 | 变更前投资金额 （万元） | 变更后投资金额 （万元） |
| 对子公司增资 | 161,000.00 | 161,000.00 |
| 增加证券投资业务投入 | 103,976.42 | 124,291.03 |
| 增加信用交易业务投入 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 增加信息技术和风控体系建设投入 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 增加营业网点及渠道建设投入 | 42,000.00 | 21,685.39 |
| 其中：加大营业网点建设规模 | 21,000.00 | 685.39 |
| 渠道建设 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 增加其他业务投入 | 69,638.19 | 69,638.19 |
| 合计 | 488,614.61 | 488,614.61 |
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2022年8月18日，公司累计使用募集资金428,808.65万元（未包含已使用的账户内利息）。具体使用情况如下表：
| 募集资金投资项目 | 承诺投入金额 （万元） | 累计已投入金额 （万元） | 尚未投入金额 （万元） |
| 对子公司增资 | 161,000.00 | 125,000.00 | 36,000.00 |
| 增加证券投资业务投入 | 103,976.42 | 103,976.42 | 0.00 |
| 增加信用交易业务投入 | 70,000.00 | 70,000.00 | 0.00 |
| 增加信息技术和风控体系建设投入 | 42,000.00 | 38,508.65 | 3,491.35 |
| 增加营业网点及渠道建设投入 | 42,000.00 | 21,685.39 | 20,314.61 |
| 其中：加大营业网点建设规模 | 21,000.00 | 685.39 | 20,314.61 |
| 渠道建设 | 21,000.00 | 21,000.00 | 0.00 |
| 增加其他业务投入 | 69,638.19 | 69,638.19 | 0.00 |
| 合计 | 488,614.61 | 428,808.65 | 59,805.96 |
（二）变更的具体原因
1、行业整体营业网点数量逐年减少
根据中证协统计信息（如上图），券商营业部数量从2019年6月的10,577家逐年下降至2022年5月的10,157家，近3年减少了420家，特别是2020年下半年后券商撤销网点趋势加剧。
2、行业整体营业网点规模逐年下降
近年来，互联网等金融科技的应用发展以及疫情等因素促使客户交易向非现场交易方式急速转化，大部分营业网点纷纷裁撤现场大、中户客户交易室以减小成本，营业部信息系统类型纷纷向B型，甚至C型转换，缩减面积、减少场地投入已成行业网点主流。
3、公司营业网点固化成本不断降低
受市场竞争环境、业务模式变革和疫情影响，公司分支机构营业网点平均面积呈下降趋势，降低固化成本成为营业网点在新形势下的经营选择。一是营业网点信息系统类型分布变化明显，A型、B型营业部数量不断下降，C型营业部数量有所增加。二是营业网点场地总面积不断压缩，从2020年7月的54,406.81㎡（平均461.08㎡）缩减至2022年6月的50,186.74㎡（平均428.95㎡），减少4,220㎡，2021年二季度后场地面积压缩需求加剧（如下图）。
99001000010100102001030010400105001060010700
2019.62020.122021.122022.5
证券营业部数量
综合上述因素，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”中的“加大营业网点建设规模”项目剩余未使用的募集资金变更为“增加证券投资业务投入”（对量化投资业务的投入）。
三、新募投项目的基本情况及投资计划
（一）新募投项目的基本情况
公司量化投资业务坚持多策略、多品种、全市场的大类资产配置理念，建立了涵盖各类证券投资品种的全天候投资策略，综合应用各类金融工具及衍生品平滑市场波动风险，持续为公司创造稳定回报。2019-2021年，公司量化投资业务营业收入分别为44,207万元、41,021万元和52,233万元。
（二）投资计划
量化投资业务将继续以绝对收益为目标，充分发挥权益类证券及其衍生品、固定收益类证券及其衍生品、基金、大宗商品等投资品类的协同联动效应，按部署实施投资计划，预计可在2022年内将变更用途后的募集资金全部使用完毕。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）拟增加投入的项目市场前景
《中华人民共和国期货和衍生品法》已于2022年8月1日起施行，中证1000股指期货和股指期权合约也旋即推出。法规制度对多种衍生品的合约结构进行了定义，预计未来衍生品合约种类、数量等均有望在现有基础上取得进一步的扩充及发展，这亦有助于公司量化投资业务策略的实施。公司将根据市场情况，严控风险，在合规的前提下审慎开展投资计划，有序扩张量化投资业务。
| 4104204304404504604702020.72021.22022.6 | |
| 网点平均面积 | |
（二）新募投项目相关风险及其应对措施
加大对量化投资业务的投资，公司面临的主要风险是市场风险，其他还包括流动性风险、信用风险、操作风险等。
1、市场风险
市场风险是指所持股票、基金及衍生品等金融工具的公允价值因市场价格不利变动而使公司发生损失的风险。
为有效控制市场风险，公司董事会确定公司市场风险容忍度和重大风险限额,公司经理层下设投资决策委员会在董事会授权范围内确定业务市场风险限额，并以授权的形式分解至业务部门监督执行。公司定期结合市场和自身业务开展情况对风险限额进行调整，确保业务市场风险整体可控、可承受。公司建立的市场风险量化指标包括但不限于规模、集中度、久期、基点价值、VaR、期权希腊字母等，公司建立健全自营业务风险敞口和公司整体损益情况的联动分析与监控机制，持续完善风险监控量化指标体系。公司定期开展市场风险压力测试和敏感性分析，准确评估压力情景下可能损失，压力测试结果为业务决策提供依据。对于套保类业务，业务部门定期对套期保值的有效性进行评估，并提交公司审核确认。公司定期对量化投资业务金融工具估值方法和风险计量模型的有效性进行确认和检验，确保相关参数、假设、数据来源的合理性，并采取有效的手段进行补充。
2、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
为控制和防范流动性风险，公司要求业务部门提前制定投资和交易安排，防止出现流动性风险事件；通过丰富融资渠道，综合运用多种融资方式均衡债务到期分布，提高融资的多元化和稳定程度；监控净资本、流动性等风险控制指标，合理配置各项业务规模，做到业务规模与公司资本实力相匹配；积极运用现金流缺口、压力测试等管理工具，确保融资安排和业务用资的匹配；建立充足的流动性资产储备，制定流动性应急预案，以确保公司流动性危机应对的及时性和有效性。
3、信用风险
信用风险是指在交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失的风险，以及公司持有证券的发行人在信用状况发生恶化情况下给公司造成损失的风险。量化投资业务面临的信用风险主要包括：固定收益投资交易业务、场外期权自营业务、委托投资业务等。
为有效控制债券投资信用风险，通过对投资集中度限额管理、债项内部评级、债券信用风险监测、交易授信管理、控制信用风险敞口等措施管理信用风险；为有效控制场外衍生品业务交易对手信用风险，通过对交易对手进行尽职调查、信用评级和交易规模授信管理，盯市监测、担保物管理、追保、处置担保品等措施管理信用风险。
4、操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。具体包括信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等操作风险。
为有效控制操作风险，公司制定了操作风险管理办法，建立了操作风险偏好、容忍度，将量化投资业务操作环节的风险情况进行梳理，不断完善内控流程，强化对操作风险的主动识别、发现、评估和报告；持续完善风险管理系统的功能，提高风险管理效率；公司内控部门定期或不定期对公司自营业务进行检查，确保相关管理制度、业务流程等得到有效执行。
五、本次变更募集资金用途的审议程序
公司于2022年8月30日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，优化公司收入结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
2、公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。