证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022-034
西南证券股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十一次会议，于2022年8月30日以现场和视频方式召开。会前，公司按规定发出会议通知及会议材料。本次会议应到董事8人，实到董事8人，吴坚先生、张刚先生和傅达清先生出席现场会议，彭作富先生、张纯勇先生、万树斌先生、赵如冰先生和罗炜先生以视频方式出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由吴坚先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议如下议案：
一、关于调整公司2022年度经营计划的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二、关于制定公司主要负责人2022年度经营业绩考核目标的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、关于变更公司首席风险官的议案
（一）同意张宏伟先生辞去公司首席风险官职务；
（二）同意聘任赵天才先生兼任公司首席风险官（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会终止履职之日止。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
四、关于变更公司首席信息官的议案
（一）同意林林先生辞去公司首席信息官职务；
（二）同意聘任华明先生为公司首席信息官（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会终止履职之日止。表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
五、关于公司董事会战略委员会更名的议案
同意将公司董事会战略委员会的名称变更为董事会战略与ESG委员会。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
六、关于修订《公司章程》的议案
（一）同意修订《西南证券股份有限公司章程》相关条款；
（二）同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层办理《西南证券股份有限公司章程》修订所涉及的相关监管机构备案和变更登记等手续，并根据监管机构的意见和建议对《西南证券股份有限公司章程》修订内容进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
（一）同意修订《西南证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款；
（二）同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层根据监管机构的意见和建议对《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订内容进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于修订《公司董事会战略委员会工作细则》的议案
（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》；
（二）授权公司经理层根据监管机构的意见和建议对《西南证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》修订内容进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
九、关于修订《公司总裁工作细则》的议案
（一）同意修订《西南证券股份有限公司总裁工作细则》相关条款；
（二）授权公司经理层根据监管机构的意见和建议对《西南证券股份有限公司总裁工作细则》修订内容进行相应调整。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
上述第六至第九项议案所涉及的修订内容详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于修订<公司章程>等的公告》。
十、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
十一、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于公司2022年上半年度风险评估报告的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十三、关于公司合规管理体系建设实施方案的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十四、关于公司法治建设实施方案（2021-2025年）的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十五、关于公司2021年度反洗钱工作审计报告的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十六、关于聘请中介机构开展2022年度公司合规管理有效性评估暨内部控制评价的议案表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十七、关于公司2022年半年度报告的议案
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年半年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2022年半年度报告》。
十八、关于制定公司内幕信息知情人登记管理制度的议案
同意制定《西南证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，废止《西南证券股份有限公司内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十九、关于重新制定公司信息披露事务管理制度的议案
同意重新制定的《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（2022年8月），原《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（2009年4月）同时废止。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二十、关于重新制定公司投资者关系管理制度的议案
同意重新制定的《西南证券股份有限公司投资者关系管理制度》（2022年8月），原《西南证券股份有限公司投资者关系管理制度》（2009年4月）同时废止。表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二十一、听取《关于公司经理层2022年上半年董事会授权事项行权情况的报告》
二十二、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案
同意在重庆市召开公司2022年第三次临时股东大会，授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会2022年8月31日
赵天才先生简历1972年6月生，硕士，现任公司合规总监、首席风险官、首席反洗钱合规官、合规部总经理。1995年参加工作，曾任西南大学图书馆系统管理员，重庆有价证券公司营业部系统管理员，西南证券有限责任公司重庆胜利路证券营业部交易主管、徐州淮海西路证券营业部业务总监、风险管理部总经理助理、合规与风险管理部总经理助理，公司合规与风险管理部总经理助理、风险控制部副总经理、风险控制部总经理、职工监事。
华明先生简历1966年2月生，硕士研究生，美国国籍（已取得中国永久居住权），现任公司首席信息官。1988年参加工作，曾任遂宁市统计局统计员，维斯泰克图像技术公司（Vistech Corporation）软件工程师，美国电报电话公司实验室（AT&T Labs，原贝尔实验室）软件开发组长兼系统设计师，国际商用机器公司全球服务部（IBMGlobal Services）软件开发组长兼系统设计师，瑞士联合银行（UBS）私人财富管理集团（Private Client Group）部门助理副总裁，迈格尼塔资本有限责任公司（Magnetar Capital LLC）交易系统开发主管。2009年进入证券行业，具有13年证券信息技术相关工作经验，曾任招商证券信息化促进办公室副主任、信息技术中心首席规划师，公司信息技术部总经理、互联网金融工作小组组长、首席技术官，中天国富证券有限公司首席技术官，野村东方国际证券有限公司首席信息官、董事总经理、管理委员会委员。
西南证券股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等规定和要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第二十一次会议相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：
一、关于公司主要负责人经营业绩考核
公司董事会审议的《关于制定公司主要负责人2022年度经营业绩考核目标的议案》，符合相关监管规定以及公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。该议案的审议决策程序合法、合规，对《关于制定公司主要负责人2022年度经营业绩考核目标的议案》发表同意意见。
二、关于变更首席风险官、首席信息官
经审阅《关于变更公司首席风险官的议案》和《关于变更公司首席信息官的议案》，赵天才先生、华明先生拥有履行相应职务的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。该议案的审议决策程序合法、合规，对《关于变更公司首席风险官的议案》和《关于变更公司首席信息官的议案》均发表同意意见。
三、关于募集资金存放与实际使用情况
公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了公司截至2022年6月30日募集资金存放与实际使用情况；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，严格执行募集资金专户存储制度，及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，对《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》发表同意意见。
四、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途
公司本次变更部分募集资金用途，是基于行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》提交股东大会审议。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
2022年8月30日