证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022－024
西南证券股份有限公司关于与关联方共同对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟以持有的重庆股份转让中心有
限责任公司（以下简称重庆股转中心）34%股权（评估值暂定12,580万元，最终以国资监管机构备案的评估报告金额为准）与公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）及深圳证券信息有限公司共同投资设立重庆股权服务集团有限责任公司（最终名称以登记注册为准，以下简称重庆股权服务集团），公司持有其34%股权。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?重庆股转中心和重庆股权服务集团尚需就本次交易履行相应的法定程序。
?至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与渝富资本
未发生除日常关联交易外的其他交易；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
重庆股转中心成立于2012年12月，住所为重庆市渝中区民族路101号第六层，主要为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务，现注册资本1.56亿元，其中渝富资本持股51%，公司持股34%，深圳证券信息有限公司（深圳证券交易所全资子公司）持股15%。
为深入贯彻落实党的十九大精神，推动重庆市多层次资本市场规范发展，进
一步发挥区域性股权市场的企业孵化培育功能，重庆股转中心拟开展集团化改革，由其现有股东以持有的重庆股转中心股权出资成立重庆股权服务集团，重庆股转中心成为重庆股权服务集团全资子公司。重庆股权服务集团股权结构与重庆股转中心现有股权结构保持不变，仍为渝富资本持股51%，公司持股34%，深圳证券信息有限公司持股15%。
经公司第九届董事会关联交易决策委员会第四次会议和第九届董事会第十九次会议审议通过，同意公司以持有的重庆股转中心34%股权（评估值暂定12,580万元，最终以国资监管机构备案的评估报告金额为准）与渝富资本及深圳证券信息有限公司共同投资设立重庆股权服务集团，公司持有其34%股权。该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司本次关联对外投资遵循公允定价的原则，所持股权价值将以国资监管机构备案的评估报告金额为准，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；本次关联对外投资不会影响公司的正常运营，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖；该事项审议表决程序符合规定，合法有效，同意本次关联对外投资。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与渝富资本未发生除日常关联交易外的其他交易；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
重庆股转中心和重庆股权服务集团尚需就本次交易履行相应的法定程序。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
渝富资本直接持有公司27.89%股权，为公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（二）关联人基本情况
渝富资本成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，住所重庆市两江新区黄山大道东段198号，统一社会信用代码为91500000759256562N，法定代表人杨雨松，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家
法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营），其股东为重庆渝富控股集团有限公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易为公司与渝富资本分别以持有的重庆股转中心股权共同参与投资设立重庆股权服务集团，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的与关联人共同投资。
公司持有重庆股转中心34%股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
重庆股转中心基本情况见本公告“一、关联交易概述”部分。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆股转中心2021年12月31日财务报表进行了审计，出具了无保留意见审计报告。2021年，重庆股转中心经审计总资产4.11亿元，归母净资产3.46亿元；当年度实现营业收入1.05亿元，归母净利润0.38亿元。
截至2022年3月31日，重庆股转中心未经审计总资产4.60亿元，归母净资产3.49亿元；本年度实现营业收入0.20亿元，归母净利润0.03亿元。
2022年4月，重庆坤元资产评估有限公司对重庆股转中心2021年12月31日股东全部权益价值进行了评估，经评估，2021年12月31日重庆股转中心股东全部权益价值为38,812.00万元。
四、交易标的的评估、定价情况
本次公司与渝富资本共同投资均仅以各自持有的重庆股转中心股权出资，股权价值最终以国资监管机构备案的评估报告金额为准。
重庆坤元资产评估有限公司出具了《重庆股份转让中心有限责任公司股东拟用其持有的重庆股份转让中心有限责任公司股权对外出资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，采取收益法评估，
重庆股转中心股东全部权益价值为38,812.00万元，较账面净资产28,707.95万元评估增值10,104.05万元，增值率35.20%。
公司、渝富资本和深圳证券信息有限公司拟以上述评估报告的股权价值38,812万元扣除分红金额1,812万元后，以37,000万元出资成立重庆股权服务集团，渝富资本持股51%，公司持股34%，深圳证券信息有限公司持股15%。据此，公司本次关联对外投资的交易金额为12,580万元（最终以国资监管机构备案的评估报告金额为准）。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
公司、渝富资本和深圳证券信息有限公司。
（二）出资方式
公司、渝富资本和深圳证券信息有限公司拟以重庆股转中心经评估所有者权益价值38,812万元，扣除2021年度股东拟分红金额1,812万元后，以37,000万元出资成立重庆股权服务集团，其中渝富资本持股51%（对应出资额18,870万元），公司持股34%（对应出资额12,580万元），深圳证券信息有限公司持股15%（对应出资额5,550万元）。
（三）生效条件
经各方法定代表人或授权代理人签署和单位盖章后生效。
（四）争议解决
各方应通过友好协商解决，如协商不能解决，可提交重庆股权服务集团注册地有管辖权的人民法院裁决。
六、关联交易对上市公司的影响
公司参与重庆股转中心集团化改革，有利于公司投身区域性股权市场建设，充分利用自身优势，承接和储备更多区域性多层次资本市场项目，发掘“专精特新”优势企业；有利于巩固提升公司的区域竞争能力，助力公司服务成渝双城经济圈和西部金融中心、内陆国际金融中心建设。
公司本次与渝富资本关联对外投资，系以目前持有的、经评估的重庆股转中
心股权出资，不涉及现金出资，且持有新设立的重庆股权服务集团股权和目前持有的重庆股转中心股权保持一致，对公司当期经营业绩和财务状况无重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2022年5月25日，公司第九届董事会关联交易决策委员会第四次会议和第九届董事会第十九次会议审议并全票通过本次关联交易，公司董事彭作富先生按规定回避了本次表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表了独立意见，认为本次关联对外投资遵循公允定价的原则，公司所持股权价值将以国资监管机构备案的评估报告金额为准，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；本次关联对外投资不会影响公司的正常运营，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖；该事项审议表决程序符合规定，合法有效，同意本次关联对外投资。
重庆股转中心和重庆股权服务集团尚需就本次交易履行相应的法定程序，本次交易的完成尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与渝富资本未发生除日常关联交易外的其他交易；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
2022年5月26日