红星发展：中泰证券关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

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中泰证券股份有限公司

关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十一月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况简介 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 11

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来的情况说明 ...... 18

五、保荐机构承诺事项 ...... 18

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 21

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 22

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一、发行人基本情况简介

（一）基本信息

公司名称：贵州红星发展股份有限公司成立日期：1999年5月2日英文名称：GUIZHOU RED STAR DEVELOPING CO., LTD.法定代表人：张海军统一社会信用代码：91520000714303759X本次发行前注册资本：29,323.66万元公司注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道邮政编码：561206联系电话：[phone]电子邮件：[e-mail]公司网站：http://www.hxfz.com.cn股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：红星发展股票代码：600367经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（无机化工产品、精细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠）。）

本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票

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（二）发行人的主营业务

发行人主要业务是钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售。钡盐和锶盐属无机化工基础材料，锰系产品属电子化学材料。钡盐产品主要包括多规格专用型碳酸钡、多品种硫酸钡、高纯碳酸钡、高纯氯化钡、高纯硝酸钡，锶盐产品主要包括碳酸锶、硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶，锰系产品主要包括一次电池和锂电池用EMD、高纯硫酸锰等产品。同时，公司还涉及电池级碳酸锂以及副产品硫磺、硫脲、硫化钠的生产、销售，以及天然色素产业。

碳酸钡主要用于陶瓷及陶瓷釉料、功能玻璃、磁性材料、电子元器件、反光材料以及其他钡盐产品的生产；硫酸钡主要用于油漆、涂料、塑料、蓄电池、冶炼等领域，其中改性硫酸钡主要用于农用地膜、大棚保护膜、缠绕膜等行业；高纯碳酸钡主要用于光学玻璃行业。锶盐产品主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼、烟花焰火以及其它锶盐的深加工等行业。电解二氧化锰产品主要用于一次电池和锰酸锂正极材料，高纯硫酸锰主要用于锂离子电池三元正极（前驱体）材料。电池级碳酸锂主要用于锂离子电池材料。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023/9/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
流动资产	154,188.51	157,666.77	161,603.49	133,091.98
非流动资产	130,064.77	128,619.26	126,033.01	120,620.39
资产合计	284,253.28	286,286.03	287,636.50	253,712.36
流动负债	71,798.68	80,464.82	71,996.11	63,810.32
非流动负债	16,907.29	12,399.79	2,819.82	9,771.96
负债合计	88,705.97	92,864.62	74,815.93	73,582.28
归属于母公司股东权益	173,715.34	173,496.78	193,933.64	164,726.86
少数股东权益	21,831.97	19,924.64	18,886.93	15,403.22
股东权益合计	195,547.31	193,421.42	212,820.57	180,130.09
负债和股东权益合计	284,253.28	286,286.03	287,636.50	253,712.36

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业总收入	156,774.45	285,339.16	254,011.80	163,922.41

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项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
减：营业成本	137,991.35	229,833.20	189,276.85	137,571.78
税金及附加	1,699.04	2,462.43	2,856.45	1,675.13
销售费用	2,118.90	3,251.57	3,176.98	2,666.75
管理费用	11,466.19	19,490.54	15,661.83	14,345.01
研发费用	1,705.01	2,068.31	1,776.67	1,526.93
财务费用	27.50	-1,251.93	700.78	1,053.06
二、营业利润	3,296.42	28,206.23	41,567.29	12,464.03
三、利润总额	3,246.61	27,552.34	40,860.71	12,107.71
四、净利润	2,219.74	24,008.04	34,932.39	10,064.26
归属于母公司所有者的净利润	1,855.19	21,485.86	29,364.12	9,211.90

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	10,256.91	28,387.70	25,547.91	8,365.79
投资活动产生的现金流量净额	-1,511.31	-12,125.42	-5,289.55	5,231.47
筹资活动产生的现金流量净额	672.59	-20,236.60	-12,473.21	-8,347.23
现金及现金等价物净增加额	9,671.56	-3,306.15	7,593.15	4,621.56

4、主要财务指标

财务指标	2023/9/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
流动比率（次）	2.15	1.96	2.24	2.09
速动比率（次）	1.39	1.24	1.53	1.53
资产负债率（合并）（%）	31.21	32.44	26.01	29.00
资产负债率（母公司）（%）	17.91	19.39	11.74	13.38
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	5.92	5.92	6.61	5.57
财务指标	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次/年）	5.84	10.03	10.19	7.11
存货周转率（次/年）	2.63	4.13	4.27	3.43
利息保障倍数（倍）	4.60	43.13	72.67	18.27
每股经营活动产生的净现金流量（元/股）	0.35	0.97	0.87	0.28
每股净现金流量（元/股）	0.33	-0.11	0.26	0.16
加权平均净资产收益率（%）	1.07	10.75	16.42	5.74
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	0.01	11.95	17.32	-1.76
基本每股收益（元/股）	0.06	0.74	1.00	0.32
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.74	1.00	0.32

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扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0007	0.69	0.89	-0.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.0007	0.69	0.89	-0.08

（四）发行人存在的主要风险

1、市场与政策风险

（1）宏观经济及行业周期性波动风险

公司属于化工行业，经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响化工行业下游需求，进而影响公司和募投项目的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，公司所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

（2）行业及市场竞争风险

公司所处的无机化工基础材料行业受下游需求的影响较大，并呈现一定的周期性变化，普通工业化产品技术门槛不高，行业竞争激烈；电子化学材料行业近年来受新能源行业的快速发展影响，下游有效需求增加，但行业新增产能不断投入市场，行业竞争格局依然较为激烈。公司如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿与赶超，竞争优势逐步削弱的风险，使公司面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

（3）政策变化风险

公司所属化工行业通常存在环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，未来行业政策变化将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。

2、业务与经营风险

（1）原材料供应及价格波动风险

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公司所处无机化工基础材料行业和电子化学材料行业，生产需要多种矿石、煤炭、液体二氧化碳、电力等原料和能源，原材料和能源在公司生产成本中占比较高。2022年以来，受政策监管趋严和市场供需关系紧张的影响，贵州区域矿山开工率普遍不足，且公司关联方重晶石矿山开采难度加大导致开采量不足且品质不稳定，公司生产所需的重晶石、煤炭等大宗原材料采购困难，价格产生较大波动。公司面临矿石、能源等原材料供应不足和价格波动的风险，可能对公司盈利水平及生产经营造成一定影响。

（2）下游行业需求波动风险

公司所处无机化工基础材料行业和电子专用材料制造行业，整体处于产业链偏上游位置，面临下游行业分散、应用场景差异性较大的情况。未来，若出现公司下游行业产能饱和或政策支持力度明显减弱的情况，将会导致公司下游行业对公司产品的需求降低，进而影响公司业绩水平，故公司面临下游行业需求波动的风险。

（3）产品价格波动风险

2021年以来，化工行业整体向好并保持高位运行，公司主营产品碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、硫磺、硫脲、电池级碳酸锂等销售价格出现同比上涨，产品盈利能力增强。特别是碳酸锂、碳酸锶等产品价格出现大幅上升。至2022年下半年，公司部分产品价格已出现回落迹象。未来随化工行业的周期性转换，供需关系发生变化，公司可能面临主要产品价格波动的风险。

（4）安全生产风险

安全是企业发展的根本。近年来，随着国家安全监管不断趋严，安全管理压力加大。公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。未来，公司若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。

（5）环保政策风险

随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和实施更高的环保标准，对公司的生产、排污等方面提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变

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化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，甚至造成公司限产、停产的情况，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。

（6）人才与管理风险

随着公司转型升级步伐加快，公司在新产品研发、精细化管理等方面需要大量的专业人才，但公司及子公司地理位置远离城区，导致公司引进专业人才难度相对较大。如本次向特定对象发行股票完成，公司生产能力进一步提高，将对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的人才和管理风险。

3、财务相关风险

（1）应收账款风险

近年来，随着化工行业周期重回上升通道，公司主要产品的销售量及销售价格不断增加，应收账款金额持续上涨。公司应收账款账龄多在1年以内，已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。受到整体宏观经济变化的影响，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（2）存货风险

公司存货的账面价值金额较大，2023年9月末公司存货金额占资产总额的比例16.53%。一方面，较大规模的存货对公司资金形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。

（3）汇率波动风险

公司产品涉及出口销售，出口销售主要以美元结算，2022年以来，人民币对美元汇率出现较大幅度波动，且汇率可能受全球政治、经济环境的影响而变化，在当前国际形势下具有较大的不确定性。因此，公司面临未来汇率波动对公司收益水平产生不利影响的风险。

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（4）业绩波动风险

受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，2020年、2021年、2022年和2023年前三季度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,211.59万元、29,364.12万元、21,485.86万元和1,855.19万元，存在一定的业绩波动。自2022年三季度以来，公司下游客户需求短期受阻，直接带动了公司部分主营产品销售价格下行，且煤炭、矿石等原材料价格依然在历史高位，导致公司“进出”两端承压。2023年前三季度，发行人营业收入较上年同期减少52,008.64万元，降幅24.91%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较上年同期减少22,344.06万元，降幅99.91%，下滑幅度较大。未来随着宏观经济环境发展、公司本次募投项目的实施以及公司和红蝶新材料经营情况的变化，公司存在业绩进一步波动的可能，将给公司带来业绩波动的风险。

（5）应收账款坏账政策风险

发行人以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于1年以内至6年以上不同账龄的按组合计提坏账准备的应收账款，发行人根据自身经营情况及应收款项回收情况确定坏账准备计提比例分别为5%、5%、10%、30%、50%、80%、100%，与同行业可比公司存在一定差异，具体情况如下：

单位：%

同行业公司	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5-6年	6年以上
金瑞矿业	5.00	15.00	30.00	50.00	80.00	100.00	100.00
湘潭电化	5.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00	100.00
振华股份	0.18	17.54	49.69	100.00	100.00	100.00	100.00
埃索凯	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00	100.00
平均值	3.80	13.14	32.42	62.50	85.00	100.00	100.00
公司	5.00	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00

数据来源：上市公司年报

除1年以内应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平外，发行人1年以上、6年以内的应收账款坏账计提比例均低于同行业可比公司平均水平。未来如果宏观经济形势、行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致公司该账龄段应收账款实际发生的坏账或发生坏账的可能性增加，从而对经

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营业绩产生不利影响。

（6）其他应收款回收风险

截至2023年9月末，公司其他应收款中有应收青岛产权交易所股权债权转让款1,147.60万元，系公司2020年1月在青岛产权交易所公开挂牌转让所持红星物流31.92%股权及债权相应对价的尾款，将在红星物流办理完毕产权证书手续之日起10个工作日内支付，公司已按账龄计提坏账准备。截至2023年9月末，红星物流合计13项产权证书中尚有2项未办理完毕，未来若相关产权证书办理进度持续不及预期，公司存在一定其他应收款回收的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）业务及资产整合风险

公司收购红蝶新材料75%股权后，公司的资产体量、业务规模、组织结构复杂性都将有所提升，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对红蝶新材料进行整合。但是整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对红蝶新材料乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，因此，公司存在整合风险。

（2）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（3）产能扩张后不能及时消化的风险

募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

（4）标的公司业绩波动风险

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本次向特定对象发行股票募集资金用途包含支付收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权部分价款，红蝶新材料将纳入公司合并范围。红蝶新材料与公司同处于化工行业，同受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，红蝶新材料存在业绩波动的风险。

（5）即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（6）募投项目的毛利率无法达到预期水平的风险

本次5万吨/年动力电池专用高纯硫酸募投项目，产品预测毛利率高于现有高纯硫酸锰产品毛利率，主要为工艺改进与规模效应带来的单位人工及单位材料等成本的下降等，尽管募投项目毛利率的测算依据较为合理、谨慎，但仍然存在因测算假设的实现不及预期导致募投项目毛利率无法达到预期水平的风险。

5、其他风险

（1）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每

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股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2023年10月13日。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为11.07元/股。

北京市京师律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.11元/股，与发行底价的比率为109.39%。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东红星集团共8名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	青岛红星化工集团有限责任公司	19,157,720	231,999,989.20	36
2	国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）	4,128,819	49,999,998.09	6
3	山东国惠民间资本管理有限公司	908,340	10,999,997.40	6
4	易米基金管理有限公司	908,340	10,999,997.40	6
5	诺德基金管理有限公司	4,293,971	51,999,988.81	6
6	青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,651,527	19,999,991.97	6
7	财通基金管理有限公司	4,376,548	52,999,996.28	6

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序号	发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
8	贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	12,469,037	151,000,038.07	6
合计		47,894,302	579,999,997.22	-

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）47,894,302股，发行规模579,999,997.22元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即87,970,980股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即87,970,980股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行相关决议。

（六）募集资金及发行费用

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为579,999,997.22元，扣除发行费用11,951,381.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额568,048,615.35元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向上交所报备的本次发行的《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的本次募集资金上限（即58,000.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。

（七）募集资金到账及验资情况

截至2023年10月20日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额579,999,997.22元。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度

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向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（中兴华验字（2023）第030035号），确认本次发行的认购资金到位。

2023年10月23日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用9,019,999.95元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年10月23日止，红星发展向特定对象发行股票募集资金合计人民币579,999,997.22元，减除发行费用人民币11,951,381.87元（不含税），募集资金净额为人民币568,048,615.35元。其中，计入实收股本人民币47,894,302元，计入资本公积人民币520,154,313.35元。

（八）限售期安排

控股股东红星集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。

（十一）本次向特定对象发行A股股票的决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

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若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十二）保荐人、主承销商的合规性结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（十三）发行人律师的合规性结论意见

北京市京师律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》

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《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为白仲发和余俊洋。

白仲发先生，中泰证券投资银行业务委员会总监，保荐代表人。2012年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了邦德股份（838171）首次公开发行、兴图新科（688081）首次公开发行、青岛碱业（600229）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）向不特定对象发行可转换公司债券、嘉美包装（002969）公开发行可转换公司债券、2016年东方可交换债券、山东国投豁免要约收购中鲁B（200992）、烟台国丰豁免要约收购冰轮环境（000811）等项目。白仲发先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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余俊洋先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师（非执业），律师职业资格，2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了邦德股份（838171）首次公开发行、大唐药业（836433）首次公开发行、嘉美包装（002969）首次公开发行、兴图新科（688081）首次公开发行、厦门港务（000905）2019年非公开发行、美盈森（002303）2020年非公开发行、天能重工（300569）2019年可转债、厦门港务（000905）2017年配股等项目。余俊洋先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为金鑫。

金鑫先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，注册会计师（非执业），2020年开始从事投资银行业务。金鑫先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈胜可、张元畅、李冰钰、张汉卿、李金洋。

（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

保荐代表人：白仲发、余俊洋

联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层

邮政编码：250001

联系电话：[phone]

传真号码：[phone]

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四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明发行人控股股东为青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”），实际控制人为青岛市国资委，中泰证券控股股东为枣庄矿业(集团)有限责任公司，实际控制人为山东省国资委，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

九、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案、《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案、《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案、《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》的议案、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》的议案、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案、《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》的议案、《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》

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的议案、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案等。

2、发行人于2022年11月10日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行A股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，红星集团同意公司2022年度非公开发行A股股票预案。

3、2022年11月18日，发行人召开了2022年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》、《关于公司非公开发行A股股票方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案》、《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》、《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》等议案。

4、2023年2月27日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》、《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>》、《关于<贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>》、《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案。

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5、2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案。经核查，中泰证券认为：

发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次向特定对象发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人进一步完善并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露

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事项	安排
	义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次红星发展向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件；中泰证券同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

金 鑫

保荐代表人：

白仲发 余俊洋

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

张 浩

保荐机构董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日