国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议以及2022年8月25日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 | 110,023.68 | 104,500.00 |
| 合 计 | 110,023.68 | 104,500.00 | |
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东创造更多价值。
（二）投资产品品种
品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不得投资流通股票、期货、期权、外汇等金融衍生工具或者进行其他形式的高风险投资。
（三）购买额度
在确保不影响募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司拟使用不超过
7.3亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币7.3亿元。
（四）实施方式
在上述额度范围内，提请董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部具体操作。
（五）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）公司投资的理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规变化的影响，存在一定风险。针对投资风险，公司拟采取的措施如下：
1、使用本次发行暂时闲置募集资金投资理财产品，公司经营层需事前评估投资风险，将资金安全性放在第一位，谨慎决策，购买投资期限不超过12个月的安全性高、风险较低、流动性好、收益较高的理财产品。
2、公司管理层及财务部将加强对相关理财产品的分析和研究，及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，认真执行公司各项内部控制制度，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风险。
四、使用暂时闲置募集资金投资理财产品的审批程序
宁波韵升于2024年1月12日召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反募集资金管理相关法律法规的情形；本次使用暂时闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司自律监督指引第1号——规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，本保荐机构同意宁波韵升使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢锦宇 陆 奇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日