兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司差异化分红事项的核查意见兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为宁波韵升股份有限公司（简称“宁波韵升”或“公司”）独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《宁波韵升股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对宁波韵升2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
（一）回购情况
公司于2018年12月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟以不超过20,000万元（含）且不低于10,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司股份，期限为自2018年第一次临时股东大会通过回购预案之日起不超过六个月（以下简称“本次回购”）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户用于存放本次回购持有的公司股份。截止2019年6月11日，该专用证券账户持有公司股份数量为17,212,181股。
根据公司于2019年6月14日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2019年6月11日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司股份数量为17,212,181股，占公司总股本的1.74%，累计支付的资金总额为111,563,824.55元（不含交易费用），本次回购已实施完毕。
（二）分红方案
2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，公司拟以2018年末公司总股本1,002,525,165股扣减不参与利润分配的回购股份13,411,444股，即989,113,721股为基数，向全体股东每10股派发2018年度现金红利1.00元（含税），合计发放现金红利98,911,372.10元。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。截至2019年1月3日，公司已完成13,411,444股限制性股票激励计划授予股票的回购注销工作。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回购专用账户持有股份不参与本次分红，因此，公司2018年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司于2019年6月14日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2019年6月11日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司股份数量为17,212,181股。
根据公司2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配的预案》，公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本989,113,721股，扣除回购专户上已回购的股份17,212,181股，即以971,901,540股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利97,190,154.00元。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为989,113,721股，扣除回购的股份17,212,181股，本次实际参与分配的股本数为971,901,540股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。根据公司2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。公司拟按照扣除回购股份后的股份数971,901,540股为基数进行分配，每10股派发现金红利1.00元（含税），如前收盘价格为9.18元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（9.18-971,901,540×0.1÷971,901,540）÷（1+0）=9.0800元。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，其中：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（9.18-971,901,540×0.1÷989,113,721）÷（1+0）≈9.0817元。
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格= | 9.0800 –
9.0817 |÷9.0800 ≈0.0187%。
综上所述，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、独立财务顾问机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《回购办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
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