通葡股份半年报

2015年半年度报告 
1 / 100 
公司代码：600365                                                公司简称：通葡股份 
通化葡萄酒股份有限公司 
2015年半年度报告 
重要提示
    一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
    整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    二、公司全体董事出席董事会会议。
    三、本半年度报告未经审计。
    四、公司负责人何为民、主管会计工作负责人孟祥春及会计机构负责人（会计主管人员）董丽
    声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 
    鉴于公司目前总股本规模较小，资本公积较大，公司目前经营及盈利状况良好，考虑到广大投资者的合理诉求，为回报股东、为增加公司股票的流动性，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，同时根据公司未来发展需要，按照《公司章程》的相关规定，吉祥大酒店有限公司提议公司2015年半年度资本公积转增股本预案为：以截至2015年6月30日公司股本总数200,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增200,000,000股，转增后总股本为400,000,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
    本次资本公积金转增股本仅为吉祥大酒店有限公司向公司董事会提出的提议，具体转增股本需待公司2015年半年度的审计结束、实施方案经董事会及股东大会审议通过后方可实施。
    六、前瞻性陈述的风险声明 
    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
    七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 
    否
    八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
    否
    九、其他 
    2015年半年度报告 
2 / 100 
目录 
第一节释义. 3 
第二节公司简介. 4 
第三节会计数据和财务指标摘要. 5 
第四节董事会报告. 6 
第五节重要事项. 13 
第六节股份变动及股东情况. 16 
第七节优先股相关情况. 18 
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 18 
第九节财务报告. 19 
第十节备查文件目录. 100 
2015年半年度报告 
3 / 100 
第一节释义 
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
    常用词语释义 
公司、发行人、通葡股份指通化葡萄酒股份有限公司 
《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》 
吉祥嘉德指吉林省吉祥嘉德投资有限公司 
通化润通指通化润通酒水销售有限公司 
证监会指中国证券监督管理委员会 
交易所、上交所指上海证券交易所 
会计师事务所指中准会计师事务所（特殊普通合伙） 
2015年半年度报告 
4 / 100 
第二节公司简介
    一、公司信息 
    公司的中文名称通化葡萄酒股份有限公司 
公司的中文简称通葡股份 
公司的外文名称 TONGHUAGRAPE WINE CO.,LTD 
公司的外文名称缩写 THGW 
公司的法定代表人何为民
    二、联系人和联系方式 
    董事会秘书证券事务代表 
姓名高振才洪恩杰 
联系地址通化市前兴路28号通化市前兴路28号 
电话 [phone] 
传真 [phone] 
电子信箱 [e-mail] [e-mail]
    三、基本情况变更简介 
    公司注册地址通化市前兴路28号 
公司注册地址的邮政编码 134002 
公司办公地址通化市前兴路28号 
公司办公地址的邮政编码 134002 
公司网址 http//www.tonhwa.com 
电子信箱 [e-mail] 
报告期内变更情况查询索引
    四、信息披露及备置地点变更情况简介 
    公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、中国证券报 
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 
www.sse.com.cn 
公司半年度报告备置地点公司证券部 
报告期内变更情况查询索引
    五、公司股票简况 
    股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 
A 上海证券交易所通葡股份 600365 *ST通葡
    六、公司报告期内注册变更情况 
    注册登记日期 2014-10-22 
注册登记地点吉林省通化市前兴路28号 
企业法人营业执照注册号 22058156 
税务登记号码 220501040065 
组织机构代码 70231242-0 
2015年半年度报告 
5 / 100 
报告期内注册变更情况查询索引
    七、其他有关资料 
    第三节会计数据和财务指标摘要
    一、公司主要会计数据和财务指标 
    (一)主要会计数据 
单位：元币种：人民币 
主要会计数据 
本报告期 
（1－6月） 
上年同期 
本报告期比上年同期增减(%) 
营业收入 185,369,966.96 42,403,950.55 337.15 
    归属于上市公司股东的净利润 4,658,770.16 1,505,496.79 209.45 
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-500,413.43 -5,405,057.99 
    经营活动产生的现金流量净额 41,231,514.45 -81,266,128.77 
    本报告期末上年度末 
本报告期末比上年度末增减(%) 
归属于上市公司股东的净资产 689,132,906.97 684,474,136.81 0.68 
    总资产 952,570,476.30 763,531,298.83 24.76 
    (二)主要财务指标 
主要财务指标 
本报告期 
（1－6月） 
上年同期 
本报告期比上年同期增减(%) 
基本每股收益（元／股） 0.02 0.008 150.00 
    稀释每股收益（元／股） 0.02 0.008 150.00 
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.003 -0.03 
    加权平均净资产收益率（%） 0.61 0.22 增加0.39个百分点 
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.07 -0.79 增加0.72个百分点 
    公司主要会计数据和财务指标的说明
    二、境内外会计准则下会计数据差异 
    □适用√不适用
    三、非经常性损益项目和金额 
    √适用□不适用 
单位:元币种:人民币 
非经常性损益项目金额附注（如适用） 
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 5,170,503.34 
    2015年半年度报告 
6 / 100 
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,319.75 
    少数股东权益影响额 
所得税影响额 
合计 5,159,183.59
    四、其他 
    第四节董事会报告.
    一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 
    报告期内，公司遵循“打造符合中国人口味特点的具有中国“风土”特征的优质山葡萄酒；树立中国甜型葡萄酒销售的第一品牌”的经营宗旨。积极面对残酷的市场竞争环境，坚持“以全球视野，树民族品牌；中国野生山葡萄酒创始者”的战略定位，在国内经济增长趋缓、市场增长乏力的情况下，加强“以营销为中心、市场为主体、消费者需求为导向”的原则，在“深耕细作东北根据地市场，积极巩固川渝晋豫等原有市场，适当拓展全国新兴市场”的思路指导下，深入构建市场布局，强化市场运作，强化品牌运作，优化销售激励约束机制，拓宽销售渠道，创新产品创新机制和营销机制。公司经过不懈努力，取得了比较理想的业绩，今年 1-6 月公司实现主营业务收入 18,536万元,比上年同期增长 337.15%；实现归属于母公司所有者的净利润 466万元，
    比上年同期增长 209.45%。
    (一)主营业务分析 
1 财务报表相关科目变动分析表 
单位:元币种:人民币 
科目本期数上年同期数变动比例（%） 
营业收入 185,369,966.96 42,403,950.55 337.15 
    营业成本 127,092,225.72 25,068,933.57 406.97 
    销售费用 25,579,727.08 9,051,214.78 182.61 
    财务费用 1,237,018.87 -364,804.78 439.09 
    经营活动产生的现金流量净额 41,231,514.45 -81,266,128.77 150.74 
    投资活动产生的现金流量净额-169,998,976.65 116,886,135.48 -245.44 
    营业收入变动原因说明:本期本公司以 51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，使得营业收入比去年同期增长 337.15% 
    营业成本变动原因说明:本期本公司以 51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公司，使得营业成本比去年同期增长 406.97% 
    销售费用变动原因说明:主要原因系本公司以 51%的股份并购了北京九润源电子商务有限公2015年半年度报告 
7 / 100 
司，本公司本期加大了市场的投入,产生的促销业务费、广告费、进店费、宣传费都大于往年，以上原因使得销售费用比去年同期增长了 182.61万元。
    财务费用变动原因说明:本期子公司有借款、产生的利息费用，使得财务费用去年同期增长了
    439.09%。
    经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 12,249.76万元，主要是今年销售商品收到的现金及收到的其他与经营活动有关的现金比去年
    增加 24,469.65万元，经营支出本年比去年增加了 12,219.89万元，使本期末经营活动产生的现
    金流量净额比去年同期增长 150.74%。
    投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 28,688.51万元，主要是由于本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    比上期增加 7,859.61万元，而投资活动支付现金比去年同期减少了 3,766万元,以上原因使得投资
    活动产生的现金流量净额比去年同期下降了 245.44%。
    2 其他 
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 
(3)经营计划进展说明 
(4)其他
    （1）资产负债表指标变动情况 
    项    目 2014年 12月 31日 2015年 6月 30日增减额增减% 
货币资金 281,491,523.46 152,724,061.26 -128,767,462.20 -45.74 
    应收票据 475,450.00  -475,450.00 -100.00 
    预付款项 50,232,242.60 174,656,636.52 124,424,393.92 247.70 
    其他应收款 22,189,616.50 76,417,246.63 54,227,630.13 244.38 
    存货 126,099,684.05 173,578,247.65 47,478,563.60 37.65 
    无形资产 374,690.00 634,993.35 260,303.35 69.47 
    商誉 780,156.11 75,720,043.19 74,939,887.08 9,605.76 
    长期待摊费用  166,691.14 166,691.14 100.00 
    应付票据  41,451,344.00 41,451,344.00 100.00 
    应付账款 28,117,414.92 49,719,493.12 21,602,078.20 76.83 
    预收款项 13,460,564.47 27,031,210.56 13,570,646.09 100.82 
    应付职工薪酬 3,105,975.07 274,667.13 -2,831,307.94 -91.16 
    应交税费 18,368,049.78 24,783,943.62 6,415,893.84 34.93 
    2015年半年度报告 
8 / 100 
其他应付款 13,959,725.42 42,634,464.33 28,674,738.91 205.41 
    少数股东权益 2,045,431.97 77,542,446.57 75,497,014.61 3,691.01 
    资产负债表指标变动原因分析：
    a、货币资金：本公司本期末货币资金余额较前期末减少 12,876 万元，主要原因为本公司本期末收购北京九润源电子商务有限公司和吉林省鑫之诚商贸有限公司两家子公司，导致货币资金下降 45.74%。
    b、应收票据：公司本期末将去年末收到银行承兑汇票 47.5万已承兑，使得应收票据本期比
    年初下降 100%。
    c、预付账款：本期末由于公司的发展需要，预付了工程改造款以及添置的设备款，使得预付账款本期末余额增加，增加幅度为 247.70%。
    d、其他应收款：是本期末通葡大连葡萄酒文化传播发展公司的垫付款业务有所增加。
    e、存货：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得公司本期存货增加。
    f、无形资产：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得本期末无形资产增加。
    g、商誉：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司。
    7、长期待摊费用：本期新并购的吉林省鑫之诚商贸有限公司发生的开办费。
    h、应付票据：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司发生的未兑现的承兑汇票。
    j、应付账款：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司、暂估业务比去年同期增大、深圳润明公司本项业务也增加，以上原因使得本期应付账款比年初增长 76.83%。
    k、预收账款：本期预收款项业务增加，使得预收账款比年初增长 100.82%。
    s、应付职工薪酬：本期末已将上期发生的保险基金缴纳、使得应付职工薪酬本期比去年同期下降 91.16%。
    q、应交税费：公司本期新并购了北京九润源电子商务有限公司，使得本期末应交税费增长
    34.93%。
    y、其他应付款：其他应付款本期末余额较上期增加 2867.47万元，主要原因系本公司本期并
    购了北京九润源电子商务有限公司，导致其他应付款本期末余额较去年同期增长 205.41%。
    t、少数股东权益：本期并购子公司形成的少数股东权益。
    （2）利润表指情况 
    指标名称 2014年 6月 30日 2015年 6月 30日增减额增减% 
资产减值损失 30,080.22  -30,080.22 -100.00 
    投资收益 5,949,041.10  -5,949,041.10 -100.00 
    营业外收入 1,011,270.03 5,172,704.37 4,161,434.34 411.51 
    2015年半年度报告 
9 / 100 
营业外支出 49,756.35 13,520.78 -36,235.57 -72.83 
    所得税费用 6,034.05 6,594,781.06 6,588,747.01 109,192.78 
    利润表指标变动分析：
    a、资产减值损失：公司本期无此业务发生。
    b、投资收益:公司本期无此业务发生。
    c、营业外收入：本期新并购了北京九润源电子商务有限公司和吉林省鑫之诚商贸有限公司，支付对价与被并购方账面价值的差额，计入营业外收入。
    d、营业外支出：上期营业外支出为税费滞纳金，本期此费用减少。
    e、所得税费用：所得税费用为子公司计提的所得税。
    (二)行业、产品或地区经营情况分析
    1、主营业务分行业、分产品情况 
    单位:元币种:人民币 
主营业务分行业情况 
分行业营业收入营业成本 
毛利率（%） 
营业收入比上年增减（%） 
营业成本比上年增减（%） 
毛利率比上年增减（%） 
葡萄酒行业 67,577,069.61 47,189,451.60 30.17 59.37 88.24 减少 10.71个百分点 
    电子商务 117,792,897.35 37,890,123.23 67.83 0 0 0 
    主营业务分产品情况 
分产品营业收入营业成本 
毛利率（%） 
营业收入比上年增减（%） 
营业成本比上年增减（%） 
毛利率比上年增减（%） 
葡萄酒行业 67,577,069.61 47,189,451.60 30.17 59.37 88.24 减少 10.71个百分点 
    主营业务分行业和分产品情况的说明 
(三)投资状况分析
    1、对外股权投资总体分析
    （1）对外股权投资概述 
    报告期末公司对外股权投资额为 12,076.76万元，比上年期末的 3,282.76万元，增加
    8,794.00万元，增长 267.88%。
    （2）新增被投资公司概况 
    ①公司经与吉林省鑫之诚商贸有限公司（以下简称"鑫之诚"）及其股东签订协议，以现金2,125万元，收购其 100%股权。
    2015年半年度报告 
10 / 100 
鑫之诚 2014年 7月 10日在吉林省工商行政管理局登记设立，现注册资本为 2,431.5万元，
    赵广涛为唯一出资人。法定代表人为郝军，住所为长春市南关区解放大路吉宇大厦 A 座 1 楼（1栋），经营范围为汽车配件、日用百货、五金交电、电子产品、建筑材料（不含木材）、家用电器、体育用品、办公用品、机械设备、工艺礼品（需专项审批的除外）、农副产品批发及零售；技术服务，企业管理咨询，企业信息咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 
根据截至 2014年 12月 31日鑫之诚公司的账面净资产值 2,431.5万元，双方协商确定标的股
    权的转让价格为 2,125万元。
    ②公司经与北京九润源电子商务有限公司（以下简称"九润源"）及其股东协商，以现金 6,669万元的对价获得九润源 51%的股权。
    九润源是 2012年 4月 10日在北京市通州区工商行政管理局登记设立，注册资本为 544.42万
    元，注册地址为北京市通州区物流基地兴贸二街 16号 506室。经营范围为批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018年 03月 22日）。网上经营、销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、针纺织品；技术推广；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
    (1)证券投资情况 
□适用√不适用 
(2)持有其他上市公司股权情况 
□适用√不适用
    2、募集资金使用情况 
    (1)募集资金总体使用情况 
√适用□不适用 
2015年半年度报告 
11 / 100 
单位:万元币种:人民币 
募集年份募集方式 
募集资金 
总额 
本报告期已使用募集资金总额 
已累计使用募集资金总额 
尚未使用募集资金总额 
尚未使用募集资金用途及去向 
2013 非公开发行 52,235.00 6,166.23 40,509.01 11,725.99 银行存款 
    合计/ 52,235.00 6,166.23 40,509.01 11,725.99 / 
    募集资金总体使用情况说明截止2015年6月30日累计使用募集资金405,090,111.80元。其中：
    1、2013年累计募投项目使用资金146,868,575.00元。
    （1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元
    （2）葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。
    （3）补充流动资金130,000,000元。
    2、2014年度累计使用募集资金196,559,251.00元. 
    (1)高品质甜型葡萄酒技术改造项目16,984,936.00元
    （2）葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。
    （3）补充流动资金 168,705,000.00元。
    3、2015年度累计使用募集资金61,662,285.80元. 
    (1)高品质甜型葡萄酒技术改造项目412,285.80元
    （2）葡萄酒营销网络建设项目51,250,000.00元。
    （3）补充流动资金 10,000,000.00元。
    (2)募集资金承诺项目情况 
√适用□不适用 
单位:元币种:人民币 
承诺项目名称 
是否变更项目 
募集资金拟投入金额 
募集资金本报告期投入金额 
募集资金累计实际投入金额 
是否符合计划进度 
项目进度 
预计收益 
产生收益情况 
是否符合预计收益 
未达到计划进度和收益说明 
变更原因及募集资金变更程序说明 
葡萄酒技术改造 
否 12,106.00 41.23 2,042.84 是 16.87% 0 0 否 
    营销网络建设否 9,325.00 5,125.00 7,595.67 是 81.45% 0 0 否 
    补充流动资金否 30,804.00 1,000.00 30,870.50 是 100% 0 0 否 
    合计/ 52,235.00 6,166.23 40,509.01 ////// 
    募集资金承诺项目使用情况说明
    1、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是公司对项目的选址、店面的规
    化、区域市场的考察选择的时间比预计的时间要长一些。
    2、技改项目未达到计划进度的原因为对生产线厂家的选择、订购设备、设备运输
    到公司的时间比预计要长一些，设备运到公司后，公司将加快进度进行设备的安装调试及配套设施的改造，达到计划进度要求。
    2015年半年度报告 
12 / 100 
(3)募集资金变更项目情况 
□适用√不适用 
(4)其他
    3、主要子公司、参股公司分析 
    截至 2015年 6月 30日，公司拥有 5家子公司，3家控股子公司，8家子公司的具体情况如下：
    被投资单位名称 
注册地持股比例% 
表决权% 
注册资本净资产营业收入净利润 
集安市通葡酒庄有限公司 
集安市 100 100 2,000,000.00 1,975,890.40 0 0 
    通化酒水销售有限公司 
通化市 100 100 5,000,000.00 -68,006,155.73 20,239.23 -3,490,833.14 
    深圳市品味贸易有限公司 
深圳市 70 70 500,000.00 2,729,492.43 5,674,767.94 -748,323.31 
    深圳市润明贸易有限公司 
深圳市 70 70 500,000.00 2,991,003.96 13,426,418.04 -349,286.85 
    通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司 
大连市 100 100 2,000,000.00 19,978,294.10 0 456.05 
    仰慕世家国际酒业（北京）有限公司 
北京市 100 100 500,000.00 76,445.87 9,858,470.86 105,184.03 
    北京九润源电子商务有限公司 
北京市 51 51 5,444,200.00 154,747,546.23 117,972,897.35 19,854,402.43 
    吉林省鑫之城商贸有限公司 
长春市 100 100 24,315,000.00 24,228,703.12 0 -86,296.88
    4、非募集资金项目情况 
    □适用√不适用
    二、利润分配或资本公积金转增预案 
    (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 
是否分配或转增是 
每 10股送红股数（股） 0 
每 10股派息数(元)（含税） 0 
每 10股转增数（股） 10 
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 
2015年半年度报告 
13 / 100 
2015年8月23日，吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥酒店”）向董事会提交了《关于2015年半年度资本公积金转增股本预案的提议》，提议具体内容如下：
    鉴于公司目前总股本规模较小，资本公积较大，公司目前经营及盈利状况良好，考虑到广大投资者的合理诉求，为回报股东、为增加公司股票的流动性，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，同时根据公司未来发展需要，按照《公司章程》的相关规定，我公司提议公司2015年半年度资本公积转增股本预案为：以截至2015年6月30日公司股本总数200,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增200,000,000股，转增后总股本为400,000,000股。
    本次分配不送红股、不进行现金分红。
    我公司承诺：在股东大会开会审议上述事项前不减持所持有的股份，并在股东大会开会审议上述关于2015年半年度公司资本公积转增股本预案时投赞成票。
    是
    三、其他披露事项 
    (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 
□适用√不适用 
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 
□适用√不适用 
(三)其他披露事项 
第五节重要事项
    一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 
    □适用√不适用
    二、破产重整相关事项 
    □适用√不适用 
2015年半年度报告 
14 / 100
    三、资产交易、企业合并事项 
    □适用√不适用
    四、公司股权激励情况及其影响 
    □适用√不适用
    五、重大关联交易 
    □适用√不适用
    六、重大合同及其履行情况 
    1 托管、承包、租赁事项 
□适用√不适用 
2 担保情况 
□适用√不适用 
3 其他重大合同或交易
    七、承诺事项履行情况 
    √适用□不适用 
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 
承诺背景 
承诺类型 
承诺方 
承诺内容 
承诺时间及期限 
是否有履行期限 
是否及时严格履行 
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 
如未能及时履行应说明下一步计划 
与再融资相关的承诺 
股份限售 
吉祥大酒店有限公司、吉林省洮儿河酒业有限公司、唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农 
非公开发行认购的股份自发行之日起 36个月内不得转让 
2013年 5月 31日——2016年 5月 31日 
是是 
其他承诺 
其他吉祥嘉德及其共同控制人张士伟、王玉琴和金钰鑫 
减少关联交易及避免同业竞争 
2012年吉祥嘉德收购通葡股份股权时.吉祥嘉德为通葡股份第一大股东期间 
是是
    八、聘任、解聘会计师事务所情况 
    □适用√不适用
    九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
    处罚及整改情况 
□适用√不适用 
2015年半年度报告 
15 / 100
    十、可转换公司债券情况 
    □适用√不适用
    十一、公司治理情况 
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。加强投资者关系管理，切实维护公司及全体股东的利益，推动公司的稳定、健康、持续发展。公司股东大会、董事会、监事会依法履行各自职责，运作规范。公司已按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，建立了一系列较为完备的内控制度。
    报告期内，公司经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。公司董事会认为本公司治理的实际状况符合公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
    十二、其他重大事项的说明 
    (一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 
√适用□不适用
    （一）董事会审议会计估计变更的情况说明 
    本次会计估计变更议案经公司第六届董事会第十次会议表决全票通过。公司董事会认为：公司本次会计估计的变更，有利于更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （二）本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
    （1）会计估计变更的原因及内容 
    公司现在执行的应收款项坏账准备的计提比例比较激进，随着公司业务的发展，公司加强了经销商遴选机制，提高了经销商的准入门坎的条件，重新筛选了一批财务状况良好的经销商。为更加公允的反映公司的财务状况及经营成果，本着谨慎经营、有效防范经营风险和化解资产损失风险的原则，公司重新评估了应收款项的构成，安全性以及结合近年来应收款项的回款和坏账的核销情况，拟对以账龄为组合的应收款项进一步细化，重新确定计提比例。
    （2）随着公司并购业务的进一步开展，公司的会计政策会影响到被并购方的会计政策，（按
    照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》规定，子公司的会计政策要按照母公司的会计政策进行调整），被并购方的应收款项所处的环境、性质以及承受的风险水平与公司的应收款项不完全一致。如果按照公司现行的计提比例对被并购方的应收款项计提坏帐准备，不能真实的反映被并购方财务状况和经营成果。
    （三）会计估计变更日期 
    2015年半年度报告 
16 / 100 
自 2015年 1月 1日起开始执行。
    （四）会计估计变更对当期和未来期间的影响 
    根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。
    本次会计估计变更会对未来财务状况和经营成果产生一定影响，但由于 2015年末的应收款项数额无法确定，所以无法确定本次变更对 2015年当期利润的影响数。
    (二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 
□适用√不适用 
(三)其他 
第六节股份变动及股东情况
    一、股本变动情况 
    (一)股份变动情况表
    1、股份变动情况表 
    报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
    2、股份变动情况说明
    3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如
    有）
    4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 
    (二)限售股份变动情况 
□适用√不适用
    二、股东情况 
    (一)股东总数: 
截止报告期末股东总数(户) 12,881 
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 
单位:股 
前十名股东持股情况 
股东名称 
（全称） 
报告期内增减 
期末持股数量 
比例(%) 
持有有限售条件股份数量 
质押或冻结情况 
股东性质 
股份状态 
数量 
吉林省吉祥嘉德投资有限公司   10,095,443 5.05       无 0 境内非国有法人 
    唐嘉孺                       9,900,000 4.95 9,900,000 无 0 境内自然人 
    钟会强          9,900,000 4.95 9,900,000 无 0 境内自然人 
    吉祥大酒店有限公司           9,900,000 4.95 9,900,000 无 0 境内非国有法人 
    2015年半年度报告 
17 / 100 
吉林省洮儿河酒业有限公司     9,900,000 4.95 9,900,000 无 0 境内非国有法人 
    中建投信托有限责任公司－聚鑫 2－4号证券投资集合资金信托计划 
6,988,340 3.49 0 未知 0 未知 
    陶景超      6,000,000 3.00 6,000,000 无 0 境内自然人 
    马利群                 5,400,000 2.7 5,400,000 无 0 境内自然人 
    温旭普                5,000,000 2.50 5,000,000 无 0 境内自然人 
    西藏信托有限公司－致知 1号结构化证券投资集合资金信托计划 
4,899,000 2.45 4,899,000 未知 0 未知 
    前十名无限售条件股东持股情况 
股东名称 
持有无限售条件流通股的数量 
股份种类及数量 
种类数量 
吉林省吉祥嘉德投资有限公司 10,095,443 人民币普通股 10,095,443 
中建投信托有限责任公司－聚鑫 2－4号证券投资集合资金信托计划  6,988,340 人民币普通股 6,988,340 
西藏信托有限公司－致知 1号结构化证券投资集合资金信托计划  4,899,000 人民币普通股 4,899,000 
西藏信托有限公司－英大 1号伞形证券投资集合资金信托计划      4,811,322 人民币普通股 4,811,322 
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户      4,771,475 人民币普通股 4,771,475 
中融国际信托有限公司－中融－长江红荔 1号结构化证券投资集合资金信托计划 2,548,761 人民币普通股 2,548,761 
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户         2,504,586 人民币普通股 2,504,586 
四川信托有限公司－锦赢 22号证券投资集合资金信托计划 2,103,340 人民币普通股 2,103,340 
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金   2,051,971 人民币普通股 2,051,971 
方正东亚信托有限责任公司－神龙 83号证券投资集合资金信托计划  2,003,899 人民币普通股 2,003,899 
上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东吉祥嘉德股东张士伟、尹红、金钰鑫 2015年 5月 25日与公司股东吉祥大酒店有限公司签订《股权转让协议》，吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德共计 63.75%的股权。本次权益变动完成
    后，吉祥酒店直接持有本公司 9,900,000股股份，同时持有吉祥嘉德 63.75%的股权因而
    通过吉祥嘉德间接持有本公司10,095,443股股份，共计直接和间接持有本公司19,995,443股股份，占本公司总股本的 10%，成为本公司的控股股东，尹兵成为本公司的实际控制人。其他股东之间不存在关联关系。
    公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 
                                                                       单位：股 
序号有限售条件股东名称 
持有的有限售条件股份数量 
有限售条件股份可上市交易情况 
限售条件 
可上市交易时间 
新增可上市交易股份数量 
1 吉祥大酒店有限公司   9,900,000 2016-06-01 0 新股发行锁定 
2 吉林省洮儿河酒业有限公司   9,900,000 2016-06-01 0 新股发行锁定 
3 唐嘉孺       9,900,000 2016-06-01 0 新股发行锁定 
4 钟会强  9,900,000 2016-06-01 0 新股发行锁定 
5 陶景超 6,000,000 2016-06-01 0 新股发行锁定 
6 马利群  5,400,000 2016-06-01 0 新股发行锁定 
7 温旭普   5,000,000 2016-06-01 0 新股发行锁定 
8 杨学农   4,000,000 2016-06-01 0 新股发行锁定 
2015年半年度报告 
18 / 100 
上述股东关联关系或一致行动的说明吉祥嘉德股东张士伟、尹红、金钰鑫 2015年 5月 25日与公司股东吉祥大酒店有限公司签订《股权转让协议》，吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉德共计 63.75%的股权。本次权益变动完成后，
    吉祥酒店直接持有本公司 9,900,000股股份，同时持有吉祥嘉德
    63.75%的股权因而通过吉祥嘉德间接持有本公司 10,095,443股股份，
    共计直接和间接持有本公司 19,995,443股股份，占本公司总股本的10%，成为本公司的控股股东，尹兵成为本公司的实际控制人。公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 
□适用√不适用
    三、控股股东或实际控制人变更情况 
    √适用□不适用 
新控股股东名称吉祥大酒店有限公司 
新实际控制人名称尹兵 
变更日期 2015-05-25 
指定网站查询索引及日期 
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn、《上海证券报》2015-05-27（临 2015-028号） 
第七节优先股相关情况 
□适用√不适用 
第八节董事、监事、高级管理人员情况
    一、持股变动情况 
    (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 
□适用√不适用 
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 
□适用√不适用
    二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
    √适用□不适用 
姓名担任的职务变动情形变动原因 
尹兵董事离任个人原因 
金伟副总经理离任个人原因 
宋恩庆副总经理聘任聘任
    三、其他说明 
    2015年半年度报告 
19 / 100 
第九节财务报告
    一、审计报告 
    □适用√不适用
    二、财务报表 
    合并资产负债表 
2015年 6月 30日 
编制单位:通化葡萄酒股份有限公司 
单位:元币种:人民币 
项目附注期末余额期初余额 
流动资产：
    货币资金   152,724,061.26 281,491,523.46 
    结算备付金 
拆出资金 
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
衍生金融资产 
应收票据                   475,450.00 
    应收账款   54,674,858.47 57,106,289.96 
    预付款项   174,656,636.52 50,232,242.60 
    应收保费 
应收分保账款 
应收分保合同准备金 
应收利息 
应收股利 
其他应收款   76,417,246.63 22,189,616.90 
    买入返售金融资产 
存货   173,578,247.65 126,099,684.05 
    划分为持有待售的资产 
一年内到期的非流动资产 
其他流动资产   5,105,449.51 4,787,852.90 
    流动资产合计   637,156,500.04 542,382,659.87 
    非流动资产：
    发放贷款及垫款 
可供出售金融资产 
持有至到期投资 
长期应收款 
长期股权投资 
投资性房地产 
固定资产   125,531,057.80 109,008,496.43 
    在建工程   25,907,996.85 23,838,261.85 
    工程物资 
固定资产清理 
生产性生物资产 
油气资产 
无形资产   634,993.35 374,690.00 
    开发支出 
商誉   75,720,043.19 780,156.11 
    长期待摊费用   166,691.14 
    递延所得税资产   4,009,898.93 3,703,739.57 
    其他非流动资产   83,443,295.00 83,443,295.00 
    非流动资产合计   315,413,976.26 221,148,638.96 
    资产总计   952,570,476.30 763,531,298.83 
    2015年半年度报告 
20 / 100 
流动负债：
    短期借款 
吸收存款及同业存放 
拆入资金 
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 
衍生金融负债 
应付票据   41,451,344.00 
    应付账款   49,719,493.12 28,117,414.92 
    预收款项   27,031,210.56 13,460,564.47 
    卖出回购金融资产款 
应付手续费及佣金 
应付职工薪酬   274,667.13 3,105,975.07 
    应交税费   24,783,943.62 18,368,049.78 
    应付利息 
应付股利 
其他应付款   42,634,464.33 13,959,725.82 
    应付分保账款 
保险合同准备金 
划分为持有待售的负债 
一年内到期的非流动负债 
其他流动负债 
流动负债合计   185,895,122.76 77,011,730.06 
    非流动负债：
    长期借款 
应付债券 
其中：优先股 
永续债 
长期应付款 
长期应付职工薪酬 
专项应付款 
预计负债 
递延收益 
递延所得税负债 
其他非流动负债 
非流动负债合计 
负债合计   185,895,122.76 77,011,730.06 
    所有者权益 
股本   200,000,000.00 200,000,000.00 
    其他权益工具 
其中：优先股 
永续债 
资本公积   747,908,580.48 747,908,580.48 
    减：库存股 
其他综合收益 
专项储备 
盈余公积   7,152,184.77 7,152,184.77 
    一般风险准备 
未分配利润-265,927,858.28 -270,586,628.44 
    归属于母公司所有者权益合计   689,132,906.97 684,474,136.81 
    少数股东权益   77