证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2019-051
江西联创光电科技股份有限公司关于与关联人共同收购上海东楷允玟创业投资管理
有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易标的：上海东楷允玟创业投资管理有限公司（以下简称“东楷允玟”）60%股权
? 交易金额：公司无偿收购上海东楷创业投资管理有限公司（以下简称“东楷创业”）持有的东楷允玟60%股权（认缴出资额 1800万元，实缴出资额0万元），并按照东楷允玟的公司章程的规定自2015年8月起十年内缴纳注册资金
? 过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易
? 本次交易不构成重大资产重组
一、关联交易概述
1、交易基本情况
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）无偿收购东楷创业持有的东楷允玟60%股权（认缴出资额 1800万元，实缴出资额0万元）。同时，自然人李中煜无偿收购东楷创业持有的东楷允玟20%股权（认缴出资额 600万元，实缴出资额0万元）；自然人常祺无偿收购东楷创业持有的东楷允玟19%股权（认缴出资额570万元，实缴出资额0万元）。转让完成后，按照东楷允玟的公司章程的规定，相关股东应自2015年8月起十年内缴纳注册资金。
本次交易完成后，公司持有东楷允玟60%股权，李中煜持有东楷允玟20%股权。鉴于李中煜现为公司监事，为公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资构成关联交易。
2、董事会审议程序
公司第七届董事会第八次会议于2019年7月19日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过《关于与关联人共同收购上海东楷允玟创业投资管理有限公司股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会成员中无关联董事，不存在回避表决情形。
独立董事事前认可本议案并出具了独立意见。
3、本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、非关联方基本情况
（1）上海东楷创业投资管理有限公司
| 企业名称 | 上海东楷创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310110320881556L |
| 注册地址 | 上海市杨浦区平凉路1730号2B044室 |
| 法定代表人 | 彭震 |
（2）自然人：常祺
住所:河南省洛阳市涧西区十号街坊27栋1门601号
2、关联人基本情况
自然人：李中煜
住所: 江西省南昌市青山湖区江大南路132号城东法庭宿舍402室
李中煜为公司监事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别和名称
本次关联交易类型：与关联人共同投资
公司收购东楷创业持有的东楷允玟60%股权。同时，关联人李中煜收购东楷创业持有的东楷允玟20%股权。
（二）交易标的相关信息
1、基本情况
| 公司名称 | 上海东楷允玟创业投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区平凉路1730号3092室 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 成立日期 | 2015年08月10日 |
| 法定代表人 | 彭震 |
| 统一社会信用代码 | 91310110351137471G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 创业投资,投资管理,投资咨询(不得从事经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2015-08-10 至 2035-08-09 |
2、转让前后东楷允玟结构
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 注册资本 （万元） | 股权比例 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | |
| 联创光电 | 0 | 0% | 1800 | 60% |
| 上海东楷创业投资管理有限公司 | 3000 | 100% | 30 | 1% |
| 李中煜 | 0 | 0% | 600 | 20% |
| 常祺 | 0 | 0% | 570 | 19% |
| 合计 | 3000 | 100% | 3000 | 100% |
3、东楷允玟最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 185.94 | 185.80 |
| 净资产 | -53,115.06 | -53,114.20 |
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.86 | -53,114.20 |
4、东楷允玟不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷；公司不存在为东楷允玟提供担保、借款、委托其理财等情形。
四、公司收购东楷允玟60%股权事项协议主要内容
1、转让股权
东楷创业（暨甲方）同意将其持有东楷允玟（暨标的公司）60%股权（认缴出资额 1800万元，实缴出资额 0万元）转让给公司（暨乙方），乙方同意受让该股权。
2、股权转让价款
乙方无偿受让甲方持有标的公司60%股权（认缴出资额 1800万元，实缴出资额0万元），乙方应按照标的公司章程的规定缴纳注册资金。
甲方承诺无论标的公司在本协议签订以前、现在或以后的经营状况如何，均不会再向乙方要求支付任何的股权转让款或要求支付任何的补偿。
3、股权转让手续办理、有关费用及税金的负担
双方应当共同负责及时办理与本协议所指之股权转让事项相关的各类政府报批和登记等手续；双方应当及时签署与各类政府手续以及其他手续相关的必要文件，包括但不限于股权转让申请书、章程的修订文件等。办理股权转让手续和工商变更登记手续所需的费用由标的公司承担。
因本协议所发生的各类税金与费用，按法律法规各自承担各自应当承担的部分。
4、协议生效
本协议由各方盖章，自盖章之日起正式产生法律效力。
五、交易对上市公司的影响
为进一步提升公司的投资管理水平，完善公司的投资业务，提升公司的核心竞争力和盈利能力，公司收购东楷允玟60%股权。该公司注册于中国金融中心上海，该区域产业资源和金融资源丰富，众多创业投资、股权投资机构间的交流与合作十分频繁。收购完成后，东楷允玟将作为公司股权投资平台，未来公司将发掘符合公司发展战略和产业链布局的优质项目与企业，促进公司外延式扩张。
本次交易完成后，公司成为东楷允玟控股股东，东楷允玟将纳入公司合并报表范围。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：公司收购东楷允玟60%股权事项，有利于公司快速搭建投资平台；本次关联交易决策程序合法、有效，交易价格公允，不存在与市场价格差异较大或非公允情形；董事会成员中不存在关联董事，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一九年七月二十日