江西铜业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《江西铜业股份有限公司独立董事年度报告工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席2020年度的董事会和董事会专门委员会，发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项发表公正、客观的独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。有关情况如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，约占一半董事席位，成员为涂书田先生、刘二飞先生、柳习科先生、朱星文先生。公司独立董事在金融、会计、法律、管理等相关领域具有深厚的专业功底及丰富的从业经验，四名独立董事基本情况如下：
涂书田：现任南昌大学法学院教授，中文天地出版传媒集团股份有限公司、福建省闽发铝业股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司独立董事，江西省第十二届政协委员、常委。历任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十、十一、十二届人大代表、常委会委员、法制委员会委员；江西省法律顾问团成员；中国诉讼法学会常务理事；南昌仲裁委员会仲裁员，仁和药业股份有限公司独立
董事，在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。不存在影响独立性的情况。刘二飞：现任亚投基金首席执行官（CEO）。曾任高盛、摩根斯坦利、所罗门美邦国际、美银美林、信泰资产管理有限公司联合创始人等多家金融机构高级管理人员。不存在影响独立性的情况。柳习科：现任江西金融发展集团股份有限公司总裁，毕业于江西财经大学投资专业，长江商学院。曾任职于中国建设银行、中磊会计师事务所、中国证监会江西监管局。不存在影响独立性的情况。朱星文：现任江西财经大学会计学院教授，博士、硕士研究生导师。主要研究方向为会计理论与方法、审计理论与实务，尤其在会计法律规范问题、会计准则理论和公司治理框架下的会计、审计问题研究等方面取得了自成体系的研究成果。不存在影响独立性的情况。
为进一步完善公司治理结构，公司董事会下设独立审核委员会（审计委员会）、提名委员会及薪酬委员会。为充分发挥独立董事自身专业特长，独立董事在专门委员会中担任相应职务，情况如下：
| 董事姓名 | 独立审核委员会（审计委员会） | 提名委员会 | 薪酬委员会 |
| 涂书田 | 委员 | 委员 | 主席 |
| 刘二飞 | 委员 | 委员 | 委员 |
| 柳习科 | 委员 | 委员 | 委员 |
| 朱星文 | 主席 | 委员 | 委员 |
2020年度公司共召开10次董事会会议，5次股东大会，2次独立审核委员会（审计委员会）、1次薪酬委员会、1次提名委员会。独立董事出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 出席 董事会 次数 | 出席 股东大会 次数 | 出席 独立审核委会次数 | 出席 薪酬委员会 次数 | 出席 提名委员会 次数 |
| 涂书田 | 10 | 4 | 2 | 1 | 1 |
| 刘二飞 | 10 | 0 | 2 | 1 | 1 |
| 柳习科 | 10 | 0 | 2 | 1 | 1 |
| 朱星文 | 10 | 3 | 2 | 1 | 1 |
2020年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、董事会专门委员会工作情况
（一）独立审核委员会（审计委员会）
公司独立审核委员会严格遵照公司《江西铜业股份有限公司董事会独立审核委员会议事规则》开展各项工作。2020年，配合第三方独立审计机构审计，该委员会完成了年度和半年度定期报告审核。其中，在2019年度报告审计工作中，该委员会听取了公司财务总监、财务管理部、法务风控部对年度生产经营情况及风控体系建设等重大事项的情况汇报，并对公司应收账款、应收保理款等情况表达了高度关注，对公司风控体系建设提出了建设性意见。
（二）薪酬委员会
2020年，薪酬委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会议事规则》及董事会要求组织召集了一次会议，对2019年董事、高管薪酬进行了考核，认为2019年度公司董事、高管领取的薪酬严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案兑现。
此外，薪酬委员会听取了公司人力资源部提议的关于2020年度董事、高管薪酬方案，对方案进行审核发表了书面独立意见。
（三）提名委员会
2020年，提名委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》及董事会要求组织召开了会议，详细了解董事长候选人郑高清先生具体情况，进行认真讨论，就其任职资格、提名程序进行审核，形成了会议书面决议案，各独立董事对此均发表了书面独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及关联交易等重点事项独立意见
1、对江西铜业股份有限公司资金占用和对外担保事项的独立意见
（1）2020年3月30日，我们对《江西铜业股份有限公司2019年度资金占用及对外担保事项 》发表了独立意见：2019年度，公司继续严格执行内控制度，规范管理。截至2019年12月31日，公司子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供担保的余额为14.03亿元，浙江富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了反担保；公司控股子公司恒邦股份对其全资子公司担保余额为4138.05万元。公司没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发生任何非经营性资金占用情况。我们认为上述担保没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定，并且同意经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。
（2）2020年3月30日，我们对公司《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》发表了独立意见：我们认为本次担保符合公司对境外全资子公司江西铜业香港有限公司（以下简称江铜香港）和江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称江铜投资）的最新战略定位，有利于解决江铜香港和江铜投资的运营资金需求，从而更好服务公司整体海外战略。且上述子公司近年来经营较为稳定，资信状况良好。本次授权担保事项获批后，公司将根据实际情况决定具体担保事项。同时将持续关注有关融
资使用情况及子公司经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险；本次授权担保事项没有对公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。被担保方均为公司全资子公司，风险可控，且本次担保事项以及决策程序符合相关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。
（3）2020年12月29日，我们审阅了子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称和鼎铜业）对外担保事项并发表独立意见：
我们认为该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，可以进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险；本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述涉及的对外担保事宜。
2、对《江西铜业股份有限公司2019年度关联交易》的独立意见
2020年3月30日，我们对公司2019年度与关联方间的关联交易进行了审慎查验，发表如下独立意见：公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是在日常及正常业务过程中发生；公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是根据有关交易的协议进行并按一般商业条款或按独立第三方相同（或更优惠）的条款订立和履行，就股东而言，条款公平合理，符合公司及其股东整体利益；2019年
度，公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易，未违反上海证券交易所、香港联合交易所有关规定。
3、对《江西铜业股份有限公司关于2019年度利润分配方案的议案》的独立意见2020年3月30日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》并发表意见：2019年度全年的综合利润分配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月30日）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）精神，也符合公司章程关于利润分配方案的规定。同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司2019年度股东大会审议。
4、对《江西铜业股份有限公司关于2019年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》的独立意见
2020年3月30日，我们对《江西铜业股份有限公司关于2019年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》发表如下意见：2019年，在公司经营团队的带领下，通过全体员工的共同努力，公司较好的完成了生产经营计划，公司克服了诸多困难，较好的完成了生产经营计划，作为公司薪酬委员会委员及独立董事，我们同意薪酬委员会提议，同意将上述议案提交董事会审议。
5、对《江西铜业股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的议案》的独立意见
2020年3月30日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的议案》，并发表了如下意见：公司独立审核
委员会（审计委员会）已经同意向董事会建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司2020年度境内外审计机构。作为公司独立审核委员会（审计委员会）委员及独立董事，我们同意独立审核委员会（审计委员会）意见，同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计机构（含内控审计），同意继续聘任安永会计师事务所为公司2020年度境外审计机构。
6、对《江西铜业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
2020年3月30日，我们对公司2019年度募集资金的使用与存放进行重点审查，认为：公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。
7、对《江西铜业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见
2020年3月30日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
8、对《江西铜业股份有限公司关于发行境外美元债》的独立意
见2020年3月30日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于发行境外美元债的议案》，认为本次发行可以进一步满足公司整体海外战略的实际资金需求，促进公司境外业务的开展，属于正常的生产经营活动，有助于提升公司的竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行交易符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
9、对《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票》的独立意见2020年4月12日，我们对公司《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票 》发表了独立意见：我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的议案》及《附条件生效的股份认购协议》等相关文件，一致认为本次参与认购将进一步促进公司发展，加强公司在有色行业的竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，未发现有损害上市公司利益的情况；本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，董事会表决程序符合有关规定。基于前述，我们一致同意该项交易。
10、对《江西铜业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
（1）2020年8月27日，我们对公司“计提资产减值准备的事项”发表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况；计提
依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
（2）2020年10月30日，我们对公司“计提资产减值准备的事项”发表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
11、对《江西铜业股份有限公司关于订立持续关联交易》的独立意见
2020年9月25日，我们就“关于公司拟与关联方江西铜业集团有限公司订立为期三年（2021年—2023年）的持续关联交易合同（《综合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》《土地使用权租赁协议》）的事项”发表发表书面确认及独立意见如下：上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定；上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的；上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。基于前述，我们一致同意该项交易。
（二）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问了解。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责。
五、总体评价和建议
2020年，公司董事会及管理层严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等境内外法律法规、规范性文件要求，不断完善公司治理结构，规范公司运行，公司董事会及董事会各专门委员会依法履行职责，确保了公司科学决策，健康发展。
建议公司继续抓牢抓实“大风控体系”建设，完善风险监管体系，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：涂书田、刘二飞、朱星文、柳习科2021年3月22日