江西铜业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为了进一步完善江西铜业股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东的利益，规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司治理准则》等有关适用规定和《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》），结合公司情况，制定本细则。
第二章 高级管理人员的任职资格及聘任程序第二条 公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、法务总监、董事会秘书等及经董事会确定的其它管理人员。
第三条 有以下情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八) 非自然人；
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
(十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(十一) 法律、行政法规、部门规章规定的不得担任公司高级管理人员的其他人员。
公司违反前款规定聘任总经理、其它高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。总经理、其它高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应解除其职务。
第四条 公司总经理和其他高级管理人员根据《公司章程》由董事会聘任或解聘。
第五条 总经理辞职，应提前三个月书面通知董事会。
第三章 高级管理人员的职责和分工
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 组织制定公司内部管理机构设置方案；
(四) 组织制定公司的基本管理制度；
(五) 组织制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其它职权。
第七条 非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第八条 总经理有权审批应提交公司股东大会或董事会审议批准的交易之外的其他交易。
第九条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。
第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十一条 总经理因故暂时不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。第十二条 公司副总经理协助总经理进行下列工作：
(一) 就分管范围内的业务管理和日常工作对总经理负责，并在总经理领导下执行所负责的各项工作；
(二) 按照有关报告制度定期或不定期向总经理报告工作；
(三) 公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和董事会或总经理授予的其他职权。
第十三条 董事会秘书根据《公司章程》由董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书须遵循《江西铜业股份有限公司董事会秘书工作制度》的相关规定。
第十四条 公司财务总监协助总经理行使下列职权：
(一) 在总经理领导下进行工作，对总经理负责；
(二) 主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作；
(三) 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，组织拟定降本增效方案，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行审核并对其真实性负责；
(四) 参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；
(五) 负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
(六) 公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和董事会或总经理授予的其他职权。
第十五条 公司高级管理人员均应当遵守法律法规和《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务。
第十六条 公司高级管理人员及其配偶、子女持有公司、公司关联企业的股份（股权）或对外投资时，应将持有情况及此后的变动情况以及对外投资情况，如实向董事会申报。
第四章 报告制度
第十七条 总经理应当定期向董事会履行报告义务，并按监事会的要求向监事会履行报告义务，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。第十八条 总经理年度报告应在董事会会议上进行审议，总经理可以就以下内容作出书面报告：
(一) 公司年度经营状况和业务情况；
(二) 股东大会决议、董事会决议、年度计划和投资方案的组织实施情况；
(三) 重大合同的签订和执行情况；
(四) 资金运用和公司盈亏情况；
(五) 重大投资项目进展情况；
(六) 董事会要求做出书面报告的其他情况。
第十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十条 有下列情况之一的，总经理或其他高级管理人员应在其知情后的第一时间向董事会作出临时报告：
(一) 公司经营条件或环境发生重大变化；
(二) 报告期间利润实现数较利润预算数相差较大时；
(三) 公司财务状况发生异常变动；
(四) 重大合同执行或经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
(五) 重要合同的订立、变更和中止；
(六) 可能依法负有重大赔偿责任；
(七) 公司面临重大行政处罚等；
(八) 因公司利益受到突然或意外（包括但不限于不可抗力）侵害而必须及时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后；
(九) 其他重大事项。
第二十一条 除本细则有明确规定外，应董事会或监事会要求，总经理应当根据《公司章程》和本细则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，
在合理时间内按照董事会或监事会的要求作临时报告。第二十二条 公司总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司的经营业绩、重要合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。公司年度及月度财务报表、各职能部门的年度工作报告亦应报董事会备案。报告文件由董事会秘书保存，供董事、监事查阅。
第五章 总经理议事会议第二十三条 公司实行总经理负责下的总经理议事会议制。总经理议事会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。第二十四条 参加总经理议事会议的人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、法务总监和董事会秘书等高级管理人员。总经理议事会议研究确定重大决议事项，必须有半数以上人员参加，公司的部门经理或其他相关人员可以在必要时列席总经理议事会议。第二十五条 总经理议事会议包括例会和临时会。会议形式有总经理办公会、重大事项专题会议、行政工作会等。
第二十六条 凡有关公司的重大经营管理活动都需要通过总经理议事会议进行充分的讨论，形成决定。下列事项应由总经理议事会议研究、讨论和审议：
(一) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(二) 组织定期经营工作会议（包括工作汇报、总结及安排）；
(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定及修改公司具体规章；
(六) 分析公司经济形势，通报重要情况；
(七) 重要的项目投资计划、经营合同、资产购置及处理；
(八) 拟定公司年度财务预决算方案；
(九) 研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
第二十七条 有下列情况之一时，应立即召开总经理议事会议：
(一) 董事会或监事会要求召开时；
(二) 总经理认为必要时；
(三) 其他高级管理人员提议，经总经理决定认为必要时。第二十八条 总经理议事会议由总经理主持召开，总经理因故不能主持会议时，可委托一名副总经理或其他高级管理人员或者总经理授权的其他人员主持会议。
第二十九条 总经理议事会议采用总经理负责制，商议事项在认真听取汇报的基础上充分酝酿商讨，广泛听取意见，最后以总经理意见为会议决定内容。第三十条 总经理议事会议由总经理办公室负责会议记录和起草会议纪要。对总经理议事会议在总经理职权内就重大问题作出的决定，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。
第三十一条 出席总经理议事会议的人员和记录员应当在会议记录上签名。总经理议事会议记录是与会人员对其做出的决定承担责任的重要依据。出席会议的人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其会议上的发言做出说明性记载。总经理议事会议记录由总经理办公室负责保存，保存期十年。
第三十二条 各职能部门需提交总经理议事会议讨论的议题应当向总经理办公室申报，由总经理办公室提请总经理后予以安排。
第三十三条 对于总经理议事会议形成的决议，相关负责部门要进行具体执行，并将执行情况及时报告总经理和其他高级管理人员。
第三十四条 参加总经理议事会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露具有密级的会议内容和议定事项。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的董事会薪酬委员会负责组织考核。
第三十六条 对总经理和其他高级管理人员的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励方式的依据。总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，可以进行离任审计。
第三十八条 总经理在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则第三十九条 在本细则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数；“不满”“过”、“以外”、“低于”、“多于”不包括本数。
第四十条 本细则经公司董事会审议通过后实施。第四十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本细则由董事会负责解释。