股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2020-013债券代码:143304 债券简称:17江铜01
江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行股票的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 2020年2月24日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司或江西铜业）与山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称恒邦股份，股票代码：002237）签署了《附条件生效的股份认购协议》。恒邦股份拟向特定对象非公开发行不超过273,040,476股A股股票。其中，公司拟以现金人民币103,270万元认购88,949,181股股票，另有17名特定对象以现金认购恒邦股份非公开发行的A股股票（公告编号：临2020-002）。
? 2020年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票引入战略投资者提出进一步的要求，鉴于监管政策的变化，恒邦股份调整发行方案。公司与恒邦股份协商确定终止原股份认购协议，并重新签订新的《附条件生效的股份认购协议》。
? 恒邦股份调整后的发行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过273,120,000股A股股票（含273,120,000股），不超过本次发行前恒邦股份股本总额的30%（以下简称本次非公开发行）。据此，公
司拟以发行价格10.57元/股、现金方式认购237,614,400股股票（最终认购数量以证监会核准后的发行量为准），合计人民币2,511,584,208元（最终认购金额以最终认购股票数量为准）。2020年4月12日，公司与恒邦股份重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。
? 本次认购协议附生效条件，在下述条件全部满足时生效：（1）本次非公开发行及本协议获得恒邦股份董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；（3）如需要，公司免于发出收购要约获得恒邦股份股东大会批准；（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
? 本次参与认购事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不属于风险投资，本次交易金额在董事会授权审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
? 特别风险提示：由于本次非公开发行尚需获得国家出资企业审核批准、恒邦股份股东大会审议批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）以及中国证监会的核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。
一、交易概述
2020年2月24日，公司与恒邦股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。恒邦股份拟向特定对象非公开发行不超过273,040,476股A股股票。其中，公司拟以现金人民币103,270万元认购88,949,181股股票，另有17名特定对象以现金认购恒邦股份非公开发行的A股
股票（公告编号：临2020-002）。2020年3月20日，中国证券监督管理委员会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票引入战略投资者提出进一步的要求，鉴于监管政策的变化，恒邦股份调整发行方案。公司与恒邦股份协商确定终止原股份认购协议。恒邦股份调整后的发行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过273,120,000股A股股票（含273,120,000股），不超过本次发行前恒邦股份股本总额的30%（以下简称本次非公开发行）。据此，公司拟以发行价格10.57元/股、现金方式认购237,614,400股股票（最终认购数量以证监会核准后的发行量为准），合计人民币2,511,584,208元（最终认购金额以最终认购股票数量为准）。2020年4月12日，公司与恒邦股份重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、审批情况
公司于2020年4月12日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。董事会授权管理层办理认购协议等相关事宜。
本次交易金额在董事会授权审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
三、交易方介绍
截至公告日，公司直接持有恒邦股份273,028,960股股票，占恒邦股份股份总数比例的29.99%，恒邦股份是公司的控股子公司。江
西铜业拟认购本次非公开发行股票数量为237,614,400股，按照本次非公开发行股票的数量上限273,120,000股测算，本次认购完成后，公司预计将持有恒邦股份43.15%的股份，恒邦股份仍为公司的控股子公司。
恒邦股份基本情况如下：
公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司注册地址：山东省烟台市牟平区水道镇股票上市地：深圳证券交易所股票代码：002237中文简称：恒邦股份法定代表人：曲胜利注册资本：910,400,000元经营范围：金银冶炼;电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售(不含危险化学品及国家限制、禁止类项目)；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置(许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准)；不带有储存设施的经营:
硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧(压缩的)、氧(液化的)、氩(液化的)、氮(液化的)、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷(有效期限以许可证为准)；化肥的销售;乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工(不含开采)；货物及技术的进出口业务;仓储业务(不含危险化学品)；普通货运、货物专用运输(集装箱)、危险货物道路运输(未经交通、公安等相关部门许可,不得从事相关运输经营活动)；矿用设备(不含特种设备)的制造、加工；电器修理;机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营:金矿采选,硫铁矿开采,成品油零
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
恒邦股份最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 1,614,079.42 | 1,491,993.29 | 1,343,417.34 |
| 负债合计 | 1,149,081.69 | 1,055,687.64 | 887,620.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 465,817.56 | 435,663.18 | 454,890.65 |
| 股东权益合计 | 464,997.73 | 436,305.65 | 455,796.80 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,853,607.76 | 2,120,095.73 | 1,977,556.63 |
| 营业利润 | 39,109.71 | 49,571.35 | 49,135.24 |
| 利润总额 | 34,961.99 | 47,334.92 | 47,750.52 |
| 净利润 | 29,043.53 | 39,186.68 | 39,399.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,553.60 | 40,576.82 | 39,813.00 |
注：上述财务数据已经审计。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为恒邦股份非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次认购完成后，公司预计将持有恒邦股份43.15%的股份。
五、协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方（认购方）：江西铜业股份有限公司
协议签订时间：2020年4月12日
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日恒邦股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为10.57元/股。
如恒邦股份股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），不超过本次发行前恒邦股份股本总额的30%。据此，乙方以现金方式认购237,614,400股（含237,614,400股）股票。
如恒邦股份股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，乙方拥有认购该等股票份额的权利。
3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非
公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=237,614,400×10.57= 2,511,584,208元。
4、限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、支付方式
（1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
（2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
（3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按第2.5条第（2）项缴纳首笔认购资金后的2个工作日内，将履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购
（四）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
（3）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实
发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
六、本次认购对上市公司的影响
本次认购完成后，将进一步增强上市公司竞争力，提升上市公司价值，符合公司发展战略。
七、独立董事意见
我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的议案》及《附条件生效的股份认购协议》等相关文件，一致认为本次参与认购将进一步促进公司发展，加强公司在有色行业的竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，未发现有损害上市公司利益的情况。
八、本次交易相关的风险
由于本次非公开发行尚需获得国家出资企业审核批准、恒邦股份股东大会审议批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）以及中国证监会的核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。
九、备查文件
（一）《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
（二）《附条件生效的股份认购协议》；
（三）江西铜业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；
（四）江西铜业股份有限公司独立董事关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的独立意见。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董 事 会2020年4月13日