北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会资料
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2022年4月20日（星期三）14:00
? 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
? 通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月20日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月20日9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2021年年度报告》及其摘要 | √ |
| 2 | 《公司2021年度董事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2021年度监事会工作报告》 | √ |
| 4 | 《公司2021年度财务报告》 | √ |
| 5 | 《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | √ |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | √ |
| 7 | 《关于向金融机构申请融资额度的议案》 | √ |
| 8 | 《关于为控股子公司提供担保的议案》 | √ |
| 9 | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 | √ |
| 10 | 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》 | √ |
| 11 | 《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》 | √ |
| 12 | 《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》 | √ |
1、 特别决议议案：9、10、11、12
2、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12
3、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司。
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之一
北京华联综合超市股份有限公司
2021年年度报告及摘要
内容详见2022年3月31日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之二
北京华联综合超市股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展。全年共召开董事会会议11次，召开股东大会3次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、提升公司经营能力等方面发挥了重要作用。
一、2021年度公司经营情况
2021年，国内新冠肺炎疫情防控进入常态化阶段，对实体零售业造成了一定的影响，电商、社区团购等线上业务加剧了零售行业的竞争程度，实体零售业的经营面临很大的困难和挑战。面对复杂的经营环境，公司干部员工不忘初心，秉承“一切以顾客体验为中心”的经营理念，勇毅前行，认真落实各项工作部署，扎实做好各项工作，将疫情等影响降至最低程度。
1、坚持战略区域高密度发展策略，同步探索新业态创新。在公司重点发展区域、优势地区大力选址、合理布局、高密发展。结合市场需求，稳步推进新业态店铺模式，在甘肃兰州开业了公司第一家“BHG会员店”，为顾客提供高品质的商品、有竞争力的价格和高品质的体验。同时，部分地区迭代创新店也在积极筹划中。
2、通过全国联采品牌数量及质量提升，全国生鲜核心基地开发，以及加快竞争力商品开发速度，实现差异化经营；通过供应链整合优化，保障商品周转效率；自有品牌商品开发聚焦高效大单品，实现产品的差异化，提升毛利空间。
3、推进商品及库存管理、生鲜能力建设、体系建设（标准、制度、流程、培训、竞赛等）、门店现场稽核检查、后备人才建设等各项工作，为顾客提供高品质的商品和服务，提高顾客购物体验。
4、顾客关系管理按照既定计划取得长足进步，实体店体验活动丰富多彩、社区群已初具规模，线上视频号、公众号已成为企业与顾客互动的平台，有效会员数量持续增长。
5、面对新冠疫情挑战，物流配送全力保障全国门店的商品保供，布局全国物流网络，加强7个物流中心建设以及11个地区生鲜自采物流运输的配置。通过严格把控操作环节，梳理业务流程，加强管理规范，优化综合成本，实现全年物流经营保供无异常；同时，推进兰州物流产业园建设，完成园区整体规划方案。
6、公司始终把团队建设和人才建设放在首位，强化重申各级干部任用标准和高绩效干部的“四种能力”，焕发团队斗志，激发干部使命感，增强自驱力，坚持责任结果导向，拿贡献说话；注重人才梯队建设和核心人才培养，坚持用对的人，积极从业务一线、从工作实战中选拔和培养一批具有拼搏精神、奋斗精神、年轻有为的干部，赋能发展，担当重任，屡创佳绩；聚焦核心业务，坚持生鲜核心策略，加快生鲜技能人才培养，建立生鲜合伙人机制，加大激励，共享成果，去创造更多可能。
2021年，公司新开10家门店，实现营业收入8,353,350,843.48元，较去年同期下降12.52%，主要是受国内新冠肺炎疫情防控常态化、市场竞争加剧等导致来客数量下降；归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56元，较去年同期下降373.26%，主要是营业收入和毛利额减少、执行新租赁准则导致费用增加以及关闭门店处置资产所致。
二、董事会主要工作情况
（一） 董事会召开情况
2021年，公司董事会共召开了11次董事会，审议议案48项，涵盖了定期报告、重大资产重组、对外投资、利润分配、关联交易、对外担保等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议的相关重大事项按照规定履行了信息披露义务。
（二） 董事会专门委员会工作情况
2021年，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能，为公司规范发展
发挥了重要作用。
1、审计委员会
2021年，审计委员会对公司的财务报告、关联交易等相关事项进行了审阅，认真组织公司审计工作，在年度审计中，积极与年审会计师沟通，确保审计工作顺利完成。
2、董事会薪酬与考核委员会
2021年，董事会薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司生产经营情况与目标考核进行了检查，结合公司经营目标年度完成情况，审核了高级管理人员的薪酬发放情况。
（三） 股东大会决议执行情况
2021年，公司董事会认真执行股东大会决议，根据决议完成了关联交易、现金分红等事项的实施。
三、重大事项说明
1、重大资产重组
经2021年8月6日公司第七届董事会第四十一次会议、2022年1月26日公司第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本公司向控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，并向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权，同时募集配套资金。根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为228,335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229,000.00万元。同时，根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双
方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。本次交易完成后，本公司将持有创新金属100%股权。公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议
公司于2018年11月12日与BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）签署《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，约定以20,800.00万元的价格收购BHG百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标公司”、“百好吉百货”）100%股权。同时，公司与BHG百货签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），对BHG百货就目标公司在补偿期间（即2018年度、2019年度及2020年度）的承诺净利润数，以及BHG百货在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排进行了约定。目标公司2018年度、2019年度及2020年度经审计的净利润（以下单称或合称“实际净利润数”）分别不低于1,843.89万元、1,762.64万元、1,721.17万元。
2020年度是补偿期间的第三个会计年度，因新型冠状病毒肺炎疫情影响，作为百货行业，百好吉百货因该等无法预见的、自身无法控制的客观原因致使经营受到很大影响，导致2020年度无法实现业绩承诺。经公司与BHG百货协商，双方于2021年3月29日签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》，就BHG百货延期履行2020年度业绩承诺具体方案进行约定，拟将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即变更为：目标公司2018年度、2019年度及2021年度经审计的净利润分别不低于1,843.89万元、1,762.64万元、1,721.17万元。除前述外，BHG百货在实际净利润数不足
承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。2021年度，百好吉百货经审计的净利润为1,966.62万元，已完成业绩承诺。
3、关于转让控股子公司广州北华联设备采购有限公司股权
公司于2021年4月27日与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签订《广州北华联设备采购有限公司之股权转让协议》，将本公司持有的广州北华联设备采购有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权转让给华联集团。参考基准日2020年12月31日经审计的目标公司净资产值，转让价为720.87万元。2021年6月8日，本公司收到华联集团支付的全部转让款，目标公司已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、设立子公司
2021年，公司共设立四家全资子公司，投资金额总计4,000万元，分别是两家一级子公司北京华联综超餐饮管理有限公司500万元和包头华联综合超市有限公司2,000万元、两家二级子公司北京阜诚顺联商业管理有限公司1,000万元和北京致臻致美商贸有限公司500万元。
5、会计政策变更
根据财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准侧第21号——租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）, 要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自 2021年1月1日起施行新租赁准则，并自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露。
四、2022年经营计划
2022年，面临更加复杂多变的市场环境，公司将继续加大生鲜自营能力建设，拓宽自由品牌的开发渠道，推进战略优势地区多业态发展，竭力提高核心竞争力。
1、继续执行优势区域领先发展战略，积极开发优质项目，在扩大经营规模和市场占有率的同时，大力倡导创新理念，植入迭代更新元素，打造全新购物体验场所，全面提升新店质量。
2、全面提升生鲜自营能力，大力开发核心基地优质商品资源，巩固生鲜核心竞争力；加大差异化商品开发数量及质量，加快自有品牌商品开发，推进源头直供、直采模式，构建商品数字化供应链，改善供应链盈利模型。
3、不断推进商品汰换速度，严控商品库存，优化商品结构，及商品更新迭代相关标准&制度&流程，加强系统性培训，迭代打造门店现场营运标准，提高顾客体验感，为公司的可持续发展积蓄能量。
4、继续把坚持顾客关系管理工作做为核心工作，向深度和广度发展，增强精准营销能力，全面升级公众号、视频号、社群团、小程序的便利性及互动能力，打造一个服务社区、引导消费、和谐互动、资讯共享的综合性生活圈。
5、持续推进甘肃、北京、贵州、内蒙古4大物流产业园建设；完善生鲜基地干线物流体系，多部门协同科学订单管理、库存控制、缺货预警等多维度优化供应链，为大客户资源、自有品牌、大单品等提供强有力的物流保障体系。
6、持续强化组织建设，以匹配公司经营策略落实的需要。一是强化组织能力建设，机构扁平，减少冗余，精兵简政，提升效能；二是提高团队战斗力，坚持干部“四化”：坚持干部队伍年轻化、干部继任常态化、干部培养体系化、干部管理标准化。用一线实践选拔干部、用关键事件考察干部、用业务实战磨练干部，关键岗位必须是优秀人才；三是全面推广绩效管理，加大激励与问责，以激励促角色转换、以目标促经营提升、以绩效促干部汰换。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之三
北京华联综合超市股份有限公司2021年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2021年度公司监事会召开了如下几次会议：
2021年1月11日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
2021年3月29日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的书面审核意见》。
2021年4月27日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了如下议案：1、《公司2020年度监事会工作报告》；2、《关于公司2020年年度报告的书面审核意见》；3、《关于公司2020年度内部控制评价报告的审核意见》；4、《关于计提商誉减值准备的议案》；5、《关于会计政策变更的议案》；6、《关于公司2021年第一季度报告的书面审核意见》；7、《关于选举监事的议案》。
2021年8月6日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了如下议案：
1、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；2、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；3、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》等11项与本次重大资产重组相关议案。
2021年8月26日召开第七届监事会第十二次会议《关于公司2021年半年度报告的书面审核意见》。
2021年10月27日召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的书面审核意见》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之四
北京华联综合超市股份有限公司
2021年度财务报告
内容详见《公司2021年年度报告》。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之五
北京华联综合超市股份有限公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案
经致同会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56元，2021年末累计未分配利润为-520,201,144.91元，2021年末母公司累计未分配利润为 33,621,542.36元。依据《公司章程》，由于2021年度公司经营业绩出现亏损，综合考虑未来发展及经营资金需求情况，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之六
关于续聘会计师事务所的议案
2021年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。根据实际工作量，经双方协商，2021年度审计报酬为260万元（包括35万元内部控制审计费用）。
公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之七
关于向金融机构申请融资额度的议案
公司（包括公司控股子公司）拟向金融机构申请13亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度）。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之八
关于为控股子公司提供担保的议案
公司拟为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币90,000万元，其中，贵州华联综合超市有限公司22,000万元、兰州华联综合超市有限公司35,000万元、广西华联综合超市有限公司15,000万元、青海华联综合超市有限公司18,000万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之九
关于与北京华联集团投资控股有限公司
签署《相互融资担保协议》的议案
本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之十
关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案
公司（包括公司和控股子公司）拟向华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务公司”）申请50,000万元人民币授信额度。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之十一
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京华联商厦股份有限公司（含各自子公司）（以下简称“华联股份”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。预计双方全部关联租赁合同 2022年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过5,300万元人民币，其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过4,700万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超过600万元。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2021年年度股东大会议案之十二
关于预计与北京华联集团投资控股有限公司
日常关联交易的议案
一、关于房屋租赁
公司与华联集团（含各自子公司）签署《关于物业租赁事项的框架协议》， 公司向华联集团承租商业物业用于办公和经营，同时华联集团向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁年度总额不超过7,000万元人民币，其中公司向华联集团承租商业物业的金额不超过5,500万元人民币，华联集团向公司承租商业物业的金额不超过1,500万元。
二、 关于商业预付卡结算
公司与华联集团控股子公司华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创 益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人 在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。