华联综超2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600361                公司简称：华联综超
            北京华联综合超市股份有限公司
                2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 6
四、   附录................................................................. 13
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗志伟、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）杨通明
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                    本报告期末比上年度末增
                     本报告期末                 上年度末
                                                                            减(%)
总资产             11,738,409,708.44         11,612,790,534.27                        1.08
归属于上市公司      3,029,257,665.66           3,075,840,319.66                      -1.51
股东的净资产
                   年初至报告期末       上年初至上年报告期末          比上年同期增减(%)
经营活动产生的        80,945,240.14                865,273,676.43                   -90.65
现金流量净额
                   年初至报告期末       上年初至上年报告期末         比上年同期增减（%）
营业收入            3,738,417,811.31           3,947,040,672.71                      -5.29
归属于上市公司       -48,520,027.18                139,897,125.46                  -134.68
股东的净利润
归属于上市公司       -42,454,334.76                 1,031,073.37                 -4,217.49
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产                -1.59                         4.42         减少 6.01 个百分点
收益率（%）
基本每股收益                  -0.07                         0.21                   -134.68
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
                       项目                             本期金额
非流动资产处置损益                                              -2,685,405.93
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密                   2,741,653.67
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益                                           2,818,019.21
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -10,961,856.84
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       其他符合非经常性损益定义的损益项目
       少数股东权益影响额（税后）                                                                      0.00
       所得税影响额                                                                             2,021,897.47
                            合计                                                               -6,065,692.42
       2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                   单位：股
股东总数（户）                                                                                                 35,106
                                          前十名股东持股情况
                                                     持有有限            质押或冻结情况
                          期末持股
  股东名称（全称）                       比例(%)     售条件股                                          股东性质
                            数量                                   股份状态             数量
                                                       份数量
北京华联集团投资控股     194,195,951        29.17                                  110,448,865      境内非国有法人
                                                                     质押
有限公司
海南亿雄商业投资管理     90,248,350         13.55                                                   境内非国有法人
                                                                         无
有限公司
洋浦万利通科技有限公     78,058,470         11.72                                                   境内非国有法人
                                                                         无
司
泰康资产管理（香港）      7,986,024          1.20                                                        其他
                                                                         无
有限公司－客户资金
李广军                    7,160,000          1.08                        无                              未知
董宏帅                    5,250,420          0.79                        无                              未知
陈朝滨                    5,000,000          0.75                        无                              未知
中国证券金融股份有限      3,942,800          0.59                                                        其他
                                                                         无
公司
刘博                      3,887,739          0.58                        无                              未知
北京华联商厦股份有限      3,549,000          0.53                                                   境内非国有法人
                                                                         无
公司
                                     前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                  持有无限售条件流通股的                        股份种类及数量
                                                  数量                           种类                  数量
北京华联集团投资控股有限公司                            194,195,951           人民币普通股             194,195,951
海南亿雄商业投资管理有限公司                                90,248,350        人民币普通股              90,248,350
洋浦万利通科技有限公司                                      78,058,470        人民币普通股              78,058,470
泰康资产管理（香港）有限公司－客户资金                       7,986,024        人民币普通股               7,986,024
李广军                                                       7,160,000        人民币普通股               7,160,000
董宏帅                                                       5,250,420        人民币普通股               5,250,420
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陈朝滨                                                      5,000,000   人民币普通股               5,000,000
中国证券金融股份有限公司                                    3,942,800   人民币普通股               3,942,800
刘博                                                        3,887,739   人民币普通股               3,887,739
北京华联商厦股份有限公司                                    3,549,000   人民币普通股               3,549,000
上述股东关联关系或一致行动的说明             北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司、海南
                                             亿雄商业投资管理有限公司之间没有关联关系，北京华联集团投资
                                             控股有限公司是北京华联商厦股份有限公司的控股股东。其他股东
                                             关联关系未知。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说
明
    2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
            况表
        □适用 √不适用
    三、 重要事项
    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
        √适用 □不适用
                                                                                           单位：元
       项目                 本报告期末           上年度期末        变动幅度          变动原因
       预付款项           252,670,808.49       187,810,425.43       34.54%    预付货款增加
       应收利息                                                               2月份收到已到期委托贷
                           7,485,540.97        29,482,463.06       -74.61%
                                                                              款利息
       长期应收款                               2,000,000.00
                                 -                                 -100.00%   长期应收款已到期
       应付职工薪酬        45,764,523.01       31,916,322.05        43.39%    新增门店工资及保险增加
       应付利息            67,969,556.96       36,395,550.13        86.75%    部分债务融资未到派息日
       一年内到期的非流
                               0.00             9,050,280.97       -100.00%   融资租赁费用到期归还
       动负债
       其他综合收益                                                           新加坡房地产信托基金的
                           -1,632,563.84       -3,569,937.02       -54.27%
                                                                              公允价值变动
       未分配利润         543,720,063.91       592,240,091.09       -8.19%    净利润减少
       营业收入           3,738,417,811.31    3,947,040,672.71      -5.29%    来客下降，商品销售减少
       营业成本           2,946,374,864.10    3,158,484,794.25      -6.72%    商品销售减少
       资产减值损失                                                           坏账准备及固定资产减值
                           15,120,927.46        5,408,741.62       179.56%
                                                                              准备增加
       投资收益            3,496,409.04        11,590,431.28       -69.83%    联营企业净利润减少
       对联营企业和合营
                           3,496,409.04        11,658,441.22       -70.01%    联营企业净利润减少
       企业的投资收益
       营业利润           -37,686,434.31       -8,981,899.10       -319.58%   费用增长大于毛利的增加
       营业外收入          9,094,503.32        181,106,257.07      -94.98%    去年同期将武汉海融兴达
                                                   6 / 23
                                    2016 年第一季度报告
                                                                     股权出售给华联股份，收
                                                                     益1.76亿元
营业外支出         20,000,112.42       2,142,294.76       833.58%    报废及赔偿款增加
利润总额                                                             去年同期将武汉海融兴达
                                                                     股权出售给华联股份，收
                   -48,592,043.41    169,982,063.21       -128.59%
                                                                     益1.76亿元。同时营业利
                                                                     润下降。
所得税费用           15,578.51        30,449,043.92       -99.95%    利润总额减少
净利润             -48,607,621.92    139,533,019.29       -134.84%   利润总额减少
支付其他与经营活
                   503,996,485.42    319,966,265.69        57.52%    付现费用增加
动有关的现金
经营活动产生的现
                   80,945,240.14     865,273,676.43       -90.65%    经营活动现金流出减少
金流量净额
处置子公司及其他
                                                                     去年同期处置武汉海融兴
营业单位收到的现         -           316,000,000.00       -100.00%
                                                                     达
金净额
投资活动现金流入                                                     去年同期处置武汉海融兴
                   149,858,249.89    512,087,549.10       -70.74%
小计                                                                 达
购置固定资产、无
形资产和其他长期   166,848,003.54    104,185,420.60        60.15%    支付的工程设备款增加
资产支付的现金
投资支付的现金                                                       去年同期投资武汉海融兴
                         -           226,050,000.00       -100.00%   达9605万元，委托贷款
                                                                     13000万元
投资活动现金流出                                                     购置固定资产、无形资产
小计               166,848,003.54    330,235,420.60       -49.48%    和其他长期资产支付的现
                                                                     金和投资支付的现金减少
投资活动产生的现
                   -16,989,753.65    181,852,128.50       -109.34%   投资活动现金流入减少
金流量净额
取得借款收到的现
                   57,000,000.00     620,000,000.00       -90.81%    本期新增借款减少
金
筹资活动现金流入
                   57,000,000.00     620,000,000.00       -90.81%    本期新增借款减少
小计
偿还债务支付的现
                         -           620,000,000.00       -100.00%   本期无到期借款需要归还
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现    7,348,250.00       3,943,200.00        86.35%    本期支付的利息增加
金
筹资活动现金流出                                                     偿还债务而支付的现金减
                   16,487,029.54     633,132,629.00       -97.40%
小计                                                                 少
筹资活动产生的现
                   40,512,970.46     -13,132,629.00       408.49%    本期新增借款5700万元
金流量净额
现金及现金等价物   104,467,969.50   1,032,357,995.03      -89.88%    各项现金流量净额减少
                                          7 / 23
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净增加额
期末现金及现金等                                                      现金及现金等价物净增加
价物余额           5,843,460,136.01   6,893,030,272.97      -15.23%   额及期初现金及现金等价
                                                                      物余额减少
 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
 √适用 □不适用
 1、经公司第五届董事会第二十一次会议批准，公司于 2015 年 2 月 26 日与北京银行股份有限公司、
 北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（\"华联鹏瑞\"）签订《委托贷款协议》，委托北京银行向华
 联鹏瑞提供 13000 万元委托贷款，期限 1 年，年利率 15%。华联鹏瑞已于 2016 年 2 月 25 日到期
 偿付本息。该事项已于 2015 年 2 月 27 日、2016 年 2 月 27 日刊登在 《中国证券报》、 《上海
 证券报》、 《证券时报》 以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
 2、经公司六届四次董事会和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协
 会申请注册发行不超过 7 亿元的非金融企业债务融资工具,详见 2015 年 12 月 19 日、2016 年 1 月
 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
 3、公司于 2016 年 4 月 7 日发行 2016 年第一期短期融资券，金额为 5 亿元，利率 3.23%，发行期
 限 365 天。详见 2016 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证
 券交易所网站（www.sse.com.cn）。
 4、报告期后，公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向
 华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物
 业，作为办公场所。本次预计双方全部关联租赁合同 2016 年度租金、运营管理费及/或设备使用
 费的总额不超过 13000 万元人民币。
                                            8 / 23
                                   2016 年第一季度报告
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                       是
                                                                                  是
                                                                                       否
                                                                                  否
                                                                                       及
                                                                         承诺时   有
承诺    承诺                                  承诺                                     时
               承诺方                                                    间及期   履
背景    类型                                  内容                                     严
                                                                           限     行
                                                                                       格
                                                                                  期
                                                                                       履
                                                                                  限
                                                                                       行
与股   其他    原非流   建立管理层股权激励机制。根据股改承诺，公司       承诺公 否     是
改相           通股 4   2005 年、2006 年经审计的年度财务报告，如果公     布日
关的           位股东   司 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净利润的   期：
承诺                    年复合增长率达到或高于 25%，即如果 2006 年度扣   2005
                        除非经常性损益后的净利润达到或高于 15,082.88     年8月
                        万元，且公司 2005 年度及 2006 年度财务报告被出   19 日，
                        具标准审计意见时，则 \"追加支付对价承诺\"提及      承诺履
                        的 700 万股股份将转用于建立公司管理层股权激励    行期
                        制度，公司管理层可以按照每股 8.00 元的行权价     限：长
                        格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公     期有效
                        积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同
                        比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。
                        在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或
                        全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数
                        将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露
                        义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将
                        由公司董事会另行制定。公司原非流通股 4 位股东
                        按照约定已经履行将原定的 700 万股股份转用于建
                        立公司管理层股权激励制度的承诺。股权分置改革
                        实施后，本公司进行了 4 次利润分配、2 次资本公
                        积金转增股份、2 次增发新股，前述设定的股份总
                        数已相应调整，即 4 家原非流通股股东提供用于建
                        立本公司管理层股权激励制度的股份总数由 700 万
                        股调整为 1183 万股（其中海口金绥实业有限公司
                        应提供的股份数由 77 万股调整为 130.13 万股），
                        本公司管理层的行权价格亦相应调整。2011 年 7 月
                        21 日，海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金
                        绥”） 将所持本公司股份全部减持。鉴于本次股
                        份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方
                        洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利
                        通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完
                                         9 / 23
                                   2016 年第一季度报告
                       毕的管理层激励承诺义务。由于政策原因，4 位股
                       东所做上述承诺尚未履行，经过与股权激励相关各
                       方进行沟通，上述 4 位股东华联集团、海南亿雄、
                       华联股份、洋浦万利通，于 2014 年 6 月 24 日，对
                       上述承诺进一步规范如下：4 位股东所做承诺，将
                       配合公司在政策允许的基础上两年内履行完毕。在
                       此期间，如果公司就股权激励事项提出新的建议或
                       方案，4 位股东将给予积极配合。
       解决   北京华   公司在首次申请公开发行股票时，公司第一大股东      承诺公   否   是
       同业   联集团   北京华联集团投资控股有限公司（原名“海南民族      布日
       竞争   投资控   实业发展股份有限公司”）向公司出具了《不竞争      期：
与首
              股有限   承诺函》，承诺：在本公司成为上市公司后，其自      2001
次公
              公司     身、其控股子公司及其有控制权的公司均不会从事      年 11
开发
                       与本公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或      月6
行相
                       间接从事、参与或进行与本公司经营和业务相竞争      日，承
关的
                       的任何活动，以避免与本公司发生同业竞争。          诺履行
承诺
                                                                         期限：
                                                                         长期有
                                                                         效
       其他   北京华   公司在 2009 年申请发行公司债券时，公司第一大      承诺公 否     是
              联集团   股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集        布日
              投资控   团”）向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：      期：
              股有限   （1）在 2009 年 12 月 31 日之前，华联集团将采取   2009
              公司     以下具体措施的全部或部分，降低华联综超为华联      年4月
                       集团提供担保的借款金额，降低金额为 3 亿元人民     27 日，
与再                   币，以解除华联综超的相关担保义务和责任：1)寻      承诺履
融资                   求第三方取代华联综超作为该等借款的担保人；2)      行期
相关                   提前清偿该等借款；3)到期还款。（2）自该《承       限：长
的承                   诺函》第（1）项承诺事项得到履行之日起（但应       期有效
诺                     在《互保协议》有效期内），华联集团要求华联综
                       超为华联集团及华联集团的控股子公司提供担保
                       的金融机构借款余额总计将不超过 9 亿元人民币。
                       （3）自该《承诺函》签署之日起（但应在《互保
                       协议》有效期内），如北京华联商厦股份有限公司
                       （“华联股份”）依据《互保协议》的约定要求华
                       联综超为华联股份或其控股子公司向金融机构申
                                         10 / 23
                                  2016 年第一季度报告
                       请人民币贷款或公开发行债券提供任何担保，则华
                       联集团将相应降低华联综超为华联集团及华联集
                       团的控股子公司的借款提供担保的等额金额（根据
                       上述第 1 条已经降低的金额亦包括在内）。为达到
                       前述目的，如发生前述情形的，华联集团及华联集
                       团的控股子公司届时将采用以下具体措施的全部
                       或部分，以解除华联综超的相关担保义务和责任：
                       1)由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的
                       控股子公司的借款清偿期届满的，华联集团及华联
                       集团的控股子公司将按期清偿相关借款；2)由华联
                       综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公
                       司的借款届时仍在履行期的，华联集团及华联集团
                       的控股子公司将提前清偿相关借款，或由华联集团
                       寻求第三方取代华联综超作为担保人。
       其他   北京华   公司在 2009 年申请发行公司债券时，华联集团向               否   是
与再          联集团   公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：自该《承
融资          投资控   诺函》签署之日起，如因华联财务有限责任公司
相关          股有限   （“华联财务”）的经营状况出现任何问题导致公
的承          公司     司在华联财务的存款遭受损失，华联集团将赔偿公
诺                     司的全部直接损失。
       其他   洋浦万   鉴于当时资本市场情况，为了维护公司股价，保护     承诺公    是   是
              利通科   中小投资者利益，洋浦万利通于 2015 年 7 月 9 日   布日
              技有限   承诺在 6 个月内根据市场情况以不低于 2,000 万元   期：
              公司     的资金增持本公司股份。
其他                                                                    年7月
承诺