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华微电子:吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-29

吉林华微电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2020年的工作中,我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定,认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,按时出席公司相关会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见,切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下:

一、独立董事基本情况

报告期内,公司原独立董事任职情况发生如下变化:

2020年4月3日,收到公司独立董事安洪滨先生提交的书面辞职报告,安洪滨先生因工作调动的原因,申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。安洪滨先生辞职后,将不再担任公司任何职务。2020年5月20日召开2019年年度股东大会,经审议,选举佟成生先生为公司第七届董事会独立董事。

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杜义飞:男,博士研究生,1974年1月10日出生;历任电信科学第五研究所项目主管,电子科技大学经济与管理学院讲师、副所长、副教授,吉林华微电子股份有限公司第六届董事会独立董事;现任电子科技大学经济与管理学院副所长、教授、博士生导师,吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。

安洪滨:男,硕士研究生,注册会计师,1969年6月8日出生;历任吉林会计师事务所(现中准会计师事务所)副主任会计师,吉林利安达会计师事务所主任会计师,利安达会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师,吉林华微电子股份有限公司第六届董事会独立董事;现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)吉林分所合伙人、所长,吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。

沈波:男,博士,1963年6月13日出生;曾任日本东京大学产业技术研究所客座

研究员,南京大学物理系讲师、副教授、教授、博士生导师,2003年获国家杰出青年基金,同年获教育部青年教师奖并评为首批新世纪优秀人才,日本东京大学先端科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授,2004年12月起在北京大学物理学院工作,2005年起聘为教育部长江特聘教授,2005-2015年期间担任北京大学物理学院副院长;现任北京大学物理系教授,宽禁带研究中心负责人,江苏南大光电材料股份有限公司独立董事,吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。佟成生:男,博士,1970年9月23日出生;长期从事管理会计、成本会计的教学与研究工作,尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究,在《会计研究》、《财政研究》等学术杂志发表论文二十余篇,主持或参与国家哲学社会科学、国家自然科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授,阿米巴研究中心主任,上海财经大学管理学博士,上海财经大学会计学院兼职硕士生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为华微电子独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

作为公司独立董事,我们能按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上,我们均能认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以独立、客观、审慎的态度行使表决权,特别对公司经营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。因此,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,未有异议、反对或弃权的情形。

(一)出席董事会和股东大会情况

2020年度,公司共召开了6次董事会和2次股东大会,独立董事出席董事会会议、

列席股东大会会议的情况如下:

独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)列席股东大会(次)是否连续两次未出席会议
杜义飞66002
安洪滨33001
沈波66002
佟成生33001

董事会的领导下和全体员工共同努力下,内部控制得到了不断的完善和发展,已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司2019年度的内部控制工作进行了自我评估,认为截至2019年12月31日止,公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为:公司《2019年年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

(三)关于聘任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见2019年度,众华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》前,已经征求了我们的意见。因此,我们认为续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构及聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,同意聘任并将该项议案提交公司股东大会审议。

(四)关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见根据公司2019年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经营管理现状,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》,该议案的通过符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。因此,我们认为,公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况,有利于公司持续、稳定及长远发展,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

(五)关于公司2019年度利润分配预案的独立董事意见

根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于利润分配的相关规定,充分考虑了股东利益、公司目前经营状况,资金需求及未来发展等各方面因素,现就公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下:

1、公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案,符合《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》的分红规定,且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

2、我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。因此,我们同意公司2019年度利润分配方案为每10股派0.25元(含税),并提交公司股东大会审议。

(六)关于2020年度委托理财计划的独立意见

公司独立董事认为:在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

(七)关于公司2017年限制性股票激励计划中限制性股票回购价格调整的独立意见

依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定,我们作为吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、严谨的立场,对公司2017年限制性股票激励计划中限制性股票回购价格调整发表意见如下:

鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年和2019年年度权益分派实施完毕,根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,调整为3.475元/股。

综上,我们一致同意公司对限制性股票回购价格的调整。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。

(九)内部控制的执行情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求,结合公司的实际情况完善公司内部控制体系,明确各岗位职责、权限和业务流程,加强对经营各个环节的风险控制,实现不相容岗位间的监督、制约,保证经营业务活动的合规开展。经认真核查

公司内部控制各项资料,我们认为,目前公司内部控制体系较为完善,公司内部控制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况,公司内部控制合法有效,无重大及重要缺陷。

(十)董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行职责,在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2020年,我们作为公司独立董事,严格按照各项法律法规的要求,忠实勤勉地履行职责,切实维护全体股东特别是中小股东的权益,密切关注公司治理运作、经营决策,促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,依法依规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和中小股东的合法权益,促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告。

独立董事:杜义飞、沈波、佟成生

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2021年4月29日


  附件:公告原文
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