股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-004
牡丹江恒丰纸业股份有限公司十届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十届董事会第十五次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2024年3月1日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十届董事会第十五次会议的通知。
（三）2024年3月13日以现场结合通讯的方式召开了此次会议。
（四）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
上述议案需经股东大会审议通过。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》。
上述议案需经股东大会审议通过。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
本议案已经公司十届十二次审计委员会审议通过。
审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
上述议案需经股东大会审议通过。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
2023年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润136,156,369.62元，根据公司财务状况，公司拟以报告期末总股本298,731,378股为基数，向全体股东以派发现金方式进行利润分配，每10股分配现金股利1.368元（含税），共计分配现金股利40,866,500元（含税），占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的
30.01%。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
上述议案需经股东大会审议通过。
5、以6票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并且经独立董事事前认可。
审计委员会认为：公司预计的2024年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易系基于公司正常业务经营所需，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。同意将此议案提交董事会审议。
关联董事徐祥、李迎春、施长君回避表决。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
上述议案需经股东大会审议通过。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度可持续发展报告的议案》。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》。
公司独立董事将在 2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司2023年审计委员会履职情况报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理制度的议案》。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于续聘北京志霖律师事务所为公司法律顾问的议案》。
为进一步提高公司规范治理，防范法律风险，确保各项事务合法合规。公司拟续聘北京志霖律师事务所为公司的常年法律顾问，为公司提供法律咨询、见证、制
作起草审查法律文件等各项服务，服务期限一年，法律顾问费20万元。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会按照相关程序进行换届选举，公司第十一届董事会非独立董事将由6名董事组成， 其中：非独立董事 5 名，职工代表董事1名。张成龙为职工代表大会选举的职工代表董事。
经董事会推荐，提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名李迎春、梁德权、周再利、潘高峰、李恩双作为公司第十一届董事会非独立董事候选人。非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
非独立董事候选人及职工代表董事简历如下：
李迎春：男，生于1968年，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。历任牡丹江造纸厂抄纸六分厂副厂长、抄纸三分厂厂长，牡丹江恒丰纸业股份有限公司资产管理部部长，董事、副总经理，总经理，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长。现任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司总经理、牡丹江恒丰纸业股份有限公司副董事长。
梁德权：男，生于1977年，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司生产处副处长、抄纸三分厂副厂长、抄纸三分厂厂长、抄纸五分厂厂长、总经理助理兼抄纸五分厂厂长、总经理助理兼生产安全办公室主任、副总经理兼物流部部长，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监事会监事，现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总经理。
周再利：男，生于1983年，中国国籍，工学学士，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司抄纸一分厂设备助理工程师、设备副主任工程师、副厂长、抄纸五分厂厂长、抄纸一分厂厂长、抄纸三分厂厂长、总经理助理兼物流部部长、副总经理兼物流部部长、营销中心国内贸易西南区总经理、副总经理兼任新品事业部总经理。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副总经理。
潘高峰：男，生于1977年，中国国籍，硕士研究生，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司抄纸六分厂、抄纸七分厂、抄纸一分厂、抄纸三分厂厂长、工艺研究四室主任，总经理助理，牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司监
事会监事。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。李恩双：男，生于1979年，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡丹江恒丰热电有限公司厂长、副总经理、总经理、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司职工代表董事。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理，牡丹江恒丰热电有限公司董事长。张成龙：男，生于1985年，中国国籍，本科学历，中共党员，历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司工程师、工艺管理工程师、副厂长、厂长、厂长兼新品事业部副总、厂长兼安全生产办主任。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司职工董事、总经理助理。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会按照相关程序进行换届选举，公司第十一届董事会独立董事将由3名独立董事组成。
经董事会推荐，提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名孙延生、张晓慧、刘文波作为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
独立董事候选人简历如下：
孙延生：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月毕业于中国人民大学法律硕士专业，研究生学历。律师资格、基金从业资格、独立董事资格。1986年7月至1988年8月，任内蒙古呼伦贝尔盟司法处机关干部；1988年8月至1993年7月，任山东省威海市司法局机关干部；1993年7月至1999年8月，任山东省威海市明威律师事务所律师；1999年8月至2002年12月，任北京市中银律师事务所律师；2002年12月至2013年2月，任北京市天银律师事务所创始合伙人、律师；2013年2月至2016年4月，任中国证监会规划委员会专职委员、研究员；2016年4月至今，任北京敦诚投资管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人；2017年1月至2019年1月，任国家中小企业发展基金投资决策委员会委员； 2017年9月至2022年6月，任江苏中信博新能源科技股份有限公司（科创板）独立董事； 2020年2月至2023年8月，任新华都特种电气股份有限公司（创
业板）独立董事；2020年12月至今，任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（沪市主板上市公司）独立董事；2021年5月至今，任牡丹江恒丰纸业股份有限公司（沪市主板上市公司）独立董事； 2022年1月至今，任中航科电(创业板过会)独立董事。张晓慧：女，生于1970年，中国国籍，硕士研究生，高级会计师、注册税务师。1990年至2003年任牡丹江农业生产资料公司财务部职员，2003年至今就职于黑龙江农业经济职业学院。现任黑龙江农业经济职业学院经济管理系教授，全国统计教学指导委员会委员，牡丹江市政协委员，中国教育会计学会职业教育分会常务理事、内部控制专家。刘文波：男，生于1970，中国国籍，博士研究生学历，研究生导师。1991年至1998年任黑龙江省合江林业管理局职员，2001年至今就职于东北林业大学，现任东北林业大学教授。曾主持完成国家、省自然科学基金、省科技攻关重大、重点项目10余项；出版学术专著1部，主编普通高等教育“十二五”规划教材1部，参编农林高校教材2部，获国家授权发明专利4项，发表科研论文80余篇，其中SCI、EI收录10余篇。
14、同意提交股东大会审议《关于公司董事2024年报酬的议案》。经公司薪酬与考核委员会建议，公司根据经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，拟定董事报酬为 40-150 万元；独立董事津贴为每人每年10 万元（税前）。
因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。
15、以6票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司高级管理人员2024年报酬的议案》。
经公司薪酬与考核委员会建议，公司根据经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，拟定高级管理人员年度报酬为 30-100 万元。
兼任公司高级管理人员的董事梁德权、潘高峰、李恩双回避表决。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
审计委员会认为：审计委员会严格遵守有关工作要求，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的交流、沟通，督促会计师事务所按照工作进度及时完成年报审计工作，充分发挥了监督审查作用。通过对天健在年报审计期间工作情况的监督核查，认为天健在担任公司审计机构期间勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好的履行了审计机构的责任和义务。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
17、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《董事会关于2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2024年4月8日召开2023 年度股东大会。
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董事会2024年3月15日