股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-003
牡丹江恒丰纸业股份有限公司十届董事会第十四次会议决议暨关于追认2023年度日常关联交易事项的公告
重要内容提示：
?本公告涉及的日常关联交易无需提交股东大会审议；
? 本公告涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年2月25日以书面形式和电子邮件等方式向公司董事发出召开十届董事会第十四次会议通知。会议于2024年2月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于追认2023年度日常关联交易事项的议案》，关联董事徐祥、李迎春、施长君、梁德权、潘高峰、李恩双6名关联董事回避表决，本议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、审计委员会履行情况
2024 年 2 月 28日，公司召开十届审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于追认2023年度日常关联交易事项的议案》。审计委员会发表如下意见：公司本次追认 2023 年度日常的关联交易均为日常生产经营所需，符合公司发展利益。遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立董事事前认可情况
经核查，公司本次追认2023年度日常的关联交易系基于公司正常业务经营所需，双方交易遵循了公正、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在表决此议案时应回避表决。
3、独立董事意见
经审阅，公司本次追认的2023年度日常关联交易，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。我们认为，公司董事会在审议此项议案时，严格按照有关规定履行了相关的决策程序，董事会在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法有效。
(二)本次日常关联交易的追认情况
为解决公司生产能力不足的问题，2022年10月公司与四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”）签订《委托经营管理协议》，约定自2023年1月1日起至2025年12月31日，公司接受锦丰纸业委托对其实施整体托管，在托管期内，双方成立托管委员会，托管委员会委员5人，锦丰纸业3人，公司委派2人，负责重大事项决策管理。
鉴于公司接受托管锦丰纸业，并委派人员对其重大事项产生影响，基于谨慎性考虑，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”之规定，将锦丰纸业认定为公司关联方。由于双方之间存在购销业务，因此追认公司与锦丰纸业2023年度日常关联交易金额6974.62万元，具体内容如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年 预计金额 （万元） | 上年实际发生金额不含税 （万元） |
| 向关联人采购货物及委托加工费 | 锦丰纸业 | - | 6764.58 |
| 向关联人销售产成品 | - | 27.89 | |
| 向关联人销售设备 | - | 117.31 |
销售技术服务费
| 销售技术服务费 | - | 64.84 | |
| 合计： | - | 6974.62 | |
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15 上市公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下，标的相关的关联交易，应当按照连续12个月累计计算的原则。公司2023年1月-12月与关联人（牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司、黑龙江恒元汉麻科技有限责任公司、锦丰纸业）发生的交易金额10800.84万元,累计金额未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联人的基本情况
| 公司名称 | 四川锦丰纸业股份有限公司 | |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) | |
| 注册地址 | 四川温江成都海峡两岸科技产业开发园 | |
| 法定代表人 | 吴晓龙 | |
| 注册资本 | 23,920万元 | |
| 成立日期 | 1990年10月25日 | |
| 统一社会信用代码 | 915101006217039132 | |
| 经营范围 | 生产、加工：卷烟纸及卷烟配套用纸，工业用纸，食品包装用纸及特种纸，生活用纸，销售自产产品并提供售后服务；浆纸销售；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 主要股东 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司95%、张华5% | |
| 项目 | 2022年12月31日财务状况（万元） | 2023年12月31日财务状况 （万元） |
| 资产总额 | 23,370.78 | 34,017.45 |
| 负债总额 | 3,147.41 | 14,064.34 |
| 净资产 | 20,223.37 | 19,953.11 |
| 资产负债率 | 13.47% | 41.34% |
| 营业收入 | 3,150.10 | 8,835.53 |
净利润
| 净利润 | -1,137.60 | -802.91 |
(二)与上市公司的关联关系
鉴于公司对锦丰纸业产生重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3的规定，界定为公司的关联法人。
(三)关联人履约能力分析
关联人为依法存续并持续经营的法人实体，公司负责锦丰纸业的生产经营，发生的关联交易均已按时完成，具有充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联人锦丰纸业向公司提供货物及委托加工费，公司向其销售产成品、设备等业务活动，相关交易属于公司正常的经营业务往来，以国家物价部门规定的价格、行业之可比当地市场价格及推定价格，经双方协商确定。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司本次追认的 2023 年度日常关联交易，是日常生产经营所需的持续性交易。有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得经营业务所需的服务，且相关交易风险可控，能够解决公司生产能力不足的问题，有利公司为客户提供长期稳定、保质的产品，且不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，公司保持了独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
五、备查文件目录
1、公司十届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会2024年2月29日