股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2023-015
牡丹江恒丰纸业股份有限公司十届董事会第十次会议决议关于参与公开竞标购买资产暨关联交易的公告
重要内容提示：
?牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）拟以转让底价1,242.0733万元人民币（该价格为不含税价），通过公开竞标的方式，购买黑龙江恒元汉麻科技有限公司（以下简称“恒元汉麻”）构筑物、机器设备及运输设备。?鉴于恒元汉麻为公司控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称恒丰集团）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，界定为公司的关联法人，本次竞标成功且交割、过户后将构成关联交易。
?本次参与公开竞标购买资产事项能否竞买成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
?本次交易不构成重大资产重组。
?本次关联交易已履行必要决策程序。
?过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司董事会于 2023年6月5日以书面形式和电子邮件等方式向公司董事发出召开十届董事会第十次会议通知。会议于2023年6月9日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与公开竞标购买资产暨关联交易的议案》关联董事
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
徐祥、李迎春、施长君回避表决，具体情况如下：
一、关联交易概述
为加快麻浆产业链的资源整合，实现生产资源的配置优化，降低原材料的生产成本，提高生产效率。公司拟以转让底价1,242.0733万元（该价格为不含税价，转让成交后，受让方需要向转让方补齐税点），利用自有资金，通过公开竞标的方式，购买恒元汉麻构筑物、机器设备及运输设备，进一步提升公司麻原料产品的保质和供应能力。上述总资产账面净值为1,087.09万元，评估价值为1,242.07万元，增值额为154.98万元，增值率为14.26%。
鉴于本次公司参与竞标购买的资产，系恒元汉麻资产，公司控股股东恒丰集团为其控股股东，本次竞标成功且交割、过户后，本次交易将构成关联交易。
截至本公告披露日，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易无须履行其他审批程序，无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于恒元汉麻为公司控股股东之子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，界定为公司的关联法人，本次竞标成功后将构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
| 公司名称 | 黑龙江恒元汉麻科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 |
| 法定代表人 | 徐祥 |
| 注册资本 | 4,250万元 |
| 成立日期 | 2019年1月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91231090MA1BEGRK4Q |
经营范围
| 经营范围 | 工业大麻（汉麻）的良种繁育、种植、加工、销售；麻类种植技术开发、技术转让、技术服务；批发、零售不带分装的包装种子；汉麻籽深加工、秆芯新材料制备及生物活性成分检测分析；化妆品、食品、保健品、药品、新材料的生产加工及销售；汉麻花、叶加工及销售；水稻种植、加工、销售（仅限分支机构）；玉米种植及销售；谷物、豆及薯类，面制品及食用油，果品、蔬菜，肉、禽、蛋、奶及水产品的销售；从事货物或技术进出口业务；汉麻功能产品、复合材料及加工技术设备的开发经营；经济信息咨询（不含投资理财咨询）。 |
| 主要股东 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司、深圳赢云汉麻生物科技有限公司 |
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
恒元汉麻公开挂牌转让的构筑物、机器设备及运输设备。
1、构筑物
构筑物主要为长麻库， 建成于 2020 年 12 月。 该构筑物位于加工园区中，长 72 米，宽 32 米，高 12 米，有顶棚及立柱，无围墙，为钢棚结构，建筑面积2065.9平方米， 主要用做仓库。
2、机器设备
机器设备类固定资产共计 34 台（套/项）。主要包括汉麻加工生产线设备、供暖设备、水电设备及其他配套设备等
3、运输设备
运输设备类固定资产共计 12 台（套/项）。主要包括皮卡车、拖拉机、抓草机、叉车等
4、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、资产运营情况说明
恒元汉麻2019年成立，大部分的构筑物、机器设备及运输设备2020年建成或购买，资产成新率较高，至今各项设备运行状态良好。
6、经核查， 恒元汉麻不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
经了解，标的资产最近一年又一期的账面资产明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面原值 （2022年末 经审计） | 账面净值 （2022年末 经审计） | 账面原值 （2023年3月未经审计） | 账面净值 （2023年3月未经审计） |
| 固定资产-构筑物 | 92.30 | 83.53 | 92.30 | 82.43 |
| 固定资产-机器设备 | 1,261.06 | 960.37 | 1,261.06 | 930.22 |
| 固定资产-运输设备 | 95.65 | 43.19 | 95.65 | 38.67 |
| 合计 | 1,449.01 | 1,087.09 | 1,449.01 | 1051.32 |
（三）交易标的交易要求
1、转让底价1242.0733万元，交易保证金300万元。
2、交易价款支付方式：一次性支付。
3、支付期限：受让方应在成交之次日起3个工作日内将交易标的成交价款、交易服务费汇入交易机构指定银行账户，并持身份证明材料到交易机构签署《成交确认书》等成交手续。
4、受让方须在签署《成交确认书》后3个工作日内与转让方签订转让合同。
5、交易标的的交割事项、价款划转由受让方与转让方在转让合同中约定，交易机构按照转让合同约定将交易标的成交价款以银行转账方式支付给转让方。如转让合同中无上述约定，视为受让方同意签署转让合同后5个工作日内办理价款划转手续。
6、报价成交后，出现以下任何一种情况时，受让方将被视为构成违约，其
交纳的保证金作为违约金被全额扣除，并依法承担其他违约责任。转让方有权对转让标的重新挂牌转让。如再次转让时的成交价款低于本次成交价款的，转让方保留追诉违约受让方补足差额的权利。
（1）不签署或未按期签署《成交确认书》的；
（2）不与转让方签订或未按期签订转让合同的；
（3）不支付或未按期全额支付成交价款及交易服务费的；
（4）采取作弊、欺诈、强迫等有违公平的手续参与竞价的；
（5）转让公告及法律、法规规定的其他违约违规行为。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易采用评估基准日时资产的市场价值进行评估，恒元汉麻拟转让的构筑物、机器设备及运输设备，总资产账面净值为1,087.09万元，评估价值为1,242.07万元，增值额为154.98万元，增值率为14.26%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 増值額 | 増值率％ |
| 固定资产-构筑物 | 835,295.19 | 901,218.60 | 65,923.41 | 7.89% |
| 固定资产-机器设备 | 9,603,724.79 | 10,879,262.00 | 1,275,537.21 | 13.28% |
| 固定资产-运输设备 | 431,876.06 | 640,251.54 | 208,375.48 | 48.25% |
| 总计 | 10,870,896.04 | 12,420,732.14 | 1,549,836.10 | 14.26% |
2、经安永资产评估（上海）有限公司采用成本法评估（评估报告编号：沪安永评报字[2023]第BJ2003号），以2022年12月31日为基准，采用基础性假设、一般性假设、评估基准日状态假设、限制性假设为前提得出的结果，评估报告在评估基准日的评估结论是基于上述假设条件的。当上述假设条件发生较大变化时，推导评估结果将有不同。
（二）定价合理性分析
根据安永资产评估（上海）有限公司出具的《恒元汉麻拟转让部分构筑物及生产线设备》（沪安永评报字[2023]第BJ2003号）为依据，本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的定价政策、定价依据及后续安排
1、本次交易采取公开招标方式，以评估价值为基础，通过公开竞标确定合
同价格，公司的竞标价格不超过董事会授权金额。
2、交易标的的转让涉及（或可能涉及）应由受让方补齐的税点金额、服务费或维修费等其他费用。
3、若竞买成功，公司董事会授权公司管理层，利用自有资金支付价款并依据《成交确认书》与关联方恒元汉麻办理资产交割、过户等相关事宜。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易，有利于公司进一步聚焦主业发展，加快麻浆产业链的资源整合，减少企业之间的关联交易，增强公司盈利能力，提升公司市场竞争力，促进公司可持续发展。
2、本次交易实行公开招标，定价公开、透明，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是其他非关联股东及中小股东利益的情形。
3、本次交易对公司财务状况无重大影响。
4、本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。
5、交易完成后预计不会新增关联交易。
6、本次交易不会产生同业竞争。
7、本次交易事项的资金来源于公司自有资金，交易完成后不会导致公司控股股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、本次应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
2023年6月9日，公司召开十届八次审计委员会会议，上述关联交易经董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年6月9日公司召开十届十次董事会会议,以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于参与公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，同意拟以转让底价1,242.0733万元（该价格为不含税价，转让成交后，受让方需要向转让方补齐税点），通过公开竞标的方式，购买恒元汉麻构筑物、机器设备及运输设备。关联董事徐祥、李迎春、施长君回避表决。
（三）独立董事事前认可意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。
2、本次收购可以有效减少公司与关联股东之间的关联交易，有利于公司进一步整合资源，提升公司的综合能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。
（四）独立董事意见
1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
2、本次交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关议案表示认可，同意此项议案。
八、风险提示
本次竞标事项具体成交金额以及能否竞买成功尚存在不确定性。公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、十届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于参与公开竞标购买资产暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于参与公开竞标购买资产暨关联交易的独立意见。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会2023年6月10日