证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2024-008
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第二次会议于2024年3月10日以书面形式发出通知，于2024年3月20日在公司六楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘兴斌主持，会议应表决董事8人，实际参与表决董事8人，董事杨帆女士、独立董事周一虹先生以通讯方式参加本次会议表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
一、 审议通过了2023年度董事会工作报告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2023年度总经理工作报告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2023年度财务决算报告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2023年年度报告及摘要。
《公司 2023 年年度报告及摘要》已事先经董事会审计委员会审核通过，报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2023年度利润分配预案。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现净利润97,624,654.53 元，其中归属于上市公司股东的净利润为40,795,232.42 元。
年初未分配利润-872,090,586.49元,报告期末可供股东分配的利润为-913,460,375.03元。
母公司2023年度盈利21,004,179.25元，加年初未分配利润-1,044,803,775.40元,报告期末母公司累计未分配利润-1,023,799,596.15元。
根据《公司章程》规定，本期不进行利润分配。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2023年度内部控制评价报告。
本议案已事先经董事会审计委员会审核通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司2023年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于申请公司2024年度银行综合授信额度并授权董事长在授信额度内签署相关法律文书的议案。
为实现公司2024年战略发展及生产经营目标需要，提高资金运营能力，公司拟向银行申请不超过人民币10.2亿元的综合授信额度，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起止2024年年度股东大会召开之日内。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司申请2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于审批公司2024年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2024年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-012）。根据公司2023年度生产经营计划和筹融资计划，公司拟为相关子公司申请银行贷款提供担保或反担保，担保总额不高于11,000万元人民币，全部为流动资金贷款担保，期限一年，最终与金融机构签订的贷款担保合同期限一致。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2023年年度股东大会通过本议案起至2024年度股东大会召开之日内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款6,000万元提供担保。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（2）为瓜州敦种棉业有限公司流动资金贷款4,000万元提供担保。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（3）为甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司贷款1,000万元提供反担保。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。
本议案已事先经董事会审计委员会审核通过，内容详见同日发布在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2024-014）。
根据审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2024年度审计机构，经双方协商，拟定2024年度审计费用为120万元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议关于通过了修订《公司章程》部分条款的议案，提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案。
本议案已事先经董事会审计委员会审核通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十五、提请股东大会审议关于制定《董事、监事津贴制度》的议案。
本议案已事先经薪酬与考评委员会审核通过。本议案涉及7位关联董事回避表决，参与本议案表决董事人数不足3人，故上述议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于制定＜董事、监事津贴制度＞的公告》（公告编号：2024-016）。
十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）。
十七、审议通过了关于召开2023年年度股东大会的议案。公司董事会定于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-018）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。上述议案一、三、四、五、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2024年3月22日