证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2023-042
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订
部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开九届董事会第三次临时会议，审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会战略发展委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案、关于修订《董事会薪酬与考评委员会议事规则》的议案、关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案。
一、《公司章程》的修订情况
为了进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规之规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即6人）； | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即6人）； |
| （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第八十六条 董事候选人中应至少包括1/3以上的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股总股份3%以上的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会、董事会或单独或合并持有普通股总股份3%以上的股东提出。提名时应提供候选人的简历和基本情况。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的前提下，应当采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 | 第八十六条 董事候选人中应至少包括1/3以上的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会、监事会或者单独或合计持有普通股总股份3%以上的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会、董事会或单独或合计持有普通股总股份3%以上的股东提出。提名时应提供候选人的简历和基本情况。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的前提下，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 |
| 制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考评委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行如下职责： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （二）战略发展委员会主要行使下列职责： 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，独立董事提议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后生效，同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层办理本次修订后《公司章程》的相关手续。
二、相关制度的修订与制定情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订和制定了以下制度：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 股东大会 | 修订 |
| 2 | 董事会提名委员会议事规则 | 董事会 | 修订 |
| 3 | 董事会战略发展委员会议事规则 | 董事会 | 修订 |
| 4 | 董事会审计委员会议事规则 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 董事会薪酬与考评委员会议事规则 | 董事会 | 修订 |
| 6 | 独立董事专门会议工作细则 | 董事会 | 制定 |
上述制度详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2023年12月29日