证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2021-036
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(（以下简称“公司”）八届董事会第十次临时会议、八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款》的议案，根据最新修订的《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依据公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
公司章程修订内容 ：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对风险投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的30%，单项投资金额不超过公司最近经审计净资产的10%。超出上述权限的风险投资由董事会提交股东大会审议决定。 （二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。 （三）公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，须报经董事会批准： 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上； 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的， | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； |
| 不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； 4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述1项所述标准计算所得的相对数字占30%以上的；或第2、3、4项所述标准计算所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，须经公司股东大会审议通过。 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达30%以上，须经公司股东大会批准。 在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定。 （四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。 （五）公司对外担保必须按照下列标准经董事会或股东大会批准，未达到本章程四十五条标准的对外担保由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事及公司高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 （六） 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会审议批准，超出上述权限的关联交易由董事会提交股东大会审议决定。 | （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （七）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到本章程四十五条标准的由董事会审批，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款 |
等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变,本次章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。本次修订章程尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会二〇二一年十月二十八日