甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
“三重一大”决策制度实施办法
第一章 总 则第一条 为进一步贯彻执行中共中央、国务院《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》精神，规范公司重大决策行为，提高决策水平、防范决策风险，促进公司科学发展和领导人员廉洁从业，结合公司实际，特制定本实施办法。
第二条 本办法所称“三重一大”是指公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。
重大决策事项，是指依照有关法律法规、公司章程和制度规定，应当由党委会、股东大会、董事会、总经理办公会和职工代表大会决定的事项。
重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。
重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。
大额度资金运作事项，是指超过限额的资金调动和使用。
第三条 “三重一大”决策应当遵循以下原则：
（一） 集体决策。公司各决策机构依据各自职责、权限和议事规则，集体研究决定“三重一大”事项，形成“权限明确、程序规范、监督到位、责任落实”的集体决策机制。
（二） 科学决策。对“三重一大”决策事项要加强前期调研，充分论证和评估决策事项的可行性、实施条件、实施结果、潜在风险和预期效益，增强决策的科学性，避免决策失误。
（三） 民主决策。认真贯彻民主集中制，充分听取各种不同意见，避免个人和少数人专断。对涉及职工切身利益的重大事项，决策前广泛听取
职工群众的意见建议。
（四） 依法决策。决定“三重一大”事项必须符合党的方针政策，符合国家法律法规、党内规章及公司章程和制度规定，保证决策内容和程序合法合规。
第四条 本办法适用于公司及所属分子公司。
第二章 决策事项主要范围
第五条 公司“三重一大”事项由党委会、股东大会、董事会、总经理办公会、职工代表大会根据各自权限和程序规定经集体讨论后作出决策。
第六条 党委会审议决策“三重一大”事项范围
（一） 学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党和国家的路线方针政策和上级重要工作部署的意见和措施；
（二） 研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、意识形态工作、企业文化建设、群团工作的重大问题；
（三） 公司及所属企业党群、纪检领导职务人选配备的动议、提名、选拔、考核、任用；
（四） 公司职工董事、职工监事的推荐提名；由公司董事会聘任的高级管理人员的推荐提名；
（五） 涉及职工利益的重大事项，以及需提交职工代表大会讨论通过的其他重要事项；
（六） 公司在助力地方经济社会发展，参与社会公益事业以及急难险重任务中须承担政治责任和社会责任的重要事项。
（七） 党内法规和规范性文件规定的其他事项。
第七条 党委会前置研究讨论“三重一大”事项范围
（一） 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府、市委市政府及上级部门部署要求，坚持新发展理念，推动企业高质量发展的重大举措。
（二） 对董事会、总经理办公会拟决策的重大事项进行讨论研究，并提出意见和建议。
（三） 重要人事任免事项。
1. 公司领导班子自身建设、成员分工及调整；
2. 公司中层以上管理人员的选聘、任免、考核、奖惩、解聘及后备干部的管理。
3. 向控股、参股等企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会成员和高级管理人员及财务负责人。
4. 各级党代表、省部级以上荣誉等初步候选人推荐。
5. 其他重要人事事项。
第八条 股东大会审议决策“三重一大”事项范围
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、或者解散、清算作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准以下范围内的担保事项；
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 董事会审议决策事项范围
（一） 召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1. 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等达到以下标准之一的，由党委会前置，总经理办公会研究讨论后，提交董事会审议：
①交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
达到《公司章程》规定须提交股东大会审议批准的，由董事会审议后提交股东大会审议。
2. 未达到股东大会审议标准的对外担保由董事会审批。
3. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由党委会前置，总经理办公会研究讨论后，提交董事会审议。公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度、内部控制制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 募集资金专用帐户的审批，以及专用帐户资金调度使用计划的审批；
（十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十条 总经理办公会审议决策事项范围
（一） 传达上级重要文件和会议精神，听取重要工作情况汇报；
（二） 研究落实公司党委、董事会的决议、决定，制定具体措施；
（三） 拟定公司战略发展规划、生产经营方针、年度预算决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
（四） 拟定并组织实施公司年度生产经营计划和投融资计划。
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案。
（六） 拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章。
（七） 研究决定公司职工薪酬、福利、奖惩事项。
（八） 研究决定公司总部部门及所属企业年度经营管理目标责任书、考核评价和兑现方案。
（九） 研究提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。
（十） 研究决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（十一） 重大项目安排事项。主要包括：
1. 年度投资计划、融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务的确定和重大调整。
2. 对外合作、购买品种权、重大科研项目及成果转化事项的确定与调整。
3. 重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务的确定与调整。
4. 公司及所属企业购买和出售资产，达到《总经理工作细则》规定标准的，提交总经理办公会议审批。
5. 公司及所属企业新建、改建、扩建项目，达到《总经理工作细则》规定标准的，提交总经理办公会议审批。
6. 其他按规定需集体研究确定的重大项目。
（十二） 大额度资金使用事项。
1. 公司及所属企业超过年度预算内资金额度的资金支出；
2. 公司与所属企业或所属企业之间的内部借款；
3. 公司及所属企业20万元以上的对外捐赠及赞助事项；
4. 其他按规定需要集体研究的大额资金运作事项。
（十三） 公司风险管理、内部控制、法律及合规管理等方面的重大事项；
（十四） 公司及所属企业重大责任事故、公共事件、重大突发事件，重要法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理。
（十五） 总部部门、所属企业提请审议的重要事项；
（十六） 董事会认为应当经公司总经理会议决议实施的其他事宜；
（十七） 总经理认为有必要召开会议进行决定的其他事宜。第十一条 列入职工代表大会审议或决策范围的“三重一大”事项：
（一） 审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。
（二） 审议并通过公司改革改制中的职工整体劳动关系变更、安置分流、经济补偿等原则方案。
（三） 审议有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项。
（四） 选举或罢免职工董事、职工监事。
（五） 审议职工福利费使用、教育经费使用、住房公积金、企业年金和社会保险缴纳等事项。
（六） 法律法规或公司确定的应由职工代表大会决定或审议的事项。
第三章 决策方式及程序
第十二条 公司“三重一大” 事项应当分别以召开党委会、股东大会、董事会、总经理办公会、职工代表大会的形式，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关制度规则，对职责权限内的“三重一大” 事项作出集体决策，不得越权决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。
因重大突发事件和紧急情况未经集体研究作出决策的，班子主要负责人事后应当及时向对应的决策会议通报情况，形成书面记录，并按相应程序予以追认。
第十三条 决策基本程序
（一） 确定议题。按照公司相关管理制度和议事规则，相关职能部门提出需要研究的事项，根据决策内容由党委书记、董事长、总经理批准确定议题。
（二） 分析论证。
1. 重大事项决策提交公司决策机构决策前，相关职能部门和有关单位应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。
2. 重大项目的安排必须进行科学、审慎的可行性研究和论证，重大投资项目的可行性研究，可向有资质的机构和有关专家进行咨询或聘请其参与评估论证，提出书面的可行性研究报告。
3. 重要人事任免事项，按照组织选任方式进行的，决策前应做好沟通酝酿、组织考察、提出任免建议、就拟任职领导人员党风廉政情况听取纪检监察部门意见；按照竞争上岗或公开招聘选拔方式进行的，应按照规定的竞争和公开选拔程序进行。
4. 研究决定企业改制、薪酬分配、福利待遇等涉及职工切身利益的重大事项和重要规章制度的制定，应听取工会组织的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。
（三） 会议讨论。“三重一大”决策要充分发扬民主，集体讨论决定。各类决策会议要按照相关议事规则的规定，符合规定人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。
（四） 会议表决。股东大会和董事会会议采取书面记名投票方式进行表决，根据相关议事规则和决策内容，符合规定的同意票数方为有效。党委会、总经理办公会、职工代表大会实行民主集中制原则，可采取口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式进行表决，在参加决策人员过半数同意的情况下，形成最终决策意见。对于有严重分歧意见的事项，一般应暂缓决策，重新调研，待意见成熟后，再提交会议决定。
（五） 会议记录。各类决策会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。决策结果应以会议纪要、决定、决议、备忘录等形式，留下文字性资料，存档备查，并通知有关职能部门、单位及相关人员。
（六） 决策执行。
1. 需要报上级有关部门批准、备案、出具审核意见的“三重一大”事项决策后，公司相关承办部门应按照有关规定要求及时报批或报备。
2. “三重一大”事项决策后，由班子成员按分工和职责组织实施。遇
有分工和职责交叉的，由主要领导明确一名班子成员牵头负责，并确定责任部门。
3. “三重一大”事项决策后，公司及所属企业必须严格遵照执行，任何个人无权改变集体决议，如有不同意见可以保留，也可按组织程序向上级反映，但在没有作出新的决策前，应当坚决执行。
4. “三重一大”事项执行过程中，如遇较大困难或情况变化，需要调整、变更原决定的，按照本规定要求重新履行决策程序。因不可抗力或决策依据、客观条件发生重大变化而导致决策目标部分或全部不能实现的，应及时报告，据实提出变更或中止的理由和建议，及时采取必要的补救措施，防范和挽回可能造成的损失。
5. 重大投资项目决策执行完成后，应对决策方案的执行情况、投资回报等重点因素进行决策后评估。对后评估提出的整改措施，有关责任部门应认真研究分析，制定工作计划，积极落实整改。
第四章 监督检查
第十四条 公司党委书记、董事长、总经理是落实“三重一大”决策制度的第一责任人，要通过梳理规章制度，建立健全“三重一大”决策流程，开展风险评估，确定相关控制措施，规范记录文档，促进集体决策全面受控和有效执行。
第十五条 公司监事会和纪检监察部门对公司“三重一大”决策制度贯彻落实及决策执行情况行使监督职责。
第十六条 “ 三重一大” 事项决策制度执行情况，作为党风廉政建设责任制考核的重要内容和内控检查、经济责任审计的重点事项；作为党委民主生活会和各级领导班子成员述职述廉的重要内容；作为公司司务公开的内容，除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外， 应在适当范围内公开。
第五章 责任追究
第十七条 对下列违反“三重一大”事项集体决策制度规定的领导班子及责任人，按照权责对等的原则进行责任追究：
（一） 不履行或不正确履行“三重一大”制度决策程序的；
（二） 利用职权接受不正当利益，对决策的作出或者执行造成重大损失和严重影响的；
（三） 未向领导集体提供真实情况导致形成错误决定的；
（四） 不执行或者不正确执行集体决策，或者擅自变更集体决定，造成重大损失和严重影响的；
（五） 执行决策中发现可能造成损失或影响，能够挽回而不采取积极措施纠正的；
（六） 在保密期间泄露集体决策内容或涉密材料，造成重大损失和严重影响的；
（七） 其他因违反本办法造成重大损失或严重影响的。
第十八条 对具有以上情形之一的， 应当根据事实、性质、情节， 区分集体责任、个人责任以及直接责任和领导责任，依法依规进行处理。
第六章 附则
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十条 本办法条款与有关法律、法规和《公司章程》不一致时，以法律、行政法规和《公司章程》规定为准。
第二十一条 公司所属各分子公司应参照本办法，结合实际，制定完善相应审批制度、规定和程序，并严格执行。
第二十二条 本办法经董事会审议通过后执行。原《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司“三重一大”决策制度》同时废止。