甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（600354）2020年第三次临时股东大会资料
（召开时间：2020年10月19日）
目 录
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》。
3、《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
4、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 7、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
8、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
9、《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。10、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
时间：（一）现场会议召开的时间召开的时间：2020年10月19日14点30分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年10月19日9:15-9:25,9:30-11:30至2020年10月19日13:00-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室主持人：董事长马宗海先生
会议议程安排：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；
二、宣读并审议以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》。
3、审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
4、审议《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
5、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
6、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
8、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
9、审议《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。10、《审议关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。上述议案报告人：董秘顾生明先生
三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；
四、股东和股东代表对议案进行投票表决。
五、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
六、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统计结果。
七、主持人宣布表决结果，
八、与会董事在表决结果上签字确认，
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之一
关于公司符合非公开发行A股股票条件
的议案
各位股东及股东代表：
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“公司”）计划非公开发行人民币普通股(A股)股票，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于补充运营资金和偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件：
（一）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，并且发行人本次发行的股票与发行人已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）公司本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（三）公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。
（四）公司本次发行股票的发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第九条之规定。（五）公司本次发行的发行价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第三十八
条之规定。
（六）公司本次发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条和《实施细则》第七条之规定。
（七）公司本次发行股份募集资金用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合《管理办法》第十条和《发行监管问答》之规定。
（八）公司本次拟非公开发行股票数量为158,340,624股，不超过本次发行前公司总股本的30%（最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准），符合《发行监管问答》之规定。
（九）本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合《发行监管问答》之规定。
（十）截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》之规定。
（十一）公司符合《管理办法》第三十九条之规定，不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》等法律和《管理办法》
等证监会规范文件规定的非公开发行股票的条件。请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之二
关于本次非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行A股股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行股票的方式，在中国证监会下发核准本次发行的批复后，按中国证监会有关规定择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，发行对象将以现金方式全额认购本次发行的股票。
4、定价原则和发行价格
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量拟不超过158,340,624股，不超过本次发行前公司总股本的30%（最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量也将作出相应调整。
6、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金规模将以中国证监会核准文件载明的内容为准。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。
7、限售期
本次非公开发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，并经酒泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构批准、甘肃省国有资产监督管理委员会批准。公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之三
关于非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》等有关规定，公司组织相关部门和有关人员，结合公司实际情况，编制了本次《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，》（详见2020年9月1日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之四
关于非公开发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》等有关规定，为顺利进行本次非公开发行股票的申报工作，公司组织相关部门和有关人员，结合公司实际情况，编制了本次《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（详见2020年9月1日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之五
关于前次募集资金使用情况的专项报告
的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司最近五个会计年度内存在通过非公开发行股票的方
式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃肃省敦煌种业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（详见2020年9月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之六
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制
人对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
详见2020年9月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》（临2020-045）。请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之七
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关
事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行A股股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，具体包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（三）决定并聘请证券服务机构，包括但不限于保荐机构、律师事务所、会计师事务所等，以及处理与此相关的其他事宜；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等），并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（五）根据有关政府机构、监管机构和证券交易所等监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料。如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（六）在本次发行完成后，根据本次发行结果对公司章程的相关条款进行相应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向市场监督管理部门办理有关登记、备案等手续；在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本公司的注册资本，并向监管部门办理有关审批手续以及向市场监督管理部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公
司登记事项及营业执照等）；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（十一）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得上海证券交易所对本次非公开发行股票的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之八
关于公司与认购对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签署《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。根据该协议：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司本次拟非公开发行股票。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行数量为拟不超过158,340,624股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准），募集资金规模将以中国证监会核准文件载明的内容为准。（详见2020年9月1日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（临2020-046）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之九
关于未来三年（2020-2022年）股东回报
规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东
价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。（详见2020年9月1日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
敦煌种业2020年第三次临时股东大会议案之十
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行A股股票的发行对象为酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。
（一）本次非公开发行构成关联交易
本次发行完成后，酒钢集团将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（二）2017年至今酒钢集团与公司发生的关联交易
自2017年至今，公司下属子公司酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）对酒钢集团及下属子公司合计销售2,070,860.00公斤玉米用于畜牧养殖，发生关联交易金额3964953.60元。其中，2019年度共销售玉米509,940.00公斤，发生关联交易金额979084.80元，占公司当期营业收入的0.08%；2020上半年共销售玉米1,560,920.00公斤，发生关联交易金额2985868.80元，占公司当期收入的0.6%。
以上关联交易中不存在关联股东，因此不涉及回避表决。请各位股东及股东代表审议并表决。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日