甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二
次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事制度》、《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》等有关规定，作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行A股股票方案及预案的独立意见
1、公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，本次非公开发行股票事项将进一步拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的资金实力，提高公司抗风险能力，提升公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有可行性。
2、公司与酒钢集团就本次非公开发行A股股票事项签署了《甘肃
省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股票所涉交易是各方真实意思表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
3、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司第八届董事会第
二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》的相关规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准。
4、公司治理结构规范，财务会计文件无虚假记载、不存在重大
违法违规行为，募集资金使用符合国家相关规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。综上，我们认为公司本次非公开发行A股股票事项未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将本次非公开发行A股股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于募集资金相关事项的独立意见
1、本次非公开发行A股股票募集资金用途符合国家产业政策，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将其提交公司股东大会审议。
2、公司编制的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃肃省敦煌种业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们
同意该报告，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
本次发行完成后，酒钢集团将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。酒钢集团成为公司控股股东后，能够利用其资金成本优势、产业协同优势、规范管理优势等多方面协助公司实现更好的发展，进而推动公司旗下产业焕发生机，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
自2017年至今，酒钢集团与公司发生的关联交易为偶发性关联交易，不损害公司利益，对公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
本次非公开发行关联交易事项以及与公司发生的偶发性关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将其提交公司股东大会审议。
四、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意
见
公司制定的未来三年股东回报规划是在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的。该规划重视投资者的合理回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。分红条件、政策、监督机制及其他内容符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有利于保护公司投资者的合法权益。我们同意公司未来三年股东回报规划，并同意将其提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺的独立意见为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、关于签署《股权转让及资产出售框架协议》、《股权转让
协议》的独立意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于剥离公司资产的的议案》
在提前董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、交易双方本次所签署的《股权转让及资产出售框架协议》、
《股权转让协议》为交易双方就剥离资产达成的一致协议，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基础，并结合损益情况，由交易双方协商确定。本次签署《股权转让及资产出售框架协议》、《股权转让协议》涉及的资产剥离事项需提交股东大会予以审议，并于股东大会审议通过后予以实施。若本次交易得以实施，公司将继续专注于种子领域的发展，能切实维护公司及广大投资者的利益。我们同意公司与酒泉寒旱经济投资集团有限公司签署《股权转让及资产出售框架协议》、《股权转让协议》，同意将《关于剥离公司资产的的议案》提交公司股东大会审议。
（以下无正文）