证券代码：600354 证券简称：*ST 敦种
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二次会议决议通过。本次发行方案尚需经甘肃省国资委、酒泉市国资委批复，公司股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行的发行对象为酒钢集团。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过539,941,527.84元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，酒钢集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。
七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，酒钢集团将成为公司第一大股东、控股股东，甘肃省国资委将成为上市公司的实际控制人，原控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持股比例将从12.92%下降到9.94%，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年（2020-2022）股东回报规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象酒钢集团及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。
如酒钢集团不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行A股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要 ...... 10
五、本次发行构成关联交易 ...... 12
六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行的审批程序 ...... 13
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要 ...... 14
一、酒钢集团基本情况 ...... 14
二、附条件生效的非公开发行股份认购合同协议摘要 ...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金的使用计划 ...... 23
二、本次募集资金的可行性与必要性分析 ...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况 ....... 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 34
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ...... 34
四、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 34
第六节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施 ...... 38
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 40
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 41
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 42
第七节 其他事项 ...... 43
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、敦煌种业、公司、上市公司
| 发行人、敦煌种业、公司、上市公司 | 指 | 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 |
| 酒钢集团 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 现代农业 | 指 | 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 酒泉市国资委 | 指 | 酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、非公开发行 | 指 | 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司本次非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.总 股 本：527,802,080股法定代表人：马宗海成立日期：1998-12-28上市地点：上海证券交易所上市日期：2004-01-15股票代码：600354股票简称：*ST敦种
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策法规大力支持种业发展
种子行业作为国家基础性战略产业，历来受到国家的高度重视。1996年以来，国家组织实施种子工程建设，推动了种子产业的快速发展，之后国家还相继颁布实施了《植物新品种保护条例》、《种子法》等法律法规，建立了新品种保护、种子生产经营许可等较为完善的法律法规监管体系，为我国种子行业的健康发展提供了有力保障。
2019年2月9日，中共中央、国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》指出要确保全国粮食播种面积稳定在16.5 亿亩，稳定完善扶持粮食生产政策举措，挖掘品种、技术、减灾等稳产增产潜力，保障农民种粮基本收益。此外，国家将水稻、玉米、小麦三大粮食作物制种纳入中央财政农业保险费补贴目录，倡导发挥粮食主产区优势，完善粮食主产区利益补偿机制， 健全产粮大县奖补政策，将有效促进广大农户的种植意愿，加快上游制种行业需求扩张，提高农户对优质良种的质量需要。2019年11月13日，国务院办公厅发布
《关于切实加强高标准农田建设提升国家粮食安全保障能力的意见》，明确保证重要农产品特别是粮食供给，是实施乡村振兴战略的首要任务。2020年3月6日，农业农村部办公厅印发《2020年种业市场监管工作方案》，方案中指出以西北、西南、海南等三大制种基地为重点，对52个国家级“两杂”制种大县和100个区域性良繁基地实行全覆盖检查，重点核查制种企业的生产经营许可、生产备案、产地检疫等内容，将有效提升种子行业规范程度，引导行业出清，提升种业行业市场规范度和产品质量要求；严格监督种子质量、严查非法转基因种子，把种子安全放在粮食安全生产首位，进一步规范种子行业的质量监察要求。
2、需求端市场潜力巨大
目前玉米消费占比前三的下游产业包括玉米饲料、玉米深加工和燃料乙醇，受到中美贸易战以及国际疫情影响的背景下预计下游需求将会进一步释放。目前我国饲料消费约占玉米总消费的70%，其中生猪饲料占饲料消费的50%以上。自从2017年中央“一号文件”中提出生猪布局改革问题，生猪产能逐渐释放，饲用玉米需求将稳步提升；玉米深加工方面，政府在2016年取消了临储政策但给予了较大的补贴力度，有效促进玉米深加工产能的迅速增加。燃料乙醇方面，以玉米为原料的燃料乙醇生产量约占总量的80%，原料产出比大概在3:1。根据发改委《可再生能源中长期发展规划》，到2020年，燃料乙醇年利用量预计达到1,000万吨，根据上述条件，2020年预计燃料乙醇玉米消费量约为3,000万吨。目前我国燃料乙醇的产量远远低于按照汽油消耗量乘上10%的乙醇添加比例计算的燃料乙醇的需求量，巨大的缺口预示未来燃料乙醇对于玉米需求仍将高速增长。
3、贯彻公司发展战略，巩固公司在西北区域的行业地位
敦煌种业作为甘肃地区具有国家育繁推一体化资格的大型种子企业，坐拥得天独厚的地域资源优势。目前，发行人在酒泉、张掖、武威等地区均设立了子公司，熟悉当地环境及农户需求，在当地具有很强的影响力。突出的地域优势为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础。
根据公司发展战略及三年止亏增盈任务目标，公司未来将立足种子行业发展实际和公司种子产业经营实际，适度开展玉米种子代繁业务；加大自有品种研发力度，多渠道获得自主经营品种，全力推进自主经营品种扩规模，提效益。用3至5年时间基本完成以代繁为主向自主经营占主导的根本性转变。积极拓展经济作物、小杂粮等作物的制种和经营业务；积极推进产业链延伸，加快全产业链经营步伐。重建种子产业产品体系、经营管理体系，把公司种子产业升级为产品竞争力强、经营能力强、综合实力强的现代化种业。
通过运用资本市场工具融资是公司未来贯彻发展战略实施的有效途径，也是增加公司竞争力的核心诉求。在营销端公司将集中优势资源，建设完善的营销网络和市场体系，创新营销模式，多渠道、多方式开展自主品种的精准营销。同时，敦煌种业研究院将切实承担起公司经营性品种的研发，以自主研发和合作研发并举为主，购买品种权为补充，将研发工作的高效运转和研发成果的市场化运作相结合，完全实现市场化运营。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资本实力，提升公司盈利能力
公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，一方面为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，以及缓解公司运营资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
2、落实公司聚焦主业的战略方针，提升公司行业竞争力
本次发行募集资金除偿还银行贷款外，将全部投入于补充公司主业的运营资金。发行人虽是甘肃省内最大的种企，但与全国性种企在规模与盈利能力仍存在一定的差距，本次非公开发行将显著充实公司运营资金水平，极大的促进和落实公司制定的聚焦主业、深耕种子产业发展战略的实施，将会加快公司制种基地管理模式的创新，加快公司品种研发工作的进程和研发技术的提升，加快公司产品营销网络体系的完善和提高，有利于推进公司种子产业扩大经营规模、提高经营质量、提升公司行业竞争水平。
3、减少财务费用，提升公司盈利水平
公司本次发行募集资金部分用于偿还银行贷款，有助于改善公司财务状况，减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为酒钢集团。
本次发行前，酒钢集团与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，酒钢集团将成为公司的控股股东，甘肃省国资委将成为公司的实际控制人。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为酒钢集团，发行对象以现金方式全额认购。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过539,941,527.84元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（七）限售期安排
本次发行完成后，酒钢集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
（九）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行构成关联交易
本次发行前，酒钢集团未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，酒钢集团将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为527,802,080 股，现代农业直接持有公司68,170,168股股份，占公司总股本的12.92%，为公司的控股股东。现代农业为酒泉市国资委间接控制的企业，因此，酒泉市国资委为公司实际控制人。
本次发行前，酒钢集团未持有公司的股份，假设按照本次发行数量为158,340,624股进行测算，本次发行完成后公司的股权结构如下：
名称
| 名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 占发行前总股本的比例 | 股份数量 | 占发行后总股本的比例 | |
| 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 | 68,170,168 | 12.92% | 68,170,168 | 9.94% |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | - | - | 158,340,624 | 23.08% |
综上所述，本次发行完成后，酒钢集团持有公司158,340,624股股份，持股比例为
23.08%，将成为公司的控股股东，甘肃省国资委通过控股酒钢集团间接控制敦煌种业，将成为公司实际控制人。因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次发行相关事宜尚需获得酒钢集团内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准。
2、本次发行相关事宜尚需获得发行人主管部门（包括国有资产监督管理部门）的审批；
3、公司股东大会审议通过本次发行相关方案。
4、中国证监会核准本次发行。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议
摘要
本次发行对象为酒钢集团。发行对象以自有及自筹资金参与认购。发行对象基本情况如下：
一、酒钢集团基本情况
（一）酒钢集团概况
注册名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
英文名称：JiuQuan Iron and Steel (Group) Co.,Ltd
法人代表：陈得信
注册资本：1,454,410.9469万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1998年5月26日
目前股权结构：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股68.42%，甘肃省国有资产投资集团有限公司持股31.58%
经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）
（二）酒钢集团股权及控制关系结构图
酒钢集团控股股东及实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本预案出具之日，酒钢集团的股权及控制关系如下图所示：
（三）酒钢集团业务情况
公司目前拥有从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的生产体系，以及以钢铁产品为主，以焦化产品、钢铁产品深加工、建筑安装、建材工业和第三产业为补充的多元化经营格局，拥有国内先进的卷板生产线、中板生产线、高速线材生产线，是我国西北地区建设最早、规模最大、实力最强的钢铁联合企业。
2017-2019年公司钢铁主业收入占公司营业收入的比重分为29.94%、32.72%和31.02%，是公司的主要收入来源之一。公司钢铁主业的收入主要来自于钢坯、线材、棒材、不锈钢产品、中厚板、碳钢卷板和不锈钢等。公司的非钢业主要围绕钢铁和铝产业的贸易、铝板块、电力板块、房地产、金融等产业。公司2017-2019年，非钢业收入占公司营业收入的比重分别为70.06%、67.28%和68.98%。根据酒钢集团整体发展规划思路，在“十二五”期间由过去的“一钢独大”，形成了以钢铁产业、电解铝产业、电力能源产业、煤化工产业、第三产业为支撑性产业的多元产业格局，非钢产业收入迅速增加，企业抗风险能力大大增强，是钢铁主业低迷环境下的避险选择，也是酒钢集团开展资本运作的战略途径。
（四）酒钢集团2019年度及2020年半年度简要会计报表（合并报表）
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年1-12月 |
| 资产负债表 | ||
| 总资产 | 11,194,966.36 | 10,987,492.96 |
| 总负债 | 8,049,120.14 | 7,860,288.64 |
| 净资产 | 3,145,846.22 | 3,127,204.32 |
| 利润表 | ||
| 营业收入 | 5,664,618.04 | 10,358,035.58 |
| 营业利润 | -25,728.94 | 28,713.54 |
| 净利润 | -28,812.45 | 12,348.25 |
| 现金流量表 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 213,237.88 | 572,901.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -161,088.07 | -234,677.27 |
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
68.42%
68.42%
84.00%
84.00%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国有资产投资集团有限公司
31.58%
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -196,783.90 | -319,283.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -140,715.41 | 18,591.87 |
注：酒钢集团最近一年财务数据经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计
（五）酒钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况国家税务总局嘉峪关市税务局稽查局因酒钢集团下属的酒钢医院2018年虚开发票号码为52893175#，金额35,922.33元，税额1,077.67元，合计金额37,000.00元的增值税发票1份，于2019年9月17日向酒钢集团出具了《税务行政处罚决定书》（嘉市税稽 罚﹝2019﹞33541号），对酒钢集团2018年编造虚假计税依据的行为处以2,000.00元罚款。截至本报告书签署日，酒钢集团已按照行政处罚书要求缴纳了罚款。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人酒钢集团近5年未受到其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。截止本报告书签署日，除以下表格所列示情况外，酒钢集团不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
| 序号 | 起诉时间 | 受理机构 | 原告 | 被告 | 案由 | 争议金额/诉讼请求 | 案件现状/法院判令 |
| 1 | 2019年 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院、西藏自治区拉萨市中级人民法院 | 西藏天冠矿业开发有限公司 | 酒钢集团 | 股东出资纠纷案 | 1、请求确认被告构成对“西藏酒钢天龙矿业开发有限公司”全部出资款的抽逃出资行为（2017年3月，原、被告双方签订了《西藏酒钢天龙矿业开发有限公司合资协议》。根据上述章程及合资协议的约定，双方共同投资设立天龙公司（即本案第三人），天龙公司注册资本为1亿元，其中，被告以现金出资6000万元，占出资的60%,原告以现金出资4000万元，占出资的40%，注册资金由股东在工商注册前一次性足额缴纳）； 2、请求判令被告承担本案诉讼费用。 | 一审判决： 1、确认被告酒泉钢铁（集团）有限责任公司构成对“西藏酒钢天龙矿业开发有限 公司”全部出资款的抽逃出资行为。对于抽逃资金问题，因原告在本次诉讼中对此部分未进行主张，本院以“不告不理的原则”，对该部分不予审查。 2、本案诉讼费 200 元（原告预交），由被告酒泉钢铁（集团）有限责任公司负担。 二审判决：驳回上诉，维持原判。 酒钢集团2020年8月6日已向西藏自治区高级人民法院提交再审申请，目前该案正在等待受理。 |
（六）本次发行完成后，酒钢集团及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，公司控股股东由现代农业变更为酒钢集团，实际控制人由酒泉市国资委变更为甘肃省国资委。酒钢集团所从事的业务与上市公司的业务不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
（1）主营业务产品类型不同
酒钢集团2017年至2019年主营业务分为钢铁主业与非钢业产品，营业收入结构分析构成如下：
业务板块
| 业务板块 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 营业收入 （万元） | 占比（%） | 营业收入（ 万元） | 占比（%） | 营业收入 （万元） | 占比（%） | ||
| 铁主业 | 钢坯 | 3,948.77 | 0.04 | 883.30 | 0.01 | 289.03 | 0.00 |
| 线材 | 562,520.32 | 5.43 | 487,361.65 | 5.07 | 178,605.48 | 2.04 | |
| 棒材 | 951,706.95 | 9.19 | 875,455.21 | 9.11 | 745,830.29 | 8.53 | |
| 中厚板 | 159,258.32 | 1.54 | 175,557.73 | 1.83 | 155,823.07 | 1.78 | |
| 碳钢卷板 | 730,745.17 | 7.05 | 797,123.64 | 8.30 | 651,345.78 | 7.45 | |
| 不锈钢 | 804,959.92 | 7.77 | 806,995.13 | 8.40 | 885,716.88 | 10.13 | |
| 小计 | 3,213,139.45 | 31.02 | 3,143,376.66 | 32.72 | 2,617,610.53 | 29.94 | |
| 非钢业产品 | 物资贸易 | 4,307,866.64 | 41.59 | 3,803,697.00 | 39.59 | 3,651,811.99 | 41.77 |
| 铝业 | 2,397,006.64 | 23.14 | 2,236,090.88 | 23.28 | 1,841,735.68 | 21.06 | |
| 其他 | 440,022.85 | 4.25 | 424,004.32 | 4.41 | 632,493.52 | 7.23 | |
| 小计 | 7,144,896.13 | 68.98 | 6,463,792.20 | 67.28 | 6,126,041.19 | 70.06 | |
| 合计 | 10,358,035.58 | 100.00 | 9,607,168.86 | 100.00 | 8,743,651.72 | 100.00 | |
敦煌种业2017年至2019年主营业务为种子及棉花、食品与贸易以及皮棉销售等其他业务，营业收入结构分析构成如下：
| 业务板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 营业收入（万元） | 占比（%） | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 占比（%） | 营业收入（万元） | |
| 种子 | 33,831.70 | 28.58% | 33,857.09 | 44.12% | 25,334.23 | 52.22% |
| 食品与贸易 | 77,702.78 | 65.64% | 41,233.30 | 53.73% | 15,709.52 | 32.38% |
| 其他 | 6,836.79 | 5.78% | 1,656.52 | 2.16% | 7,474.10 | 15.40% |
| 合计 | 118,371.26 | 100.00% | 76,746.91 | 100.00% | 48,517.85 | 100.00% |
2017至2019年酒钢集团钢铁主业收入占公司营业收入的比重分为29.94%、32.72%和
31.02%，公司钢铁主业的收入主要来自于钢坯、线材、棒材、不锈钢产品、中厚板、碳钢卷板和不锈钢等。酒钢集团2017年至2019年非钢业收入占公司营业收入的比重分别为
70.06%、67.28%和68.98%，非钢业主要为围绕钢铁和铝产品的贸易、铝板块、电力板块、
房地产、金融等产业。经核查，酒钢集团不存在种业、食品加工与贸易、棉花贸易等相关业务，与敦煌种业的主营业务不存在重叠或竞争的情况。
（2）酒钢集团下属子公司不存在与敦煌种业构成同业竞争的相关业务截至本预案公告日，酒钢集团下属共有31家全资子公司、18家控股子公司，均不存在与敦煌种业主营业务存在同业竞争的情形。综上，敦煌种业与酒钢集团不存在实质性同业竞争。
（3）酒钢集团就避免同业竞争出具承诺
酒钢集团作为敦煌种业本次非公开发行股票的发行对象，就避免与敦煌种业的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：
“1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；
2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。”
2、本次发行完成后的关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。
自2017年至今，公司下属子公司酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）对酒钢集团及下属子公司合计销售2,070,860.00公斤玉米用于畜牧养殖，发生关联交易金额3,964,953.60元。其中，2019年度共销售玉米509,940.00公斤，发生关联交易金额979,084.80元，占公司当期营业收入的0.08%；2020上半年共销售玉米1,560,920.00公斤，发生关联交易金额2,985,868.80元，占公司当期收入的0.6%。根据双方签订的《农产品买卖合同》，本次关联交易以购买方招标采购，属于偶发性关联交易，截止本公告披露之日，双方的交易合同已经履行完毕。上述关联交易以招标及交易当地的市场价格为依据进行定价，定价公允合理，不损害公司利益，对公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
本次发行完成后，除上述关联交易外，酒钢集团及其控股股东、实际控制人不会因本次
发行与公司产生新的关联交易。
如后续酒钢集团及其控制的企业与敦煌种业因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，酒钢集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，酒钢集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有资金。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
酒钢集团已与公司签订了《股份认购协议》。现将协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
签订时间：2020年8月30日
（二）认购方案
1、认购价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为敦煌种业第八届董事会第二次会议决议公告日，敦煌种业本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若敦煌种业股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、派息、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额、认购数量、认购方式
敦煌种业本次非公开发行A股股票数量为158,340,624股，非公开发行A股股票数量未超
过本次发行前公司总股本的30%（最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准），本次非公开发行募集资金总额不超过539,941,527.84元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。认购人同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。发行人本次非公开发行股票的发行金额，以认购人于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。
双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购人实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。
3、支付方式
在敦煌种业本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，敦煌种业聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知的要求以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为敦煌种业本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
酒钢集团缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，敦煌种业应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内，敦煌种业应将酒钢集团本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
4、限售期
认购人本次认购的发行人股份，自发行人本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应根据相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自发行人本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行的股票，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人因本次非公开发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还
需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》的相关规定。
（三）股份认购协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，在发行方、认购方双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章时成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案；
2、本协议项下股份认购事宜经酒泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构审议批准；
3、本协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准、核准及/或备案程序；
4、公司股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案；
5、本次非公开发行通过中国证监会核准。
本协议自以下任一情形发生之日起终止，发行方和认购方均不必承担违约责任：
1、本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
2、发行方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止/中止发行；
3、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（四）争议解决条款和违约责任
《股份认购协议》的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。如协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担，违约一方应赔偿另一方遭受的损失（包括但不限于直接损失、维权而产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费等）。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
若中国证监会、上海证券交易所对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约。由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何因素）导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；或/和（2）本协议项下股份认购事宜经酒泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构审议批准；或/和
（3）国有资产监督管理机构完成批准、核准及/或备案；或/和（4）发行人股东大会审议通过；或/和（5）本次非公开发行A股股票通过中国证监会核准，均不构成任何一方违约，甲方及乙方均无需对此承担违约责任；由此，甲方和乙方为本次非公开发行A股股票而各自发生的各项费用由甲方、乙方各自承担。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过539,941,527.84元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金的可行性与必要性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、深耕种子产业，落实公司核心战略
公司主要从事种子、棉花、食品加工业务，是国内种子行业的龙头企业之一，也是农业产业化国家重点龙头企业。近年来，国家有关部门发布了多项支持种子产业发展的相关政策及指导意见，多次重点强调了种子产业对我国粮食安全的重要性，为我国种子行业指出了明确发展方向。
通过本次发行募集资金，在公司持续聚焦主业的情况下，有助于公司继续做强种子产业，扩大生产规模，满足下游市场的增长需要。未来公司将利用本次发行募集的资金，持续提升种子研发的投入，加快公司品种研发工作的进程和研发技术的提升，加强市场品牌的推广与营销网络的建设，进一步巩固公司的行业地位，提升市场竞争实力，改善公司经营质量，早日实现公司主营业务的发展战略。
2、满足公司经营对流动资金的需求
2017-2019年，公司营业收入年复合增长率达到56.20%，2020年上半年公司营业收入同比持续上升，保持增长态势。与公司经营规模持续扩大所带来的在管理、人才、技术等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金存在缺口。此外2020年上半年末，公司应收票据及应收账款由2019年底的19,579.61万元增长至29,467.95万元，占流动资产比例达到29.43%，同时流动比率持续下降，公司日常营运资金面临较大压力。本次非公开发行募集资金能够有效缓解公司目前的资金压力，显著降低目前的经营风险。
3、优化公司资产负债结构，提高公司风险抵御能力
截止2019年末，公司资产负债率为72.09%，处于较高水平，其中短期借款79,761.47
万元，长期借款10,800.00万元，2020年上半年末，公司资产负债率上升至72.57%，且公司短期负债比例仍处于较高水平，偿债压力大。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，可以进一步优化财务结构，控制经营风险，增强公司抗风险能力。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用于补充运营资金、偿还银行贷款，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于促进公司生产经营能力的提高，有利于公司盈利能力的提升。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，为公司继续扩大种业经营规模以及技术研发提供充足的营运资金保障。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，可以提升公司净资产规模；本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司的资产负债率将有一定下降，有利于优化资本结构，减少利息支出，降低财务风险，提供公司财务稳定性，增强整体的抗风险能力。综上，本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金，有利于优化资本结构，降低公司资产负债率，为公司经营活动提供必要的资金支持，提升公司资产流动性，减少公司财务费用支出，提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，在激烈的行业竞争中，巩固公司在农业领域的行业地位，持续做强种业产业，加强公司主营业务的发展，提升种子业务的市场占有率，促进公司持续健康发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次发行A股股票方案概要之六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若今后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，本次发行不会对公司主营业务收入结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况
通过本次非公开发行募集资金，将提升公司总资产与净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效优化资本结构，有利于降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强抗风险能力、持续经营能力和行业竞争力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行将提升公司的资本实力，降低公司资产负债率。本次发行后，公司总股本、总资产、净资产均有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但近年来，公司通过银行借款等方式融入资金，使得公司财务费用增长明显，对营业利润影响显著。本次发行募集资金到位后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于公司减少财务费用，有效提升盈利能力。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位并用于运营资金和偿还银行贷款，将有助于公司降低资产负债率，减少财务费用，缓解现金流压力，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东由现代农业变更为酒钢集团，实际控制人由酒泉市国资委变更为甘肃省国资委，公司将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要之一、酒钢集团基本情况之（六）本次发行完成后，酒钢集团及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产与总资产将显著提升，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）被实施暂停上市警示的风险
公司由于2018年度、2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，若公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）款的规定，公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，提请投资者关注相关风险。
（二）产业政策风险
公司的主营业务与国家发展战略、产业调控政策联系紧密，国家关于农业及种子行业的调控政策将对公司的主营业务构成一定影响。2019年2月9日，中共中央、国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》指出要确保全国粮食播种面积稳定在16.5亿亩，稳定完善扶持粮食生产政策举措，挖掘品种、技术、减灾等稳产增产潜力，保障农民种粮基本收益。2019年11月13日，国务院办公厅发布《关于切实加强高标准农田建设提升国家粮食安全保障能力的意见》，明确保证重要农产品特别是粮食供给，是实施乡村振兴战略的首要任务。2020年3月6日，农业农村部办公厅印发《2020年种业市场监管工作方案》，方案中指出以西北、西南、海南等三大制种基地为重点，要把种子安全放在粮食安全生产首位，进一步规范种子行业的质量监察要求。
未来如果国家产业政策对农业及种子行业的支持力度不及预期，或将对公司未来的业务发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
我国种子行业市场具有集中度低、投入少、缺乏科技创新能力等特点，相对于欧美发达国家的种业，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力的公司较少，与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的经济形势下，种子行业市场竞争或将不断加剧，尽管公司已经制定了良好的经营计划，但在激烈的市场竞争中，未来业务能否达到预期仍存在一定风险。
（四）自然灾害的风险
气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。目前，公司研发育种和生产制种基地分布区域较广，若公司业务所涉及区域出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响公司种子的生产与销售，进而影响公司经营的稳定性。
（五）收入季节性波动的风险
公司的种子业务受农产品种植周期影响较为明显。农业生产具有季节性和周期较长的特征，种子的销售也有相应的季节性，而费用的开支全年较为均衡，因此，公司的种子业务会出现部分月份实现收入和利润较少的情形，致使公司业绩呈现季节性波动的特征。
（六）新产品开发风险
优良种子新品种的选育和推广，往往会带来巨大的经济和社会效益，随着科学技术的不断发展和农业生产水平的进一步提高，良种在农业增产中的贡献率将进一步提高。但是，培育一个新品种周期较长，投入资金较大，而且新产品能否具有推广价值，能否充分满足一定环境条件的要求，必须经过田间栽培和生产试验，并按国家相关规定进行审定后才能销售，因此新产品开发具有一定的不确定性。虽然公司将通过科技创新不断推出新品种，通过品种储备使公司具备较强的可持续发展能力，但如果不能继续加大科研力度，紧密贴近市场，不断推出符合市场要求的新品种，将给公司的经营带来一定困难。
（七）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，并经酒钢集团内部有权机构、甘肃省国资委以及中国证监会等部门审批或核准后方可实施。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（八）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。此外股价的波动不仅受到公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资人心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股价可能出现一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关
风险。
（九）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（十）发行对象是否符合上市公司收购人条件的风险
按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象酒钢集团及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。
如酒钢集团不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内容归纳如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，也可采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法提取法定公积金后进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
出现以下情况，公司可不进行现金分红：
1、公司资产负债率超过百分之七十；
2、年度经营活动现金流量净额为负数；
3、当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以考虑进行中期分红。公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。
1、公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董事、监事充分讨论，并可通过独立董事征集中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
2、股东大会审定现金分红具体方案前，公司应通过上市公司业绩发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。
3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后两个月内实施。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利
水平、资金需求等因素，拟定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）监事会对利润分配的监督
公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）关于利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司采用剩余股利政策情况下，若年度盈利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。因现金分红方案提供网络投票表决时，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，分市值披露相关A股股东表决结果。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
公司最近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -16,995.39 | -21,757.72 | 2,560.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -18,842.72 | -22,779.61 | -32,993.62 |
| 当年分配现金股利 | - | - | - |
| 当年分配现金股利占归属于上市公司股东的净利润 比例（%） | - | - | - |
三、公司最近三年未分配利润使用安排
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润由于出现亏损，因此无可供分配的利润。
四、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》（甘证监发字【2014】48号）文件精神以及公司现行有效的公司章程等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制订的原则
1、公司应树立回报股东意识，积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展,在保证公司正常经营发展的前提下，健全现金分红制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
2、公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规要求的前提下，按照《公司章程》确定的利润分配政策制订分配方案，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、阶段发展目标和战略规划、股东需求和意愿等因素，建立完善对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策执行的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。2020-2022年,公司实现赢利且公司累计未分配利润为正情况下，原则上每年分红。在有条件的情况下，公司也可考虑中期进行分红，董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。出现以下情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司资产负债率超过百分之七十；
（2）年度经营活动现金流量净额为负数；
（3）当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金投资项目除外)，在满足现金分红条件时，公司应优先采取现金分红方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体以现金方式分配时由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划在不低于上述比例的前提下提出现金分红比例等分配方案，报股东大会批准后实施。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大
技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
3、公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比，实行差异化现金分配政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红标准之外，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会需确保每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股东回报规划，根据股东（特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，制订并提出股东回报规划修改议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。上述《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》已经公司第八届第二次董事会审议通过。
（五）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第六节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过158,340,624股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的527,802,080股增加到686,142,704股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过158,340,624股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额539,941,527.84元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第35-00001号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-16,995.39万元，非经常性损益为1,847.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,842.72万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变；
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
具体分析如下：
项目
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -16,995.39 | -16,995.39 | -16,995.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元） | -18,842.72 | -18,842.72 | -18,842.72 |
| 基本每股收益（元） | -0.3220 | -0.3220 | -0.3067 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.3400 | -0.3400 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3220 | -0.3220 | -0.3067 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.3400 | -0.3400 |
| 假设情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润比2019年亏损减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -16,995.39 | -15,295.85 | -15,295.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元） | -18,842.72 | -17,143.18 | -17,143.18 |
| 基本每股收益（元） | -0.3220 | -0.2898 | -0.2760 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.3248 | -0.3093 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3220 | -0.2898 | -0.2760 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.3248 | -0.3093 |
| 假设情形3：2019年归属于上市公司股东的净利润比2019年亏损减少30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -16,995.39 | -11,896.77 | -11,896.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润（万元） | -18,842.72 | -13,744.10 | -13,744.10 |
| 基本每股收益（元） | -0.3220 | -0.2254 | -0.2147 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.2480 | -0.2480 |
| 稀释每股收益（元） | -0.3220 | -0.2254 | -0.2147 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.3570 | -0.2480 | -0.2480 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析之六、本次股票发行相关的风险说明之（九）即期回报摊薄风险”。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金的可行性与必要性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，积极采取回报股东的措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况
进行内部检查与考核。
（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考评委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
第七节 其他事项
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。除上述其他事项外，本次非公开发行不存在其他应该披露而未披露的事项
（本页无正文，为《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签章页）
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
二〇二〇年八月三十一日