证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-049
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于
剥离公司资产的公告
特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司根据经营发展的需求，拟将公司持有的部分公司股权及资产通过股
权转让及资产出售的方式转让给酒泉寒旱经济投资集团有限公司，其中以股权转让方式进行的交易标的为公司持股的5家全资子公司及1家控股子公司的股权；以资产出售方式进行转让的资产为宁夏种子分公司的资产。交易价款总额为人民币19,576.43万元。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条件后生效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将其持有的部分公司股权及资产通过股权转让及资产出售的方式转让给酒泉寒旱经济投资集团有限公司（以下简称“寒旱经投”），其中以股权转让方式进行的交易标的为公司持股的5家全资子公司及1家控股子公司的股权；以资产出售方式进行转让的资产为宁夏种子分公司的资产。
1、股权资产
公司拟出售的股权资产包括：
（1）公司持有的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司100%股权；
（2）公司持有的酒泉敦煌种业农业科技有限公司100%股权；
（3）公司持有的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司100%股权；
（4）公司持有的甘肃敦煌种业油脂有限公司100%股权；
（5）公司持有的甘肃省敦煌种业包装有限公司100%股权；
（6）公司持有的敦煌种业农业科技（上海）有限公司51%的股权。
2、不动产及其他实物资产
公司拟出售的不动产及其他实物资产是指公司持有的甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司（以下简称“宁夏种子分公司”）的位于宁夏回族自治区银川市贺兰县宁夏农产品物流中心纬三路以北种子加工厂厂区内房屋建（构）筑物及土地使用权及其他固定资产。
（二）本次交易的审议情况
公司第八届董事会第二次会议审议了《关于剥离公司资产的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条件后生效。
二、交易对方当事人
酒泉寒旱经济投资集团有限公司系酒泉市交通投资建设集团有限公司出资设立的有限责任公司，酒泉市交通投资建设集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会。
注册资本：叁亿伍仟叁佰万元整经营范围：组织管理服务，信息技术咨询服务；蔬菜、食用菌及园艺作物种植；其他土木工程建筑；综合管理服务；土地整治服务；植物油加工；通用仓储；物业管理服务；房地产开发经营；其他房屋建筑业；其他资本市场服务；低温仓储；绿化管理服务；会议、展览及相关服务；住宅房屋建筑；蔬菜加工；市政设施管理服务；农业专业及辅助性服务；农、林、牧、渔产品批发住址：甘肃省酒泉市肃州区肃州区飞天路660号成立日期：2020年8月24日
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
公司名称：甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号注册资本：叁仟万元法定代表人：赵双虎统一社会信用代码：91620900MA7453RD7Q成立日期：2017年05月27日营业期限：长期经营范围：农作物种子的选育、生产、加工、销售；化肥、地膜销售；农业综合服务；农业基地建设和现代化农业管理、服务；农业机械设备、园林机械设备的引进、推广、租赁、销售；瓜果、蔬菜、花卉、向日葵、牧草、园艺作物、绿化苗木的生产、销售；园艺绿化、园林绿化、市政公用工程的设计、施工；农业观光旅游、城市绿地养护、园林养护服务；农作物种子进出口贸易。股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
2.酒泉敦煌种业农业科技有限公司
公司名称：酒泉敦煌种业农业科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号403注册资本：贰仟万元法定代表人：赵双虎统一社会信用代码：91620900MA74XDAX2N成立日期：2018-02-13营业期限：2018年02月13日至2038年02月12日经营范围：种子、种苗的生产、销售；蔬菜、食用菌、花卉的种植、加工、销售；肥料的销售；农产品的仓储、销售、配送、物流服务；农业技术培训；展览、展会的策划、承办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
3.甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司
公司名称：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号406室注册资本：壹仟万元法定代表人：耿素平统一社会信用代码：91620902MA724QKD8H成立日期：2019-04-04营业期限：长期经营范围：农产品的种植、加工、销售；草坪、盆景、花卉、苗木的批发、零售；现代农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；园林绿化工程施工。
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
4.甘肃敦煌种业油脂有限公司
公司名称：甘肃敦煌种业油脂有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所地：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区注册资本：贰亿壹仟玖佰万元法定代表人：高德银统一社会信用代码：9162090076770218X2成立日期：2004-10-14营业期限：2004年10月14日至2024年10月13日经营范围：食用油料作物的收购、加工及其产品的销售；饲料加工、销售；食品用塑料包装容器的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
5.甘肃省敦煌种业包装有限公司
公司名称：甘肃省敦煌种业包装有限公司公司类型：一人有限责任公司住所地：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区
注册资本：捌佰万元法定代表人：胡汉东统一社会信用代码：916209007734440095成立日期：2005-07-11营业期限：2005年07月11日至2020年07月10日经营范围：包装产品的生产、销售、包装装潢及其他印刷品印刷；房屋、场地、设备的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
6.敦煌种业农业科技（上海）有限公司
公司名称：敦煌种业农业科技（上海）有限公司公司类型：其他有限责任公司住 所：上海市奉贤区沿钱公路5599号北区1层103室注册资本：伍仟万元人民币法定代表人：周祁鹏统一社会信用代码：91310120MA1HN6EH48成立日期：2020-07-23营业期限：2017-10-31至2067-10-30经营范围：从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售，食用农产品的销售，化肥经营，机械设备、农具、花卉、苗木、盆景的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，园林绿化工程施工，自有设备租赁，农产品收购，粮食收购，仓储服务（除危险化学品）。股权结构：系敦煌种业的控股子公司，敦煌种业持有其 51%股权。
7.不动产及其他固定资产
公司拥有的证 号 为 宁 ( 2018 ) 贺 兰 县 不 动 产 权 第H0009393-H0009394、H0009396-H0009405 号不动产权证证载国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权利性质为出让/市场化商品房，用途为商服用地/商业服务。
本次交易的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权资产的财务情况
财务情况:由具有证券业务从业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对股权资产的公司进行专项审计，并出具了《清产核资专项财务审计报告》，审计基准日为2020年6月30日，情况如下：
1. 截至 2020年6月30日，甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司资产账面数
为10,926,047.81元，审定数为10,910,649.61元；负债账面数为4,421,222.41元，审定数为4,421,222.41元；所有者权益账面数为6,504,825.40元，审定数为6,489,427.20元；
2. 截至 2020年6月30日，酒泉敦煌种业农业科技有限公司资产账面数为
202,892,408.84元，审定数为215,164,558.65元；负债账面数为196,861,678.05元，审定数为209,263,545.84元；所有者权益账面数为6,030,730.79元（其中归属于母公司的所有者权益6,088,160.32元），审定数为5,901,012.81元（其中归属于母公司的所有者权益5,958,442.34元）；
3. 截至 2020年6月30日，甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司资产账
面数为17,120,065.97元，审定数为11,831,292.32元；负债账面数为9,633,299.47元，审定数为4,318,492.06元；所有者权益账面数为7,486,766.50元，审定数为7,512,800.26元；
4. 截至 2020年6月30日，甘肃敦煌种业油脂有限公司资产账面数为
7,620,561.91元，审定数为11,089,900.15元；负债账面数为557,569.59元，审定数为4,026,907.83元；所有者权益账面数为7,062,992.32元；审定数为7,062,992.32元；
5. 截至 2020年6月30日，甘肃省敦煌种业包装有限公司资产账面数为
2,845,326.72元，审定数为2,845,460.04元；负债账面数为14,450,688.89元，审定数为14,539,404.54元；所有者权益账面数为-11,605,362.17元，审定数为-11,693,944.50元；
6. 2020年7月31日，敦煌种业农业科技（上海）有限公司资产账面数为
218,290,206.87元，审定数为228,744,790.06元；负债账面数为181,291,787.06元，审定数为191,837,026.23元；所有者权益账面数为36,998,419.81元，审定数为36,907,763.83元。
（三）评估情况
1. 甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S106号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2019年12月31日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,058.12 万元人民币。
采用收益法评估的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:666.89 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即:甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权益于评估基准日 2019 年12 月 31 日的市场价值为:1,058.12 万元(大写:人民币壹仟零伍拾捌万壹仟贰佰元整)。
2.酒泉敦煌种业农业科技有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的酒泉敦煌种业农业科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S104号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2019年12月31日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的酒泉敦煌种业农业科技有限公司的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,913.02 万元人民币。
采用收益法评估的酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:623.63 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结
论，即:酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2019 年 12月 31 日的市场价值为:1,913.02 万元(大写:人民币壹仟玖佰壹拾叁万零贰佰元整)。
3. 甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S105号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2019年12月31日。评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:742.16 万元人民币。
采用收益法评估的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:687.57 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即:甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全部权益于评估基准日2019年 12 月 31 日的市场价值为:742.16 万元(大写:人民币柒佰肆拾贰万壹仟陆佰元整)。
4. 甘肃敦煌种业油脂有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的甘肃敦煌种业油脂有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S131号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃敦煌种业油脂有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2020年6月30日。
采用资产基础法评估的甘肃敦煌种业油脂有限公司的股东全部权益于评估基准日 2020 年 6 月 30 日的市场价值为人民币:2,870.94 万元。(大写:人民币 贰仟捌佰柒拾万零玖仟肆佰元整)。
评估结论：甘肃敦煌种业油脂有限公司股东全部权益于评估基准日2020年
6月30日的市场价值为:2870.94万元(大写:人民币贰仟捌佰柒拾万玖仟肆佰元整)。
5. 甘肃省敦煌种业包装有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的甘肃省敦煌种业包装有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S132号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃省敦煌种业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2020年6月30日。采用资产基础法评估的甘肃省敦煌种业包装有限公司的股东全部权益于评估基准日 2020 年 6 月 30 日的市场价值为:-724.01 万元人民币(大写:人民币 负柒佰贰拾肆万零壹佰元整)。
评估结论：甘肃省敦煌种业包装有限公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值为:-724.01万元（大写：人民币负数柒佰贰拾肆万零壹佰元整）。
6．敦煌种业农业科技（上海）有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的敦煌种业农业科技（上海）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第 S130 号的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的敦煌种业农业科技（上海）有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2020年7月31日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的敦煌种业农业科技(上海)有限公司的股东全部权益于评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为:3,667.37 万元人民币。
采用收益法评估的敦煌种业农业科技(上海)有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:3,375.10 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即:敦煌种业农业科技(上海)有限公司股东全部权益于评估基准日 2020 年7 月 31 日的市场价值为人民币:3,667.37 万元。(大写:叁仟陆佰陆拾柒万叁仟
柒佰元整)。
7. 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司资产
中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2020]第1762号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟处置资产评估项目资产评估报告》，评估基准日为2020年6月30日。本次评估对象为企业的部分资产，不具备独立获利能力，故限制了收益法在本次评估中的应用;且市场上没有相同或相似的资产组交易案例，故限制了市场法在本次评估中的应用。根据本次评估目的，结合委托评估资产的特点和资料收集情况，采用成本法进行评估。评估结论：资产评估价值为11,002.65万元（大写：壹亿壹仟零贰万陆仟伍佰元整）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司与寒旱经投签订《股权转让及资产出售框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要内容如下：
1.合同主体
甲方（转让方）：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方（受让方）：酒泉寒旱经济投资集团有限公司
2.转让价款
鉴于交易标的中部分股权资产的评估基准日为2019年12月31日，距本次交易的时间较长，甲方聘请大信会计师事务所以2020年6月30日为审计基准日，对目标公司资产及2020年1月1日至6月30日期间的损益进行了审计，出具了关于目标公司的《清产核资专项财务审计报告》。因此各方同意以评估报告及《清产核资专项财务审计报告》为基础，协商确定标的股权的转让价款为5903.74万元（大写：人民币伍仟玖佰零叁万柒仟肆佰元整）。宁夏种子分公司的资产转让价格，甲乙双方同意以评估价格为定价依据，转让价格为11,002.65万元（大写：壹亿壹仟零贰万陆仟伍佰元整）。
因此，本次交易的转让价款总额为人民币16906.39万元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰零陆万叁仟玖佰元整）。
3.价款支付
框架协议中约定的交割事项全部完成之日起15个工作日内寒旱经投向公司
一次性支付交易标的的转让价款。
4.交割时间
本协议生效之日起30日内完成交割。
5.股权资产的债务情况
2020年12月31日前，乙方负责解除敦煌种业对目标公司借款提供的担保。甲乙双方约定，关于目标公司与敦煌种业的借款本金及利息结算至2020年8月31日。甲乙双方确定，由乙方向目标公司提供资金支持全额偿还目标公司与敦煌种业的内部借款本息。2020年12月31日前，目标公司向敦煌种业归还全部内部借款本息。
6.过渡期损益
如果交易达成且完成交割的，过渡期内，目标公司产生的损益归寒旱经投；如果交易未达成或者交易解除/终止的，过渡期内，目标公司产生的损益归公司。
如果交易达成且完成交割的，则在过渡期内，目标公司的正常业务发生的权益/资产负债变动，受让方予以认可。非正常业务发生的权益/资产负债变动如损减目标公司净资产或增加目标风险的，转让方应提出补救措施。
7.税费承担
本协议约定的转让金额均为含税金额。本协议双方均同意因本次交易所产生的相关费用，包括但不限于中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。
8.违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9.生效条件
本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）公司取得同意本次交易的董事会及股东大会（如需）决议文件；
（2）为签署及履行本协议，协议各方已采取必要的行动取得所需授权。
（二）公司与寒旱经投签订《股权转让协议》，拟转让公司持有的敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权，具体内容如下：
1.合同主体
甲方（转让方）：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方（受让方）：酒泉寒旱经济投资集团有限公司
2.转让价款
标的股权的转让价款以本协议中评估结果为定价依据，各方协商确定标的股权的转让价款为2670.04万元（大写：贰仟陆佰柒拾万零肆佰元整）。
3.付款安排
本协议约定的交割事项全部完成之日起30个工作日内受让方向转让方一次性支付标的股权的转让价款。
4.交割
本协议生效之日起30日内完成交割。
5.债务、担保情况
目标公司向敦煌种业借款情况详见附件六《目标公司与敦煌种业资金债务情况明细表》。甲乙双方约定，关于目标公司与敦煌种业的借款本金及利息结算至2020年8月31日。甲乙双方确定，由乙方向目标公司提供资金支持全额偿还目标公司与敦煌种业的内部借款本息。2020年12月31日前，目标公司向敦煌种业归还全部内部借款本息。
目标公司为敦煌种业与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行于2019年12月18日签署的编号为lz2019246号《融资额度协议》提供保证担保。为此，目标公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签署了编号为ZB4815201900000040号的《最高额保证合同》，保证方式为连带责任保证。《融资额度协议》的附属协议详见附件七《敦煌种业借款合同》。甲乙双方约定，甲方应于附件七《敦煌种业借款合同》列表中最先到期的借款偿还日期前解除目标公司的担保责任。
6.过渡期损益
如果交易达成且完成交割的，过渡期内，目标公司产生的损益归寒旱经投；如果交易未达成或者交易解除/终止的，过渡期内，目标公司产生的损益归公司。
如果交易达成且完成交割的，则在过渡期内，目标公司的正常业务发生的权益/资产负债变动，受让方予以认可。非正常业务发生的权益/资产负债变动如损减目标公司净资产或增加目标风险的，转让方应提出补救措施。
7.违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任
8.其他
目标公司股东上海临钦已出具书面承诺文件，承诺对于敦煌种业拟转让的目标公司51%股权放弃行使优先购买权。
本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）公司取得同意本次交易的董事会及股东大会（如需）决议文件；
（2）为签署及履行本协议，协议各方已采取必要的行动取得所需授权。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易遵循“人随资产走”的原则。敦煌种业于本协议生效后60日内办理员工的劳动关系变更手续，劳动关系变更前，因上述劳动人员发生的劳资保险纠纷，以及各类涉及劳资保险遗留问题，即便股权变更，也均由原用工方负责妥善解决，并承担相应的法律、经济责任和义务；劳动关系变更后，由新的用工方承担用工风险。
出售资产所得款项的用于补充流动资金，偿还银行贷款。
本次出售资产不涉及上市公司高级管理人员的变动。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
近年来，公司严格落实“聚焦种业”的战略方针，积极推进业务聚焦与资产优化，并逐步剥离食品加工与贸易板块与种子行业版块中竞争优势不明显的资产。本次资产出售完成后公司将收到19,576.43万元转让对价、收回子公司占用上市公司资金10,015万元并减少有息债务约1.09亿元，有利于公司进一步优化资产
负债结构，集中资源发展种子主业，符合公司发展战略和长远利益。公司本次转让6家子公司股权及出售宁夏分公司资产后，将减少资产总额51,476.37万元，减少负债总额44,590.65万元，减少净资产6,885.72万元，预计增加13,100万元左右的合并报表收益。
本次资产剥离后，公司原纳入合并范围的子公司减少7家至20家。本次资产剥离预计取得收入19,576.43万元，收回子公司占用上市公司资金10,015万元。敦煌种业为上述子公司提供担保合计13,000万元，其中敦煌种业农业科技（上海）有限公司占用上市公司资金5,090万元，并为上市公司提供担保9,000万元。目前敦煌种业与寒旱经投已就上述资金占用与担保的解决措施达成一致，具体解决措施如下：
1、敦种上海公司为敦煌种业提供的9,000万元保证担保经双方在《股权转让协议》中约定，敦煌种业应于最先到期的借款偿还日期前（2020年12月19日）解除敦种上海公司的担保责任，该担保责任的解除不存在重大风险。此外，敦种上海公司与敦煌种业存在5,090.00万元内部借款余额，双方约定关于目标公司与敦煌种业的借款本金及利息结算至2020年8月31日并由寒旱经投向敦种上海公司提供资金支持全额偿还其与敦煌种业的内部借款本息；2020年12月31日前，敦种上海公司向敦煌种业归还全部内部借款本息。
2、敦煌种业分别于2018年7月9日与2019年11月29日为农业科技公司提供合计13,000万元的保证担保。双方在《股权转让及资产出售框架协议》中约定：2020年12月31日前，寒旱经投负责解除敦煌种业对农业科技公司借款提供的担保，该担保责任的解除预计不存在重大风险。
3、除敦种上海公司外，上述拟剥离5家子公司存在向敦煌种业内部借款余额4,925万元。敦煌种业与寒旱经投在《股权转让及资产出售框架协议》中约定，关于拟剥离5家子公司与敦煌种业的借款本金及利息结算至2020年8月31日，并由寒旱经投向拟剥离5家子公司提供资金支持全额偿还与敦煌种业的内部借款本息；2020年12月31日前，完成向敦煌种业归还全部内部借款本息。
根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易已经第八届董事会第二次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第八届董事会第二次会议的事前认可意见；
4、独立董事对第八届董事会第二次会议的独立意见；
5、《股权转让及资产出售框架协议》；
6、《股权转让协议》。
上述备查文件存放于公司董事会办公室。特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日