证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2020-038
亚宝药业集团股份有限公司关于受让武汉健民资本合伙企业（有限合伙）
财产份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”、“本公司”或“公司”）拟以0元人民币受让浙江华方资产管理有限公司（以下简称“华方资产”）持有的武汉健民资本合伙企业（有限合伙）（以下简称“健民资本”）40.68%的财产份额，对应认缴出资金额为12000万元人民币。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易不存在重大法律障碍。
? 根据《公司章程》等相关制度规定，本次交易属于公司董事长权限范围，无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
（一）2020年12月18日，公司与华方资产签署了《武汉健民资本合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议》，公司以0元人民币受让华方资产持有的健民资本
40.68%的财产份额。健民资本全体合伙人认缴出资额为29,500万元，其中：华方资产认缴出资13,350万元，实缴出资0元。转让完成后，公司成为健民资本新的有限合伙人，持有健民资本40.68%的财产份额，对应认缴出资额12,000万元，认缴出资公司将以自有资金在投资期内缴付。
（二）根据《公司章程》等相关制度规定，本次交易属于董事长权限范围，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）本次交易已经健民资本合伙人会议审议通过，不存在重大法律障碍。
（四）本次交易不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江华方资产管理有限公司 |
| 企业信用代码 | 91330110MA27WCNN99 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2015 年 11 月 27 日 |
| 企业地址 | 杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1010、1012室 |
| 法定代表人 | 金锐 |
| 注册资本 | 10000 万元 |
| 经营范围 | 资产管理、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
2、股东情况
华方资产为华方医药集团有限公司全资子公司。
3、交易对方与亚宝药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
| 项目 | 2019年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 1255.30 |
| 净资产（万元） | 1055.29 |
| 营业收入（万元） | / |
| 净利润（万元） | -3.42 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为华方资产持有的健民资本40.68%的合伙企业财产份额，对应认缴出资额12,000万元（实缴出资0元）。
2、本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）武汉健民资本合伙企业（有限合伙）基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 武汉健民资本合伙企业(有限合伙) |
| 企业信用代码 | 91420105MA4KWTXE0Q |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年10月23日 |
| 注册资本 | 29,500 万元 |
| 经营场所 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号54栋1层 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务 院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事 吸收公众存款和变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 2017年10月23日至2022年10月31日 |
| 是否在中国证券投资基金业协会备案 | 是 |
2、执行事务合伙人：武汉华方乐章投资管理有限公司。
（1）基本情况
| 公司名称 | 武汉华方乐章投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27YEH92P |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2016年8月11日 |
| 注册地址 | 武汉市汉阳区鹦鹉大道484号32栋1楼 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢10层1003室 |
| 法定代表人 | 金锐 |
| 控股股东 | 浙江华方资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目：服务：非证券业务的投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 是否在中国证券投资基金业协会备案 | 是 |
（2）最近一年主要财务指标
| 项目 | 2019年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 1155.24 |
| 净资产（万元） | 852.73 |
| 营业收入（万元） | 494.28 |
| 净利润（万元） | 124.46 |
（3）关联关系及其他利益关系说明：武汉华方乐章投资管理有限公司与亚宝药业不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。
3、规模及结构
（1）本次受让前出资结构
（2）本次受让完成后出资结构
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
| 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 150 | 150 | 0.51% |
| 健民药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10,000 | 10,000 | 33.90% |
| 浙江华方资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 13,350 | 0 | 45.25% |
| 杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 6,000 | 5,308 | 20.34% |
| 合计 | 29,500 | 15,458 | 100% |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴比例 |
| 武汉华方乐章投资管理有限 | 普通合伙人 | 现金 | 150 | 150 | 0.51% |
注：上述合伙人中普通合伙人武汉华方乐章投资管理有限公司为有限合伙人浙江华方资产管理有限公司的全资子公司；有限合伙人浙江华方资产管理有限公司为华方医药集团有限公司全资子公司；有限合伙人健民药业集团股份有限公司为华方医药集团有限公司控股子公司。
4、最近一年又一期的主要财务指标
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉健民资本合伙企业（有限合伙）2019年度财务报告进行审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告(天平审[2020]0184号)，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉健民资本合伙企业（有限合伙）截止2020年9月30日财务报告进行审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告([2020]京会兴浙江分审字第69000285号)，健民资本最近一年及一期的主要财务指标如下:
| 项目 | 2019年度（万元） | 2020年9月30日（万元） |
| 营业收入 | / | / |
| 净利润 | 2.92 | 0.63 |
| 总资产 | 15461.00 | 15461.62 |
| 合伙人权益 | 15460.98 | 15461.62 |
5、管理及决策机制：
（1）管理模式：武汉华方乐章投资管理有限公司担任健民资本的合伙事务执行人，并与其签署《委托管理协议》。
（2）投资决策：健民资本设投资决策委员会。投资决策委员会的职权包括：
1）审议执行事务合伙人提交的项目投资、退出方案；2）审议执行事务合伙人提
| 公司 | |||||
| 健民药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10,000 | 10,000 | 33.90% |
| 浙江华方资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 1,350 | 0 | 4.57% |
| 亚宝药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 12,000 | 0 | 40.68% |
| 杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 6,000 | 5,308 | 20.34% |
| 合计 | 29,500 | 15,458 | 100% |
交的收益分配方案；3）提请聘任或者解聘年度审计机构或专项审计机构；4）合伙人会议授权行使的其他职权。投资决策委员会由5名委员组成，健民药业集团股份有限公司委派委员2名，亚宝药业委派委员1名，其余委员由普通合伙人决定。投资决策委员会设主席一名，由普通合伙人委派代表出任。投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。
6、管理费：健民资本对投资于华方健民医潮的资金不向合伙人收取管理费，对其他可投资项目向合伙人收取管理费的收取方法、标准和支付方式为：
在其他可投资项目的管理费计算期间内，本合伙企业在任一管理费计算期间内应支付给管理人及/或其指定主体的管理费总额=本合伙企业向其他可投资项目实际缴付且尚未退出的投资额×2%/年的管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。
7、利润分配及亏损承担：
1）投资收益分配：健民资本实行先回本后分配，合伙企业通过投资获取的投资收益，自本企业获得分配的资金后，各有限合伙人和普通合伙人按照以下顺序进行分配：
第一步：向杭州巨鲸及健民药业按其各自实缴出资比例进行分配，直至其各自获得的分配金额等于其各自截止分配时已实缴出资额的25%；
第二步：若可分配资金仍有剩余，则向亚宝药业进行分配，直至其获得的分配金额等于其截止分配时已实缴出资额的25%；
第三步：若可分配资金仍有剩余，则向杭州巨鲸及健民药业按其各自实缴出资比例进行分配，直至其各自获得的分配金额等于其各自截止分配时已实缴出资额的50%；
第四步：若可分配资金仍有剩余，则向亚宝药业进行分配，直至其分配金额等于其截止分配时已实缴出资额的50%；
第五步：若可分配资金仍有剩余，则向各有限合伙人和普通合伙人按照其各自的实缴出资比例进行分配。
2）经营亏损承担：健民资本清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分由有限合伙人按出资比例承担，但有限合
伙人仅以其认缴出资额为限承担。
8、投资模式：
（1）投资方向：健民资本资金主要投资于武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）及其他可投资项目。
（2）投资领域：生物医药与大健康等战略性新兴产业。
（2）存续期和投资期：合伙企业存续期为5年，存续期满后经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过7年。
（3）合伙企业收入、利润
1）合伙企业收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2）合伙企业净利润：为合伙企业收入扣除费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
9、投资情况
健民资本作为有限合伙人认缴武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方健民医潮基金）认缴出资额29500万元，基本情况如下：
| 公司名称 | 武汉华方健民医潮投资合伙企业(有限合伙) |
| 企业信用代码 | 91420105MA4KXON250 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年11月8日 |
| 注册资本 | 50000 万元 |
| 经营场所 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号52栋1层 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 基金存续期 | 2017年11月8日至2024年11月5日 |
| 执行事务合伙人 | 武汉华方乐章投资管理有限公司 |
| 是否在中国证券投资基金业协会备案 | 是 |
1）基金规模及结构
2）武汉华方健民医潮投资合伙企业(有限合伙)最近一年又一期的主要财务指标
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对华方健民医潮2019年度财务报告进行审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告(天平审[2020]0183号)，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对华方健民医潮截止2020年9月30日财务报告（进行审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告([2020]京会兴浙江分审字第68000286号)，华方健民医潮基金最近一年及一期的主要财务指标如下:
| 项目 | 2019年度（万元） | 2020年9月30日（万元） |
| 营业收入 | / | / |
| 净利润 | -442.29 | -353.00 |
| 总资产 | 24775.03 | 24550.24 |
| 合伙人权益 | 24772.51 | 24419.51 |
注：华方健民医潮目前尚处于投资期内，已投资9个项目，其中包括投资湖北天勤生物科技有限公司2000万元，武汉睿健医药科技有限公司2250万元，西湖生物医药(杭州）科技有限公司3000万元等，因为该基金投资的项目涉及新药研发CRO公司、干细胞等领域，该类项目周期相对较长，尚未产生账面回报。
四、合伙份额转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
出让方：浙江华方资产管理有限公司（以下简称“华方资产”）
受让方：亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”）
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 500 | 500 | 1.00% |
| 湖北省高新产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10,000 | 5,000 | 20.00% |
| 武汉国有资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10,000 | 5,000 | 20.00% |
| 武汉健民资本合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 29,500 | 15,142 | 59.00% |
| 合计 | 50,000 | 25,642 | 100% |
转让标的：出让方在武汉健民资本合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的人民币120,000,000元认缴出资额及其对应的投资收益、未分配利润等全部权益。（以下简称“标的合伙权益”）
（二）标的合伙权益转让及转让对价的支付
1、出让方将标的合伙权益在合伙企业注册的市场监督管理局就标的合伙权益转让完成工商变更登记之日（以下简称“交割日”）转让给受让方，转让对价为人民币零元。
2、自交割日起：
(i) 受让方应根据《经修订的合伙协议》的约定就其受让的标的合伙权益承担支付对应的认缴出资额的义务及其作为合伙企业的有限合伙人的其他义务；
(ii) 出让方不再享有标的合伙权益或因此产生的任何权益，且出让方不需承担支付标的合伙权益对应的认缴出资额的义务，亦不需承担任何有关标的合伙权益的费用和/或责任；及
(iii) 标的合伙权益根据本协议转让后，除适用法律另有规定或相关协议另有约定外，出让方不需就其之前持有的标的合伙权益向合伙企业的其他合伙人承担任何责任。
（三）陈述和保证
1、出让方陈述保证
(i) 出让方是一家根据中国法律合法成立、有效存续并且资信良好的有限责任公司，出让方拥有所有必要的权力和权限签署并交付本协议；
(ii) 出让方是本协议项下标的合伙权益的实际所有人，其转让的标的合伙权益不存在任何权属争议。
2、受让方陈述保证
(i) 受让方是一家根据中国法律合法成立、有效存续并且资信良好的股份有限公司，受让方拥有所有必要的权力和权限签署并交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议所拟议的交易；
(ii) 除本协议另有约定外，受让方就任何本协议的有效签署、交付或履行，已取得所有需要的政府部门或其它主体的同意、批准、资格证明、命令或授权（如需），并已取得所有需要的报备或通知（如需）；及
(iii) 受让方满足《经修订的合伙协议》约定的有限合伙人入伙条件、《合
伙企业法》等相关法律对有限合伙人的相关要求以及中国证券投资基金业协会对有限合伙人的相关要求，并承诺遵守关于有限合伙人的其他约定，以及履行其应当向合伙企业、有限合伙人和/或普通合伙人履行的相关义务。
（四）税务
双方将各自承担适用法律项下其持有或转让标的合伙权益产生的或与之相关的所有的税款。
（五）适用法律和争议解决
1、本协议适用中国法律。
2、双方同意就凡因本协议的违反、终止、解释或效力引起的或与本协议有关的任何其它争议或索赔应进行友好协商。若双方在争议发生后的30 日内未能经协商达成令双方满意的解决方案，应将该事项提交武汉仲裁委员会在武汉市按照申请仲裁时仲裁委届时有效的仲裁规则和进行终局仲裁，仲裁应用中文进行。
3、仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
（六）其他事项
1、经双方协商一致，可以书面方式修改本协议，其他任何方式均不构成对本协议的修改。
2、本协议经该签署方盖章，且法定代表人或其授权代表签字或加盖人名章后生效。本协议的签署日为全体签署方签署本协议的日期，自该日起对双方有约束力。
3、本协议未尽事宜，由双方另行约定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
武汉健民资本合伙企业（有限合伙）主要投资于生物医药与大健康等战略性新兴产业，公司本次通过受让武汉健民资本合伙企业（有限合伙）财产份额的方式参与其投资，有利于满足公司在生物医药与大健康领域的拓展需求，符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展和战略布局。
公司本次受让合伙企业财产份额是在风险可控的前提下，拓宽公司投资渠道；本次投资的资金来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营；本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
公司作为健民资本的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过认缴出资额
12,000万元人民币。本次投资面临宏观经济、营运风险、管理风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险；所投资的项目受行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及亏损的风险。
公司将密切关注健民资本经营管理情况，积极督促执行事务合伙人履行职责，适时对合伙企业经营管理提出合理建议，以降低投资风险。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2020年12月19日