证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2022-041
山东高速股份有限公司关于修改董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日以现场会议与通讯表决结合的方式召开第六届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》,并决定将上述议案提交公司股东大会审议批准。
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟根据最新颁布的《上市公司章程指引》等相关法律法规及规定，对《董事会议事规则》部分条款进行修订和完善。具体情况如下:
《董事会议事规则》修改对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 | 第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 |
| 第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席 |
会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
| 会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |
| 第五条 董事会应当设立审计委员会，根据股东大会的有关决议，董事会可以下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，战略委员会中至少有一名独立董事。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第五条 董事会应当设立审计委员会，根据股东大会的有关决议，董事会可以下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、监管规则中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 第六条 董事会行使下列职权：…… （三）决定公司的经营计划和投资方案 （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第六条 董事会行使下列职权：…… （三）决定公司的中长期规划、经营计划和投资方案 （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押、关联交易、对外捐赠及其他担保事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项； …… （十六）制定职工工资分配方案； 后续编号顺延…… |
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
……
| 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 …… | 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 …… |
| 第十条 董事会秘书处应于董事会定期会议每次举行会议十日前，书面通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要确定，在会议召开3日前书面通知全体董事和监事。…… | 第十条 董事会秘书处应于董事会定期会议每次举行会议十日前，书面通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要确定，在会议召开五日前书面通知全体董事和监事。…… |
| 第十四条 董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会秘书。 | 第十四条 董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会秘书。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会秘书处工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会秘书处工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。 |
| 第二十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊、媒体上进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第二十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定信息披露媒体上进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第二十九条增加第二、三、四款 | 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是 |
否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
| 否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | |
| 第三十二条第三款 会议记录包括以下内容： …… （二）会议通知的发出情况； …… | 第三十二条第三款 会议记录包括以下内容： …… （二）会议通知的发出情况、会议议程； …… |
除上述修订及相应条目编号顺延外，《董事会议事规则》其他条款不变，修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。修改后的《董事会议事规则》以工商行政管理部门核准的内容为准。此事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2022年7月9日