证券代码：600346
恒力石化股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议材料
中国·苏州2019年10月
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5议案一：《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》....... 5议案二：《关于变更会计师事务所的议案》 ...... 6
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
七、投票表决的有关事宜
本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
股权登记日（2019年9月30日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2019年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-081）中列明的登记方法办理参会登记手续。
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年10月10日14:00
2、网络投票时间：2019年10月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式会议主持人：董事长范红卫女士会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。
二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。
三、董事会秘书宣读会议须知。
四、推选现场会议计票人、监票人。
五、宣读并审议各项议案。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》 |
| 2 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。
七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统计表决情况，监票人负责监票。
八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。
十、律师发表见证意见。
十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。
十二、主持人宣布现场会议结束。
会议议案议案一：《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》各位股东及股东代表：
为适应经营发展需要，公司拟增加经营范围。本次经营范围的增加，将涉及《公司章程》第十三条的变更。因此，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体情况如下：
一、增加经营范围
原经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更后的经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司章程修订情况
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
上述事项尚需工商部门核准，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。
请各位股东及股东代表审议！
议案二：《关于变更会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司自重组上市起聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司的审计机构。瑞华在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于瑞华已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，公司拟不再聘请瑞华为2019年度审计机构，并就变更事宜与瑞华进行了事先沟通。公司对瑞华多年的辛勤工作表示由衷感谢！
经综合考虑，根据公司业务发展和审计的需要，经董事会审计委员会提议，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用为394万元，其中，公司及合并报表范围内子公司2019年度的日常财务报表审计等费用334万元，内控审计服务工作费用60万元。
二、拟聘会计师事务所的基本情况
1、名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91330000087374063A
3、类型：特殊普通合伙企业
4、主要经营场所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
5、执行事务合伙人：余强
6、成立日期：2013年12月19日
7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。请各位股东及股东代表审议！