证券代码：600346
恒力石化股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
中国·苏州2019年7月
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5议案一：《关于变更注册资本及总股本暨修订<公司章程>部分条款的议案》 ...... 5
议案二：《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿） ...... 8
议案三：《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》 ...... 9
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 ...... 10
议案五：《关于拟签署第三期员工持股集合资金信托计划信托合同的议案》 ...... 11
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
七、投票表决的有关事宜
本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
股权登记日（2019年7月11日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2019年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-065）中列明的登记方法办理参会登记手续。现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年7月18日14:00
2、网络投票时间：2019年7月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式会议主持人：董事长范红卫女士会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。
二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。
三、董事会秘书宣读会议须知。
四、推选现场会议计票人、监票人。
五、宣读并审议各项议案。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于变更注册资本及总股本暨修订<公司章程>部分条款的议案》 |
| 2 | 《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿） |
| 3 | 《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 |
| 5 | 《关于拟签署第三期员工持股集合资金信托计划信托合同的议案》 |
六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。
七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统计表决情况，监票人负责监票。
八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。
十、律师发表见证意见。
十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。
十二、主持人宣布现场会议结束。
会议议案议案一：《关于变更注册资本及总股本暨修订<公司章程>部分条款的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司注册资本及总股本发生变更。同时，根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体情况如下：
一、注册资本及总股本变变更情况
鉴于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司注册资本及总股本由5,052,789,925元增至7,039,099,786元。
二、公司章程修订情况
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为5,052,789,925元。 | 第六条 公司注册资本为7,039,099,786元。 |
| 第十九条 公司总股本为5,052,789,925元，均为普通股。 | 第十九条 公司总股本为7,039,099,786元，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， |
| 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 | 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。请各位股东及股东代表审议！
议案二：《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及
摘要（修订稿）
各位股东及股东代表：
鉴于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司股票价格进行除权除息，且公司证券简称已变更为“恒力石化”，为顺利推进公司员工持股计划的实施，现对《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要涉及员工持股计划的认购价格等相关事宜根据除权除息情形相应作出调整，并变更员工持股计划涉及的公司证券简称，其他条款不变。具体内容请参阅公司于2019年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）。
请各位股东及股东代表审议！
议案三：《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三期员工持股计划（草案）进行修订，相应修订第三期员工持股计划管理办法，具体内容请参阅公司于2019年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》。请各位股东及股东代表审议！
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司第三期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、提名管理委员会委员候选人的权利；
7、授权董事会选择资产管理机构并与其协商条款、签署相关协议；
8、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至第三期员工持股计划终止之日内有效。
请各位股东及股东代表审议！
议案五：《关于拟签署第三期员工持股集合资金信托计划信托合同的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划经股东大会批准后，拟委托云南国际信托有限公司管理，并拟签订《集合资金信托计划信托合同》，全额认购由云南国际信托有限公司为本次员工持股计划专门设立的集合资金信托的劣后级份额，本次集合资金信托将通过购买上市公司回购的公司股票取得并持有上市公司股票。请各位股东及股东代表审议！