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恒力股份:西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司差异化分红事项的核查意见 下载公告
公告日期:2019-06-21

西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司差异化分红事项的核查意见

西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力股份”、“公司”)重大资产重组的独立财务股份及持续督导机构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《恒力石化股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定,对恒力股份2018年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、本次差异化分红的原因

根据恒力股份2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润3,322,610,860.03元,2018年度公司母公司实现净利润2,713,008,789.07元。公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税);以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增4股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》“上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利”之规定,鉴于公司正在实施股份回购事项,故公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数。

2018年11月15日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》,2019年4月9日,公司召开

第七届董事会第四十二次会议,审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

截至本核查意见出具日,公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为87,015,274股,占公司总股本的比例为1.72%,公司回购专用账户持有股份数量为87,015,274股。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本,因此,公司2018年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据恒力股份2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》,实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税),以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增4股。公司回购专用账户中的股份不参与上述利润分配、公积金转增股本。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具日,公司总股本为5,052,789,925股,扣除回购专户上已回购股份87,015,274股,本次实际参与分配的股本数为4,965,774,651股。

根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

根据2018年年度股东大会决议通过的分配方案,按照扣除累计回购股份后的股份数4,965,774,651股为基数进行分配,如前收盘价格为16.38元,除权(息)参考价格=(16.38-0.29)÷(1+0.39)=11.58元/股。

以申请日前一交易日(2019年6月3日)的收盘价计算,经测算,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。具体计算如下:

根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(16.38-0.3)÷(1+0.4)=11.49元/股。

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(4,965,774,651×0.3) ÷5,052,789,925=0.29

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(4,965,774,651×0.4)÷5,052,789,925=0.39

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(16.38-0.29)÷(1+0.39)=11.58元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|11.49-11.58| ÷11.49=0.78%

因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%,影响较小。

四、财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


  附件:公告原文
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