长江通信：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024年第一次临时股东大会会议资料

武汉长江通信产业集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年二月二十六日

会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，特制定本次股东大会现场会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

五、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的

股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。

八、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。

证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024年第一次临时股东大会会议资料

武汉长江通信产业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年2月26日（星期一）14：30会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）会议主持人：董事长 熊向峰 先生

序号	2024年第一次临时股东大会议程	执行人
第一项	大会主持人宣布大会正式开始	熊向峰
	宣布会议召集及出席情况	梅 勇
第二项	审议议案：
	《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》	梅 勇
	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》	梅 勇
第三项	议案表决：
	宣读表决方法并推选监票人	熊向峰
	计票与监票	监票人
第四项	宣布表决结果	梅 勇
第五项	宣读法律意见书	见证律师
第六项	宣读本次股东大会决议	梅 勇
第七项	宣布大会结束	熊向峰

目 录

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 ...... 3关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案 ....... 9关于修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 13

证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2024-008

武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2024年2月26日? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

二、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月26日 14点 30分

召开地点：本公司三楼会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月26日

至2024年2月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权。

三、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》	√
2	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1、2已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过。详见公司2024年2月2日登载于《中国

证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com 的公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

四、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复

进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

五、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600345	长江通信	2024/2/20

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

六、 会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡办理登记。

2、法人股东凭法定代表人身份证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。

3、登记时间为2024年2月23日（星期五）（上午 9：30---11：

30，下 午 2：30--4：30）。

七、 其他事项

(一) 会议联系方式

联系人：陈旭联系电话：[phone]传真：[phone]通讯地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：430074

（二） 会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2024年2月2日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书武汉长江通信产业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
2	《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议案一：

武汉长江通信产业集团股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项

目的议案

各位股东、股东代表：

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用扣除中介机构费用1,432.69万元（包括不含税发行费用642.54万元）后的募集资金63,567.31万元及利息（具体金额以增资实施时的账户余额为准）向全资子公司上海迪爱斯信息技术有限公司（以下简称“迪爱斯”）增资，以实施募投项目。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2691号），公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过65,000万元。公司本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股51,505,546股，每股发行价格12.62元，共募集资金人民币649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元后，实际募集资金净额人民币643,574,544.72元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月19日出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10649号）。

为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据中国证

券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与独立财务顾问兴业证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司迪爱斯与独立财务顾问兴业证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他文件，公司本次发行募集配套资金将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集配套资金金额	调整后拟投入募集配套资金金额
1	智慧应急指挥产品升级及产业化项目	31,754.58	31,754.58	31,754.58
2	营销网络建设项目	10,414.81	10,414.81	10,414.81
3	下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目	17,510.61	17,510.61	17,510.61
4	补充流动资金	-	约3,820.00	3,887.31
5	中介机构费用	-	约1,500.00	1,432.69
合计		59,680.00	65,000.00	65,000.00

注1：调整后拟投入募集配套资金中中介机构费用包含不含税发行费用6,425,445.80元，调整后拟投入募集配套资金金额合计为不扣除不含税发行费用的募集资金总额649,999,990.52元；注2：根据公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，公司将中介机构费用（包括不含税发行费用）金额由1,500.00万元调整为1,432.69万元，将补充流动资金金额由3,820.00万元调整为3,887.31万元及公司募集资金专户向迪爱斯增资实施时账户中产生的利息。

三、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况

本次发行募集配套资金用途中“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”和“补充流动资金”的实施主体为迪爱斯及其全资子公司。为了保障募投项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用扣除中介机构费用1,432.69万元（包括不含税发行费用642.54万元）后的募集资金63,567.31万元及利息（具体金额以增资实施时的账户余额为准）向全资子公司迪爱斯增资，其中新增注册资本63,490.00万元，剩余部分全部计入迪爱斯资本公积。本次增资完成后，迪爱斯的注册资本由13,210.00万元变更为76,700.00万元，仍为公司的全资子公司。

四、本次增资的目的、对公司的影响及相关风险分析

本次使用募集资金向公司全资子公司迪爱斯增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对上述全资子公司的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

五、本次增资后募集资金的管理

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司及全资子公司迪爱斯与存储募集资金的商业银行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储三方或四方监管协议，

对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及全资子公司迪爱斯将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。在公司完成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金及向全资子公司迪爱斯增资（迪爱斯募集资金专用账户账号：

121923916010000）事项后，公司将办理募集资金专用账户（公司募集资金专用账户账号：027900067810000）的注销手续，公司募集资金专用账户余额（利息收入扣除银行手续费的净额）将转至公司一般账户。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2024年2月26日

议案二：

武汉长江通信产业集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东、股东代表：

经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：

条款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币19800万元。	公司注册资本为人民币329,612,132元。
第二十条	经实施送股分配方案后，公司的股本结构为：普通股19800万股，其中法人股股东持有14400万股，其他内资股股东持有5400万股。	公司股份总数为329,612,132股，公司的股本结构为：普通股329,612,132股。
第一百六十条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条	（五）每个会计年度结束后，公司董事会提出年度利润分配预案，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。	（五）每个会计年度结束后，公司董事会提出年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

修订后的《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程（2024年1月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2024年2月26日